石化上海石油化工股份有限公司石化上海石油化.doc

本文由etaevchu贡献 pdf文档可能在WAP端浏览体验不佳。建议您优先选择TXT，或下载源文件到本机查看。 中国石化上海石油化工股份有限公司 二 零 零 八 年 度 股 东 周 年 大 会 会 议 资 料 二九年六月十八日 上海市金山区 目 录 一、 二零零八年度股东周年大会会议议程 1 二、 二零零八年度董事会工作报告 2 附： 二零零八年度独立董事述职报告 11 三、 二零零八年度监事会工作报告 14 四、 二零零八年度经审计的财务报告 16 五、 二零零八年度利润分配方案 20 六、 二零零九年度财务预算报告 21 七、 续聘境内审计师和境外核数师的议案 23 八、 关于修订 公司章程 的说明 24 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 中国石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度股东周年大会会议议程 1、大会主席宣布会议议程 2、董事长作公司二零零八年度董事会工作报告 3、独立董事代表作二零零八年度独立董事述职报告 4、监事会主席作公司二零零八年度监事会工作报告 5、毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所代表作中国石化 上海石油化工股份有限公司二零零八年度审计报告 6、公司作二零零八年度利润分配方案的议案 7、财务总监作公司二零零九年度财务预算报告 8、公司作续聘境内审计师和境外核数师的议案 、公司作关于修订公司章程的说明和特别决议案 10、股东或股东代理人发言 11、公司董事回答股东提问 12、宣布表决议案，推荐、选举监票人 13、股东投票表决，监票人计票 14、宣布表决结果 15、大会主席宣布会议结束 -1- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 普通决议案一 中国石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度董事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司董事长 戎光道 各位股东、股东代理人，女士们、先生们： 今天，我们在这里召开中国石化上海石油化工股份有限公司 2008 年度 股东周年大会，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向 前来参加本次会议的各位股东、各位来宾表示热烈的欢迎，并向长期以来 一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公司全体员 工表示衷心的感谢。 现在，我向大会作中国石化上海石油化工股份有限公司 2008 年度董事 会工作报告，并提请大会审议。 一、2008 年公司经营业绩回顾 2008 2008 年，由美国次贷危机引发的国际金融危机愈演愈烈，世界经济增 长放缓，全球石油石化工业进入景气周期的下行阶段。中国经济经历了难 以预料、历史罕见的重大挑战和考验，虽然继续呈现平稳较快增长的局面， 国内生产总值（GDP）增长仍达到 9%，但经济增长势头已明显放慢。受全球 经济步入衰退、实体经济增速大幅下滑等因素的影响，我国石油石化行业 也受到很大冲击，特别是下半年以来，经济增速明显放缓，市场需求减弱， 产品价格急剧下跌，企业盈利能力大幅下降。2008 年，本公司及其附属公 司（ “本集团” ）面对国际原油价格暴涨暴跌、国内成品油价格长期倒挂以 及石油石化产品市场需求骤然下降等造成的经营困难，继续深入实施低成 本战略，抓好生产运行，优化资源配置，推进改革调整，生产经营保持平 稳发展，工程建设、科研开发、内部管理、企业文化建设等工作取得了积 极的进展。然而，尽管本集团 2008 年的营业额突破了 600 亿元大关，达到 -2- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 人民币 602.27 亿元（国际财务报告准则口径） ，创历史新高，但终因原油 成本过高、成品油价格与原油价格严重倒挂、下半年化工产品价格暴跌等 因素导致经济效益与 2007 年相比大幅度下降， 并出现从未有过的巨额亏损。 1生产经营工作保持稳定。 生产经营工作保持稳定。 2008 年，本集团努力应对外部形势的变化，全力保持生产经营工作的 持续稳定。本年度，本集团主要生产装置的平均开工率为 86.76%，平均负 荷率为 96.56%。重要生产装置运行稳定，非计划停车次数和时间较上年基 本持平。全年未发生重大安全事故和环境污染事故。 2008 年， 本集团加工原油 923.83 万吨， 比上年增长 3.36%。 生产汽油、 柴油、航空煤油总量较上年增长 13.01%，其中生产汽油 77.29 万吨、柴油 341.87 万吨， 分别较上年增长 19.66%和 16.72%； 生产航空煤油 63.47 万吨， 比上年减少 8.77%。生产乙烯 88.56 万吨、丙烯 48.73 万吨，分别比上年增 长 1.86%和 6.89%。生产塑料树脂及共聚物 99.86 万吨，比上年减少 2%。生 产合纤原料 46.19 万吨、合纤聚合物 58.55 万吨、合成纤维 27 万吨，分别 比上年减少 13.24%、7.34%和 12.31%。本集团产品质量继续保持优质稳定。 2008 年，本集团营业额达到人民币 602.27 亿元，比上年增长 8.85%， 再创历史新高。 本公司产品产销率达到 100.44%； 货款回笼率达到 100.17%。 本集团全年进出口总额为 29.51 亿美元（不含进口原油） ，比上年增长 65.41%。 2市场需求发生急剧变化。 市场需求发生急剧变化。 2008 年，国内石化产品的市场需求发生了急剧变化。上半年受国际油 价等大幅飙升，成本上涨的推动，石化产品市场价格继续保持上行态势， 市场供需基本平稳。但是到了下半年，随着国际原油价格的急剧下滑，以 及全球金融危机造成的产品消费紧缩、产品销售量价齐跌，石化产品市场 需求严重萎缩。截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团的合成纤维以及树脂及 塑料的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别下降了 10.15%和 1.05%； 中间石化产品和石油产品的加权平均价格（不含税）比上年分别上升了 -3- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 0.14%和 20.65%。 3原油成本影响。 原油成本影响。 2008 年，国际原油价格呈现 18 月暴涨、912 月暴跌的走势，在向 上不断刷新历史记录（伦敦洲际交易所布伦特最高收盘价为 146.08 美元/ 桶，纽约商品期货交易所 WTI 最高收盘价为 145.29 美元/桶）后，开始快 速回落，并于 12 月向下创出三年来的新低（布伦特最低收盘价为 36.61 美 元/桶，WTI 最低收盘价为 33.87 美元/桶） 。据统计，布伦特原油 2008 年年 均价格达到 98.37 美元/桶 （2007 年： 72.65 美元/桶）比上年上涨了 35.40%。 ， 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团共加工原油 923.83 万吨（全部为自营 加工） 比上年增加 29.99 万吨， ， 其中海洋原油 49.93 万吨， 进口原油 873.90 万吨。本集团销售成本中，原油成本开支为人民币 489.97 亿元，占本集团 年度销售成本的 71.47%。加工原油的平均单位成本为人民币 5,303.68 元/ 吨，比上年大幅上升 37.19%。与 2007 年相比，原油成本开支增加人民币 145.41 亿元。 4资本开支项目有序推进。 资本开支项目有序推进。 2008 年，本集团继续抓好结构调整工程项目的建设，有关项目按计划 稳步推进。620 吨蒸汽/小时锅炉和 100 兆瓦发电机组项目于 2008 年 3 月 22 日完成 168 小时考核；2#芳烃加氢裂化装置增加循环氢脱硫设施及系统 火炬气回收改造项目于 2008 年 12 月 10 日基本建成；新建 60 万吨/年 PX 芳烃联合装置进入土建和安装交叉施工阶段， 计划于 2009 年 6 月基本建成； 新建 15 万吨/年碳五分离装置进入土建和安装交叉施工阶段，计划于 2009 年 5 月基本建成；煤电站 3#、4#炉烟气脱硫项目进入土建和安装交叉施工 阶段， 计划于 2009 年 4 月投运； 万伏变电站改造工程进入土建收尾阶段， 22 计划于 2009 年 6 月投运。公司“十二五”发展规划编制工作于 2008 年下 半年启动。 本集团与中国石油化工股份有限公司、英国 BP 公司合资兴建的上海赛 科石油化工有限责任公司 90 万吨/年乙烯项目 2008 年正常运营，全年生产 -4- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 乙烯 93.47 万吨，比上年减少 6.82 万吨。受石脑油价格上涨及石化市场整 体变动影响， 上海赛科石油化工有限责任公司 2008 年的经营业绩大幅波动， 全年累计也出现了亏损。 5节能减排工作不断深入。 节能减排工作不断深入。 2008 年，本集团按照国家节能减排的有关要求，进一步加强管理，开 展全员节能行动，大力推进节能减排工作。一批节能改造项目顺利完成， 年内完成了 1#乙烯装置原料优化节能降耗改造、2#芳烃装置部分单元加热 炉余热回收和燃烧器改造等项目；一批重点耗能设备的管理得到加强，通 过开展提高加热炉、锅炉热效率劳动竞赛，降低排烟温度等措施，全年加 热炉、锅炉实测加权平均热效率为 90.48%，较上年提高 0.76 个百分点；蒸 汽系统运行得到不断优化，火炬气排放和管理得到加强，节水、减排、节 电等措施得到进一步深化。2008 年，本公司万元产值综合能耗为 1.51 吨标 煤，比上年下降 3.52%；综合能源消费量为 726.43 万吨标煤，比上年下降 3.09%。外排废水达标率、工业废水排放量、COD 排放总量和危险废物处理 率等指标均达到环保考核要求。 6技术进步取得良好效果。 技术进步取得良好效果。 2008 年，本集团的技术进步工作取得良好效果。碳纤维原丝开发工作 取得积极进展，该中试装置改造项目于 2008 年 11 月试运行并产出原丝； 预氧用腈纶大丝束原丝工业化生产技术开发得到用户的认可； 万吨/年碳 15 五分离工程技术开发为碳五分离二代技术奠定了技术基础；双峰聚乙烯催 化剂（25E）国产工业应用研究产生较好经济效益； “纤维级聚酯切片（工 业丝用） ”等 8 个项目获得专项财政支持资金。在信息化建设方面，2#乙烯 裂解炉、乙烯精馏塔、丙烯精馏塔先进控制与优化项目已建成投用；公司 全面预算管理系统、生产计划优化系统、化工生产调度指挥系统、丁二烯 抽提装置先进过程控制等项目已进入试运行或运行阶段。据统计，2008 年 本集团新产品产量为 47.27 万吨，新产品产值率为 8.60%，新产品产销率为 100.30%。生产差别化纤维 19.59 万吨，合纤差别化率为 72.37%；生产塑料 -5- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 专用料 77.11 万吨，塑料专用料比例为 84.01%。全年申请专利 37 件，均为 发明专利。 7体制改革工作稳妥推进。 体制改革工作稳妥推进。 2008 年，本集团继续推进扁平化管理，进一步精简机构，提高管理效 率。第三季度完成了部分事业部及二级单位的体制改革、机构调整工作， 实现了人员的平稳划转和相关业务的调整衔接。专业化集中管理工作得到 有序推进，完成了涤纶部、化工部、腈纶部的污水处理集中管理和部分循 环水装置的整合集中管理。同时，辅业改制工作全面完成，有 4 家多种经 营企业完成了改制工作并办理了工商登记。截至 2008 年 12 月 31 日，本集 团净减员（包括自愿离职及退休人员）1,655 人，占年初员工总数 19,252 人的 8.60%。 8本年度经营业绩出现巨额亏损的原因简析。 本年度经营业绩出现巨额亏损的原因简析。 致使本集团报告期内经营业绩出现巨额亏损的主要原因是： a. 原油成本大幅上升。2008 年，国际原油价格暴涨暴跌，全年平均价 格比上年有较大幅度的上涨，致使本集团的生产成本也较上年大幅度上升， 其中加工原油的平均单位成本比上年大幅上升了 37.19%，原油成本开支比 上年增加了人民币 145.41 亿元，是造成巨额亏损的主要原因。 b. 生产成品油的补贴不到位。2008 年，本集团炼油业务的最终亏损额 高达人民币 39.46 亿元（2007 年为人民币 6.44 亿元） ，虽然本年度也得到 了补贴收入共计人民币 23.04 亿元（2007 年为人民币 0.94 亿元） ，但远不 能弥补由于成品油与原油价格严重倒挂和本集团因增产成品油以保市场供 应所造成的炼油业务的巨额亏损。 c. 本集团的应占联营及合营公司利润及投资收益大幅减少。2008 年， 本集团的应占联营及合营公司利润及投资收益为人民币 1.33 亿元，较上年 的人民币 14.37 亿元大幅减少 90.74%，其中：来自上海赛科石油化工有限 责任公司的投资损失为人民币 0.99 亿元，上年则为投资收益人民币 5.88 亿元；可供出售的金融资产处置收益为人民币 1.32 亿元，上年则为人民币 -6- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 7.71 亿元。 d. 存货减值亏损和资产减值准备增加较多。2008 年，本集团计提的存 货减值亏损和资产减值准备为人民币 11.80 亿元，较上年的人民币 2.37 亿 元增长 397.89%。 e. 化工业务也出现较大亏损。2008 年下半年，受国际金融危机、国际 原油价格暴跌、 化工行业景气周期下行、 化工产品价格大幅度下降 （与 2008 年最高价格相比，本集团部分主要产品价格跌幅超过 60%）和限产乙烯及下 游产品等的影响，本集团的化工毛利与上年相比大幅减少，使得本集团化 工业务也出现了较大的亏损。 二、2009 年展望及工作安排 2009 2009 年，受历史罕见、冲击力极强、波及范围很广的国际金融危机的 冲击，全球实体经济的负面影响将持续加深，世界经济增长将明显放缓， 且面临诸多不稳定、不确定因素。中国经济的发展虽然面临着来自国际国 内的严重困难和严峻挑战，但通过加强和改善宏观调控，实施积极的财政 政策和适度宽松的货币政策以及一系列“保增长、扩内需”的强有力措施， 经济发展仍将继续保持平稳较快的增长，然而增速可能有所回落。 2009 年，国际原油价格走势仍具有较大的不确定性，但持续多年的全 球石油供求脆弱平衡状态有望缓解，市场投机炒作的空间将大为缩小，预 计国际油价总体水平将明显低于 2008 年。全球化工行业将面临经济增长减 速和景气下行的双重压力，加上高峰期投资形成的新增产能逐步释放，装 置开工率将继续下降，行业格局可能重新调整。中国石油化工行业在国际 金融危机的冲击下，增长速度将显著放慢。一方面，国内石油化工行业面 临着市场需求持续萎缩、国内成品油市场将从卖方市场向买方市场转变、 新建装置集中投产造成产能过剩、化工市场结构性供大于求局面已经形成， 以及国外产品大量涌入、很多国家和地区贸易保护主义上升、贸易摩擦不 断、国内石化下游产品出口受阻等诸多不利影响；另一方面，国内石油化 工行业也面临着因国际金融危机造成的原油和原材料成本大幅下降，将使 -7- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 生产成本、投资和发展成本大幅下降；一系列“保增长”措施的实施，民 生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建工作的展开，将有效带动石 化产品的终端消费，改善国内石化市场的不利形势；钢铁、汽车、石化、 纺织等十大产业的调整振兴规划以及全面实施增值税转型等措施将相继出 台，进一步提振国内经济；实施成品油税费改革，国内成品油价格实行与 国际市场原油价格有控制的间接接轨，有望基本消除炼油企业政策性生产 亏损等诸多有利因素。 2009 年，本集团将在生产经营较为困难的情况下，积极应对石化市场 需求下降、市场竞争加剧等严峻形势，继续深入实施低成本战略，认真抓 好生产安稳运行，优化资源配置，推进改革发展和企业文化建设，强化内 部管理和队伍建设， 不断增强企业的市场竞争力和抗风险能力， 力争在 2009 年扭亏为盈（今年第一季度本集团已经实现盈利，13 月份，本集团实现 净利润 1.77 亿元， 而去年同期为亏损 2.02 亿元， 经营情况已经趋于好转） 。 为实现 2009 年的经营目标，本集团拟采取以下主要措施： 1进一步强化基础管理，确保生产安稳优运行。 进一步强化基础管理，确保生产安稳优运行。 本集团将有机融合“三基”工作与专业条线工作， 进一步强化安全、 生产、 设备等基础管理。继续加强安全环保工作，认真落实 HSE（健康、安全、环 境）管理体系，完善环保应急响应机制，加强检维修施工现场直接作业环 节的安全环保监督管理，避免重大安全环保事故和职业病危害事故的发生； 继续加强生产、设备的日常管理，优化生产运行方式，落实设备防腐及监 测措施，强化关键装置、重要设备的日常维护，进一步提高主要生产装置 的运行水平和主要技术经济指标水平。 2深入开展全员节能行动，努力提高节能降耗水平。 深入开展全员节能行动，努力提高节能降耗水平。 本集团将按照国家和政府节能减排的有关要求，进一步做好节能降耗 工作。继续做好蒸汽系统的平衡和优化，减少低压蒸汽的放空；继续完善 火炬气回收项目，充分利用火炬气回收系统，最大限度地回收利用火炬气 和低附加值燃料，减少火炬气排放；继续推进炼油、化工生产的节水减排 -8- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 和污水回用工作，进一步降低工业水和生活水用量；继续推进纯水的集中 供应，降低制水成本。 3继续强化内部控制和管理，降低企业经营风险和运行成本。 继续强化内部控制和管理，降低企业经营风险和运行成本。 本集团将进一步加强内部控制和管理，改善业务流程，提高管理效率。 按照国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会发布的企业内部控 制基本规范的要求，修订、完善公司的内部控制手册和内部控制制 度，不断加强和规范内部控制，防范经营风险；继续强化全面预算管理， 积极应对严峻的形势，大幅度削减非生产性费用支出，推进预算管理的精 细化；继续切实抓好原油、重要中间化工物料的采购和加工，优化库存结 构，努力降低原油、原辅材料等的采购成本、加工成本和存货资金占用。 4继续抓好结构调整工程建设，推进企业又好又快发展。 继续抓好结构调整工程建设，推进企业又好又快发展。 本集团将继续抓好结构调整工程建设和技术进步工作，努力提高企业 的竞争实力。根据化工产品市场情况和发展趋势，稳步推进结构调整工程 建设，确保新建 60 万吨/年 PX 芳烃项目、新建 15 万吨/年碳五分离装置、 煤电站 3#和 4#锅炉烟气脱硫项目以及 22 万伏变电站改造项目等建设工作 按时、保质到达计划节点；积极做好天然气综合利用改造项目的各项工作， 力争 2009 年 9 月具备接收天然气的条件；认真做好公司“十二五”发展规 划的编制工作。在技术进步方面，做好公司产品链延伸加工方向特别是精 细化工方面的研究，启动相关研究工作；继续抓好实用技术开发、新技术 应用以及高附加值产品的研究和开发工作，加大塑料、化纤新产品的开发 力度；积极推广、应用节能降耗新技术，继续做好信息化项目的深化应用 工作。 5继续推进体制调整和完善，进一步加强员工队伍建设。 继续推进体制调整和完善，进一步加强员工队伍建设。 本集团将继续积极稳妥地推进各项内部改革，进一步加强员工队伍建 设。继续整合企业管理资源，推进专业化集中管理工作，改进和完善管理 体系；整合辅业及对外投资业务，完成其管理体制及业务的调整；继续做 好改制企业的跟踪管理，促进改制企业平稳、健康地发展。进一步加强干 -9- 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 部队伍建设，广泛开展跨岗位、跨部门、跨专业的干部交流，增强干部队 伍的活力；继续抓好专业技术人员知识和技能的培训，提升专业技术人员 的职业技能；继续分层分类抓好各类员工的岗位培训，特别是关键装置、 重要装置操作人员技能复训和一岗多能的培训，努力提高其工艺操作水平。 6积极维护凝心聚力、和谐稳定的企业氛围。 积极维护凝心聚力、和谐稳定的企业氛围。 本集团将进一步推进企业文化建设，积极维护凝心聚力、和谐稳定的 企业氛围。按照上海石化企业文化建设实施纲要的要求，继续深入推 进企业文化建设的各项工作，逐步形成以“守职、守纪、守信”为主要内 容的企业核心价值观，积极营造“严格、规范、认真、细致”的工作氛围； 不断完善民主管理制度，保障员工的合法权益；切实关心和爱护员工，不 断完善医疗保险、体检等各类福利待遇和职工生活补充保障体系，增强员 工的凝聚力和归属感。 各位股东及股东代理人，2008 年是上海石化发展历程中极其艰难的一 年，也经历了建厂以来首次效益大幅亏损。我们感谢多年来一直关心支持 上海石化事业发展并倾心投资于本公司的新老股东们，借此机会，我再次 向在困难中给予大力支持的本公司全体股东表示衷心的感谢。2009 年，面 对严峻的国内外经济形势和企业生产经营较为困难的巨大压力，公司将认 真学习实践科学发展观，深入实施低成本战略，进一步凝心聚力，积极进 取，开拓创新，狠抓落实，认真完成生产经营、改革发展等各项任务，切 实提高企业的核心竞争能力，为上海石化的发展壮大而努力奋斗！ 谢谢！ - 10 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 附： 中国石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度独立董事述职报告 各位股东、股东代理人： 我们作为中国石化上海石油化工股份有限公司（ “公司” ）的独立董事， 按照公司法证券法上市公司治理准则和关于在上市公司建 、 、 立独立董事制度的指导意见等法律法规以及公司独立董事工作制度 和公司章程的有关规定，在 2008 年度，为充分发挥独立董事的作用， 切实维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益，我们独立、诚信、谨 慎地履行了职责。现将我们在 2008 年度履行职责的基本情况报告如下： 一、参加会议情况 1出席股东大会情况 2008 年度，公司召开了一次股东大会即 2007 年度股东周年大会，我们 四位独立董事均亲自出席了会议。 2出席董事会会议情况 2008 年度，公司召开了五届二十七次、二十八次及六届一次至五次共 7 次董事会会议，我们四位独立董事均亲自出席了会议。 在董事会上审议议案时，我们都认真阅读了会议资料，充分发表了各 自的意见，并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。 3出席董事会专门委员会会议情况 我们当中作为董事会审核委员会和薪酬与考核委员会两个专门委员会 的成员，均参加了公司 2008 年召开的董事会审核委员会会议和薪酬与考核 委员会会议，完成了对相关议案的审议，为董事会决策提供了专业意见。 4与外部审计师的见面沟通情况 按照中国证监会的相关要求和公司独立董事年报工作制度的规定， - 11 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 2008 年，我们四位独立董事均亲自参加了与外部审计师的见面沟通会。在 外部审计师毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所进场审计 年报之前，我们与之沟通并确定了公司“2007 年年度财务报告审计工作安 排及工作范围” ，同时在其进场前，审阅了由公司编制的财务会计报表（资 产负债表、利润表和现金流量表） 。在外部审计师出具初步审计意见后，我 们再一次与之沟通，并对年度财务报告进行了审议和表决。 二、发表独立意见的情况 针对 2007 年度业绩报告，我们就关联交易事项和对外担保事项发表了 独立意见和专项意见如下： 公司 2007 年度的关联交易属公司的日常业务，该等交易是按照一般商 业条款并根据有关交易的协议条款进行的，公司的持续关联交易金额并未 超过经股东大会批准的上限。 2007 年度公司的对外贷款担保都是严格按照公司有关担保的制度规定 进行的，并且对外担保的对象都是公司的全资子公司、控股公司以及参股 公司，公司对没有投资关系的其他单位不存在任何担保情况。公司的对外 担保可以认为没有风险。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1对公司信息披露情况的监督 2008 年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司信息披露管理制 度等规定，认真做好信息披露工作，保证 2008 年度公司信息披露真实、 准确、及时、完整。 2对公司治理情况的监督 2008 年，为进一步提高上市公司治理水平，巩固 2007 年公司治理专项 活动的成果，根据中国证监会关于进一步深入推进公司治理专项活动的 通知精神，公司对截至 2008 年 6 月 30 日上海石化公司治理专项活动 整改报告的落实情况进行了认真的检查，董事会于 7 月 17 日召开六届二 次会议审议通过了关于公司治理专项活动整改情况的说明 。 - 12 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 公司还对自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日的控股股东及其附属 企业的资金占用情况进行了专项自查，董事会于 7 月 30 日召开六届三次会 议审议通过了关于控股股东及其附属企业资金占用情况的自查报告 。 3对公司经营情况的监督 2008 年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真 的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、募集资金使用、 关联交易等事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或专项 说明，积极有效地履行了自己的职责。 四、其他事项 1报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2无提议召开董事会的情况。 3无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 4无提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、日常工作 2008 年，我们认真阅读了公司寄送的报表、公司信息刊物等，持续关 注公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策 变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和沟通，均得到了公司管 理层及时、详细的答复和说明。公司在各方面为我们独立董事履行职责给 予了大力支持并提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。 综上，我们在 2008 年度积极有效地履行了独立董事的职责，为维护公 司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、守信的良 好形象，发挥了积极的作用。 2009 年，我们将一如既往地认真履行独立董事的职责，积极利用自己 的专业知识和经验，为更好地维护广大股东的合法权益、为公司的发展提 供建设性的意见和建议，促进公司稳定、健康、可持续地发展。 谢谢各位股东和股东代理人！ 独立董事：陈信元、孙持平、蒋志权、周耘农 - 13 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 普通决议案二 中国石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度监事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司监事会主席 高金平 各位股东、股东代理人，女士们、先生们： 我受公司监事会的委托，向大会作 2008 年度监事会工作报告，并提请 大会审议。 2008 年，面对国际原油价格暴涨暴跌、国内成品油价格长期倒挂以及 石油石化产品市场需求骤然下降等严峻形势，公司董事会、总经理班子带 领全体员工在保安全、讲大局的前提下，继续深入实施低成本战略，抓好 生产运行，优化资源配置，推进改革调整，有序推进生产经营和改革发展 各项工作。公司全年加工原油 923.83 万吨，主要产品质量继续保持优质稳 定。按照中华人民共和国企业会计准则 ，公司合并营业收入达到 603.11 亿元，比上年增加 49.06 亿元，创历史最好水平。尽管公司的合并营业收 入突破了 600 亿元大关，但终因原油成本过高、成品油价格与原油价格严 重倒挂、下半年化工产品价格暴跌等因素，导致经济效益与 2007 年相比大 幅度下降，合并净利润为亏损 62.09 亿元。 2008 年，公司总经理班子成员认真履行工作职责，敬业守职，廉洁自 律，为公司生产经营各项任务的完成以及改革发展做了大量工作，付出了 辛勤的劳动。监事会认为，公司依法运作，建立和完善了内部控制制度， 决策程序合法合规。未发现公司董事会、总经理班子及其高级管理人员在 执行公司职务时有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益、股东权 益的行为；公司 2008 年财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营 成果，公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，外部审计师 毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见的 审计报告客观公正，符合国际财务报告准则和中华人民共和国企业 - 14 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 会计准则 ；报告期内公司并无募集过资金；没有发现公司在出售资产过程 中有损害股东权益或造成公司资产流失的情况；关联交易按照一般商业条 款及有关协议条款进行，没有发现损害公司及股东利益的情况；报告期内 会计师事务所没有出具非标准审计报告。 2008 年，公司监事会在日常工作中认真履行监督职责，年内共召开五 次监事会会议。坚持每个季度对公司财务报告进行分析评价，针对存在的 问题，提出分析和解决问题的建议，开展专题调研检查。监事会成员列席 了董事会的各次会议，对公司财务报告发表了审议意见，对公司生产、经 营、管理方面存在的问题和薄弱环节提出了意见及建议，如：公司要进一 步优化采购原油品种的结构，不断降低原油采购成本；加强对原油途耗各 环节的跟踪和管理，努力降低原油途耗；加强炼油装置的适应性改造，多 加工重质化原油；加强生产装置的精细化管理和现场管理，减少非计划停 车，保证装置稳定和长周期运行，提高技术经济指标总体水平；加强对自 销产品的价格管理，提高产品的市场占有率；加强对存货的控制，进一步 降低存货的资金占用率等。公司管理层对这些意见和建议作了很好的研究， 并在实际工作中得到了认真的落实。 2009 年，监事会将继续依据公司法公司章程和公司监事会 、 议事规则等，结合公司实际，认真履行监事会监督职责。根据公司“学 习先进，强化管理年”的工作要求，以经济效益为中心，深入实施低成本 战略，进一步加强对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，不断 规范董事、高级管理人员的廉洁从业行为；进一步加强对公司生产、经营、 管理工作的监督检查和调研分析，针对存在问题，提出意见和建议，有效 预防和控制风险，提升管理能力和管理水平，实现扭亏增盈。要通过监督 检查，进一步推进现代企业制度建设，不断健全和完善公司治理结构，完 善监督制约机制，维护好公司全体股东的合法权益，推动企业持续、有效、 和谐地发展。 谢谢！ - 15 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 普通决议案三 中国石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度经审计的财务报告 （详见本公司年报） 一、中国境内核数师报告书 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了中国石化上海石油化工股份有限公司 （以下简称 “贵公司” ） 的财务报表，包括二零零八年十二月三十一日的合并资产负债表和资产负 债表、二零零八年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东 权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。 （一）贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财 务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财 务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 - 16 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企 业会计准则(2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司二零零 八年十二月三十一日的合并财务状况和财务状况以及二零零八年度的合并 经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 虞晓钧 中国 北京 王文立 二零零九年三月二十七日 - 17 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 二、国际核数师报告书 致中国石化上海石油化工股份有限公司各股东： （于中华人民共和国注册成立的有限公司） 本核 数 师 (以下简称“我们”)已审核中国石化上海石油化工股份有限 公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，此 财 务 报 表 包括于 二 零 零 八 年 十二月三十一日的合并资产负债表和资产负债表与截至该日止年度的合并 利润表、合并权益变动表和合并现金流量表，以及主要会计政策概要及其 它财务报表附注。 董事就财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准 则及香港公司条例的披露规定编制及真实和公允地列报该等财务报表。这 责任包括设计、实施及维护与编制及真实和公允地列报财务报表相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错误陈述；选 择和应用适当的会计政策；及按情况下作出合理的会计估计。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审核对该等财务报表发表意见，并仅向整体 股东报告。除此以外，我们的报告书不可用作其它用途。我们概不就本报 告书的内容，对任何其它人士负责或承担法律责任。 我们是按照香港会计师公会颁布的香港核数准则进行审核工作。这些 准则要求我们遵守道德规范 ，并规划及执行审核，以合理确定该等财务报 表是否不 存有任 何 重 大 错 误 陈 述 。 审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露事项有关的审 核证据。所选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于舞弊或错误而 导致财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该等风险时，我们考虑与 该公司编制及真实而公允地列报财务报表相关的内部控制，以设计适当的 - 18 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 审核程序，但并非为对公司的内部控制的有效性发表意见。审核亦包括评 价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计估计的合理性，以及评 价财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审核证据是充足和适当的，已为我们的审核 意见建立基础。 意见 我们认为，该等财务报表已真实和公允地反映了贵公司及贵集团于二 零零八年十二月三十一日的财务状况和贵集团截至该日止年度的亏损及现 金流量，并已按照由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港 公司条例的披露规定适当编制。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港中环 遮打道 10 号 太子大厦 8 楼 二零零九年三月二十七日 - 19 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 普通决议案四 中国石化上海石油化工股份有限公司 二零零八年度利润分配方案 各位股东、股东代理人： 2008 年，国际原油价格暴涨暴跌，国内成品油价格长期严重倒挂，下 半年受国际原油价格急剧下滑及全球金融危机的影响，石化产品需求萎缩， 产品销售量价齐跌，本集团经济效益与 2007 年相比大幅度下降，并出现从 未有过的巨额亏损。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司按中国企业会计准则编制的归属于 母公司股东的净亏损为人民币 6,245,412 千元（按国际财务报告准则编制 的本公司股东应占亏损为人民币 6,238,444 千元），未分配利润为人民币 -1,064,218 千 元 （ 按 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 的 未 分 配 利 润 为 人 民 币 -828,795 千元）。因此，董事会建议：不派发本年度末期股利，也不进行 公积金转增股本。 以上议案提请大会审议。 - 20 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 普通决议案五 中国石化上海石油化工股份有限公司 二零零九年度财务预算报告 各位股东、股东代理人： 受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海石油 化工股份有限公司 2009 年度财务预算方案，请予审议。 一、财务预算编制的指导思想 1全面贯彻落实公司 2009 年度工作纲要中确定的各项工作方针和奋 斗目标。 2紧紧围绕公司的低成本战略，深入开展节能降耗、降本减费，努力 提高公司经营的业绩。 3优化资源配置和产品结构，持续推进技术开发与技术革新，努力提 升企业的核心竞争能力。 4加强全面预算管理，提高预算的执行力和预算目标控制的有效性， 尽最大努力降低全球金融危机对企业生产经营的影响。 5严格控制资金风险，降低资金运行成本，进一步提高资金的使用效 率。 二、公司 2009 年度主要财务预算指标 1营业收入：预计合并营业收入为 477 亿元，比 2008 年减少 126 亿 元，降幅为 21%；全年计划加工原油 900 万吨（暂不考虑原油来料加工） 。 2营业成本：由于国际市场原油价格已从 2008 年的高位大幅回落， 将有利于大幅降低本公司的生产经营成本，并可变现合理的营业毛利。 3营业税金及附加：鉴于新的成品油消费税政策从 2009 年 1 月 1 日 开始实施，由此 2009 年的税金及附加较 2008 年将有较大幅度的增加，按 照公司 2009 年的成品油产销计划，营业税金及附加将达到 43.34 亿元（其 - 21 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 中汽柴油消费税为 38.08 亿元） ，比 2008 年大幅增加 383%。 4销售费用：预计销售费用为 4.79 亿元，比 2008 年增加 2.3%。 5管理费用：预计管理费用为 20.32 亿元，比 2008 年减少 6.7%。 6财务费用：预计财务费用为 5.34 亿元，比 2008 年增加 25%（主要 原因是银行长期和短期借款利息支出增加和票据贴现利息支出增加） 。 7资金性开支：全年资本性开支预计为 22.15 亿元，主要用于 60 万 吨/年 PX 芳烃联合装置、15 万吨/年碳五分离装置、天然气入厂配套项目等 建设项目和技术改造。这些项目将对公司实现结构调整和节能降耗目标起 到十分重要的作用。 8担保：2009 年度公司将继续加强对子公司的资金管理，对各子公司 的担保也是到期续保，不新增担保。到期续保的公司有：金甬公司 2 亿元、 金浦公司 1,450 万元、金山宾馆 1,325 万元和博卡公司 500 万元。2009 年 公司对所属子公司的担保总额预计为 2.33 亿元。 三、其他说明 国际金融危机对全球经济的影响仍有蔓延之势。尽管我国政府出台了 一系列“保增长、扩内需”的强有力措施，但石化下游产品（包括成品油 和其他化工产品）需求不足的问题尚未出现根本性的好转，因此公司 2009 年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。 鉴于国家发改委出台的新的成品油价格形成机制有助于促使中国的燃 油价格对国际市场的反应更加灵敏，因此这对于炼油企业而言是一项利好 政策，炼油业务的盈利能力可得到一定的保障。 以上为公司 2009 年度财务预算报告，提请大会审议。 - 22 - 中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会会议资料 2009-06-18 普通决议案六 关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所 分别为中国石化上海石油化工股份有限公司二零零九年度 境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案 各位股东、股东代理人： 毕马威华振会计师事务所是一家中外合作会计师事务所；毕马威会计 师事务所是一家香港合伙事务所，是瑞士合作组织毕马威国际的香港成员。 上述会计师事务所于 1993 年受本公司的聘请为本公司外部审计师。 本公司 1993 年至 2008 年连续十六个年度的境内财务报告由毕马威华 振会计师事务所签署，境外财务报