应收账款质押登记协议

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应收账款质押登记协议出 质 人: 住 所: 法定代表人: 邮政编码： 经 办 人： 电 话： 传 真： 质 权 人: 住 所: 法定代表人: 邮政编码： 经 办 人： 电 话： 传 真： 鉴于：1、甲方与经政府授权的丙方签订了项目投资建设委托协议（以下简称“委托协议”），丙方根据约定应偿付甲方投资建设额及投资利息（以上两项简称为“应收账款”），总金额为人民币43.57亿元。2、甲方拟发行公司债券规模共15亿元（以下称“本期债券”），同意以对丙方的应收账款向债券投资者提供质押担保；3、根据甲方与乙方签订的2009年江苏新海连发展有限公司公司债权代理协议，乙方为甲方本期债券投资者的代理人（即债权代理人）；4、根据甲、乙双方签订的账户及资金监管协议，甲方在乙方处开设偿债账户和监管账户，并确定乙方为账户监管方。根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法及中华人民共和国物权法有关规定，甲、乙、丙各方经协商一致，就应收账款质押事宜，达成如下协议：第一条质押物应收账款为甲方与丙方签订的委托协议约定的项目投资建设额及相应投资利息，共为人民币43.57亿元，偿付期限为7年，具体以委托协议约定为准。第二条应收账款质押担保的主债权及其范围被担保的债券为七年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币15亿元。（以国家发展和改革委员会最终核准的发行方案为准）质押担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，其中包括乙方作为债权代理人向甲方追偿债务而产生的全部费用。第三条应收账款质押期限自本协议生效之日起至甲方向本期债券投资人偿付完毕全部本息之日止。第四条应收账款的支付丙方需根据委托协议约定向甲方支付的项目投资建设额及投资利息。丙方需将上述款项支付至甲方同意在乙方处设立的监管账户，账户为_。第五条质押登记本协议签订后，由乙方负责办理质押登记，其他各方有义务给予全力配合，乙方应在甲方公司债券发行完毕后十个工作日内在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。质押登记费用由甲方支付。第六条甲方的权利和义务1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；2、根据委托协议约定以及本期债券募集说明书规定履行其义务，并保证出质行为真实、合法；3、甲方承诺并保证用于质押的应收账款是真实、合法的，且全部在诉讼时效的期间内；甲方享有对应收账款的全部权利，不存在任何第三方对该应收账款享有优先权利或其他权利，本协议所设定的质押在完成所有法定手续后即构成对应收账款设定的有效质押；甲方保证在本协议签署后不在应收账款上设置其他质权，未经乙方书面同意不会转让应收账款或作出其他危害应收账款及质权的行为；4、甲方承诺因未履行对本期债券的到期债务，乙方依法享有对出质的应收账款的处置权，甲方对此无异议；5、在本协议规定的质押期限内，质押登记按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，甲方应根据相关规定配合乙方办理；6、甲方承诺已经告知乙方自质押登记起过去四个月之内所有有效的甲方名称或甲方所有有效及曾经有效的身份证件号码。7、甲方同意乙方将本协议作为登记附件提交登记公示系统。8、甲方应按乙方要求提供质押登记所需资料及信息，包括但不限于甲方的法定注册名称、法定地址、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码、工商注册码等，保证提供的资料及信息真实、准确、完整，并在相关资料、信息发生变更时及时通知乙方。9、未经乙方同意，甲方不得将应收帐款向第三方转让或提供质押。第七条乙方的权利和义务1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖单位公章；2、严格按照账户及资金监管协议及本协议约定履行义务；3、如丙方未能按项目投资建设委托协议书约定支付代建投资款，乙方应立即通知甲方；4、在本协议规定的质押期限内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，乙方应根据相关规定负责办理；5、甲方不履行到期债务或下列实现质权的情形发生时，乙方有权依本协议约定处分权利质权，并就处分所得价款优先受偿；（1）甲方未全面履行其本期债券募集说明书中规定的偿付本息义务；（2）甲方经营情况严重恶化；（3）甲方解散、被申请破产、撤销、责令停产停业或吊销营业执照；（4）甲方明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；（5）甲方违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失。第八条丙方的权利和义务1、发给各方的任何函件（包括书面同意、指示、指令、认可、确认等）应加盖一单位公章；2、自本协议签订之日起，至出质人与质权代理人质押担保关系解除前，未经质权代理人书面同意，不得与出质人对委托协议进行变更、修改、解除行为；3、在本协议有效期内，按规定如需重新办理质押登记或变更质押登记事项的，丙方应根据相关规定配合乙方办理。第九条债券的转让或出质债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，本质押担保在本协议第二条规定的范围内继续承担担保责任。第十条主债权的变更经国家发展和改革委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过出质人同意并办理质押变更登记，本协议项下的质押担保继续有效。第十一条加速到期在本质押合同项下的债券到期之前，出质人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项或者质押物的价值显著下降或者灭失时，出质人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，乙方有权要求债券发行人提前兑付债券本息。第十二条声明与保证l、各方声明，完全了解本协议项下的质物已质押给乙方，乙方代表债券持有人持有质权。2、质押期间，丙方依法或依照委托协议约定解除、修改或终止该协议前，应书面通知乙方，并征得乙方书面同意。委托协议的解除、修改或终止不影响本协议的效力。第十三条违约责任任何一方违反本协议约定，均应对守约方承担赔偿责任；如各方均有过错的由各方分别承担各自应负的违约责任。第十四条争议的解决本协议在履行中若发生争议或任何一方需要变更本协议某一条款时，各方应协商解决。第十五条其他本协议未尽事宜，一律按中华人民共和国合同法、中华人民共和国担保法和中华人民共和国物权法的有关规定及其他相关法律、法规执行。本协议一式拾贰份，每方各持贰份，其他报送有关部门，经签字盖章后生效。第十六条附件1、项目投资建设委托协议2、2009年江苏新海连发展有限公司公司债券债权代理协议3、账户及资金监管协议（本页以下无正文）项目投资建设委托（BT）协议书签订时间：二零零九年月项目投资建设委托协议项目业主：连云港经济技术开发区管理委员会负责人：唐国海项目代建人：江苏新海连发展有限公司法定代表人：张汝凯鉴于：1、为加强连云港市基础设施建设管理，保证台北片区建设快速发展，形成投资主体多元化、资金来源多渠道、投资方式多样化、项目建设市场化的新格局，解决当前市基础设施建设资金投入不足的问题，本协议项下的项目以BT方式委托江苏新海连发展有限公司投资建设；2、江苏新海连发展有限公司作为连云港市政府批准设立的国有独资公司是连云港基础设施投融资平台；3、连云港经济技术开发区管委会将台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目委托江苏新海连发展有限公司投资建设；4、为了规范管理，明确各方权利与义务，根据连云港市人民政府的授权，经充分协商签订本协议。双方本着真诚合作、平等互惠的原则，就台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目投资建设委托事宜，依据我国法律、法规及相关政策，经协商一致，达成以下协议条款，以资共同信守。第一条工程项目概述、基本定义1.1工程项目概述连云港市台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目：项目建设内容详见有关专业机构出具的可行性研究报告、初步设计批复文件，若有出入的以连云港市发展和改革委员会批复文件为准。1.2项目业主简介1、本项目业主为连云港经济技术开发区管理委员会，负责项目资金的筹措及代建投资的偿还，具有完全的、充分的对本合同所述工程项目的投资决策权。2、本项目业主连云港经济技术开发区管理委员会可以委托专门单位为该项目业主代理人，负责工程项目的组织实施和建设指挥，具有完全的、充分的项目建设指挥权。1.3投资建设与转让收购定义：1、本项目业主同意，对本项目采用投资建设与转让收购方式进行运作。2、在基本满足工程进场施工条件后，本项目业主将本工程项目交于本项目代建人，由该项目代建人按照项目业主提供的相关施工图纸、技术要求及标准，自主进行建设、投资。业主代理人对项目建设过程中的工程质量、进度进行适当的监控和管理，或由代建人返工至合格为止。工程完工后，经项目业主组织交工验收无误后，再由该项目代建人交于项目业主投入使用。项目业主按照本合同约定的应偿还银行利息、投资回报、偿还期限及付款时点等内容分期偿还本项目代建人为本项目的代建款。1.4本合同约定的与本项目相关联的有关各方名称及定义：“项目业主”：本项目业主为连云港经济技术开发区管理委员会，具体负责项目资金的筹措、代建投资的偿还。“业主代理人”：受项目业主委托，全权负责项目的组织实施和建设指挥，本项目“业主代理人”根据该工程的需要由项目业主具体指定，具有完全的、充分的项目建设指挥权。“项目代建人”：本项目代建人为江苏新海连发展有限公司。“监理单位”：为项目业主和项目代建人共同委托或经招标确定的具有施工监理资格的独立法人资格单位。监理单位根据合同文件及监理服务合同要求，在施工准备阶段、施工阶段及缺陷责任期阶段，对工程质量、费用、进度和合同事宜进行监督和管理。“政府监督单位”：由行政主管部门或其他有关部门委托的工程质量监督机构。按有关建设工程质量的法律、法规对工程建设的全过程进行管理和监督检查。“工程质量监督检测机构”：为项目业主聘请或指定的政府（官方）或民间权威的工程质量监督检测部门，在工程代建期间，该机构将接受业主代理人和项目代建人的共同委托，对工程代建质量采取必要的手段进行技术鉴定，鉴定结论作为项目业主是否继续授予项目代建人代建权的法定结论和项目业主对工程代建质量的评定标准。“工程第三方”：项目代建人在实施本项目工程代建期间，为了组织本项目工程建设而发生的除项目业主、业主代理人之外的协议或合约签订方，如工程材料供应商、施工承包商、劳务分包商、机械设备租赁方、工程监理方及提供相关工程咨询服务的中介咨询机构。“任何他方”：与本项目代建权或代建工程有关的除上述有关各方之外的任何部门和机构。第二条本合同标的范围2.1项目阶段范围：项目施工图设计之后的工程前期准备，现场施工组织，建设指挥协调，工程质量、进度、投资履约，工程中间及交工、竣工验收，竣工资料整理移交，质量保修等。2.2代建工程内容：台北片区给水管网建设工程、污水管网建设工程、路网配套完善工程、水环境综合治理工程项目：项目建设内容详见专业机构出具的可行性研究报告、连云港市发展和改革委员会可研批复文件，若有出入以连云港市发展和改革委员会可研批复文件为准。第三条项目业主与项目代建人责任和义务3.1项目业主和业主代理人应合法、规范、积极履行包括但不限于以下责任和义务：l、提供本项目得到政府认可的相关批准文件和批准手续，并在项目代建人责任范围内针对本项目办理相关许可证照批文时，项目业主应及时提供签章、签字。2、为确保工程早日开工和工程按期完成，根据本协议约定向项目代建人提供施工内容。其后，根据监理工程师批准的施工组织设计中的进度计划陆续向项目代建人移交剩下的工程项目施工内容，并确保项目代建人的正常施工不受影响。3、业主代理人及项目代建人应按照国家相关规定，共同选择适合本项目要求的、具有相应资质的监理单位对本项目工程实施监理；并且共同委托的检测单位应具有相应的检测资质。4、项目业主承诺，不得以任何理由(包括但不限于本协议约定的违约责任、不可抗力等因素)拒绝或延迟履行本协议第九条约定的代建投资的偿付义务；确因代建人违反本协议约定给项目业主造成损失的，项目业主可在履行完毕本协议第九条约定的代建投资偿付义务之后向代建人追偿。3.2项目代建人应合法、规范、积极履行包括但不限于以下责任和义务：l、工程前期准备：(l)本合同签订后，在业主代理人已经办理合法有效的项目立项、规划、用地审批及环境评价等手续的前提下，需要业主代理人的配合，向项目业主所在地政府相关主管部门申请办理工程施工许可证、质量报建等法定程序。但业主代理人这种配合仅限于对项目前期的有关批文的提供及需要以项目业主或业主代理人名义在办理有关建设许可证、批文上签章签字，并且，这种签章签字不改变项目代建人作为代建项目实施责任主体的地位和承担相应的风险。(2)为工程施工队伍进场而实施的施工临时用电、用水、施工用临时施工便道及进场通道等前期准备工程；(3)现场实地勘察，对工程施工可能出现的现场因素，结合项目业主现场征地拆迁进程和已提供的施工场地情况、周边水系情况，对工程的地形、水文、地址、料场、水源、电源、交通等作充分的预估，做出应对预案，拿出解决方案；(4)对于工程参建各方的施工图进行充分的技术解释，若存在设计问题，会同项目业主、业主代理人及设计、监理单位共同解决；(5)工程用材、设备的订购和供货方案制订；(6)工程施工组织设计的编制和审查；(7)应项目业主要求早日开工建设的其它前期准备工作。2、工程实施(1)在项目业主提供的现有的地勘报告、工程图纸的设计深度基础上，根据建设管理需要，进行详细的设计和施工，其设计和施工应符合现行国家标准和项目建设所在地地方标准。其中，项目代建人基于建设管理需要进行的建设深化设计，需报请项目业主确认后方可作为施工的依据，并且这种深化设计不涉及本合同文件规定的项目代建人投资的调整：(2)购买的设备和材料包括建筑设备，以及安装、调试等符合现行国家标准和项目建设所在地地方标准。项目代建人必须保证所有工程设备、材料来源的合法性、环保性、节能性，质量及技术指标满足国家现行规范及标准要求；(3)任命、组织和领导职工，管理和督促工程；(4)与工程第三方签订施工、劳务承包、材料供货、土源供应、机械租赁、工程管理等合同(协议)，并督促各方严格按合同履约；(5)选择有适合本项目资质的分包商：(6)项目代建人在本项目代建过程中应严格遵循建设程序，严格按照国家相应施工规范组织施工；必须严格执行项目资本金制和合同管理制，使工程管理工作规范并达标。(7)按照项目业主的施工图纸要求和工程前期准备各阶段制定的施工组织设计，安全、文明、规范地施工，并确保在本合同文件规定的代建工期内完成本工程。(8)接受项目业主、业主代理人及业主委托的监理单位、质量监督检测机构对本工程任何施工环节、施工内容、施工工序及施工用材的质量抽检、复验。为了确保工程质量，项目代建人要严格按国家和地方的相关规定要求，接受监理工程师对工程质量、进度、费用监理。(9)按照国家和项目建设所在地工程建设及管理标准，完成本项目建设一切必要的其它工作。3、本合同工程的验收分为：(l)单项验收。对于隐蔽工程部分、以及其他按照合同或施工规范，应当进行单项或局部验收的施工项目，项目代建人应当在完工后书面提交监理工程师进行单项验收。监理工程师在项目代建人书面提出单项验收申请和有关资料后，应当在3日内开始进行，并在7日内完成单项验收。(2)交工验收。项目代建人在完成本合同约定的主体工程后，应当向项目业主提交整体验收报告及其他交工验收应当具备的基本资料。项目业主收到后，应当在3日内组织并开始交工验收；交工验收应在7日内完成；对验收中提出的书面整改意见，项目代建人应当及时完成整改并交付业主使用。(3)竣工验收。项目代建人在工程维护期(即缺陷保修期)届满前21日前，向项目业主提交书面竣工验收报告及有关的竣工补充资料；项目业主应当在收到竣工验收报告后21日内组织完成竣工验收。(4)本合同书规定的代建工程按前款规定的程序建设完毕，并经项目业主组织的交工验收后，项目代建人必须无条件将本项目工程无偿移交给项目业主；且最迟在交工验收后的50日内无条件将全套交工档案资料编制成册提交项目业主审查合格后，无偿移交给项目业主。4、施工发包项目代建人有权自主选择任何工程第三方，需报项目业主，但满足以下要求：(1)施工方具有市政工程公用工程总承包、专业承包资质较高的单位承担施工。(2)近三年内独立承担过与本项目相同的工程建设，并经验收合格工程以上；(3)本合同工程不允许肢解分项分包工程。(4)在签订总承包合同后7日内报项目业主备案。第四条工程质量及业主监管4.1本工程质量要求：按国家及地方现行的市政工程质量标准执行，经验收达到合格。4.2本工程所使用材料、设备和服务必须同时具备以下条件1、满足国家现行相关强制性标准；2、满足项目业主提供的正常施工技术要求和设计文件要求；3、满足项目业主的合理工程使用要求；4、满足来源的合法性和使用的环保性、节能性4.3项目代建人除应按规范要求组织进行质检、监理专业验收外，业主代理人按行业验收规范保留对工程任何中间部位、材料质检、设备验货的抽检抽验权利。4.4项目代建人应为业主代理人检查、检测提供相应便利，包括提供进入现场的条件、设施、许可和安全装备。经项目业主和监理单位检测发现确认的工程质量瑕疵，项目代建人必须无条件立即组织进行返工和修复，并经业主和监理单位确认合格后，方可进行下道工序施工。同时业主代理人的检测也不应影响项目代建人的正常施工。4.5项目代建人由于工程质量瑕疵，而进行的返工修复费用及其相应的工作时间消耗，均不构成向项目业主索赔费用和要求进行工期补偿的条件。4.6项目业主对工程质量检查、检测所依据的规范，须为现行的符合国家标准的相关规定。4.7项目业主的抽检、验收，不得对项目代建人组织总体代建工期产生实质性影响(但经检测发现工程代建存在质量瑕疵，因需整改时间而引起延误的除外)。第五条代建工期及工程进度5.1项目业主要求的本工程代建工期根据工程项目的可研报告规定的期限为准，并符合政府市政建设的要求，由项目业务和项目代理人协商确定。5.2代建工期的延长本合同规定的代建工期内，若发生下列情形之一，合同代建工期可以相应延长：l、法律规定的不可抗力因素，致使工程无法正常组织实施，不可抗力情形详见本合同第十一条规定；2、项目业主出于某种考虑（非项目代建人自身因素），单方面书面要求项目代建人暂停。若生重大设计变更，项目业主可以相应延长暂停期至再次书面要求项目代建人恢复实施日的时间或双方确认的合理延长时间；3、项目业主不能在本协议规定的期限内组织工程验收，致使项目代建人不能正常组织下道工序施工而占用的超过本招标文件规定的验收期限的时间。4、项目业主未能及时向项目代建人移交施工工程段落，以致使项目代建人无法正常施工。5.3项目代建人应每三个月向业主代理人提交进度报告一式三份，第一次报告所含的期间应自项目代建人选定的施工单位进场施工10之日起至第三个月的25日止。以后应每三个月报告一次，在每次报告期后5日内报出。报告应持续到业主出具工程接收证书为止。每份报告应尽可能包括：l、承包文件、采购、制造、货物送达现场、施工、安装、试验等每一阶段进展情况的图表和详细说明；包括各指定的分包商所承担工作；2、反映施工情况和现场进展等状况的照片；3、关于分部分项主要工程内容及工程材料的进场计划，施工方案，节点工期计划等：4、材料的质量保证文件、各分部分项验收结果；5、安全统计，包括对环境和公共关系有危害的事件和作业的详细情况；6、实际进度与计划进度的对比，包括可能影响按合同竣工的任何事件或情况的详情，以及为消除延误正在(或准备)采取的措施。第六条工程建管协调约定6.1项目代建人应当组织施工单位进行科学合理施工，不得对周边环境造成污染或影响周边居民的生产、生活，否则相应责任应由项目代建人负责。6.2若项目代建人在代建过程中发现原设计与现场实际情况有不符之处的，向项目业主书面报告，请求设计变更，但其书面报告至少应在该处进行施工前两周递送与业主，否则业主对因设计变更所延误的工期不负赔偿责任。6.3项目代建人应负责办理工程建设许可证等工程建设过程中所需的各类证照、证件，并相应承担建设过程中的各类建设性行政、事业性规费、税金等。6.4项目代建人应积极督促施工单位落实各项安全保障措施，尽力避免安全事故的发生，同时也应做好安全事故发生后的紧急救护工作。项目业主对此不负任何协调或配合的责任或义务，如发生人身伤亡、罚款、索赔、损失补偿、诉讼及其它一切责任和费用均由项目代建人负责。6.5项目代建人应积极协调位于项目建设地点的当地政府及居民关系，保障施工进场道路的通畅及与居民关系的协调，由于地方关系的协调不畅造成的工期延误不作为项目业主认可的工期补偿。6.6项目代建人只能在工程项目合理范围内组织施工。但由于项目业主在工程项目前期工作过程产生的如征地、拆迁及补偿等其他纠纷，引起项目代建人的费用增加和工期延长则应由项目业主负责。6.7项目代建人应及时做好施工现场可能出现的历史文物、古迹以及具有地质研究价值的其它遗迹、化石、钱币等物品的无偿保护并无条件交于项目业主指定的政府文物部门。由此引起的工期和费用补偿由项目业主负责。6.8在工程代建期间，所有涉及工程的保险(包括强制险和自愿险)，均由项目代建人自行承担，自行决定险种购买。项目业主不负担任何保险及由此可能带来的任何连带责任。6.9项目业主除提供项目代建人进场实施的场地外，不再提供任何施工进场的工作条件：如进场道路、施工临时用水电、临时设施、临时用地、弃土用地、土源准备等，这些均由项目代建人自行考虑、自行承担，并考虑进代建费用内。6.10项目代建人在实施本项目和其缺陷修复过程中所采用的施工工艺、进场的装备和材料、设备等，如果因其商标、图案、施工工艺、新材料的使用等发生侵权的行为，并引起的索赔或诉讼，则一切与此有关的损害、赔偿、诉讼费用、律师费用和其它等一切开支均由项目代建人负责。第七条工程移交及缺陷保修约定7.1工程移交的条件：l、通过项目业主组织的交工验收；2、施工现场清理完毕；3、具备使用条件。7.2工程移交的内容：项目代建人除须向项目业主移交工程实体、相应资产权证及项目建设资料外，还应向项目业主出具该工程的保修承诺等：7.3工程移交的程序：在工程交工并满足移交条件后，项目代建人即书面通知项目业主进行工程接收审查，项目业主自接到该书面通知后