上市公司收购意向书

1 / 20 上市公司收购意向书 公司整体收购意向书 转让方： 收购方： 签订时间：年 月 日 公司整体收购意向书 转让方： 法定代表人： 住址： 收购方： 法定代表人： 住址 : 鉴于： 1、甲方系 公司之股东，拥有目标公司 100的股权；至本意向签署之日，甲方已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有目标公司全部、完整的权利。 2、甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司整体转让给乙方， 且乙方同意受让。甲方开发了位于聊城市茌平县的天鹅湖项目，目前该项目已完成一期、二期 14 万平米的开发建设。一期万平米已于 2016 年全部销售完毕。二期开发 62 / 20 万平米，目前二期已销售 236 套，剩余住房 143 套、储藏室120 套和二期地上停车位 85 个。三期项目占地 110 亩，已于茌平正泰集团签订了项目转让合同，合同价值 4350 万元，已收土地出让款 2000 万，尚欠 2350 万元。 3、根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公 司法以及其它相关法律法规之规定，本意向双方本着平等互利的原则，经 友好协商，就目标公司整体出让事项达成本意向协议。 第一条 先决条件 下列条件一旦全部得以满足，且符合本意向第十五条生效条 件的，则本意向立即生效。 甲方向乙方提交目标公司股东会或章程约定的权利机构同意 转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方向乙方提供目标公司完整、全面的财务报表以及债权债务说明，目标公司财务账目真实、清楚；除本意向约定的已知债务 外，转让前目标公司的一切债务均已合法有效剥离或者已有效清偿。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对目标公司的财务状况 3 / 20 之审计结果或者财务评价与甲方转让声明及附件一致。 甲方向乙方提供以下资料复印件： A.房屋所有权证书； B.国有土地使用证； C.银行借款合同以及 其它融资协议； D.抵押合同或质押合同； E.抵押登记证书； F.国有土地使用权出让合同以及出让金缴纳收据；G.公司最近经年鉴的营业执照、公司章程、设立时的验资报告、工商局备案的文件资料、组织 机构代码证、税务登记证等公司经营证照； H.人员名单、人员基本情况及劳动关系。 甲方向乙方提供目标公司资产清单。 证实目标公司已缴清国有土地出让金，土地和房屋实际面积与 权属证书记载的面积一致；证明无产权房屋的合法性。 上述先决条件于本意向签署之日起日内，尚未得到满足，本意向将不发生法律约束力 ,本意向双方均不承担任何其它责任，本意向协议双方亦不得凭本意向协议向对方索赔。 第二条 转让标的及移交资产范围 甲方同意将其持有的目标公司全 部股权按照本意向协议的条款出让给乙方，并以本意向协议约定将目标公司整4 / 20 体移交给乙方。 移交资产范围包括：茌平湖项目二期所有剩余房源、储藏室、车库及地上车位 85 个）和公司的所有债权债务以及所有与之相关的证件材料和前期办理手续材料。 乙方同意按照本意向协议的条款，受让甲方持有的目标公司全部股权，接收目标公司全部资产；乙方在整体收购目标公司后，依法享有目标公司 100的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意，目标公司股权及全部资产的转 让价款合计为人民币 1785 万元整。 第四条 股权转让价款之支付 根据双方协商，乙方将提供其开发的位于济南市 相关房源提供给甲方来抵扣 1785 万价款。 乙方会在甲方办理完移交事项后一次性支付价款的90%，价款的 10%将作为保证金，两年之后予以付清，期间项目若有纠纷，产生的所需费用将从保证金扣除。 第五条 股权及资产转让 在甲乙双方达成价款支付方式意向后，甲方应当完成下列办理及移交事项： 将本意向协议第十七条约定相关各项文书、资料交付乙方并 将相关实物资产移交给乙方，双方办理交接手5 / 20 续。交接后，甲乙双方共同签署交接协议书。 将目标公司的经营场地和经营权移交给乙方； 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及目标公司章程之规定，修订、签署本次股权变更登记所需的相关文件； 甲方或目标公司股东会作出同意转让公司全部股权及移交资产的决议之日起日内，甲方应当配合乙方完成股权变更资料的制作，并提交工商部门办理变更登记，将目标公司股权全部登记至乙方名下。 第六条 有关税费承担 本次股权变更所转让所 产生的税、费，由甲乙双方按照有关政府部门的规定分别各自承担。 本次收购相关审计所需费用：若审计报告与甲方所述和所提供材料一致，则费用由乙方承担；若审计报告与甲方所述和所提供材料不一致，则费用由甲方承担。 第七条 转让方义务 甲方须配合与协助乙方对目标公司的审计及财务评价工作， 一般企业并购的流程和内容 企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 6 / 20 一般企业 并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。 一、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完成都是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并 购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意收购时，并购不会发生。先发出并购意向书，投石问路，若被并购方同意并能够，就会继续向下发展，若被并购方不同意并购，就需做工作或就此止步，停止并购。这样，经由意向书的形式，一开始就明确下来，免走弯路，浪费金钱与时间。其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明，使对方一目了然，知道该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步的进展做出正式铺垫。第三点的意义在于因为有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决议。第四点的意义则在于 被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知，因为意向书都含有保密条7 / 20 款，要求无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。有此四点意义，并购方一般都愿意在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。 意向书的内容要简明扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。意向书一般都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1意向书的买卖标的 被购买或出卖的股份或资产； 注明任何除外项目； 不受任何担保物权的约束。 2对价 价格，或可能的价格范围，或价格基础； 价格的形式，例如现金、股票、债券等； 付款期限。 3时间表 交换时间； 收购完成； 合同交换与收购完成之间的安排。 4先决条件 适当谨慎程序； 董事会批准文件； 8 / 20 股东批准文件； 法律要求的审批； 税款清结； 特 别合同和许可。 5担保和补偿 将要采用的一般方法。 6限制性的保证 未完成； 不起诉； 保密。 7雇员问题和退休金 与主要行政人员的服务合同； 转让价格的计算基础； 继续雇用。 8排他性交易 涉及的时限。 9公告与保密 未经相互同意不得作出公告。 10费用支出 各方费用自负。 11没有法律约束力 。 9 / 20 实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。 目标公司如果属于国营企业，其产权或财产被兼并，都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。否则，并购不可以进行。 二、核查资料 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额 、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。 被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。 集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。 三、谈 判 10 / 20 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。 谈判主要涉及并购的形式，交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定 ，以达到增值或保值的要求。 支付方式一般有现金支付，以股票换股票或以股票换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。 四、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：拟进行并购公司的名称；并购的条款和条件；关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；有关并购所必须的或合适的其他条 11 / 20 款。 形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。 五、签订并购合同 企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即 成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。 合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。 六、完成并购 并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支 付所定的并购费，目标公司需向并购方移12 / 20 交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如 债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。 买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时 安排合同更新事宜。 此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。 至此，整个一个企业并购行为基本完成。 七、交接和整顿 一、办理交接等法律手续 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。 产权交接 并购双方的资产移交，需要在国有资产管理局、银行等有关部门的监督下，按照协议 办理移交手续，经过验收、13 / 20 造册，双方签证后会计据此入帐。目标企业未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。 财务交接 财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。 管理权的移交 管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全有赖于并购双方签订兼并协议时候就管 理权的约定。如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。 并更登记 股权收购意向书 签订时间： 签订地点： 14 / 20 下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。 甲方： 住所：法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于 年 月日在市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有 A 公司 %股权，而 A 公司是一家于 年月 日在市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于年月日在市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的 A 公司 %股权。 甲、乙双方经协商一致，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条 目标公司概况 目标公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：，住所：。 第二条 标的股权 本次收购的标的股权，为甲方持有的 A 公司 %股权。15 / 20 甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条 股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币 计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整，但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在股权转让协议或其后附的补充协议中确定。 第四条 收购方案 收购完成后，乙方持有 A 公司 100%股权， A 公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有 A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充 对于尽职调查报告与甲方披 露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。 第六条 股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标16 / 20 公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为 年 月日。 第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能 产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条 声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的 目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。 2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。 17 / 20 3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。 4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。 5、甲方承诺目标公司在股权 转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担； 有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。 6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权；双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。 第九条 费用分担 无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊： 1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费 、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。 2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的18 / 20 费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担； 3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担 第十条 不可抗力 1、本意向书所谓不可