兴业证券招股意向书(摘要

1 / 24 兴业证券招股意向书 (摘要 兴业证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 兴业证券股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 7 号 英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 1 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时 刊载于上海证券交易所和发行人网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股2 / 24 意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 兴业证券股份有限公司招股意向书摘要 2 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大 事项提示： 1、根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议，公司 XX 年利润分配完成 后的滚存未分配利润及 2016 年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润，将由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。 2、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所3 / 24 持股份自愿锁定的承诺本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰 长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的本公司股份： 根据公司法规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 根据上交所股票上市规 则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规 定的，可以豁免遵守该承诺。 根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管 意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，控股股东或者实际控制人增持 的，承诺自持股日起60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股 日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立 、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 根据财企 201694 号境内证券市场转持部分国有4 / 24 股充实全国社会保障基金实施办法和关于兴业证券股份有限公司国有股东确认及国有股转持有关兴业证券股份有限公司招股意向书摘要 3 问题的批复，对于 65 名国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继该 65 名国有股东的锁定承诺。 3、 2016 年 5 月21 日，本公司与兴业银行签署了商标许可协议，就商标许可使用事宜达成一致：兴业银行许可本公司及其子公司在现有 2 只集合理财产品和 14 只基金产品的名称中使用 兴业 商标，商标许可使用期限为一年，即自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止；同时兴业银行同意，对本公司及其子公司在本协议签订前对兴业商标在上述 2 只集合理财产品和 14 只基金产品名称范围内的使用予以追认。基于商标许可协议的约定，同时根据本公司打造发展自主品牌、实现可持续发展的新战略，本公司拟在商标许可协议届满后，对现有 2 只集合理财产品和 14 只基金产品以及未来新开发的 产品，使用公司已有的注册商标或正在申请的注册商标，不再使用 兴业 商 标。由于新品牌的推广需耗费一定时间，短期内可能对本公司客户资产管理业 务和基金公司业务的经营业绩产生影响。 4、市场周期性变化造成的盈5 / 24 利风险 证券公司的经营情况与证券市场行情存在较强的关联度和依赖性，而证券 市场行情受宏观经济态势、经济政策、国际环境、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，具有较多的不确定性和较强的周期性。证券市场的周 期性波动特征，可能对证券公司的经纪、投资银行、客户资产管理和证券自营等业务造成影响，从而加大证券公司的经营风险。 XX 年，我国证券一级市场和二级市场得到了全面复苏并呈现出迅猛增长 的态势，本公司 XX 年度的营业收入为 477, 万元，同比增长 %；进入 XX 年后，受到资本市场回落以及国际金融危机的影响，证券公司整体盈利下滑，本公司 XX 年的营业收入为 133, 万元，同比下降 %； 2016 年， 充裕的流动性促进了证券市场的回暖， 本公司实现营业收入 308, 万元，同比增长 %。 2016 年以来，我国证券市场面临国际主要是欧洲主权债务及货币危机和国兴业证券股份有限公司招股意向书摘要 4 内自然灾害冲击，以及宏观调控继续从紧、通胀压力和市场扩容的预期，在经过 2016 年的较为快速上涨后，6 / 24 资本市场进入持续的调整期，市场波动加大。受上述因素的影响， 2016 年 1-6 月，本公司营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润较上年同期分别下降 %、 %和 %。截至目前，由于影响我国证券市场的因素仍未彻底消除，资 本市场未来走势仍不确定，如果证券市场行 情持续走弱，本公司各项业务的盈 利水平可能受到较大影响，从而存在因证券市场波动而导致收入和利润下降的 风险。 5、经纪业务风险 经纪业务是本公司最主要的收入及利润来源。本公司 2016 年 1 至 6 月、 2016 年度、 XX 年度及 XX 年度经纪业务贡献的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 %、 %、 %及 %；经纪业务贡献的营业利润占公司营业利润总额的比例分别为 %、 %、 %及 %。交易佣金是经纪业务的主要收入来源。 2002 年 5 月以来，自国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限 并向下浮动的政策之后，近年来证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，可能造成本公司佣金费率水平进一步下降，从而导致公司经纪业务收入下滑。本公司将可能面临因证券经纪业务收入下滑而导致盈利水平大幅度波动的风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股 7 / 24 每股面值 元 发行股数、占发行后 总股本的比例 不超过 26,300 万股，占本次发行后公司总股本的比例不 超过 % 发行价格 【】元 /股 兴业证券股份有限公司招股意向书摘要 5 发行前市盈率 【】倍 发行后市盈率 【】倍 发行前每股净资产 【】元 发行后每股净资产 【】元 市净率 【】倍 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中 国境内自然人、法人 及其他机构 承销方式 由主承销商牵头组成的承销团以余额包8 / 24 销方式承销本次 发行的股票 预计募集资金总额和 净额 【】元和【】元 发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，其中包括承销费用【】 万元、保荐费用【】万元、审计费用【】万元、律师费 用【】万元、发行手续费【】万元、股票登记及上市费 【】万元、询价及路演推介费用【】万元 第三节 本次发行概况 一、发行人基本资料 公司注册中文名称： 兴 业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司招股意向书摘要 6 公司注册英文名称： INDUSTRIAL SECURITIES CO., LTD 注册资本： 193,700 万元 法定代表人： 兰荣 成立日期： 2000 年 5 月 19 日 住所： 福州市湖东路 268 号 邮政编码： 350001 9 / 24 电话： 0591-3828 1888 传真号码： 0591-3828 1999 互联网网址： .cn 电子信箱： xyzqdmc 二、发行人历史沿革及改制重组情况 发行人历史沿革和设立方式 本公司的前身是福建兴业证券公司。 1991 年 9 月 11 日，中国人民银行福建省分行出具闽银函 1991159 号关于同意设立证券交易营业部的批复，批准由福建兴业银行设立证券交易营业部，作为福建兴业银行直属的实行单独核算的内部机构，对外挂牌营业。 1994 年 4 月 29 日，中国人民银行出具银复1994160 号关于成立福建兴业证券公司的批复，同意福建兴业 银行在原证券营业部基础上组建福建兴业证券公司作为福建兴业银行独资设立的专业证券公司。按照银行业、证券业分业经营、分业管理的原则，福建兴业银行总部及各分支机构在福建兴业证券公司成立后，一律不再经营证券业务，而划归福建兴业证券公司管理。 1994 年 6 月 30 日，福建兴业证券公司取得福建省工商局核发的注册号为 15815989-8-1 的企业法人营业执照，注册资本为 10,000 万元。 1999 年 8 月 9 日，中国证监会出具证监机构字199973 号关于福建兴业证券公司与福建 兴业银行脱钩及增资扩股方案的批复，同意福建兴业证券公司与福建兴10 / 24 业银行脱钩及增资的方案，福建兴业证券公司资本金从10,000 万元增兴业证券股份有限公司招股意向书摘要 7 为 60,000 万元，其中公积金转增资本金 20,000 万元，新募资本金 30,000 万元， 并要求福建兴业证券公司按照股份有限公司的要求进行规范。 1999 年 11 月 20 日， 122 名股东签订关于设立兴业证券股份有限公司的 发起人协议书，共同发起设立本公司。 1999 年 12 月 19 日，兴业证券股份有限公司召开创立大会。 2000 年 3 月 15 日，中国证监会出具证监机构字 200052 号关于核准福建兴业证券公司增资改制及更名的批复，批准福建兴业证券公司脱钩及增资改制方案，同意公司按股份有限公司进行规范，名称为 兴业证券股份有限公司 ，注册资本增加至 90,800 万元。 2000 年 4 月 3 日，本公司取得中国证监会核发的编号为 Z24035000 的经营证券业务许可证。 2000 年 5 月 19 日，福建省工商局核准本公司上述工商变更登记，并核发注 册号为 3500001002165 的企业法人营业执照。 发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为中国证监会证监机构字 200052 11 / 24 号关于核准福建兴业证券公司增资改制及更名的批复批准的 122 家股东。 本公司由福建兴业证券公司改制设立而来，根据华兴会计师事务所闽华兴 所股验字 21 号验资报告，福建兴业证券公司原股东福建兴业银行已将其在福建兴业证券公司的权益按脱钩及增资改制方案全部转让。 此外，以增资方式入股本公司的发起人股东以现金方 式出资，增发的新股 60,800 万股均已由股东按每股 元认购，认购资金已全部到位。 三、发行人的股本情况 总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人发行前总股本为 193,700 万股，本次发行不超过26,300 万股，发行 兴业证券股份有限公司招股意向书摘要 8 后总股本不超过 220,000 万股。 本公司股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定，同时根据孰高孰 长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理其持有的 本公司股份： 1、根据公司法规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内12 / 24 不得转让。 2、根据上交所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人承诺自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；但符合交易所股票上市规则另有规定的，可以豁免遵守该承诺。 3、根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的 ，控股股东或者实际控制人增持的，承诺自持股日起60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经中国证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 根据财企 201694 号境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和关于兴业证券股份有限公司国有股东确认及国有股转持有关问题的批复， 对于 65 名国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公 兴业证券股份有限公司是中国创新类证券公司和 A类 A 级证券公司，经营范围涵盖证券自营和代理买卖、证券13 / 24 承销和上市推荐、证券投资咨询、委托资产管理、网上证券委托业务、发起设立证券投资基金等。兴业证券注册资本金亿元，公司总部设在福建省福州市。自 1990 年创业以来，兴业证券严格遵照“法制、监管、自律、规范”监管方针，孜孜不倦致力于建设专业化的服务体系、营销体系和管理体系，证券承销和交易业务稳步增长，市场份额不断上升，各项主营业务指标进入行业 20 强，已从地方性 券商迅速成长为在业界具有相当影响力的全中国性证券公司 一九九一年 1991 年 5 月 25 日，作为兴业银行属下的一家证券营业部，兴业证券伴随着中国资本市场的初创而拉开事业的序幕。 1991 年 5 月，营业部成立之初仅有十几个职员， 1000万元资本金。相对于 1988 年来已经有不少证券公司成立而言，兴业证券营业部不过证券市场的新兵。 1991 年 10 月 29日，营业部正式对外营业，业务品种单一，主要从事国债柜台买卖和少数的企业债券代理发行。 1991 年，第一批加入中国证券业协会，并当选理事单位。 兴业证券 1991 年，实现利润 20 多万元。 一九九二年 1992 年 2 月，与中国 40 多家证券经营机构一道，向上海证券交易所提出会员申请并获批，成为首批 13 家异地14 / 24 会员之一。 1992 年 10 月，福州开始实施股票异地交易系统，克服了大量的手工操作的问题，业务发展进入质的飞跃。1992 年，实现利润 200 多万元，同年加入深圳证券交易所。 一九九三年 1993 年，福建省成为中国股份制改革试点省份，兴业证券担任省内股票认购证申请表发行主干事。 1993 年，共主承销福 建省 5 家上市公司中的 3 家新股发行，并推荐上市，是投资业务的里程碑事件，由此一举打开业务局面，并奠定了兴业证券在福建省内的行业龙头地位。 一九九四年 1994 年 4 月 29 日，福建兴业证券有限公司成立，注册资本金 1 亿。 1994 年，代理证券交易总量首次进入上海交易所 10 强，列第 4 位。 1994 年，投资银行业务主承销福州东百和闽福发配股，首开国家股、法人股以权证方式向社会公众转让的先例，实现收入 6000 多万元。 1994 年，在熊市的大环境中实现当年利润 5000 多万元，利润指标在中国 400多家证券经 营机构中排名第 6。 一九九五年 1995 年，在市场持续低迷情况下，基本规避由国债期货事件等引发的全中国性市场风险。 1995 年 9 月，主承销福建豪盛配股，开创法人股非定向转配的模式，实现 1000多万转配股在 1 分钟内销售一空的记录，引起市场各方热烈15 / 24 关注。 1995 年，代理证券 交易总量仍居上海交易所 10 强，列第 6 位。 1995 年，实现利润 3530 万元，列全中国第 8 位。 一九九六年 1996 年，市场回暖，全年代理证券交易总量首次突破 1000 亿元，再度名列上海交易 所第 4 位。 1996 年，主承销股票发行 3 家，主承销福建省地方铁路建设债券 2 亿元。1996 年，公司业务立足福建，同时重心开始向上海转移。 1996年，实现利润巨幅增长，达 3 亿多元。 一九九七年 1997 年，由于资本金和地方监管机构的因素，失去收购专业银行下属信托证券经营机构的机会。 1997 年 9 月，开始部署和实施劳动、人事、分配制度。 1997 年，继续实现利润增长，达亿元，列中国第 7 位。， 一九九八年 1998 年 4 月，公司在设立北京联络处， 1998 年 5 月，控股经营福建企 业顾问有限公司 1998 年 5 月，举办“ 98 年度资本市场研讨会” 1998 年 6 月，在国际互联网开设网站，开始网上交易的准备。 1998年主承销 6家上市公司配股发行，成功策划实施巴士股份定向增发法人股案例，开创了通过定向发行法人股吸收合并非上市公司的先河，被评为当年“十大最具影响力的重组案例”。 1998 年，规范管理，稳健经营，16 / 24 全年实现利润亿元 一九九九年 1999 年，投行业务主承销福建天香 1999 年，投资银行业务成功策划浦东大众以部分经营性资产认购大众出租 兴业证券 股 份，开上市公司间业务与股权整合之先河。 1999年 8 月，经中国证监会批准，首批进行改制增资。 1999 年12 月 19 日，兴业证券股份有限公司成立，标志着公司二次创业开始。新的股份有限公司注册资本亿，净资产亿。 1999年 12 月 19 日 ,兴业证券股份有限公司创立大会在福州召开，二次创业正式开始。 12 月 19 日 ,第一届董事会第一次会议在福州召开，会议选举兰荣为董事长、并聘任兰荣董事长担任总裁。经兰荣总裁提名，聘任郑苏芬、王君恩、左兴平、吴怀坤为副总裁。监事会第一次会议同时召开，推选陈永耀为监事会召集人。 12 月 31 日，全年实 现营业收入万元，利润万元，净利润万元。 二零零零年 1 月，与中国社科院上市公司研究中心等单位联合举办第四届上市公司发展论坛。与中国人民大学金融与证券研究所联合举办中国资本市场论坛研讨会。 1 月，经中国人民银行批准，公司获准进入金融同业拆借市场。 1 月，经中国证监会批准，北京、武汉营业部获批设立。 3 月，中国证监17 / 24 会核准公司增资改制方案及更名，同时核准公司为综合类证券公司。随后，公司总部迁入福州湖东路 99 号标力大厦新址办公。 4 月 7 日 至 8 日， 2000 年工作会议在福州召开，明确公司二次创业的发展目标与思路。 7 月，在 2000 年研发工作会议上进一步明确业务重心向上海转移的发展思路。 9 月，新成立的资产管理部开始运作。 10 月，位于上海浦东黄金地段的新办公区投入使用。 11 月，参加“福建省赴美国招聘留学人才工作团”，招聘留学归国人才。 12 月，外聘华信惠悦管理咨询公司，着手重组人力资源体系。 2000 年，二次创业的第一年各项业务取得突破性进展。经纪业务实现 A 股基金交易量1185 亿元，比上年增长 152%，部均交易量第六。投行业务全年主承销 5 家，担任 2 家副主承销和 21 家分销商，融资额高达亿元，创历史最好水平 。 2000 年实现营业收入亿元、利润亿元，年底公司净资产达亿元。 二零零一年 2 月，召开工作会议，首次确立走“专业化、规范化、市场化”道路的战略指导思想。 2001 年，杭州、南京、成都、西安、哈尔滨等 5 家营业部相继开业，全国性营业网点布局初步形成。 2002 年，各项业务仍旧保持快速发展势头。其中经纪业务 A 股基金市场份额上升 60%，交易量排名从上年第19 位上升到第 16 位，部均交易量排名从上年第 6 位上 18 / 24 升到第 4 位。 2001 年， B 股市场向国内个人投资者开放后，首家获得经纪业务资格。 2001 年，投行业务融资额亿元，市场份额上升 68%，承销金额和家数排名分别从上年的第 19 和第 17 位上升到第 16 和第 13 位。 2001 年，受托投资管理业务在下半年市场大幅下挫的系统性风险下，风险控制不当，业务受挫，出席潜亏，公司经营压力显现。 2001 年公司股票主承销家数、主承销金额、股票基金交易总额、净资产和净资本等 5 项指标跻身中国 20 强。 二零零二年 1 月，召开工作研讨会，分 2 阶段分别在福州和上海召开。分析总结上年经营成败得失，研讨下一步项业务发展。3 月，成立证券分析师委员会。 4 月，召开 工作会议，提出2002 年工作思路与措施。 5 月，组织优秀客户经理队伍前往香港考察。上 半年，投行业务继续稳健发展，成为上半年首发、增发和配股金额均跻身 10 强的唯一券商。 7 月，证监会核准受托投资管理业务。 8 月，部署并全力实施营业部营业成本与费用大削减。 9 月，兴网被评为“中国十大优秀证券网站”9 月，召开经纪业务点评会，提出业务战略转型。 10 月，举办“生物医药世界论坛” 11 月，召开投资银行业务点评会。12 月，华润集团来访，商讨公司再次增资扩股事宜。 2002年，证券市场延续持续低迷。公司经纪业务发展遭遇瓶 颈，19 / 24 增长法理，首次出现亏损。但是，承销业务仍旧保持良好势头，全年主承销金额亿元，主承销家数 6 家，排名从分别上年第 16 和第 13 上升到第 7 和第 3，连续 3 年增长水平居业内前列。 2002 年，证券行业出现整体性亏损，造成公司经营亏损的主要原因是对资产管理业务亏损进行了如实的披露与释放。 二零零三年 1 月，兴业基金管理公司获准筹建。 1 月，公司主承销 16 亿元的新钢钒可转债成功发行，开创了投行业务承销特大型发行项目之先河，大幅度提升投资银行业务的业内地位和品牌价值， 2 月，主承销三房巷 5500 万 A 股，承销业务一 路高歌。 兴业证券 2 月，调整公司组织架构体系 3 月，召开工作研讨会，提出公司整体战略转型 3 月，开放式基金代销业务资格获准4 月，部署签订部门和个人业绩合同，建立公司绩效文化。 7月，广州营业部开业。 8 月，组织学习贯彻中国证券公司规范发展座谈会精神。 2016 年策略系列专题之兴业证券：展望 2016 年的 A股行情，我们以 1948 年大决战作为比喻，波澜壮阔、惊心动魄，战争双方的力量不断地“彼消此长”，社会财富不断向有活力的一方进行配臵。 引言：关于题目比喻的一些说明 20 / 24 这些年，我们经常用战争的思维来理解 A 股行情，其共同点都是人性的博弈， A 股市场的基因决定了博弈因素在投资中的重要性更加凸显。我们一直认为，就像战争必须充分考虑天时、地利、人和等多因素的影响一样，投资 A 股市场也必须要明白在特定的时间和空间下什么是影响行情的主要矛盾，理解市场、敬畏市场，从而及时站在行情大趋势的方向上。 因此，我们从来都不是“死空头”或者“死多头”，而是根据影响股市的主要矛盾的变化而改变立场。 2016 年我们提出积极防御、敦刻尔克大撤退； 2016 年、 2016 年坚持螺蛳壳里做道场的策略思路，即大盘窄幅波动，寻找结构性行情； 而 2016 年度策略运动战 -挺进大别山，我们认为，就像解放战争中的“挺进大别山”战役一样，随着改革树立信心、盘活资产，结构性行情将不断拓展，最终实现股市从战略相持走向战略进攻。 展望 2016 年的 A 股行情，我们以 1948 年大决战作为比喻，波澜壮阔、惊心动魄，战争双方的力量不断地“彼消此长”，社会财富不断向有活力的一方进行配臵。 1948 年“土改”、“新中国”的理想深得人心。 2016 年改革、创 新、“中国梦”逐渐成为新的民众共识和时代洪流，至少阶段性提升对于中国的信心，驱动存量财富如千军万马涌向 A 股市21 / 24 场、演绎一轮波澜壮阔的大行情。 大潮已起，未来数年，涨到哪里都有可能，对行情进行“猜顶”的行为都是可笑的， 3200？ 3500？ 4000？ 5000点？也许更高。认清楚行情的主要矛盾才是最重要的，从而在大趋势中把握好节奏。 淹死的都是会游泳的，牛市也会害死人，因为，暗礁险滩并未消失。 2016 年杠杆化盛行的泡沫化格局下，行情波动会加大，大盘可能将出现 8%、 10%甚至更大幅度的震荡 ，因此，需要控制