增资扩股意向书

1 / 12 增资扩股意向书 #有限公司 新三板挂牌 增资扩股意向书 本意向书由以下各方于 年月日在 公司共同签署。 甲方： 身份证号 /公司注册号： 乙方： 主要经营场所： 执行事务合伙人： 丙方： 身份证号： 目标公司： 住所： 法定代表人： 鉴于： 根据市场经济激烈竞争需要，目标公司拟通过资产重组、增资扩股 等形式增强公司实力。面对新的发展机遇和挑战，目标公司拟由有限责任公司改制变更为股份有限公司，并计划于近期启动新三板挂牌程序进入资本市场，成为一家规范经营的公司。 各方同意，按照本意向书之约定，由甲方向乙方出资2 / 12 并成为乙方的合伙人之一，乙方作为合伙企业向目标公司增资，以实现甲方间接向目标公司增资的目的。 因此，依据中华人民共和国公司法以及现行相关法律规定，各方本着自愿、公平、公正的原则，经过充分平等协商，达成如下本意向书，以资信守。 第一条 出资 1、甲方向乙方 认缴出资万元，乙方承诺，甲方对乙方的上述出资仅用于由乙方向目标公司增资入股。 本轮增资完成后，即乙方作为合伙企业向目标公司增资入股后，目标公司的注册资本变更为万元，故甲方的上述出资额对应其在目标公司的出资比例为 %，其余部分计入目标公司的资本公积。 2、本意向书项下，甲方向乙方的出资及乙方向目标公司的出资，均以人民币现汇的形式缴付。 第二条 出资期限 1、甲方应在本意向书签署之日起 10 日内，将其在乙方认缴的出资额汇入乙方指定的银行账户。 2、乙方应 在收到甲方及乙方其他合伙人实际缴付的出资额后，将增资款汇入目标公司指定的银行账户。 第三条 手续 1、乙方应当按照有关法律、法规的规定修订其合伙协议，在甲方实际缴付出资额之后，依法向原企业登记3 / 12 机关申请变更登记。 2、目标公司应当按照有关法律、法规的规定修订其章程，在乙方实际缴付增资款之后，依法向原公司登记机关申请变更登记。 第四条 税收和费用 所有在中国境内由中国政府及税务部门征收的、与本意向书项下有关的一切税款、费用等，本意向书各方按照中 国现行有效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件要求，各自承担相应部分。 第五条 承诺和保证 1、各方承诺，各方均有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本意向书，或具有签署与履行本意向书所需的一切必要的权利和授权，并且直至本意向书所述事项履行完毕，仍将持续具有充分履行其在本意向书项下各项义务的一切必要权利与授权； 2、各方签署本意向书并履行本意向书项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利； 3、本意向书一经签署即对各方构成合法、有效、具有约束力的意向书 ； 4、各方在本意向书内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；各方所提交的与本意向书约定的事项有关的法律文件、财务资料和其他资料均真实、准确，不4 / 12 存在重大遗漏或隐患； 5、未经本意向书各方的事先书面许可，任何一方不得泄露本意向书中的内容，但因相关法律法规需履行信息披露义务的除外，但履行信息披露义务的一方应将信息披露的内容书面告知其他方。 第六条 违约责任 1、任何一方违反本意向书的约定，给守约方造成损失者，违约方应赔偿各守约方全部损失； 2、若发生本条第 1 款之约定所不能补偿的损失或损害，各守约方有权根据法律、法规或本意向书其他条款的规定，要求违约方另行承担赔偿责任或其他法律责任。 第七条 特别约定 1、自本意向书签订之日起两年内，甲方在目标公司完成新三板成功挂牌之前不得转让其在乙方持有的财产份额，亦不得转让其在目标公司的相应权益。 2、自本意向书签订之日起两年内，若目标公司完成新三板成功挂牌，则在目标公司新三板成功挂牌后，甲方可以通过转让其在乙方持有的财产份额的方式转让其在目标公司的相应权益。甲方转让其在乙 方持有的财产份额，需按照法律规定及乙方合伙协议的约定进 行。 3、本意向书签订之日起两年内，若目标公司未完成5 / 12 新三板挂牌，则自两年期限届满之日起，甲方可以选择继续持有乙方的财产份额，也可以选择退伙并要求丙方回购，回购价格应为甲方实缴的出资额及按 10%年利率计算的实缴出资额的利息之和。 4、本轮增资完成之后，若目标公司需再次增资，则甲方和乙方承诺放弃其在目标公司的优先认购权。 第八条 法律适用及争议解决 1、本意向书的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 2、本意向书的任何内容如与法律、法规相冲突，则应以法律、法规的规定为准。 3、任何与本意向书有关或因本意向书引致的争议，本意向书各方均应通过友好协商的方式解决；如在三十日内不能就争议协商解决，本意向书各方均有权向本意向书签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九条 其他 1、本意向书由各方或其授权代表签字后生效。 2、本意向书作为解释各方权利和义务的依据长期有效，除非各方以书面形式达成反对意向书修改的一致意见。 3、各方可就未尽事宜签订补充协议，该等补充协议为本意向书不可分割的组成部分，与本意向书具有同等法律效力。 6 / 12 4、本意向书一式肆份，各方各扫壹份，具有同等效力。 甲方： 乙方： 丙方： 目标公司： 见证人： 见证律师： 签订地： 签字日期：年月日 合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于 2016 年【】月【】日在【】签署。 甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司 7 / 12 法定代表人： 住所： 联系电话： 传 真： 鉴于： 1. 甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2. 乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内， 与甲、丙三方签署编号为【】增资扩股协议，约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3. 丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。丙方 拟新增注册资本人民币【】万元整 司的股东。增资扩股前，公司出资结构为：甲方实缴出资 xx 万元，占公司注册资本的 xx%；乙 方实缴出资 xx 万元，占公司注册资本的 xx%。 3、拟将目标公司注册资本增加至 xxx 万元，各方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就对目标公司增资扩股事宜达成协议如下： 第一条 增资扩股方案 1、各方确认，原公司的整体资产、负债全部转归目8 / 12 标公司；为了进行合资，目标公司聘请了 xxxx 会计师事务所对目标公司进行审计，审计报告显示截至 xxxx 年 xx 月 xx日，目标公司净资产额为 xxxxxxx 元，各方对上述净资产予以确认。 2、丙方以现金 xxx 万元投资目标公司。经三方协商确认，其中 xxx 万元计入目标公司实收资本， xx 万元计入目标公司资本公积。 4、增资扩股完成后，目标公司注册资本增加至 xxx万元，其中甲方持有 xxx 万元，占注册资本的 xx%；乙方持有 xx 万元，占注册资本的 xx%；丙方持有 xxx 万元，占注册资本的 xx%。 5、各方一致认同目标公司仍承继原公司的业务。 6、增资扩股完成后，目标公司股东由甲、乙、丙三方组成。协议各方应修改公司章程。 第二条各方的责任与义务 1、新股东丙方享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。股东权益为丙方股权所代表的所有现实和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的按丙方出资比例 xx%所代表之利益。 2、协议签定之日起三日内，协议各方共同进行公司章程的修改，并 9 / 12 得到各方一致同意。如无法达成一致，无法修改公司章程，则任何一方有权解除本协议，并不需向协议相对方承担违约责任。 3、公司章程修改完毕之日起 7 个工作日内，丙方将货币出资共计 xxx 万元足额存入指定的目标公司帐户。 4、各方承诺，在各方全部履行出资义务之日起 10个工作日内开始到工商行政管理机关办理公司登记事项的变更。 办理公司变更登记时，如经工商登记机关审查认为公司章程修改方案应当进行修改，则由协议 各方共同协商制定。如不能达成共识，制定新的公司章程修改方案，则任何一方有权解除本协议，并不需向协议其他方承担违约责任。 第三条 增资所需费用的承担：先由甲、乙方共同垫付。如增资成功，由目标公司列支。如增资不成，由甲、乙方承担。 第四条 协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： 1、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件； 2、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法 、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不10 / 12 会违反任何法律。 3、甲、乙、丙方不存在与本协议规定事项或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁、或其他法律、行政或其他程序或政府调查。 4、除甲、乙方书面确认的目标公司资产负债状况外，如在审计基准日前且在进行本次增资完成前目标公司存在任何帐外的债权、债务并导致丙方合法权益受损的，均由目标公司的原出资人甲、乙方承担。 5、甲、乙方保证，到本协议订立之日，除已经以书面明确 披露给丙方的情况之外，目标公司是 xxxxxx 审字第xxx 号审计报告上显示的资产的绝对的、唯一的所有人，其上没有设臵任何留臵权、抵押权、及其他任何类似权利。否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。 6、甲、乙方保证，到本协议订立之日，目标公司没有为他人债务提供任何担保。否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。 7、甲、乙方保证，到本协议订立之日，目标公司已经按时支付了一切到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费。否则，导致丙方合法权益受损的，均由甲、乙方承担。 第五条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何11 / 12 时间： 1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： 如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 如果甲、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； 如果出现了任何使甲、乙方的声明、保证和承诺在实质意义 上不真实的事实或情况。 2、 如果出现了下列情况之一，则甲、乙方有权在通知丙方后终止本协议。 如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； 如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 3、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符