备货协议书

1 / 12 备货协议书 备 货 协 议 甲方： 乙方： 为了满足双方日益增长的交易需求，经过协商，甲乙双方本着友好合作的态度，订立如下备货协议： 一、乙方接受甲方书面的、经确认的备货订单，最长备货期不超过叁个月，且甲方须注明该备货是否一次性出货，或者分批出货，单一批次出货数量为何。 二、甲方提供给乙方的备货订单金额，加上乙方未支付的货款金额，不得超过乙方给予甲方授信额度的 120%，如有超过，由乙方自行决定备货的数量。 三、乙方出货给甲方的 货物总金额，按照乙方给甲方的授信额度进行总量控制，超过授信额度的出货，按照乙方的客户授信额度管理办法执行。 如甲方要求以第三方名义进行采购和交易，乙方会给予第三方新的授信额度，此额度与甲方的授信额度无任何关联，如甲方要求按照甲方的授信额度出货给第三方，则甲方必须出具担保书，承诺一旦第三方发生货款延迟、或者无力支付货款，甲方负有代偿责任。 四、甲方须按照合同约定准时支付到期货款，如未按时支付到期货款，则乙方有权随时终止备货协议，取消给2 / 12 甲方的备货。 五、乙方准备给甲方的备货， 在货物到达乙方仓库一周内，甲方须将货物提走或由乙方送货，因甲方原因，暂时不提货的，乙方最长只能保管 30 天， 30 天后仍未提货或者送货的，乙方有权处置货物，且取消甲方全部备货订单。 六、具体备货产品品名规格数量等以实际备货订单为准。 甲方：乙方： 代表：代表： 日期：日期： 杭州默沙东制药有限公司产品 广阔医疗市场拓展合同 为了扩大默沙东产品在广阔医疗市场的医疗机构的覆盖，推动“产品”在“广阔市场医疗机构”中被使用并惠及广大患 者，杭州默沙东制药有限公司鼓励一级经销商促进其下游分销商增加“产品”在“广阔市场医疗机构”的覆盖和供货，杭州默沙东制药有限公司特制定本杭州默沙东制药有限公司产品广阔医疗市场拓展合同。 本“合同”由杭州默沙东制药有限公司、杭州默沙东制药有限公司的一级经销商或地区一级商，以及二级分销商，三方于 2016 年 月 日签署： 甲方：杭州默沙东制药有限公司 3 / 12 联系地址：上海市静安区南京西路 1601 号越洋国际广场 20 楼 乙方： 法定地址： 丙方： 法定地址： 甲方、乙方和丙方以下合称“三方”，单称“一方”。 鉴于， 1. 甲方为“产品”的生产商，负责“产品”在中华人民共和国的生 产及市场推广工作。 2. 乙方作为一家在中国合法设立的公司，具有中国法律要求的从事药品经营活动的经 营范围和相关资质，有权在中国进行药品的市场销售活动。 3. 甲、乙双方签订了购销协议以及杭州默沙东制药有限公司 2016 年一级经销 商销售返利协议 ，乙方作为经销商销售甲方的“产品”，并负责促进丙方增加“产品”在“广阔市场医疗机构”的覆盖和供货。 4. 丙方作为一家在中国合法设立的公司，具有中国法律要求的从事药品经营活动的经 4 / 12 营范围和相关资质，有权在中国进行药品的市场销售活动。为本合同之目的，丙方必须是乙方的下属分公司 /子公司或者是乙方直接销售“产品”的下游经销商。丙方有义务促进“产品”在“广阔市场医疗机构”的覆盖和供货。 5. 由于“广阔市场医疗机构”的销售管理以及物流配送成本较高，为促进及鼓励丙方 将“产品”在“广阔市场医疗机构”的市场销售，并且切实保障其对“产品”的销售和配送能够达到预期目标，甲方将根据本合同向乙方支付一定返利，同时乙方须按照本合同约定向丙方支付相应返利。 经友好协商，三方达成以下协议： 1. “产品”的销售 根据甲方和乙方签订的购销协议以及杭州默沙东制药有限公司 2016 年一级经销商销售返利协议进行“产品”销售的基础上，三方同意，在此对甲、乙、丙三方之间的合作行为和内容作以下补充约定。这些约定作为三方进行就“产品”开展市 场拓展合作条件的一部分，对三方产生约束力。 在任何情形下，甲方和乙方之间，以及乙方和丙方之间有关“产品”销售的买卖合同关系不因本合同的约定有任何变更。 5 / 12 本合同的任何条款并不构成甲方应当在一定期间内按照一定价格、数量或者其他任何条件向乙方销售“产品”的义务和责任。 2. 返利 三方同意，在本合同项下，甲方将针对符合下列条件的、由乙方销售到丙方的相关“产品”，通过乙方给予丙方返利，乙方须遵照本合同要求向丙方支付相关的返利： 乙方在 2016 年 1 月 15 日至 1 月 25 日期间向丙方销售产品的总金额达到 人民币元，以甲方无税出厂价计算； 甲方将给予乙方上述总金额的 1%作为返利； 乙方应在收到甲方返利后，将该返利全额支付给丙方； 返利金额的确认和支付： i. 金额确定：根据甲方指定的第三方公司收集汇总的乙方向丙方的销售数据 为准； ii. 甲方将在 2016 年 5 月的第 20 个工作日前内计算返利金额，并向乙方支付 返利，乙方应在收到甲方返利后 30 个工作日内将相应返利支付给丙方； iii. 支付方式：奖励金额确定后，在不违反中国相6 / 12 关法律法规的基础上，甲方 直接冲抵乙方后续订单中的部分货款，乙方支付丙方的返利形式由乙方和 丙方自行协商决定。 三方应负责承担各自与签订并履行本合同有关的税金、费用和成本。 3. 财产权 /知识产权 除三方另有约定或法律另有规定外，因协商、签订或者履行本合同而由甲方所提供 或委托乙方或丙方制作之相关文稿、图形、设计、样品、模具和 /或其他文件、著作或发 明，均为甲方所有之财产，并为甲方之商业秘密，甲方拥有相关知识产权。 前项甲方所提供或委托乙方或丙方制作之文稿等物品，乙方和丙方应于甲方要求之 时间或服务完成时无条件归还予甲方。 乙方和丙方未经甲方书面同意，不得为除本合同目的之外的任何目的使用甲方资料， 或就以上第 3 条款所述之文稿等物品擅自复制、改作，或作出其他侵权行为，亦不得将甲方资料向任何第四方泄露或提供给其使用。 4. 保密义务 三方同意，在本合同期限内以及本合同终止之后7 / 12 一年内，任何一方在未获得另外两 方事前书面准许之前，不得向任何人披露本合同的存在及其条款，除非该等披露是法律所要求的，或除非是按本第 4 条第款的规定而作的。 纵使有上款的规定，任何一方在有需要时可以将本合同的存在及其条款向其会计师、 代理人、顾问、法律顾问或审批机构披露，条件是此等人士或机构必须遵循以上的保密义务。 每一方同意为另两方因本合同或其构思进行的交易而提供的任何信息保密，并且除 了与本合同有 关的目的外不作他用。然而，该等保密义务并不适用于下述信息：并非由于接收一方的过错或由于接收一方对本合同的任何违反而成为或变成公众知识的任何信息，接收一方在向其披露前已经知晓或独立开发的任何信息， 在披露之后，由不承担保密或禁止使用义务的第四方披露给接收一方的任何信息；或 接收一方根据任何法律、证券法规或具有管辖权的法院或政府机构的强制令披露的任何信息。 乙方和丙方于本合同期间所获知甲方之商业、技术、财务数据和 /或相关资料，除经甲方事先书面同意外，在本合同期间及本合同终止后，均不得向第四者披 露。 甲、乙、丙三方均确认甲方对保密信息的提供，8 / 12 并不表示授予乙方或丙方任何权利 或许可，亦不表示甲方有义务授予乙方或丙方任何相关权利。 乙方或丙方如违反本条项下的义务，应就因此所造成甲方之损害及费用负责赔偿。 本条保密约定对乙方和丙方之受雇人及继受人亦具有约束力。 5. 道德商业实践 /双方的陈述与保证 在履行本合同项下的义务时，三方在此确认，甲方及其关 联方的公司政策要求业务 相关行为必须遵循法律规范及精神。 通过签署本合同，三方同意在从事本合同项下的商业行为时 , 应当遵守所有适用的法律法规，良好的商业道德以及甲方或其关联方不时告知乙方和丙方的甲方之商业道德行为准则。 三方保证在履行本合同及与甲方业务往来时，三方公司、公司董事、公司雇员、公 司代表及其他代表公司的任何人均不会向任何政府、政党、或国际组织官员、候选人或其他代表上述人员或与上述人员有直接联系的任何个人，包括他们的职员、商业伙伴、亲密朋友及家属，直接或间接支付、提供或承诺提供现金或其他财产，如果该等支付将构成对相关法律的违反 。 9 / 12 另外，无论其合法性如何，三方均不得直接或间接向官员支付任何款项，如果该等 支付的目的是为了影响官员就本合同主题事项或甲方及其关联方其他方面业务的话。 乙方和丙方在此声明并保证，就其所知或应知，在尽职调查过程中，乙方和丙方向 甲方、其关联方及他们的人员提供了完全、准确的信息和文件，包括就有可能影响本合同主题事项或影响甲方及其关联方商业活动的决策的官员、员工、股东或其它直接或间接受乙方或丙方委托的人员所作的披露。乙方和丙方承诺并同意，如果乙方或丙方将委 托其子公司、关联方、分包商或代理人，则乙方和丙方应当按照本第 5 条的要求对这些子公司、关联方、分包商或代理人进行尽职调查，保留全部记录，并向甲方提供相关记录以证明其履行了尽职调查，并采取了措施对已发现的风险进行了有效控制。乙方和丙方应作进一步披露以确保其提供的信息在整个合作期间保持完整、准确。乙方和丙方进一步保证，就其所知或应知，将来提交的作为尽职调查组成部分的信息和文件或相关证明应当完整、准确。 乙方和丙方声明、保证和承诺本合同项下所有账簿，记录，发票以及与支付相关的 其他文件完 全、准确并详细反映了交易和支出的性10 / 12 质、金额。 乙方和丙方进一步声明、保证和承诺不会保留或使用与本合同相关的“帐外”或者 其他类似资金。除非本合同明确规定，未事先征得甲方书面同意，甲方不得不合理地拒绝同意，乙方和丙方不得聘请或委托可能影响本合同事项或影响甲方及其关联 方商业活动的决策的人员作为分包商或代理商来代表乙方和丙方或按乙方和丙方的要求与官员联络。 乙方和丙方承诺确保所有执行本合同事项的员工、代理人和分包商均明确了解本第 5 条的合规要求 ，包括但不限于要求员工、代理人和分包商必须在执行本合同事项前参加由乙方或丙方组织的有关合规要求的培训。乙方和丙方进一步承诺，在本合同期间，就本第 5 条所规定内容的遵守情况进行周期性的持续合规审查，并按照附件中表格的形式予以书面确认。乙方和丙方承诺让其代理人及分包商建立并维持一套合规系统，以遵守本第 5 条的要求，且保留此类合规系统运行的充分记录。 乙方和丙方声明并保证没有以签署本合同为目的或因为本合同的签署而向甲方及其关联方人员支付佣金、馈赠礼品或其他不正当利益。 乙方和丙方声明并保证就本合同或其所预 期的交易11 / 12 而言，乙方或丙方没有采取过任何不道德或不正当行为，并且承诺不会采取任何不道德或不正当行为，包括任何可能令甲方或其关联方因触犯任何法律而牵扯入任何法律诉讼、税收或其它罚款，或损失优惠的行为。 乙方和丙方同意在提供服务时遵守甲方及其关联方不时提供给乙方和丙方的适用的甲方标准操作程序。 甲方在本合同终止后的两年内有权审查乙方的账簿和记录以确保其遵守本第 5 条之规定。 若乙方违反本第 5 条之规定及其在此所作的声明和保证，甲方有权立即终止本合同。 6. 审查 在本合同生效期内，甲方有权在其认为合适的时间指派检查员或审计师审查乙方提 供的乙方和丙方与本合同有关的纪录及账目。有关的审查费用将由甲方承担。 如果乙方或丙方提供任何虚假数据以获得该项目返利，甲方将取消适用