银行治理.ppt

银行治理,从治理者到被治理者,从一般公司的“治理者”转变到被治理对象的“被治理者”（或者二者并重）是商业银行公司治理问题的主要特征。由此本章包括两部分的内容，一是商业银行作为债权人对公司治理的参与，二是商业银行自身的治理。,结构安排第一节阐述商业银行对一般公司治理的参与，即商业银行的“治理者”角色；第二节研究商业银行公司治理的有关问题，即商业银行的“被治理者”角色；第三节介绍我国银行治理的改革与发展。,第一节商业银行与公司治理,商业银行在公司治理中的角色银行作为债权人对公司治理的参与银行作为股东对公司治理的参与域外银行参与公司治理的实践我国银行参与公司治理现状我国银行参与公司治理制度漏洞,一、商业银行在公司治理中的角色,1.专家式债权监督股东的“搭便车”行为，使管理人员的机会主义行为缺乏必要的监督，结果股东的利益受损。债权监督赋予商业银行在公司治理中的独特地位。Grossman&Hart（1982）最早提出了通过债权而不是股权促使经理人员努力工作的崭新观点；1984年，Diamond首次建立了债权人监督模型；1985年，Fama提出了“拜托债权人(EnlisttheBondholders)”的概念,Jensen(1986)认为，债务支出减少了公司低效投资的可能性。青木昌彦和钱颖一（1995）将商业银行作为中国公司治理改革的主要依托。,一、商业银行在公司治理中的角色（续1）,2.市场评价式监督主要依赖资本市场中的中立机构客观公正的评价和相应的信息发布活动而对经理人员产生监督效果。如：会计师、审计师、税务师事务所和证券公司、各类型基金公司、投资银行等投资咨询机构事务所证券公司等非银行金融机构,一、商业银行在公司治理中的角色（续2）,3.作为公司股东而参与公司治理对于一般公司而言，金融机构是以治理者的身份出现的。美国，商业银行被禁止直接持有公司股份。日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，而且在公司遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权市场的作用。德国的全能银行虽然持有公司股份比例较日本低，但通过特殊的委托投票制度安排而拥有公司很大的控制权。至于非银行金融机构，虽然有一些限制，但基本上在各国都可以作为机构投资者的身份参与公司治理。,二、银行作为债权人对公司治理的参与,1银行作为债权人的约束作用债权的现金流约束和期限约束这种硬预算约束机制会使经理人员感受到一种特殊的压力，即最低限度要保证还本付息，从而减少了经理人员的机会主义行为，也减少了代理成本；债务契约的限制债权人在债务契约中规定的一些具有针对性的条款使其成为一种对于经理人员的约束机制；破产机制的作用如果公司（债务人）突破现金流和期限约束的底限，债权人可能就要启动破产程序，公司的控制权也要随之由股东转移给债权人，为了避免以上情形的发生，经理人员只有努力工作以不断提高公司绩效，这就是破产程序的压力作用对于公司治理的效果。,二、银行作为债权人对公司治理的参与（续）,2银行作为债权人的监督作用银行对其客户公司的监督权威主要来自两个方面：债务契约所授予银行的监督权力；银行为客户公司提供周转性的短期贷款业务的便利，不仅使银行可以获取第一手资料信息，同时也使客户公司存在接受银行监督以提高自身声誉的激励。不同国家银行在不同的公司治理模式下发挥作用：英美模式下，公司主要依赖股权融资，银行在公司治理中发挥作用的空间不大，监督作用也比较有限；德日模式下，债务融资是公司融资的主要形式，银行对公司治理有实质性的参与，此时银行的监督作用是非常重要的（日本主银行与德国“全能银行制”）。,三、银行作为股东对公司治理的参与,1.控股股东性质研究选取27个发达国家最大10家公司为样本，分析控股股东的性质。控股股东（持股20%以上为控股），按性质划分为股权分散、家庭、政府、金融机构、公司和其它六个类别。对9个东亚国家（地区）2980家上市公司控股股东构成的分析上述研究表明，虽然金融机构在不同国家或地区对公司所有权存在差异，但是金融机构作为重要的股东类型则是一个不争的事实，这一特点尤其在德日模式表现得更为明显。,三、银行作为股东对公司治理的参与（续）,2.商业银行的国家所有权对全球92个国家的银行的国家所有进行分析发现：与一般公司不同，更主要从经济安全和金融体系稳定考虑，政府往往控制了银行的控制权。,四、域外银行参与公司治理的实践,1.英美的市场监控模式英美法系的特点是公司的股权高度分散，股东对公司经营管理的影响很弱。极少出现一个股东占用绝大多数股权，从而对公司实现了绝对控制权的情况，一般会有大股东、中小股东来组成股东集团一般会通过一系列公司外部压力的制衡，监督敦促公司管理层严明纪律、积极管理、来争取股东经济权益的最大化,2.德日的内部监控模式德国和日本的公司治理模式表现为公司的主要股东的内部控制德国和日本公司股权结构特点是股权相对集中，公司的主要投资者拥有公司最突出的利益或股份，银行、非银行金融机构或其它公司这些主要投资者对管理层进行严格监督在公司控制机制上，为了确保公司始终不会过远地偏离利益最大化，会采取很多直接或者间接控制措施集中控股模式确保了公司会按照股东利益最大化的方向前进，大股东可以直接对公司的治理进行监控，同时还可以对公司的管理层进行有效的掌控，而多方持股、交叉持股等股份分配方式也确保了股东个体利益可以得到相互平衡，还可以对公司的经营治理进行多方监督,域外银行参与公司治理评析,美国银行对公司主要采取相机治理机制，是美国资本主义市场高度发达、具有健全完善的股票市场、债券市场、经理人市场、产品市场等市场体系的结果，是建立在严格的信息披露制度和完善的并购制度基础上的德国银行和日本银行的股权和债权的参与机制的优势在于通过稳定的银企关系，获得大量及时的企业信息，监督企业资金运营同时影响企业重大经营决策，使企业更加重视长远利益和发展银行参与企业治理结构的程度很大程度上是和本国的融资体制密切联系的，由于金融体制与公司治理机制的这种密切关系，不同的金融体制和经济环境自然也会相应塑造出不同的公司治理机制，也就产生出了不同的银企关系,五、我国银行参与公司治理的现状,1.贷款审查制度公司向银行申请贷款时，银行会审查公司财务状况，贷款发放后会监督公司资金使用情况，也即对企业进行贷款发放的事前、事中、事后三个阶段的监督。2.主办银行试点我国的主办银行制规定：建立主办行关系应遵循自愿、平等、互利、守信原则。主办行主要服务对象是国有大中型法人企业，主办行和借款人之间应建立长期、稳定、良好的合作关系。在建立主办行关系的同时，大力提倡银团贷款，为解决企业合理资金需要，同时分散贷款风险，主办行应会同企业牵头组织有关银行联合贷款。一个企业只能建立一个主办行，对一些特大型企业集团，确因情况特殊，经批准后，可确立两个主办行。,3.政策性债转股我国银行的坏帐问题的产生有其历史背景，成因负杂，原因之一是因为贷款时银行决策的自主性不够，受行政干预过多，贷款发放后对资金的使用缺乏有效的监督。将符合一定条件的公司的国有商业银行债权转换为股权，国有商业银行不仅可以削掉部分坏帐，还可以以股东的身份对转股公司的经营管理进行监督，并以此为契机推动债务公司进行现代企业制度改革，完善公司治理结构，提升公司活力我国政策性债转股则专指以国有商业银行组建的金融资产管理公司为投资主体，将商业银行原有的不良贷款资产转为金融资产管理公司对企业的股权，由原来的还本付息转变为控股分红。,六、我国银行参与公司治理制度之缺漏,我国银行债权人参与公司治理依然存在很多问题，银行债权人在公司治理中，所体现的地位还是不够明晰，具体表现在以下几个方面：1.银行的独立性不强我国银行债权人的独立性相对较差。因为受到国家政策甚至是行政命令的限制，我国商业银行特别是四大国有商业银行并不能完全独立地开展业务，银行和公司之间会因为共同服务于国家大局这一最高要求所以不分彼此，自然国有商业银行的信用与政府是密不可分的。在我国现行体系下，地方分支行等金融机构对地方政府具有行政隶属性。这种银行贷款过程中受到各种因素不同程度制约的现象，会导致致银企关系扭曲,2.银行无法行使权利我国银行债权人在进行公司治理时候通常会因为没有实际的权力而无法实现治理，现实中，追求股东利益最大化为第一目的，因此，我们银行债权人在拥有债权的情况下并没有拥有股权，所以无法享受到监管管理层等大股东权利，银行债权人无法在董事会、监事会中派驻代表，行使权利。按照惯例，银行虽然作为企业的主要债权人，但是并不会被邀请出席企业的年底股东大会。在银行对企业实施贷款发放之后，银行只能通过对贷款发放之后的使用情况进行监管，并不是能对公司的真实经营状态进行监控。,3.债权人利益保护缺位债权人尽管会有借款契约中的各种保护条款来保护自己的合法利益，但是一旦债务人收到资金，债权人就处于被动地位，无法对自己的资金进行有效的控制，在无法参与到公司的经营决策情况下，债权人保护自身利益不受损失更加有难度。,4.公司治理制度虚化虽然在我国的相关法律法规中，对债权人参与公司治理的权利进行了确立，但是在实际执行过程中，受到客观因素的影响，公司治理制度不具备很高的可操作性，再加上地方政府不能起到积极的作用，使得这些行政规章形无法发挥其应有作用，形同虚设。在我国，银行债权人参与到公司治理的主要宗旨是为了防范金融风险，并不是积极支持银行债权人参与到公司治理当中，在这样的环境影响下，银行债权人对于公司监管是相当有限的，根本起不到相应的作用。,第二节商业银行治理的一般性分析（商业银行自身治理）,背景银行治理的特殊性银行治理的一般模式我国商业银行总部层面公司治理结构及制衡我国城市商业银行公司治理机制的失衡案例,一、背景,1、东南亚金融危机的爆发1997年下半年，以泰国金融危机为发端，一场亚洲有史以来规模空前的金融危机迅速席卷了整个东盟地区，并向亚洲及世界其他国家和地区蔓延。在短期内泰铢贬值40%，印尼盾贬值50%，菲比索、马来西亚林吉特贬幅也均超过30%，新币也达10%以下，韩、泰、马、印尼等国经济损失近6000亿美元，这些国家按美元计算的人均收入水平一下倒退10多年.多少富豪沦为赤贫，泰国由一个昔日雄心勃勃的猛虎，变为病虎，上千亿美元化为乌有，由从不向世界金融机构举债的国际新星，沦为开口要1500亿美元的国际乞丐；马来西亚总理马哈迪尔一改首相风度，破口大骂金融大鳄索罗斯.,金融市场的全球化、全球资金的一体化以及资讯技术的高度发达使得国际资本能在全球范围内高速流动的今天，世界并没有“一块安定的绿洲”。危机导致其他国家和地区的金融市场随之急剧动荡，1997年10月份，伦敦股票市场10月初为3077.98点，10月24日便跌至2849点，跌幅8%，美道琼斯指数10月7日暴跌到7381.67点，跌幅超过10%，香港恒生指数一路狂泻，一度降至8775.88点，较1997年最高点下跌幅度接近50%，日本、法国、德国均告急。,东南亚金融风暴的导火线是银行不良贷款比例太高，储蓄者对银行体系和本国货币的币值丧失了信心，因而给国际金融炒家提供了狙击本国货币的机会。索罗斯等国际炒家先向银行借入当地货币，然后拿到外汇市场上去抛售。政府为了维系汇率的稳定，拿出国内的外汇储备去托市，但国内储蓄者见到国内货币受到狙击，信心随之崩溃，也争相抛售本国货币，改持外币以保值，外汇市场出现墙倒众人推的局面。为了维系脆弱的汇率，数百亿美元的国家外汇储备几日之内即耗尽，等外汇储备用尽，中央银行再也无力去托市，外汇市场出现崩盘，这些国家短期外债又太多，为了还债，只好接受苛刻的条件，向国际货币基金等国际金融机构借款,正是东南亚金融危机的爆发增加了人们对银行业的关注，银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。人们渐渐认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行业自身治理问题成为关注的热点银行不再仅仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。,2、金融机构公司治理兴起的理论和现实背景金融机构最大的风险是治理风险仔细研究不同国家、不同时期金融危机的历史，我们不难发现为什么那些当时显赫一时、堪称国际一流的金融机构在一夜之间突然垮台，其根本的原因并不是我们习惯上所认为的金融风险，而是在于公司治理的缺陷。巴林银行倒闭案1997年11月日本山一证券宣布自行停业（等同于破产）从广一点的范围来看，有多项研究表明，引发东南亚的金融危机的主要原因之一是公司和银行在公司治理上的缺陷，金融机构和公共部门的结构性弱点也加重了危机。,完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措东南亚金融危机的主要教训是让我们认识到商业银行薄弱的治理结构和内部控制会引发储蓄和信贷危机，从而带来巨大的金融风险；良好的治理结构和内部控制则会给银行良好的回报。正是从这个意义上讲，防范和抵御金融风险的根本性举措是完善金融机构的治理结构。此后，各国政府和金融机构都采取了一系列措施来完善金融机构的公司治理，以重新树立公众信心，防患于未然。,二、银行治理的特殊性,与一般公司不同，商业银行具有诸多的自身特殊性，这些特殊性导致了其治理结构与一般公司治理结构存在差异，需要我们在研究商业银行治理结构时引起足够的重视。1商业银行有特殊的经营目标在融通资金的同时实现效益的最大化，追求金融风险的最小化2委托代理关系复杂一般公司的信息不对称、公司治理的主要目的,二、银行治理的特殊性（续1）,商业银行复杂的信息不对称问题存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，从而防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。3存款保险制度的负激励存款保险制度的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时能保护广大存款人的利益，并尽量减小金融风险的波及范围和破坏力。但从公司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：,二、银行治理的特殊性（续2）,有大量研究表明，存款保险制度可能会增加商业银行股东和管理者偏爱一些高风险的投资项目的风险而侵害只享受固定回报的债权人的利益偏好。存款保险制度导致存款人外部监督机制的丧失，极大地弱化了商业银行的外部治理机制。,二、银行治理的特殊性（续3）,4市场及竞争程度的特殊性银行业市场由于多种原因很难达到产品市场的规范和公平竞争的要求，从而弱化了产品市场的公司治理功能，使商业银行外部市场治理机制的作用发挥减弱。5管制的影响政府管制作为一种增加的外部力量对商业银行及其管理人员、治理结构产生重大的影响StephenProwse认为商业银行的管制也许能在一定程度上替代弱化的公司控制机制，但是管制往往被认为是更高成本的替代机制,二、银行治理的特殊性（续4）,6商业银行资本结构的特殊性资本结构所包含的股权与债权融资的不同比例，也往往意味着股东和债权人对公司的不同控制力和在公司治理中不同的角色与作用。对于一般公司而言，银行始终是一支当然的外部重要监督力量，也是公司治理理论研究的重点内容。缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构特殊性的重要方面（自有资金比例低，债权融资的情形和比例也很少）。,二、银行治理的特殊性（续5）,7.银行业的并购成本大大超过一般公司银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与商业银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的又一特殊表现。8.银行合约的特殊性银行的特殊性要求对存款人的利益免受管理者的机会主义行为侵害银行的特殊性质也影响到股东和管理者的关系。股东与监管者的利益冲突。当其他公司因为信息不对称问题而困扰时，银行更加不透明。这使得外部人评估和监督管理者变得更加困难。,二、银行治理的特殊性（续6）,9.银行产品的特殊性与其他的产品或服务不同，贷款质量不能马上就观察到，而且可以隐藏相当一段时间。因为贷款不能在有效、具流动性的二手市场进行交易，使得银行的不透明性质更为严重。银行还能够比其他行业更快地改变资产的风险构成。而且银行可以通过对不能履行债务合约的客户放松条件而很快的隐藏问题。在其他行业，产品的堆积往往被视为负面信号，但是银行资金的大量积累则很难判断究竟是负面信号还是管理者对风险环境做出的谨慎反应。,三、银行治理的一般模式,从以上所述的商业银行公司治理的特殊性出发，我们可以得出商业银行公司治理的一般模式：（一）商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益1.理论争论主流的公司治理观点股东至上主义以股东为主体的委托人模式所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题新兴的利益相关者理论“所有权”是共同的，公司应尽可能地照顾到利益相关者（stakeholders）的利益，股东只是利益相关者中的一员。“受托人模式”,三、银行治理的一般模式（续1）,2.商业银行公司治理问题上的立场：利益相关者理论原因:作为国民经济重要支柱的商业银行，如果仅仅追求股东利益的最大化而至广大存款人、贷款人的利益于不顾，显然是不合适的。从更广泛的意义上说，商业银行的经营状况直接关系到国民经济的宏观运作，特别是商业银行的风险损失以及由此引发的巨大金融风险会严重威胁社会经济生活的各个方面，所以商业银行的公司治理应更多地考虑利益相关者的利益。,三、银行治理的一般模式（续2）,公司治理的概念演进角度分析狭义的公司治理广义的公司治理因为银行独特的合约性质，公司治理机制应该兼顾股东和存款人的利益，由此银行公司治理应该从广义的定义出发,三、银行治理的一般模式（续3）,（二）商业银行公司治理的目标应包括商业银行本身的安全和稳健商业银行不仅是工商企业重要的融资渠道和全社会不可或缺的支付体系，而且还要在特殊的市场条件下提供信贷和流动性支持，因此商业银行作为国民经济的关键部门往往被纳入政府安全体系而成为政府调控的重点目标。商业银行除追求自身利益最大化之外，还应兼顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳健。,三、银行治理的一般模式（续4）,（三）治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制商业银行外部治理机制缺陷：（1）不充分的市场竞争（2）债权人监督的缺位（3）巨大的并购成本,三、银行治理的一般模式（续5）,总之，由于商业银行的诸多特殊性而导致其外部治理机制中的产品市场、并购市场、资本市场机制的发挥都较一般的公司治理机制欠理想，考虑到外部治理机制的若干争议和不同公司治理模式对于外部治理机制重视程度的差异，在研究商业银行的治理机制时，有选择地审慎运用外部治理机制是符合理论规范的，再加上我国转轨经济和市场体系建设的渐进特点，这样的考虑也符合现实的理性选择。,四、我国商业银行总部层面公司治理结构及制衡,股东大会,董事会执行董事股权董事独立董事,监事会职工代表监事股东代表监事外部监事,高级管理层行长副行长财务负责人董事会秘书其他,五、我国城市商业银行公司治理机制的失衡,1、特殊股权结构、地方政府干预与城市商业银行公司治理产品市场机制由于实行分类监管，城市商业银行的产品业务范围比大型国有商业银行和上市股份制银行要小很多。在实行存贷比限制的信贷管制政策背景下，出于融资需要，地方政府通常以财政性存款、对公业务等形式支持本地城市商业银行的规模扩张。并购市场虽然城市商业银行是在原城市信用合作社或城市合作银行的基础上通过重组股份制改造而来的，在地方政府的干预下，几乎所有城市商业银行都是地方政府主导下的行政区域内并购重组。,职业经理市场在地方政府终极控股的特殊股权结构下，大部分城市商业银行的主要高管人员由地方组织部门进行行政任免。资本市场机制当前，城市商业银行上市的呼声和动机很强，由于地方政府在短期内既不愿意放弃控制权，也难以实施本地城市商业银行的股权多元化，大部分银行达不到证券市场监管部门对银行股权结构的标准，债券发行也受限制。,2、权力配置与城市商业银行公司治理机制权力配置失当导致内部治理机制失衡首先，董事会权力被不断加强，而股东大会和监事会的权力非但没有强化；另一方面，我国城市商业银行公司内部治理权力普遍比较集中；第三，专业委员会强化有利于提高城市商业银行借助外部力量提升公司治理专业水平，但由于法律制度过于突出董事会在公司治理中的作用，董事会下的相关专业委员会得到强化的同时，监事会借助专业委员会提高监督专业水平却没有引起监管部门、地方政府和银行的足够重视。权力配置失当导致外部机制效力下降现有的法律规范和权力配置失当不仅导致城市商业银行公司治理内部机制失衡，也造成了部分外部治理机制效力下降。,齐鲁银行金融诈骗案,齐鲁银行原名济南市商业银行，总部设在山东济南，在济南16家城市信用社和1家城信社联社的基础上组建济南城市合银行，后引入外资股东澳洲联邦银行，成为山东省第一家中外合作的商业银行。10年前后，齐鲁银行采纳大幅扩张发展战略，2009年末，总资产617.35亿元，而各项存款余额546.55亿元，各项贷款余额353.1亿元，资产规模和存贷款指标相当于1996年成立之初的20倍。,2010年12月6日，济南市公安局接报案，齐鲁银行在受理业务咨询过程中发现一存款单位所持“存款证实书”系伪造具体为上海全福投资管理有限公司董事长兼总经理肖洁的妻子刘济源涉嫌贷款诈骗罪、金融凭证诈骗罪、票据诈骗罪和诈骗罪，涉案金额101亿元，其中涉嫌诈骗银行100亿元，涉嫌诈骗企业1.3亿元。由于牵涉多家银行及多个国企高管，又因涉及齐鲁银行的诈骗金额最多，逾70亿元，因此，刘济源案又被称为“齐鲁银行案”。,由于齐鲁银行过于注重做大资本金规模、做大存贷款规模进而能够上市，以及内部多位高层和犯罪嫌疑人勾结作案，导致该骗贷事件长期以来一直未受到重视。经深入调查，此票据伪造案并非孤案，涉案金额巨大是因为涉及多年违规放票。从2006年起，刘某就与齐鲁银行城南支行营业部业务经理傅某联合“作案”，通过开具虚假“存款证实单”，进行循环存贷款，从中牟利。,为扩充信贷，该行积极拓展贷款担保业务，存单质押业务就是其中之一，也是本案发生的核心源头。第三方存贷质押，指企业在商业银行协议存款后，为第三方从商业银行贷款提供存单质押，作为第三方贷款的第二还款来源。存款行和贷款行可为同一家，也可是不同银行，后者是跨行存单质押贷款业务，协议存款的利息要比官方利率高一些。齐鲁银行正好利用该业务高息揽储，吸收企业存款，缓解头寸紧张，而这也给了个别投机者可乘之机。勾结银行人员伪造存款证实书，虚假签发银行承兑汇票，骗取银行贷款。造成巨大的业务风险。一旦出票人资信状况恶化，违约增加，银行就陷入偿付风险。齐鲁银行正是祸起于此。,从齐鲁银行案件看我国商业银行内部治理现状,（一）股东治理职能弱化济南市政府为了增强其在齐鲁银行中的股权地位，自2009年来济南市财政全额控股的投融资平台收购、受让齐鲁银行的股权以及向齐鲁银行进行大额增资。截至2010年6月末，济南市国有资产运营有限公司在齐鲁银行的股权占比上升至17.84%，国家股权占比由2007年末的3.3%增至23.54%，济南市财政持股比例实际超过了第一大股东澳联银行。国有控股股东无法较好地履行其职责，造成“所有者缺位”，股东大会的治理职能弱化。,（二）董事会治理职能行政化早在2002年就成为济南市商业银行（齐鲁银行前身）第一大股东、持股15%的力诺集团实际上很多年一直未能入主董事会。除了力诺集团，当时包括三联集团等3家民营股东也同样没有拿到董事会的入场券。根据齐鲁银行2009年的年报，现任第一大股东澳大利亚联邦银行在董事会中也无名额。（三）监事会治理职能虚置根据齐鲁银行官方披露的相关信息，齐鲁银行监事会由9名监事组成，其中外部监事2名、职工监事3名、股东监事4名。,（四）高管层治理职能短期化作为代理问题中的直接一方，管理者的行为是公司治理的重点。对其最直接的治理方式在于制定有效的薪酬激励制度，使得管理者的目标函数尽可能地与股东的目标一致，薪酬制度的有效性决定于多大程度上薪酬能够将高层管理者的目标同股东的利益联系起来。因此，银行加快做大资本金规模、做大存贷款规模、发股上市（扩大资本）的目标，致使银行高管的薪酬基本上完全与个人为本行所带来的存贷量挂钩，忽视了经营过程中的风险，与外部人相勾结，损害公司利益，骗取本行贷款。,烟台银行操作风险案例,烟台市商业银行是在1997年11月经中国人民银行总行批准，由12家城市信用社合并建立了地方性股份制商业银行。烟台银行于1997年11月成立之初，注册资金1.28亿元，继2006年引入中国华电集团作为股东后，2008年成功引进了香港恒生银行和永隆银行作为战略投资者，目前注册资本已达20亿元。经过十余年的发展，总资产由成立时的45亿元增长至275.7亿元，经营规模比成立时增长了6倍，跨入全国大型城商行之列。然而发生的一些重大恶性案件显示了烟台银行操作风险方面存在的一系列问题,第一篇，支行行长刘维宁携巨款私逃,在2012年年初，烟台银行爆发了4.36亿元的票据案，使得烟台银行内部的其他案件也被公之于众，该案件主要涉及支行行长刘维宁携4.36亿票据外逃。刘维宁之所以仓皇出逃，是因为烟台银行再2011年严格实行了“末位淘汰”制度。按照规定，按照各支行年末的存款总额进行由高到低的排名，排名倒数第一的支行行长将被淘汰。其实，该行早在几年之前就已经实施了该项考核制度，而刘维宁所任行长的支行存款数额连续几年都是排名倒数第一，若严格按照该项考核制度来执行的话，刘伟宁早就已经下马了，不可能让他骗走4亿多票据的机会。但是，由于其与董事长庄永辉存在着密切联系，在庄的庇护下，一直没有被淘汰，反而稳居支行行长之位。最终，在2011年年底的存款考核制度中，在多家支行行长的一致反对声中，刘伟宁不能够在庄永辉的保护之下如往年一样蒙混过关了，最终对其实施了末位淘汰制。在其业务的交接工作中，需要对刘此前的所有款项业务进行复核，刘维宁将之前从银行违规取走的票据进行帐外贴现，主要用于投资在浙江温州一带的高利贷和房地产业务上，但是就在刘维宁进行业务交接时，在温州一带却爆发了严重的高利贷崩盘危机，刘维宁损失惨重，无法弥补漏洞，导致其无法解释巨额资金的去向，最终才携巨款私逃,第二篇，行中旧案张群利5亿票据案,前支行行长张群利用手中的权利，在没有任何限制的情况下，轻松顺利地一次次完成了多次违规操作进行帐外贴现，并从中获取巨额利润，最后累计金额达5亿多元。这一事件被发现之后非但没有受到任何处罚，反而在董事长庄永辉的保护之下，不降反升。对于张群力的违规操作，帐外贴现行为，董事长庄永辉利用职权之便安排信贷部放款数亿元给这些帐外经营的公司，帮助张群利收回了账外资金，这项违规操作导致了该行1亿元的不良贷款，造成了巨大的损失。而在2006年的总行副行长的选举过程中，庄永辉再一次无视内控制度，没有按照严格的职位晋升的制度进行公开选举，却暗地里为张打点铺路，对其给予特殊关照，但由于张的一系列违规操作行为已经引起多数人的不满，最终在多数人的一致反对声中，未能如愿顺利坐上副行长一职。张群利在竞争中失利，便离开了烟台银行，现在已经发展成为当地富有的房地产开发商，而留给烟台银行的则是巨额的不良贷款损失。,第三篇，董事长违规购买股票,烟台银行董事长庄永辉在得知香港恒生银行与永隆银行将增资入股本行的重大内幕消息之后，预测本行的股票价值将回大幅度增长，能够给自己带来巨额利润，便利用自己手中的权利开出空头的银行承兑汇票，再用汇票贴现套出的资金来购买烟台银行的股票，然后用买来的股权质押贷出款项，转会原来开出空头承兑汇票的账户，充当保证金。在此操作过程中，香港恒生银行派来的首席风险官曹景渡虽然极力反对他的违法转贷行为，但是非但没有阻止庄永辉的违规操作，反而遭到了其恶意报复与为难，最终被迫离开烟台银行。庄永辉把秘密交易的股权交由山东德州扒鸡集团等公司代为持有以避免引起他人的怀疑。庄永辉在股票开始升值之后，便开始对外出售股票，从中获取了丰厚的利润。庄永辉暗箱操作，秘密转让德州扒鸡持有的6000万股烟台银行股票，这次德州扒鸡股票秘密转让的行为恰好就是在其转让非法购入的烟台银行股票的时间点上，并且是在其他股东毫不知情的情况下完成的，这不得不让人对此产生怀疑,烟台银行操作风险案例分析,1.烟台银行没有将操作风险作为风险管理的重点长期以来，我国商业银行往往只关注信用风险和市场风险，而对操作风险没有足够的重视。烟台银行也是如此，管理人员和银行职员对于操作风险管理的理念落后，对操作风险的认识不足，未能将操作风险的概念融入烟台银行柜台、柜员、传票等各个方面的管理之中。烟台银行的员工对操作风险的观念薄弱，没有足够的风险意识，营业部等各部门人员在开出票据、盖章等过程中没有想象到可能引起的恶性后果，选择听从了上级领导的话，无形之中帮助了不法人员,2.银行的岗位设置缺乏相互制约开出一张银行承兑汇票，需要通过银行的柜面操作系统和审核系统，涉及到的几个操办人员。如果开出了空白的银行承兑汇票并变现，要么是两个系统不联动，要么是审批没有走流程，银行行长的权限过大。烟台银行的案例中，行长、董事长等高管权限过高，缺乏对其约束和监督。在票据审批的过程中不能既是“运动员”又是“裁判员”，烟台银行没有把行长的职位进行明确有效的分工,3.没有严格的管理和执行制度刘维宁出逃原因是烟台银行实行“末位淘汰制”，即各支行存款倒数第一的行长将被免职，在2011年底被末位淘汰后交接工作的过程中，事情败露。在之前的几年，刘维宁也曾排倒数第一，由于没有严格执行淘汰制度，助长了不正之风。可见，烟台银行制定了操作风险防范规章制度，但是在执行的过程中流于形式导致事件的发生,4.缺乏对关联交易的审核和披露阳光100烟台分公司是烟台银行的大股东，张群利在账外放款给阳光100分公司后离开烟台银行做了该公司的总经理；庄永辉套现购买烟台银行股权，找公司代持股权到最后的转贷，都违背了中国银行业监督管理委员会令(2004年第3号)商业银行与内部人和股东关联交易管理办法中关联交易的有关规定，反映出烟台银行缺乏董事会对关联交易的实质性的审核和披露,第三节我国银行治理改革与发展,我国银行的治理演进与变革我国银行的治理风险及其根源提升银行治理水平的总体思路及对策,一、我国银行的治理演进与变革,为建立现代银行制度