市政债说明书_0

1 / 24 市政债说明书 浙江某某 *有限公司 2016 年 *定向债券 募集说明书 募集说明书签署日： 年 月 日 绪 言 本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、 *市定向债券融资操作指引及其他现行法律、法规并结合发行人的实际情况编制。 重要提示： 某某公司及全体股东、监事、高级管理人员承诺本期定向债券募集资金用途 合法合规、发行程序合规，本募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期定向债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断。 *定向债发行2 / 24 与转让平台不对某某公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及定向债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 凡认购、受让并合法持有本期定向债券的投资者 ，均视同自愿接受本募集说 明书对本期定向债券各项权利义务的约定。本期定向债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期定向债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。 投资者认购本期定向债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规 则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 绪 言 . 1 释 义 . 4 第一节 发 行 人 基 本 情况 . 5 3 / 24 一、发行人基本信息 . 5 发 行 人 的 现 状 、 设 立 及 资 本 演变 . 6 二 、 发 行 人 的 主 营 业 务 情况 . 6 发 行 人 的 主 营 业 务 概述 . 6 公司的主营业务竞争优势 . 6 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 . 9 四 、 发 行 人 面 临 的 风险 . 10 第 二 节 财 务 会 计 信息 . 12 一 、 最 近 二 年 财 务 会 计 资料 . 4 / 24 12 合并财务报表 . 12 二 、 公 司 未 来 业 务 目标 . 15 第三节 发行概要 . 16 一、本期定向债券发行的基本情况及发行条款 . 16 定 向 债 券 发 行 批 准 情况 . 16 备案情况及发行安排 . 16 本期定向债券的基本条款 . 17 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 19 三 、 认 购 人 承5 / 24 诺 . 19 第 四 节 募 集 资 金 用途 . 20 一、本期非公开发行定向债券募集资金数额 . 20 二、本期非公开发行定向债券募集资金的使用计划 . 20 三、定向债券存续期间变更资金用途程序 . 22 第 五 节 定 向 债 券 转 让 范 围 及 约 束 条件 . 23 一 、 债 券 转 让 范 围 及 投 资 者 适 当 性 管理 . 23 二、提供转让服务的地点、平台及约束条件 . 23 三 、 其 他 定 向 债 券 转 让 约 束 条件 . 24 第六节 信 息 披 露 的 具 体 内 容 和 方式 . 25 第 七 节 偿债 计 划 及 其 他 保 障 措6 / 24 施 . 26 一、偿债计划 . 26 利息的支付 . 26 本金的偿付 . 27 具体偿债安排 . 27 二 、 偿 债 保 障 措施 . 28 制定债券持有人会议规则 . 28 设立偿债保障金专户 . 28 设立专门的偿付工作小7 / 24 组 . 28 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作用 . 28 严 格 履 行 信 息 披 露 义务 . 29 发行人承诺 . 29 三 、 债 券 受 托 管 理人 . 30 债券受托管理人的名称及基本情况 . 31 受 托 管 理 协 议 签 订 情况 . 31 受托管理人与发行人利害关系情况 . 31 发行人的权利和义务 . 31 债券持有人的权利和义务 . 32 受托管理人的权利和义8 / 24 务 . 33 债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序 . 34 变更或解聘债券受托管理人的条件及程序 . 34 违约责任及争议解决 . 35 四、债券持有人会议 . 36 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形式 . 36 债券持有人的权利和义务 . 36 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情形 . 37 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内容 . 37 第八节 定 向 债 担 保 情 况 说明 . 45 一、保证人基本情9 / 24 况 . 45 基本情况简介 . 45 二 、 担 保 函 的 主 要 内容 . 45 被担保的债券种类、数额 . 46 保证期间 . 46 担保的方式 . 46 担保范围 . 46 发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有 人之间的权利义务关系 . 46 债 券 的 转 让 或 出10 / 24 质 . 46 主债权的变更 . 46 不可撤销性 . 47 违约 . 47 第 九 节 本 期 定 向 债 券 风 险 因 素 及 免 责 提示 . 48 一 、 本 期 定 向 债 券 风 险 因素 . 48 利率风险 . 48 流动性风险 . 48 偿付风11 / 24 险 . 48 资信风险 . 49 二、免责提示 . 49 第 十 节 仲 裁 或 其 他 争 议 解 决 机制 . 51 第十一节 发行人对本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明 . 52 第十二节 发行人全体股东、监事及高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承 诺 . 53 第十三节 发行人近两年是否存在违法违规行为的说明 . 54 第 十 四 节 有 关 当 事人 .12 / 24 . 55 第 十 五 节 其 他 重 要 事项 . 57 一、公司最近一期末对外担保情况 . 57 二 、 公 司 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事项 . 57 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 附件三： 企业债券募 集说明书 模板 募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。 募集说明书扉页应包括以下内容：发行人或发行人董事会声明；如：“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员或全体董事承诺其13 / 24 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明；如：“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。主承销商勤勉尽责声明；投资提示；如“凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断” 。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责”。其他重大事项或风险提示。本期债券基本要素；债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。 募集说明书释 义应在目录次页排印，对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要 定义。 募集说明书的主要内容目录如下： 第一条 债券发行依据 本次发行的审批文件文号。 14 / 24 第二条 本次债券发行的有关机构 本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。 第三条 发行概要 主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管 、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。 第四条 承销方式 第五条 认购与托管 第六条 债券发行网点 第七条 认购人承诺 第八条 债券本息兑付办法 第九条 发行人基本情况 主要包括：发行人概况；历史沿革；股东情况；公司治理和组织结构；发行人与母公司、子公司等投资关系；主要控股子公司情况；发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。 第十条 发行人业务情况 主要包括：发行人所在行业现状和前景；发行人 在行业中的地位和竞争优势；发行人主营业务模式、状况及发展规划。 第十一条 发行人财务情况 15 / 24 主要包括：发行人近三年主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析。 第十二条 已发行尚未兑付的债券 第十三条 募集资金用途 主要包括：发债项目概况；审批、核准或备案情况；项目市场情况和盈利预测；项目资金来源构成及实施情况；发债募集资金使用计划及管理制度。 第十四条 担保情况 主要包括：担保人基本情况；担保 人财务情况；担保人资信情况；担保函主要内容。采用抵押担保情况的，应提供抵押物的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。 第十五条 偿债保证措施 主要说明发行人制定的偿债计划及保障措施，包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。 第十六条 风险与对策 主要包括：与本期债券有关的风险与对策；与行业相关的风险与对策；与发行人有关的风险与对策。 第十七条 信用评级 主要包括信用评级报告的内容概要以及 跟踪评级安排等。 16 / 24 第十八条 法律意见 主要包括律师事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。 第十九条 其他应说明的事项 第二十条 备查文件 包括备查文件清单、查阅地点、查阅方式、联系人等。 注：募集说明书摘要的格式原则上仍为上述二十条，各条内容进行简化。 各类债券发行条件完整汇总 2016-11-05 孙海波 金融监管收藏，稍后阅读 中国债券市场因为监管各异，交易场所相对分割 ，形成了交易所和银行间几大类不同债券品种，各自的发行审核规则频繁变动，窗口指导原则也时有调整，笔者对银行间和交易所 10 几种债券做了一个完整总结供收藏！ 鉴于近期微信圈流程一篇相同主题文章广泛流程，然后部分内容不够更新和完整，监管君重新整理在此分享。部分内容因篇幅限制只能省略。同时监管君整理的报告债券市场监管政策研究报告开始接受预定。 第一篇：银行间市场各类债券发行条件 目录 地方政府债 17 / 24 企业债券 金融债券 非金融企业债务 融资工具 信贷资产支持证券 一、地方政府债券 一般责任债券 1、法规依据： 中华人民共和国预算法 关于加强地方政府性债务管理的意见 关于印发地方政府一般债券发行管理暂行办法的通知 关于做好 2016年地方政府一般债券发行工作的通知 2、监管机构：财政部 3、发行主体：地方政府 4、审批方式： 一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为 地方政府。 根据中华人民共和国预算法的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会 批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。 18 / 24 5、发行条件： 一般债券期限为 1 年、 3 年、 5 年、 7 年和 10 年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。 6、发行流程： 各地组建一般债券承销 团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。 一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。 专项债券 因篇幅限制部分内容略，具体参见报告你想要的银行间债券市场监管政策都在这里，预定联系微信603366021 二、企业债券 1、法规依据： 关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 关于 进一步改进企业债券发行审核工作的通知 2、监管机构：国家发展和改革委员会 3、审批机构：国家发展和改革委员会 19 / 24 4、审批方式：企业提出申请，发改委审批 关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知规定将企业债券分为： 加快和简化审核类，包括项目属于当前国家重点支持范围的发债申请和信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点的发债申请； 从严审核类，包括募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请和企业信用等级较 低，负债率高，债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请； 适当控制规模和节奏类，包括以上两类除外的所有债券 5、发行主体：境内具有法人资格的企业 6、发行条件： 国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项通知规定： 股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币 6000 万元；累计债券总额不超过公司净资产额的 40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符 合国家产业政策；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合20 / 24 固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%。用于收购产权的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%；已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近 3 年没有重大违法违规行为。 7、发行流程 申报 央企的申请材料直接申报； 国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。 申报流程 根据关于进一步改进企业债券发行工作的通知的规定，省级发展改革部门负责预审，于 15 个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于 5 个工作日内提供，超过 5 个工作日不能提供的，按退回处理。 根据 10 月发布的最新的关于进一步推进企业债券21 / 24 市场化方向改革有关工作的意见，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于 5 个工作日内向国家发改委转报。” 申报材料 根据关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知； 发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等； 发债资金投向的有关原始合法文件； 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的 财务报告； 担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告； 企业债券募集说明书； 企业债券募集说明书摘要； 承销协议； 承销团协议； 第三方担保函； 资产抵押有关文件； 信用评级报告； 法律意见书； 发行人企业法人营业执照复印件； 中介机构从业资格证书复印件； 本次债券发行有关机构联系方式； 其他文件。 而根据最新的关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见，简化诸多申请材料，诸如省级发展改革部门预审意见、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承 销团协议、定价报告等。只要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等于与债券偿债直接有关的证明材料进行公示，纳入借用记录事项，22 / 24 并由征信机构出具信用报告。 审核 国家发改委对申请材料进行审核。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。 发改委自受理申请之日起 3 个月内做出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。 根据关于进一步改进企业债 券发行工作的通知规定，从接收到审核后上报委领导的时间控制在 30 个工作日以内，有特定原因最长不超过 60 个工作日；最新的关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见新增了两条豁免条款： 1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节； 2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券，