广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

1 / 20 广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第一部分：首次公开发行股票基本流程介绍 投行业务中的证券发行项目，主要包括拟上市公司首次公开发行股票项目和上市公司发行证券项目两大类别。 上市公司发行证券项目又分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票、向原股东配售股份和公开发行可转换公司债券；上市公司非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。 上述四种证券发行方式，将发行主体按照未上 市公司及上市公司进行了区分，且发行的证券主要是股票。 一、拟上市公司首次公开发行股票的基本条件 申请首次公开发行股票的发行人，应当是依据公司法设立的股份有限公司，并满足证券法和首次公开发行股票管理办法规定的发行条件。首发的基本条件包括： 1、持续经营三年以上 首发的发行人，持续经营时间应当在 3 年以上。 持续经营时间的计算 股份有限公司的设立方式包括发起人直接发起设立和有限责任公司整体变更两个类别。 2 / 20 由发起人直接发起 设立的股份有限公司，持续经营时间从股份公司成立之日起计算。由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，如变更时未对账务按照评估值进行调整，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如按照评估值对账务进行了调整，则持续经营的时间应从股份有限公司成立之日起计算。 影响“ 3 年持续经营记录”的情况 如最近 3 年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员发生了重大变化，或实际控制人发生了变更，则视为不满足持续经营 3 年的发行条件；自上述事件发生之日起 3年后，发行人方可申请首次公开发行。 2、主要资产及股权不存在重大纠纷 申请首发的发行人，其拥有的主要资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东用于出资资产的产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形，在权属纠纷解决之前不能申请首次公开发行。 发行人的股东及其持有公司股权的份额，不能存在重大或有纠纷。如发行人在工商部门登记的股东构成情况与其实际股东构成情况不符，则存在产生股权纠纷的可能性，需在纠纷解决后再申请首次公开发行。 3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立性方面不存在严重缺陷 3 / 20 发行人应具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有生产经营相关资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。如发行人在生 产、采购、销售的任一环节，对控股股东或其他第三方存在重大依赖，则属于不具备独立经营的能力，不符合首发条件。 发行人的人员、财务、机构、业务均应具备独立性。发行人的高管人员不得在控制股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在控制股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控制股东、实际控制人或 其控制的其他企业兼职；发行人独立进行财务核算，并有独立的银行账户；发行人与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争或显示公允的关联交易。如发行人未能满足上述独立性要求，需在申请首发前进行规范整改。 4、满足一定的财务指标 主板： 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 4 / 20 发行前股本总额不少于 3000 万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。 创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 发行人是否符合上述财务指标的要求，需在发行人会计师为其出具正式的三年一期审计报告后最终确定，在正式审计报告出具前， 可依据发行人的财务报表进行初步判断。不能满足上市财务指标的发行人，暂不能申请首发。 5、具备持续盈利能力 发行人应具备持续盈利能力，不存在： 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 在用的重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其5 / 20 他重大事项； 对税收优惠存在严 重依赖等影响其持续盈利能力的情形。 对发行人是否具备持续盈利能力，需进行实质性判断。如发行人并不存在上述情形，但其持续盈利能力仍有缺陷，也不得申请首发。 6、规范运行 发行人最近 36个月内不存在受到行政处罚且情节严重或未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券等情形。如存在上述情形的，需在上述情况结束后 36 个月再申请首发。 发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业进行违规担保或资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业占用的情形。如存在上述违 规情形，需在申请首发前解除违规担保或收回被占用的资金。 二、具体业务运作流程及主要工作内容的介绍 项目开拓及立项 1、项目开拓 投行业务人员向有发行意向的拟上市公司或上市公司提交项目建议书，与相关人员进行沟通联络，并最终获得对方认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程，即为项目开拓的过程。 6 / 20 2、公司立项 拟上市公司或上市公司与我公司达成合作意向后，即进入公司立项程序。进行项目开拓的人员，应依据投资银行业务立项管理办法的规 定，对发行人进行初步尽职调 附件 1： 证券公司股东近三年持股变化情况表 一、 _证券申请 IPO 上市监管意见书为： _年 _月 _日 二、 _证券申请 IPO 上市监管意见书前三年股东持股变化情况表 1 填报说明： 1、有关时间请准确到日。 2、初始持股数量是指现有股东在证券公司申请 IPO监管意见书前三年之日持有的股份数量。 3、增资方式应注明：现金增资、配股、分红股、资本公积转增资 本、净资产折股等具体方式。 4、公司应逐家逐笔说明现有股东近三年持股变化情况。 5、控股股东或者实际控制人，是指与证券公司存在以下关系的机构或者个人：出资额或者持有股份的比例占证券公司出资总额或者股本总额 50以上的；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50，但依其出资额或者持有的股份所7 / 20 享有的表决权已足以对证券公司股东会的决议产生重大影响的；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50，但通过投资关系、协议或者其他安排，其实际支配的表决权足以对证券公司股东会的决议产生重大影响，或者能够决定证券公司董事会 半数以上成员选任的；虽不是证券公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的；证监会认定的其他情况。 填报日期： 公司盖章 2 附件 2： 证券公司高级管理人员承诺函 本人已仔细审阅公司上报的股东近三年持股变化情况材料，并保证其内容真实、准确、完整。同时，就以下事项出具承诺： 一、自上报股东近三年持股变化情况材料之日起到公司股票公开发行上市之日止，如果公司股东发生任何新的股权变更行为，将及时向中国证监会机构部及公司注 册地证监局书面报告。 二、自上报股东近三年持股变化情况材料之日起到公司股票公开发行上市之日止，如公司发生股权变更的，本人承诺将督促新增持公司股份的股东就该部分新增持股份出具承诺： 自持股日起 60 个月内不转让；或者 8 / 20 自持股日起 36 个月内不转让；或者 自持股日起 48 个月内不转让。 其中：持股日按照证券公司股权变更获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。 三、及时将有关股东承诺材料报送中国证监会机构部及公司注册地证监局，并将在公司招 股说明书中公开披露有关股东的承诺。 3 如果出现违反承诺的情况，本人愿意接受中国证监会或相关证监局作出的监管谈话、撤销任职资格、认定不适当人选等监管措施。 董事长： 总经理： 4 年 月日 附件 3： 证券公司股东持股期限承诺函 本公司目前持有 XX 证券股份有限公司股，占 。其中近三年对 XX 证券股份有限公司股权的增持情况为：从 年 月 日开始增持 股；从 年 月 日开始增持 股 ; 。目前 XX 证券股份有限公司正在申请 IPO 上市，于 年 月 日向证监会申请 IPO 上市监管意见书。本公司作为 XX9 / 20 证券股份有限公司的股东，知悉并了解以下法律、法规及相关政策规定： 一、根据公司法规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 二、根据交易所股票上市规则规定，控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前 12 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起 36个月内，不转让其所持有的该部分新增股份。 三、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请 IPO 上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制 5 深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 特别说明 一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所办理首次公开发行股票的发行与上市 业务之用，并非本所业务规则或对规则的解释。如本指南与国家法律、法规及10 / 20 有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。 二、本所将根据需要随时修改本指南，恕不另行通知。 三、本所保留对本指南的最终解释权。 深圳证券交易所 中小板公司管理部 二一二年五月十四日 目 录 一 、 证 券 简 称 与 证 券 代 码 的 确定 . 1 二 、 资 金 申 购 上 网 定 价 发 行 指南 . 1 三、上市指南 . 3 股票上市指南 .11 / 20 . 3 上市仪式指南 . 4 四、申请文件 . 4 股 票 发 行 申 请 文件 . 4 股 票 上 市 申 请 文件 . 5 五 、 部 分 申 请 文 件 的 参 考 格式 . 6 六、业务 咨询电话 .12 / 20 . 10 七、发行上市流程图 . 12 一、证券 简称与证券代码的确定 公司领取发行核准批文当日，需与深交所中小板公司管理部联系，确定证券简称及证券代码。公司可参考本指南申请书格式制作申请书，经办人签字并加盖公章后于领取发行核准批文当日传真至中小板公司管理部，由深交所中小板公司管理部受理申请并确定公司股票的证券简称及证券代码。 二、资金申购上网定价发行指南 1 T-3 日或之前 披露招股意向书摘要； 披露招股意向书当日，在网下发行电子平台提交网下发行申请，并向中国结算深圳分公司资金交收部提交新股网下 发行委托和深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册）； 主承销商协助发行人尽快到中国结算深圳分公司登记存管部了解和办理股份登记等事宜。 13 / 20 2 T-2 日 主承销商在保荐业务专区“发行上市业务发行基本情况表”栏目填写和提交发行基本情况表，并按照发行申请文件清单要求通过保荐业务专区报送发行申请文件。 3 T-1 日 发行公告见报并于当日在巨潮网站披露； 主承销商 10： 00 前向深交所中小板公司管理部报送发行申请书面文件。 4 T 日 投资者缴款申购； 发行人确定申购资金验资会计师事务所； 主承销商 17： 00 前将新股网上发行认购资金划款申请交中国结算深圳分公司资金交收部； 16： 00 后，主承销商向深交所中小板公司管理部获取书面新股发行初步结果，并结合发行方案确定是否启动双向回拨； 16： 00 后，中国结算深圳分公司资金交收部组织主承销商及会计师事务所对网下申购资金进行验资。 如网下发行需要摇号，主承销商联系摇号机构，准备 T 1 日摇号事宜。 5 T+1 日 10： 00 前：如回拨，主承销商将发行基本情况表报14 / 20 送深交所中小板公司管理部；如不回拨，主承销商将不启动双向回拨的情况说明报送深交所中小板公司管理部； 中国结算深圳分公司资金交收部冻结实际到账的有效申购资金，组织主承销商及会计师事务所对网上申购资金进行验资； 主承销商 17： 00 到深交所中小板公司管理部领取新股发行结果； 主承销商准备新股申购情况及中签率公告，联系指定媒体于下一个交易日披露； 如网下发行需要摇号，主承销商上午主持网下发行摇号仪式； 如网上发行需要摇号，主承销商联系摇号机构，准备 T+2 日摇号事宜。 主承销商协助发行人 10： 00 前到中国结算深圳分公司登记存管部办理发行前股东的股份登记。 6 T+2 日 披露新股发行申购情况及中签率公告； 如网上发行需要摇号，主承销商上午主持网上发行摇号仪式； 主承销商上午 11： 00 前将摇号结果送达深交所中小板公司管理部； 主承销商准备中签摇号结果公告，联系指定媒体于下15 / 20 一个交易日披露。 7 T+3 日 披露摇号中签结 果公告； 中国结算深圳分公司资金交收部将新股募集资金划至主承销商结算备付金账户； 主承销商到中国结算深圳分公司资金交收部领取新股发行认购情况说明； 主承销商尽快将募集资金划入发行人指定账户，发行人请会计师事务所验资并出具验资报告。 8 T+4 日及以后 主承销商协助发行人到中国结算深圳分公司登记存管部办理股份登记等事宜； 主承销商督促发行人尽快到中国结算深圳分公司登记存管部领取股东名册； 主承销商协助发行人尽快办理工商登记变更 手续。 三、上市指南 股票上市指南 保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。 1 T-1 日或之前 保荐机构在刊登招股意向书后五日内按照上市申请16 / 20 文件清单要求向深交所中小板公司管理部报送上市申请文件，并同时通过保荐业务专区报送电子文件。 2 T+3 日 17： 00 前保荐机构在保荐业务专区“发行上市业务上市数据填报”栏目填写和提交上市数据。 3 T+6 日或之前 保荐机构按照上市文件清单要求向深交所中小板公司管理部报送其他上市申请文件，并同时通过保荐业务专区报送电子文件。 4 T+10 日或之前 保荐机构到深交所中小板公司管理部领取股票上市通知书； 保荐机构联系指定媒体披露上市公告书； 发行人到深交所中小板公司管理部领取股票上市初费交款通知，交纳上市初费。 5 L-5 日至 L-1 日 披露上市公告书； 上市公告书、公司章程、申请股票上市的股东大会决议 、法律意见书、 上市保荐书等于上市公告书见报当日在巨潮网站披露； 保荐机构和公司做好上市准备。 17 / 20 6 L 日 按时参加上市仪式。 上市仪式指南 主持：深交所领导 议程： 公司及参加上市仪式的其它人员于上市当日 8： 45到本所； 来宾签到并佩戴胸花； 9： 00，上市仪式开始，领导与来宾入场； 9： 00 9： 05，主持人介绍来宾； 9： 05 9： 22，领导讲话； 9： 22 9： 24，深交所领导向公司董事长赠送开市敲钟锤； 9： 25，在大屏幕的提示下，公司领导敲响开市钟； 9： 30，上市仪式结束。 四、申请文件 公司在发行上市过程中向深交所中小板公司管理部报送的书面文件，如无特别说明，只需一份，保荐机构应同时通过保荐业务专区报送电子文件，其中签字盖章页应以扫描方式制作成电子文件的一部分一并报送。 公司在发行申请获得证监会核准后，即可到深交所中小板公司管理部 /创业板公司管理部申请中小企业板 /创18 / 20 业板业务专区数字证书 ，并开通网上业务专区。业务专区办理指南请在本指南所附链接下载。请公司在网上发行日之前到深交所中小板公司管理部 /创业板公司管理部办理中小企业板 /创业板业务专区的开通事宜。 股票发行申请文件 1股票发行申请； 2中国证监会“证监许可”核准批文； 3证券简称及代码申请书； 4发行上市期间报送文件的相关承诺，承诺内容应包括新股发行上市期间报送的电子文件与书面文件一致、报送申请文件中的发行申报文件和发行方案备案文件与在证监会最后定稿的文件一致，以及对 外披露的公告与经交易所审核的公告一致； 5股票发行基本情况表； 6行业分