（企业管理专业论文）基于产权理论的国有商业银行治理模式研究.pdf

昆f 刿埋r 大学灏卜学位论文 摧i 产权删论的国有商业银行稿脞横式 f j i 摘要 2 0 0 4 年8 月2 6 日和9 月2 1r ，中国银行股份有限公司和中国建没银行股份 有限公司相继成立，不久的将来国有商业银行将相继上市，从此我国国有商业银行 的股份制改造拉开了序幕。但国有商业银行的股份制改造并不能僳证圈有商业银 行将会在“绩效”上得到很大改进，国有商业银行要在新的国际金融竞争中取得 优势，关键还要建立起有效的符合国际标准的与我国现有制度环境相适应的现代 企业制度和银行治理机制。因此，国有商业银行的现代企业制度建设以及相应的 银行治理机制的完善成为改革的焦点。 本文中，我们是从产权理论的角度来对银行治理模式作了探讨。主要研究了 产权结构与公司治理的关系、西方典型治理模式的考察与比较研究、国有商、i p 银 行产权结构安排与银行治理存在问题的考察、国有商业银行产权结构的理想安排 以及有效治理模式的选择、应该建立什么样的银行治理结构等问题。 首先我们对产权结构与公司治理之间的关系作了理论研究，指出不同的产 权制度及其产权结构会产生不同的产权激励机制，进而决定了公司治理机制及其 运行效率的差异。因而，公司治理机制的优化从根本上受制于产权制度及其结构 的优化。然后，通过对股权高度分散的产权结构下“英美银行的治理模式”和股 权相对集中的产权结构下“德日银行的治理模式”等两种银行治理模式的特点及 其治理绩效的比较研究，我们发现这两种模式都是与其产权制度相适应的银行治 理模式，因此，国有商业银行治理模式的改革不应当盲目的照搬别国模式，而应 当以我国的产权制度及其结构为前提。再次，通过对两种银行治理模式的借鉴， 在分析我国国有商业银行产权结构安排的历史沿革、银行治理存在的问题以及国 有商业银行产权结构安排的价值取向的基础上，我们提出了我国国有商业银行产 权结构安排应当选择以国有股占主导的阶梯形股权结构形式以及在此产权结构安 排下国有商业银行应将以大股东控股方式为主的“德日模式”作为改革学习的目 标。最后，我们在治理结构的构建上提出要进行产权多元化改造、建立高效的银 行法人治理结构、重设组织框架、完善激励机制、约束机制、完善治理结构的配 套措施等一些创新性观点。 关键词：产权理论产权结构国有商业银行公司治理治理模式 a b s t r a c t a b s t r a c t o na u g u s t2 6 “2 0 0 4 ，t h eb a n ko fc h i n ac o l t dh a sb e e ne s t a b l i s h e d ，t h e n ，o n s e p t e m b e r2 1 ”，t h ec o n s t r u c t i o nb a n ko fc h i n ac o l i da l s oh a sb e e ne s t a b l i s h e d i n f u t u r e ，t h es t a t e o w n e db a n k sw i l lb ec o m ei n t ot h em a r k e te a r l yo rl a t e ，t h e r ef r o m ，t h e s t a t e o w n e db a n k s r e f o r mo fs t o c kh a sb e g i n n i n g b u t ，t h es t o c ks y s t e m so fs t a t e o w n e db a n kn o te n s u r et h a ti tw i l lm a k ee x c e l l e n ta c h i e v e m e n t i ft h es t a t e o w n e d b a n k sw a n tt ow i nt h ec o m p e t i t i o ni nn e w l yi n t e r n a t i o n a lf i n a n c ec i r c u m s t a n c e ，t h e m o s ti m p o r t a n tt h i n g si tm u s tb ed oa r ee s t a b l i s h e dt h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r ea n dm o d e mc o r p o r a t es y s t e m t h i ss t r u c t u r ea n ds y s t e mm u s ta c c o r dw i t ht h e i n t e r n a t i o n a ls t a n d a r d t h e n ，t h ep e r f e c tm o d e mc o r p o r a t es y s t e ma n dc o r p o r a t e g o v e m a n c es y s t e mb e c o m et h ef o c u so fb a n kr e f o r m i n t h i s p a p e r ，w es t u d i e dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e lf r o mt h ea n g l eo f p r o p e r t yr i g h t s s t r u c t u r e w em a i n l ys t u d i e dt h ef o l l o wq u e s t i o n ：t h er e l a t i o n s h i p b e t w e e np r o p e r t yr i g h t sa n dc o r p o r a t e ，w es t u d i e da n dc o m p a r e dt h ec h a r a c t e ra n d g o v e r n a n c ep e r f o r m a n c eo ft w ok i n d so fw e s t e r nm o d e l s ，w er e v i e wt h ed i s a d v a n t a g eo f p r o p e r t yr i g h t ss t r u c t u r ea r r a n g e m e n ta n db a n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w ep u tu ps o m e s u g g e s t i o n sa b o u tp r o p e r t yr i g h t s s t r u c t u r ea r r a n g e m e n ta n dt h ec h o o s e o fb a n k c o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e l ，a n dt h eq u e s t i o no fw h a tk i n d so fe f f e c t i v eb a n kc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t m c t u r ew es h o u l db u i l du p ，a n ds oo n f i r s t l y ，w es t u d i e dt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ep r o p e r t yr i g h t ss t r u c t u r ea n d c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，p o i n to u tt h a tt h ed i f f e r e n tp r o p e r t yr i g h t ss y s t e ma n dp r o p e r t y r i g h t ss t r u c t u r ew i l lc o m ei n t ob e i n g d i f f e r e n ti n s p i r i t i n gm e c h a n i s m ，t h e ni tw i l ld e c i d e t h ed i f f e r e n c eo fc o r p o r a t eg o v e m a n c es y s t e mp e r f o r m a n c e s o ，t h ei m p r o v e m e n to f c o r p o r a t eg o v e m a n c es y s t e mw i l lb el i m i t e db yt h ei m p r o v e m e n to fp r o p e r t yr i g h t s s y s t e ma n dp r o p e r t yr i g h t ss t m c t u r e t h e n ，w ec o m p a r e dt h ec h a r a c t e ra n dp e r f o r m a n c e o fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nu ka n du s at h a tb a s e do nh i g h l yd i s t r a c t i n gp r o p e r t yr i g h t s s t r u c t u r ew i t hc o r p o r a t eg o v e m a n c ei ng e r m a n ya n dj a p a nt h a tb a s e do nr e l a t i v e l y c e n t r a l i z e dp r o p e r t yr i g h t ss t r u c t u r e ，w ef o u n dt h a tt h e s et w ok i n d so fm o d e l sa d a p tt o t h et h e i rp r o p e r t y r i g h t ss y s t e m s o ，w es h o u l dn o tb l i n d l yd u p l i c a t ec o r p o r a t e g o v e r n a n c em o d e li nu ka n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e li ng e r m a n ya n dj a p a n ，t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c e m o d e lo fs t a t e - o w n e db a n k s s h o u l db a s e do no u rc o u n t r y s p r o p e r t yr i g h t ss y s t e ma n dp r o p e r t yr i g h t ss t r u c t u r e t h e nw ea n a l y z e dt h ef o l l o w 昆f ! f ；| 理一r 人学 ! ! ；j 学位论文麟十产权理论的罔自商业银行治理模c 州饨 q u e s t i o n ：t h ee v o l u t i o no fs t a t e o w n e db a n k s a r r a n g e m e n to fp r o p e r t yr i g h t ss t r u c t u r e ， t h ep r o b l e mo fs t a t e - o w n e db a n k s g o v e r n a n c e ，t h ev a l u e t r o p i s mo fs t a t e o w n e d b a n k s a r r a n g e m e n to fp r o p e r t yr i g h t ss t r u c t u r e a n dt h e n ，w es e tf o r t hs u g g e s t i o n st h a t w h a tk i n do fs t a t e - o w n e d b a n k s a r r a n g e m e n t o f p r o p e r t yr i g h t s s t r u c t u r ea n d g o v e r n a n c em o d e ls h o u l db ec h o s e n f i n a l l y w ep u tu ps o m es u g g e s t i o n so nh o wt o b u i l du pap e r f e c tb a n k s c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，t h e s es u g g e s t i o n si n c l u d et h e f o l l o wa s p e c t ：t h ed i v e r s i f i c a t i o nr e f o r mo fp r o p e r t yr i g h t s ，b u i l du pa ne f f e c t i v eb a n k c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，r e n e wt h eo r g a n i z ef r a m e ，p e r f e c tt h ei n s p i r i t i n g m e c h a n i s ma n ds u p e r v i s em e c h a n i s m ，p e r f e c ts o m ec o r e l a t i o n a lm e a s u r e k e y w o r d s ：p r o p e r t y rig h t s t h e o r y p r o p e r t y rig h t ss t r u c t u r e s t a t e o w n e db a n k c o r p o r a t eg o v e r n a n c e o o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d ei 1 1 i 昆明理工大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下( 或 我个人) 进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内 容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成 果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在论文中作了明 确的说明并表示了谢意。本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： j 色芝、穷、 日 期：2 。年( 月，弓日p o 。qq。 关于论文使用授权的说明 本人完全了解昆明理工大学有关保留、使用学位论文的规定，印： 学校有权保留、送交论文的复印件，允许论文被查阅，学校可以公布 论文的全部或部分内容，可以采用影印或其他复制手段保存论文。 ( 保密论文在解密后应遵守) 导师签名：妇垒论文作者签名：缝圭：塞 日期：山生一( 且哆 昆i 螂理工人学坝l 学位论卫毕十产权理论的国有商业银行治t t l 模- 妯t 1 1 研究背景及意义 第一章绪论 进入2 1 世纪后，经济全球化、一体化的步伐加快，经济的全球化带来j 金 融的全球化，特别是加入世界贸易组织之后，外资银行将陆续进入中国市场令面 经营人民币业务，像花旗、汇丰、三菱、德意志等国际银行界的“大鳄”将抢占 中国银行业市场，这为国有商业银行的发展提供了机遇与挑战。 然而，中国银行业的改革一直滞后于国有企业的改革。2 0 世纪8 0 年代质进 行一系列改革，单独设立了中央银行作为监管机构，成立了政策性银行、专、世银 行，改组国有银行和新成立了多家股份制商业银行，试图从外部挤压内部改革。 事实表明，国有商业银行目前仍然竞争力较弱，而且积累了大量的金融风险。面 对外资银行的竞争，国有商业银行不得不积极应对，加快改革的步伐。 改革2 0 多年来，国有商业银行的公司治理由改革丌放前的大一统形式到放 权让利到“依法治理”再到中国银行、中国建设银行的股份制改造经历了一个不 断演变的过程。但从根本上讲，国有商业银行的公司治理在其核心的产权制度方 面一直没有发生多大变动，即国有商业银行的所有权始终是归全体人民所有。这 种完全国家独资的产权结构存在着所有者虚化、产权边界不清晰和资产权责不明 确的弊端，使得银行的治理机制存在诸多弊端，而且，日益成为银行经营绩效改 进的巨大障碍。具体表现在：经营行为上，作为资产所有者代表的政府可以对银 行经营活动进行直接的干预：在经营目标上，尽管商业银行将盈利目标放在首 位，但实际上，国有商业银行的盈利目标常常受制于政府的社会目标；在经营机 制上，国有独资的垄断地位与市场竞争机制相矛盾；在经营风险上，政府承担了 无限责任，由于经营不善或其他原因造成的呆账和其他亏损，都通过各国有银行 的总行向财政部申请冲销，最终是由国家通过多发货币的形式来解决；在人才的 选用上制度僵化，国家作为单一的所有者对银行各级经理人员的选聘不能做到民 主化、市场化；在利益分配上，未建立健全的、激励兼容的分配机制。所以，建 立完善的现代企业制度，形成合理的公司治理机制与结构成了国有商业银行改革 的核心。 国有商业银行作为一种企业组织形式，其公司治理的基本原则和治理框架符 合企业公司治理的一般性。但是作为金融企业，商业银行公司治理还具有其特殊 性。具体表现在以下几个方面： 第章绪论 ( 1 ) 、商业银行有特殊的经待标。商业银行经营目标特殊，既要在融通资 金的同时实现效益的最大化，义要追求会融风险的最小化。这是由会融企业作为 风险的聚合这一特点决定的。 ( 2 ) 、委托一代理关系复杂。对于般公司而言，信息不对称主要表现在股 东与公司之间，委托一代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。公 司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事会的功能， 对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的科学化。而商业银行在信息不对 称方面要复杂得多。这种复杂性主要是监管者和存款人与贷款人的存在而引致 的。商业银行的信息不对称主要表现在以下四个方面：即存款人与银行之间、股 东与银行之间、贷款人与管理者之间、监督者与银行之间都存在不同程度的信息 不对称问题。由此导致商业银行的治理结构较一般公司治理的困难程度加大很 多。除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还须解决贷款 人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现 商业银行的稳健经营。 ( 3 ) 、存款保险制度的负激励。为了有效控制金融风险和提高金融体系的安 全系数，各国都建立了较完善的存款保险制度。但从公司治理的角度看，存款保 险制度会产生两个方面的负面效果：首先，存款保险制度会使股东和银行的管理 层有动力去从事风险更高的业务活动，因为赚了是自己的，亏了不完全由自己承 担。这样就损害了债权人的利益。其次，存款保险制度弱化了存款人对银行的监 督机制。因此，公司治理方面来自债权人的约束这个功能就大大的降低了。 ( 4 ) 、市场及竞争程度的特殊性。现代的商业银行除了提供通常的存贷款产 品外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品。这些产品很难说 是充分竞争的。商业银行来自产品市场的约束机制相对于一般的商品较弱。 ( 5 ) 、管制的影响。由于商业银行一旦破产所具有的广泛的破坏力和影响， 政府加强管制是自然而然的事情。管制较市场而言更注重公共利益的特点，也对 商业银行的治理结构产生重大的影响。 ( 6 ) 、商业银行资本结构的特殊性。商业银行的营运资金大部分来自储户的 存款，它所拥有的资本金所占的比重很低( 按照巴塞尔协议的规定，商业银行资 本金充足率为8 即可满足要求) 。由于商业银行的资金主要来源广大的中小散 户，他们没有时间、精力和专门的技能来监督商业银行对资金的运用。再加上中 小存款人在监督银行方面存在“搭便车”的行为，这样，就更没有人愿意去监督 了。这使得在商业银行的治理结构中债权约束的作用甚微；也不存在一般公司治 比l 胖t 人毕坝i 位葩文桀十产权理论的仃商业银行治理模c 研究 理的银行外部监督。所以，缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督是商 业银行治理结构特殊性的重要方面。 ( 7 ) 、银行业的并购成本大大超过般公司。这是因为银行业的并购更多 的发生在金融危机的过程中或之后，它往往与商业银行经营不善或信用危机联系 在一起，这些都有可能要支付巨大的社会成本。由此，在商业银行控制权市场的 建立和并购机制作用发挥方面，应持特别审慎态度。有限的控制权市场和并购威 胁是商业银行区别一般公司治理的又一特殊表现。 在当前对公司治理问题的研究成果中，国内外学术界更多关注的是企业，特 别是上市公司的治理问题，围绕公司治理的目标、制度安排如何影响公司的业绩 以及公司治理的规则应如何改革等系列问题，并形成了金融模式论、市场短视论 及“相关利益者”论等几大派别。而对于国有商业银行公司治理的论述相对来说 较少。 关于中国商业银行治理结构问题，曾康霖等指出治理结构是商业银行在所有 权与控制权分离的状况下，在运作中激励机制和约束机制的理性概括。如果现代 商业银行以公司制形式组织，则治理结构通常选择委托一代理制度。由于股东众 多，不直接享有委托权利，委托权利通常由代表广大股东利益的董事会执行；现 代商业银行的代理人即被委托人通常是自然人即经理，所以委托一代理关系的建 立实际上便是探讨如何建立董事会与经理人之间的激励机制和约束机制。激励和 约束机制可以从物质和精神两方面建立。在现代商业银行制度中，委托人和代理 人都有各自的利益。委托代理关系要建立在既能维护委托人的利益又不损害代理 人的利益的基础上。但是由于信息的不对称，要兼顾双方的利益是不容易的。对 此，在市场经济中，通常采取市场筛选的办法，即通过经理市场，引入竞争机 制，优胜劣汰。 中国加入w t o 后，中国银行业的处境将会非常危险。很多专家都将建立真 正意义上完善的公司治理结构作为改革商业银行的核心。赵晓菊、刘端、姜波克 都认为中国目前的银行产权制度、产权基础现状是不可能构建起健康完善的商业 银行治理结构的。赵晓菊认为产权制度改革是其他制度改革如：组织制度改革、 管理制度改革等的前提和基础，如果产权制度不改革，就很难建立起中国的现代 银行制度。郑泽华、赵宏栋则认为代理理论所着力解决的是在市场经济条件下的 委托人一一代理人问题，这一系列的表述均视个体产权基础的存在为当然的前 提，而对于转轨经济条件下的国有银行，用纯粹的委托代理模型去解释并指导 其演迸，显然是不切实际的。因为国有银行的产权基础是单一的国有产权，而非 个体多元化的产权。无论从法律上和现实上看，中国都欠缺个体产权基础。但 第一币绪论 是，在固有企、i p 性质的前提下，l 吸取现代仓业理论中关于“公司刷余索取权与剩 余控制权应尽j 能对等均衡”晌逻辑，认为个体产权是市场经济的产权基础，同 样也是必要的。而刘明康则认为“体制不变时，好的机制也会起作用”。他认为 银行良好的公司治里机制应该包括六个方面：是清晰的发展战略；二是科学的 决策系统；三是审慎的会计原则和信息披露；四是有效的激励约束机制；五是开 发和培育人力资源；六是健康负责的董事会。 本文中我们从产权理论的角度出发来研究我国国有商业银行的产权基础，在 寻求理想产权结构安排的基础上来构建与我国产权制度环境相适应的银行治理模 式。每个国家，因其法律制度、甚至文化传统不同，应采取不同的治理模式。不 同的制度环境、法律、文化等决定了不同的产权结构，而不同的产”权结构就决定 了不同的治理模式，从而决定了不同的治理绩效。我们从该理论角度出发来研究 国有银行的治理问题的意义就在于能够从深层次的制度层面上来寻找构建有效治 理模式的方法。 1 2 研究内容及方法 本文试图从产权这一制度层面出发来研究国有商业银行的治理问题，通过分 析产权结构与银行治理问题的逻辑关系来寻找产生银行治理问题的根本原因，为 研究有效银行治理模式及治理结构提供了理论支柱。 本文具体研究内容主要分为五部分： 第一章：我们主要介绍本文研究的国内外背景，国内外对于银行治理问题的 研究现状，提出了问题，指出了研究的意义，介绍了研究的内容、方法及本文的 创薪点。 第二章：主要研究了公司治理理论，产权理论以及产权结构与公司治理之间 的关系，揭示了二者的关系，认识到了合理的产权安排是建立有效公司治理机制 与结构的前提和基础。 第三章：对基于私有产权制度基础上的“英美模式”和“德日模式”两种典 型模式做出了比较研究与考察，并获得了一些构建有效国有商业银行治理模式的 有益借鉴和启示。 第四章：本章我们进一步的对国有商业银行的产权特征、产权结构安排的历 史沿革以及银行治理存在的问题做出了分析，研究了产权结构的价值理论，并对 国有商业银行产权结构安排的价值取向作了理论探讨，提出了现阶段国有商业银 行产权结构的理想安排。 4 d f i j j 删1 人学彬l 学位论文 罐j 产权螋论的陶南商业银 j 冶删模式州宛 第五章：本章是论文的核心部分，我们在前血i 分析研究的基础上，对有效治 理模式的选择做出了理论研究，在构建有效治理结构的问题f ：，我们在国有银行 产权结构的改革、银行法人治理结构的构建、内部 u 织结构、激励与约束机制、 精督机制、管理流程以及银行治理外部配套措施等其体问上提出了自己的创新观 点。 本文在研究方法上以规范性研究和定性研究为主，通过规范研究和定性研究 对公司治理理论和产权理论做出了分析，揭示了产权结构与公司治理的关系，并 将这一理论认识关贯穿全文，作为全文的理论主线：通过运用这一理论认识并结 合契约理论、委托代理理论、激励理论等理论，对固有商业银行的产权结构以及 银行治理问题进行了规范研究以及定性研究，提出了一些构建国有商业银行治理 模式和治理结构的创新性观点。其中，我们还通过比较研究方法对“英美模式” 和“德日模式”两种典型银行治理模式进行了比较研究，为我们的研究提供了经 验借鉴和启示。 1 3 论文创新点 本文创新点主要体现在以下几个方面： 1 、理论方法上的创新。理论界对于公司治理问题的研究大都是奠定在企业 契约理论、委托代理理论、激励理论、超产权理论等理论基础上，而本文把产权 理论作为全文的理论基础，并结合其他现代企业理论，研究国有银行治理的问题 及其模式。 2 、研究内容上的创新。 ( 1 ) 研究分析了公司治理理论、产权理论，面且从理论上深刻揭示二者的 关系，并将这一理论认识运用到了国有银行治理问题的研究。 ( 2 ) 通过对“英美模式”、“德日模式”进行了比较研究，发现了构建银 行治理模式的一些规律，并将这些规律性认识运用到我国国有商业银行的治理模 式的选择上，在分析国有商业银行宏观经济体制环境，产权结构等因素的基础 上，我们把“德日模式”作为国有商业银行治理模式改革学习的方向。 ( 3 ) 运用产权结构的价值分析理论辩证分析了国有商业银行产权结构安排 的价值及其弊端，并提出了国有商业银行产权结构安排的价值取向和现阶段产权 结构安排的理想选择。 ( 4 ) 对治理模式的改革方向做出选择基础上，在构建有效银行治理结构的 问题上，提出了一些创新性方案和建议：在产权结构多元化问题上，提出引进外 第争绪论 国战略投资者，非国有资本两类资本，形成三方制约，达到提高效益、避免短期 行为、维护国家利益和民族感情的目标；在重构内部组织结构的问题t ，提出构 建横向组织结构和纵向组织结构的新模式。 昆叫璀t 人跚“ 。学位论文 桀十产权理论的l q n ：坷业银行治理模式圳究 第二章产权与公司治理理论 本章我们主要对公司治理理论、，“：权理论、产权结构与公司治理的关系等进 行了理论分析，以求证我国国有商业银行治理目标模式的理论芷点。 2 1 公司治理理论概述 2 1 1 公司治理的概念 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 概念一般泛指公司管理与激励约束的方 法。早在2 0 世纪7 0 年代公司治理的概念即已出现，直到1 9 9 7 年亚洲金融危机之 后，这个议题才被广泛讨论，理由是金融危机发生后，各界所提出未来防范金融 危机的方法中，强化公司治理机制已被公认为企业对抗危机的良方，公司治理就 像给人体增加抵御各种传染疾病的抗体。而1 9 9 8 年经济合作及开发组织 ( o e c d ) 召开的部长级会议，更加明白揭示公司治理运作没有走上正轨，是亚 洲企业无法提升国际竞争力的关键因素之一。对于转轨经济国家来说，建立有效 的公司治理结构更是建立完善的市场经济体系的微观基础。近年来，由于全球范 围内经济转轨和国际竞争的客观要求，包括银行治理结构在内的公司治理问题的 研究已经越来越成为国际经济界关注的热点问题之。 关于公司治理，至今，学术界对公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 内涵的界 定众说纷纭。由于公司治理结构涉及到众多的利益主体，同时也受到政治、历 史、文化等多个方面的影响，因而对于公司治理的内涵与实质的界定也存在许多 差异。迄今为止没有一个统一的解释，而是从不同的角度和方面回答什么是公司 治理这一问题。侧重法律观点的人认为，公司治理主要着眼于在企业所有权和企 业经营权分离的现代公司组织体系下，如何通过法律的制衡设计，有效监督企业 的组织活动，以及如何健全企业组织运作，防止非法行为的经营弊端；侧重经济 观点的人认为，公司治理是使公司经济价值达到最大化为目标的制度，例如追去 股东、债权人、员工问报酬的极大化；而强调财务管理的人则认为公司治理是指 资金的提供者如何确保公司经理人能以最佳方式运用其资金，并为其赚取应得的 报酬。 本文中我们主要介绍有代表性的三位学者的观点：( 1 ) 英国牛津大学管理 学院的柯林迈耶将公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一 种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治 7 第带产权o 公一d 治理理l 龟 埋的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产，l 。”哪。 ( 2 ) 羡国斯坦福大学钱颖指出：“公司治理结构是一套制度安排，用以支配* 干在 企业中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、经理层、职卜 之间的关系，并从这科t 联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：( a ) 如何配 置和行使控制权( b ) 如何监督和评价董事会、经理层和职工( c ) 如何设汁和实 施激励机制。”( 3 ) 我国经济学家吴敬琏指出：“所谓公司治理结构，是指由 所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这 种结构中，上述三者之问形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的 资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理 层的聘用、奖惩以及解雇的权利；高级经理层受雇于董事会，组成在董事会领导 下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”。 公司治理的理论基础主要是有关的企业和管理理论，包括产权理论，契约理 论，委托代理理论，激励理论和古典管理理论附庸下的“管家”理论。纵观众家之 说，我对公司治理作如下定义：所谓公司治理，就其本质的意义来说，就是要解 决因为公司所有权和经营权相分离雨产生的委托代理问题。而产权制度是企业内 部组织制度形成和发挥作用的基础，公司治理就是在既定的产权制度及其产权结 构基础之上对于企业的激励约束机制进行构建。从更广泛意义上蜕，公司治理结 构是在一定的产权结构基础上，用以处理股东、董事会、经理层、债权人和职工 等不同利益相关者关系的一整套制度安排。 2 1 2 公司治理的目标 公司治理的目标历来是有争论的。关于对公司治理目标的争论，我们不能不 首先考察企业经营者的人性假设问题。在涉及公司治理的文献中经营者的人性假 设可以归纳为两派截然不同的观点。一派是主流观点，认为受雇于企业从事经营 管理的经理是懒惰或者有机会主义倾向。因此他们不可能像业主那样尽心尽力， 而追求他们自己的利益最大化。这种经营者假设在公司治理文献中占主导地位。 另一种观点却认为，主流代理理论对经营者懒惰与机会主义的假设不适合也不符 合某些实证的研究结果。因为经营者不仅是纯粹的“经济人”，他们还有着对自 身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，这些内在的追求促使他们努力担负起委 蔡鄂生等：银行公司治理控制，第1 2 页，经济科学 i 版卒十2 0 0 3 ”彭伟等：“公司治理理论前沿综述”，经济研究，2 0 0 3 年第五期 ”舆敬琏：现代公i d 与企业改革，第1 8 5 1 9 6 贞，天津人民出版社，1 9 9 4 8 鞯一章产杖，公rd 沽埋理比 哩的需求随市场经济中现代股份公司所自税与控制权相分离向产，1 ：”。( 2 ) 蓑日期坦福大学钱颖指出： “公司治理结构是一套制度安排，用以支配井r 在 食业中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、经珲层、职i 之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：( a ) 如何配 置和行使控制权( b ) 如何监督和评价董事会、经理层和职1 ( c ) 如何设l i 和实 施激励机制。”。( 3 ) 我国经济学家吴敬琏指出：“所谓公司治理结构，是指由 所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一利- 组织结构。在这 种结构中，上述三者之矧形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的 资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，捌有对高缴经理 层的聘用、奖惩以及解雇的权利；高级经理层受雇于董事会，组成在董事会领导 下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”。 公司治理的理论基础主要是有关的企业和管理理论，包括产权理呛，契约理 论，委托代理理论，激励理论和古典管理理论附庸下的“管家”理论。纵观众家之 龅，我对公司治理作如f 定义：所谓公司治理。就其本质的意义来说，就是要解 决凶为公司所有权和经营权相分离而产生的委托代理问题。而产权制度是企业内 部组织制度形成和发挥作用的基础，公司治理就是在既定的产权制度及其产权结 构基础之上对于企业的激励约束机制进行构建。从更广泛意义上说，公司治理结 构是在一定的产权结构基础上，用以处理股东、董事会、经理层、债权人和职工 等不同利益相关者关系的整套制度安排。 2 1 2 公司治理的目标 公司治理的目标历来是有争论的；关于对公司治理目标的争论，我们不能不 首先考察企业经营者的人性假设问题。在涉及公司治理的文献中经营者的人性假 设可以归纳为两派截然不同的观点。一派是主流观点，认为受雇于企业从事经营 管理的经理是懒惰或者有机会主义倾向。因此他们不可能像业主那样尽心尽力， 而追求他们自己的利益最大化。这种经营者假设在公司治理文献中占主导地位。 另种观点却认为，主流代理理论对经营者懒惰与机会主义的假设不适合电不符 合某些实证的研究结果。因为经营者不仅是纯粹的“经济人”，他们还有着对自 身尊严、信仰以及内在工作满足的追求 身尊严、信仰以及内在工作满足的追求 这些内在的追求促使他们努力担负起委 这些内在的追求促使他们努力担负起委 瘩i ；卿生等银行公司治理与控制，第1 2 页经济科学出版社2 0 0 3 2 媲伟等：“公司治理理论前沿综述”，经济研究，2 0 0 3 年第五期 是散琏：现代公- d 与企业改革第1 8 5 1 9 6 - 贞，天津人民出版社，1 9 9 4 昆l 州理t 人学坝卜学位玲殳堪十，托权理论的隔囱商业银行；0 耻模式_ 【! l f 孔 托者所赋予的经营好公司的重任，尽管他们所经营的公司并非在法律意义l ：归属 于他们，但是他们能成为公司资产的“好管家”。 企业经营者的人性假设与公司治理 f 标，从某种意义上说是一个事物的两个 方面。如果经营者被假设为“好管家”，则后者就不成为公司治理蕈点讨论的问 题了。正是在这一问题上的分歧导致了公司治理目标的争论，而公司治理目标是 “股东至上”还是“利益千甘关者至上”，国外学术界也是一直存在着很大的分 歧。赞同“股东至上”即保护所有股东利益的理由主要有：一是目标的多元化恰 恰表明公司无目标，并为企业经营者逃避责任追求自己的目标提供了借口。二是 如果所有利益相者都参与公司治理，会导致治理成本过高，其决策效益备受怀疑 而且会增加公司决策的难度，会给公司决策造成损失。三是会增大管理者与公司 内部的某些利益相关者形成内部人控制的可能。赞同“利益相关者的利益最大 化”观点的理由主要在于股东以外的利益相关者，如债权人、雇员、供应商、顾 客、社会和政府等多方面的利益关系。由于他们都是特殊资源的拥有者，如人力 资源，客户资源等，而这些资源对公司而言至关重要。 我认为，在公司治理的目标选择上，我们应当考虑公司的各种环境条件，以 上两种治理目标都有它的合理性和制度生存环境。在确定我国国有商业银行的治 理目标时，不仅要把效益最大化作为首选目标，更要考虑社会的稳定和整体宏观 经济的发展，以及银行治理的历史沿革以及治理目标的生存环境等问题。 2 1 3 公司治理的一般原则 在明确了公司治理的基本目标后，在设计公司治理的基本框架时所遵循的原 则主要体现在以下五个方面： ( 1 ) 治理结构框架应当维护股东的权利。 ( 2 ) 治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到 平等的待遇。如果股东的权利受到损害他们应有机会得到有效补 偿。 ( 3 ) 公司治理结构的框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公 司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而 积极的进行合作。 。蔡鄂生等：银行公司治理与控制第1 5 页，经济科学出版杜，2 0 0 3 。蔡鄂生等：银行公司治理与控制，第拍页，经济科学出舨社2 0 0 3 9 筇一章产权1 i 公，d 治理理论 - 4 ) 治理结构框架应当保证及时准确地披露与公州育关的任f i l j 苇犬问题 地信息，( 包括财务状况、经营状况、所有权状况和公刮治理状况 地信息) ( 5 ) 治理结构框架应确保董事会对公司地战略性指导和管理人员的有效 监督，并确保董事会对公司和股东地负责。 2 1 4 公司治理的激励约束机制 我们把公司治理的激励与约束机制分为两部分，即来自公司外部的激励约束 机制和来自公司内部的激励约束机制。 2 1 4 1 公司外部的激励约束机制 来自公司外部的激励约束机制，包括竞争性的产品市场、资本市场、人力资 源市场、市场接管等四项。 1 、竞争性的产品市场。 我们知道，产业集中度越高时产品市场就越缺乏竞争，此时经营者就越有可 能采取对公司不利而对自己有利的行动；反之，若公司面临激烈的产品市场竞争 时，管理者必须有效利用公司资源，方可为公司创造利润，因此其在经营策略的 选择上将抑制自己的自利心理，而以公司的利益为重。换言之，产品市场的竞争 程度将影响经营者的行为，这就是所谓的“超产权论”。竞争性产品市场的功 能有二：( 1 ) 市场竞争本身就是对公司的一种强有力的外在的激励约束机制。 市场不停的淘汰经营不善和欠缺激励约束能力的公司。( 2 ) 产品市场的竞争提 供了评价公司经营状况的充分信息。 2 、资本市场 在有效资本市场假说的前提下，股价会反映出企业内部决策对目前及未来现 金流量影响的综合信息，因此当资本市场越有效率时，就越能把公司的价值正确 地反映在股价上。公司管理层出于自身财富及绩效的考虑将会尽力追求公司利润 的最大化。法马和詹森即认为股票市场的存在可以降低管理者从事自利行为的诱 因。事实上，公司激励约束即可以通过董事会和审计委员会的组织系统及活 动，也可以通过债务比率的激励约束来进行，如此一来，负债比率和资本权益的 权衡和选择，也就成为一种重要的公司激励约束手段，这就是所谓公司激励约束 结构的金融观点。 3 、经理人市场。 ”粱能：公司治理结构：中围的实践与美国的经验第3 负，中国人民大学版社，2 0 0 1 年。 。蕻鄂生等：银行公司治理与控制，第1 8 页。经济科学出版社，2 0 0 3 1 0 昆i w 删t 人学坝 j 学位l p 乏 j 产权理论的国有商业j i i 竹并1 一p 模式研究 法马认为，公t 日绩效是经理人市场评估及衔量管理者能力的指标? 昔经理人 表现得不好，可能会遭受减薪或解雇的下场，也可能影向到他的名声艘未来的工 资报酬水准，进i 亓i 影响其人力资源价值。因而埘经营者而言，经理人m 场提供了 相关的惩罚与机会。通过竞争性人力市场的机制，可以减轻代理问题的发生。 4 、市场接管。 当管理者决策小当或是运用资源以满足其“自利”行为，而导致公司价值下 降时，有意接管公司者直接可通过公司股票或“代理权竞争”的收购，入主并控 制董事会，迫使现有的管理者下台。上市公司的经营行为不会从公司利润最大化 的目标上偏离太远，因为市场接管力量会使公司经营者从事较为合理的行为，使 其免于被接管的危机。在欧美，市场接管机制其运作上己达成熟阶段，且发挥的 激励约束效果有目共睹。然而在美国，出于市场接管机制的过分运作，将导致公 司经理入在经营策略上过于“短视”，只注意追求公司短期内的股价表现，因为 牺牲了公司长期发展计划的拟定。甚至许多公司经理人表示，庞大的市场接管压 力往往驱使他们采取一系列不适当的经营活动。 2 ，1 4 、2 公司内部的激勖约束枫制 外部市场竞争仅能提供公司经营的充分信息，而非完全信息：而且，股东所 得到的信息只是经营者行为的后果，因此股东无法在实现防范经营者在责任不对 等情况下可能产生的重大渎职行为。公司内部激励约束机制以事前和事中的监 管，弥补公司外部激励约束机制的不足。通常，公司内部的激励约束机制包括以 下内容。 1 、激