（企业管理专业论文）并购财务理论探讨及案例分析.pdf

中文摘要 随着我国市场经济的不断深化和发展，企业并购无论是作为企业 发展和扩张的一种手段，还是市场竞争的一种必然结果，都将在社会 经济舞台上扮演重要的角色。作为企业并购的重要参与者和决策者， 企业管理者都必须对企业并购有全面的认识，尤其是从财务角度来全 面认识企业并购，将具有十分重要的意义。这是因为在现代企业管理 中，财务管理已成为企业管理的核心，企业财务从资金运动的角度比 较全面地反映了企业的整个运作过程。一个企业出现衰败和危机，一 般都是首先表现在财务上。正是基于这点认识，才产生了这篇试图从 财务角度来构建企业并购理论与实务的论文。 和从其他角度写企业并购一样，从财务角度来构建企业并购理 论，首先遇到的问题就是何谓企业并购? 对于这个问题一般有两种理 解，一种是把企业并购看成是一种比较特殊的商业交易。另一种是把 并购看作是并购企业的一种资本投资方式。显然，这两种理解方式都 有其合理性。但比较而言，前一种理解方式视野要开阔得多，也比较 符合企业并购的复杂性。 既然企业并购是商业交易，它就具有商业交易的一般特点，如商 业交易双方一方有对交易标的的需求，另一方能够提供交易标的的供 给，交易双方能够就交易标的的价格以及交易条件达成合意等，但与 一般的商业交易不同，并购交易的标的是一个作为社会经济活动主体 的企业。企业与一般商品最大的区别就是企业拥有组织资本。那么何 谓组织资本呢? 这也就是本文的切入点。但是遗憾的是，至今人们尚 未对组织资本这一概念达成共识。要理解企业的组织资本，就需要我 们回过头来认识企业。 现在经济学界对企业理论的研究兴趣正浓，研究成果也很多，但 其共性是不再把企业看作为机械的生产单位，也不再把企业看作简单 的要素集合体，企业作为社会经济活动的主体之，和自然人一样， 是有生命和“人格”的。比如在法律上企业也是一个民事主体，具有 其权利和义务，并受法律保护。企业的组织资本就是对企业生命特征、 行为方式以及权利义务等一企业区别于他企业的个性、特点、优势和 不足等的总括性概念。我们在引言中对比了企业与一般商品的区别。 给出了企业是社会经济活动主体、是要素组合体、是契约集合体以及 其唯一合理目标就是追逐利益等特点。 第二章中，我们给出了正式的组织资本的概念，并按存在方式的 不同探讨了组织资本的内容，值得提出的是，我们的组织资本概念是 从反面给出的，其内容只能用排除法来确定，这就使得组织资本的内 容具有兜底的性质。在企业实际中，组织资本的内容是十分繁杂的。 小到企业对员工的认识，大到企业的外在形象，都属于组织资本的内 容。 组织资本和企业并购有什么关系呢? 我们认为企业之所以选择通 过并购而不采用购买单项资产的其中一个重要原因就是企业并购可以 获得标的企业的组织资本。尤其是跨行业、跨地区、跨所有制形式等 的并购，获得标的企业的组织资本是企业选择并购的一大动因。但是， 并不是所有的组织资本都可以毫无破损地进行转移，按照组织资本的 可转移性可以把企业的组织资本分为三类，一是一般组织资本，这类 组织资本可以不受限制地进行转移，二是行业专属组织资本，这类组 织资本只能在行业内进行转移，三是企业专属组织资本，只能在相似 或相同的企业间进行转移。 组织资本也有一个不断进化、发展的过程，企业并购后新企业的 组织资本并不是原来两个企业组织资本的简单组合，一方面原来两个 企业的组织资本有一个相互融合、相互适应的过程，另一方面，并购 后新的经营环境、运作方式也导致新的组织资本的出现。由于组织资 本的这种复杂性，所以组织资本对企业的作用很多时候并不是一目了 然的，有时候是潜移默化甚至是无意识地在起作用。正是基于这种原 因，我们在写并购理论时没有按照派别进行阐述，而是按照其对企业 的作用分增加收益、降低成本、减小风险三个方面进行梳理的。这对 企业价值分析也有好处。 既然企业并购是一种商业交易，那么交易双方就必须能够就标的 企业的价值达成一致。这就存在对企业的价值判断问题。企业价值评 估方法很多，但在这些评估方法中，折现自由现金流量法特别适合企 业并购，主要原因是其两个变量的确定给企业并购双方留下了很大的 想象空间。可以把影响企业经营的各种因素充分融合进要评估的企业 价值。这就是我们在企业价值评估一节中着重讨论折现自由现金流量 法的原因。 并购企业是为获利而进行企业并购的，但进行并购也不是毫无成 本的，对并购企业来说就需要对并购有一个成本收益分析。企业 并购收益分析我们分了静态分析和动态分析两种模式，并建议在实际 操作中使用动态分析方法。但在进行并购决策时，静态分析法也有一 定的指导意义。在静态分析法中，认为企业并购相对于购买单项资源 具有三个方面的好处，第一是企业并购可以突破企业产品市场容量有 限的限制：第二是企业并购可以为并购企业赢得时间，使并购企业抓 住有利的商机：第三是企业并购可以使并购企业获得标的企业的组织 资本。在对企业并购进行成本分析时，把企业的并购成本分为了并购 完成成本、整合和营运成本、并购退出成本和并购机会成本，这里提 醒一点是在实际运作中，很多人把并购机会成本给忽略了，以至于作 出错误的乐观估计。 企业并购是一种高风险的资本运作方式，必须对并购风险有足够 的认识，企业并购风险来自于许多方面，如标的企业的机会主义行为、 外部经营环境的变化、并购后两个企业管理风格、企业文化冲突等。 并购行为对并购双方都是一件重要事件，对双方企业财务的影响是全 面而深刻的，尤其是对并购企业的财务影响，并购企业必须有充分的 认识，稍有不慎就可能会功败垂成，到头来“赔了夫人又折兵”。并 购行为对企业财务的影响可以分为两个方面，一是并购行为对企业日 常财务管理的影响，如企业资金的流动性、企业融资能力、偿付能力 等的影响，另一方面是并购行为对企业利害关系方尤其是股东和债权 人利益状况的影响，如企业每股收益、企业股票和债券价格的影响等。 而企业的这些利害关系方就有可能采取某些行为影响企业的治理结 构，从而对企业管理产生影响。 由于我国当前正处于转轨时期，企业并购的外部环境与西方市场 经济发达国家相比具有很不规范、不完善，企业自身也有许多不同于 西方企业的一些特点。这就使得我国的企业并购有其自身特点，我们 用海尔集团的成功并购案例和恒通对棱光并购失败的案例对此进行了 说明。 综观全文，本文是站在并购企业的立场从财务角度来写企业并购 的，它以企业特有的组织资本为切入点，勾勒出企业并购与般商业 交易的不同及其复杂性。同时也第一次较为完整地对企业组织资本进 行了论述，尽管其中对企业组织资本下的概念及其对组织资本内容的 表述尚待进一步商榷，但这毕竟迈出了第一步，希望能起到抛砖引玉 之功效。此外，本文也试图以企业组织资本为红线，构架出系统完整 的并购财务理论，尽管作出了种种努力，中途也好几次因思路枯竭而 不得暂时搁浅，现在看来这个理论结构也还是缺陷重重，尤其是相互 之间的逻辑性还有待进一步的探讨，但我坚信，这种思路应该是比较 合理的，这也是本文最主要的新意之一。 关键词：企业并购组织资本并购理论 企业估价财务影响案例分析 a b s t r a c t f o ra ne n t e r p r i s e ，t h e r ea r et w or e a s o n st ot a k ea c t i o na b o u tm & a ( m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n ) o n ei st oe x t e n da n dd e v e l o pi t s e l fb ym & p l t h eo t h e ri sb e i n gf o r c e db yt h em a r k e tc o m p e t i t i o n 黝t h ed e v e l o p m e n t o fo a rs o c i a l i s tm a r k e te c o n o m i cs y s t e m ，e v e r ye n t e r p r i s ew i l lc o n l 置o n tt h e p o s s i b i l i t yo fm & a t ou n d e r s t a n dm & 久e s p e c i a l l yf r o mt h ef i n a n c i a l p e r s p e c t i v e i sa ni m m i n e n tt a s kf o rc h i n e s ee n t e r p r i s e s 1 1 1 em o d e m m a n a g e m e n tt h e o r yc o n s i d e r st h a tc o r p o r a t ef i n a n c er e f l e c tt h ew h o l e o p e r a t i o np r o c e s sm o r ec o m p r e h e n s i v e l yf r o mt h ef u n dm o v e m e n t f i n a n c e i st h ec o r eo ft h em o d e mm a n a g e m e n t t h et h e s i sa t t e m p t st oc o n s t r u c ta s y s t e m a t i ca n dc o m p l e t e f r a m e w o r ko fm & at h e o r yf r o mf i n a n c i a l p e r s p e c t i v e h lg e n e r a l ，w ec o n s i d e rt h a tm & ai sas p e c i a lk i n do f c o m m e r c i a lt r a d e n o wt h a tm & ai so n ek i n do fc o m m e r c i a lt r a d e ，i th a st h ec o m m o nt r a d e c h a r a c t e r i s t i c s n e v e r t h e l e s s ，m & ai sv e r yd i f f e r e n tf r o mt h ec o n l n l o n c o m m e r c i a lt r a d e t h eg r e a t e s td i f f e r e n c eb e t w e e nt h e mi so nt h e i rt a r g e t s o f t r a d e a st h et a r g e to f m & a , t h ee n t e r p r i s eh a so l g a l l i z a t i o nc a p i t a l ( o c ) i ti so ct h a tm a k e st h ee n t e r p r i s ed i s 缅g i l i s hf r o mt h eg e n e r a c o m m o d i t i e s i nt h ef o r e w o r d ，o nt h eb a s i so ft h ec o n c l u s i o no fa l ls o r t so fe n t e r p r i s e t h e o r y , t h ea u t h o rd i s c l o s e ss o m ef e a t u r e so fe n t e r p r i s e s f o re x a m p l e ，a l l e n t e r p r i s ei sac o m b i n a t i o no fc o n t r a c t s ，a ne n t e r p r i s ei sa ni m p o r t a n ta c t o r o nt h es o c i a la n de c o n o m i cs t a g e ，a n ds oo n i nc h a p t e ro n e ，t h ea u t h o rg i v e st h ed e f i n i t i o no fo c i nt h ed e f i n i t i o n o cr e f e r st ot h er e s o u r c et h a tb e l o n g st ot h ee n t e r p r i s eb u tn o tb e l o n g st o e v e r ys i n g l er e s o u r c et h a tt h ee n t e r p r i s eo w n s a c c o r d i n gt ot h ed e f i n i t i o n ， t h ec o n t e n t so fo ca r ev e r ym i s c e l l a n e o u s a f t e rm i s ，t h ec o n t e n to fo c i s d i s c u s s e df r o mo u t e rt h ee n t e r p r i s ea n dw i t h i nt h ee n t e r p r i s e t h eo u t e ro c c o n c l u d e st h eb r a n gt h eh a r m o n i o u sr e l a t i o n sw i t ht h eg o v e r n m e n ta n d o t h e rp u b l i co r g a n i z a t i o n s ，a n dt h ec u s t o m e r s f i d e l i t i e st ot h ee n t e r p r i s e s p r o d u c t s ，a n ds oo i l t h ew i t h i no cc o m p r i s e st h ee n t e r p r i s e sc o g n i t i o nt o t h e c l e r k s ，t h ec l e r k s l o y a l t yt ot h ee n t e r p r i s e ，a n dt h ee f f e c t i v e m a n a g e m e n tm e t h o d ，a n dt h ee n t e r p r i s e sc o r p o r a t ec u l t u r e ，a n ds oo n f o r t h ef u r t h e rd i s c u s s i o no fm & 久t h ea u t h o rc l a s s i f i e so ci n t ot h r e et y p e s t h ef i r s tw o ei sc a l l e dg e n e r a lo c w h i c hc a l lb em o v e df r e e l ya m o n g e n t e r p r i s e s t h es e c o n dt y p ei sc a l l e di n d u s t r y - o n l y - o w n e do c w h i c hc a n b em o v e df r e e l ya m o n gt h ee n t e r p r i s e si nt h es a m ei n d u s t r y t h et h i r dt y p e i sc a l l e de n t e r p r i s e - o n l y - o w n e do c ，w h i c hc a no n l yb em o v e da m o n gt h e s s j l l eo rs i m i l a re n t e r p r i s e s t h ep r e m i s et h a taw a d et a k e sp l a c ei st h a tt h eb o t hp a r t i e sc a nr e a c ha n a g r e e m e n to nt h et a r g e t sp r i c e h o wt ov a l u et h et a r g e te n t e r p r i s ei so n e i m p o r t a n tc o n t e n to fm & a o f t h em a n ye n t e r p r i s e - v a l u e dm e t h o d s ，t h e d i s c o u n t e df r e ec a s hf l o wm e t h o d ( o r c r ) i st h em o s ts u i t a b l ef o rm & a b e c a u s ei t st w ov a r i a b l e sl e a v eg r e a ti m a g i n a t i v er o o mf o rt h ed e c i d e r s i t c a nn o to n l yt a k em a n yf a c t o r sw h i c ha f f e c tt h ee n t e r p r i s e so p e r a t i o ni n t o a c c o u n ti nt h ec a s hf l o wd e c i s i o n , c a l la l s ot a k eal o to f r i s kf a c t o r si n t ot h e c a p i t a lc o s td e c i s i o n t h ep u r p o s ef o rt h eb u y e r - e n t e r p r i s et ot a k ea c t i o na b o u tm & ai st o b e n e f i tf r o mi t b u tm & ai sn o tn o n - c o s t b e f o r em & 八t h ed e c i d e rn e e d s t oh a v eac o s t - b e n e f i ta n a l y s i s t h eb e n e f i tf r o mm & ai sm a i n l yf r o mt h e s y n e r g yo ft w oe n t e r p r i s e s 曰1 ec o s to fm & a i sab i tc o m p l i c a t e d i t c o n c l u d e sn o to n l yt h ef e e st h a tt h eb u y e rp a i dt ot h es e l l e r , b u ta l s ot h e o p p o r t u n i t yc o s to f m & a m & a se f f e c to nt h eb u y e r - e n t e r p r i s e sf i n a n c ei sv e r yp r o f o u n da n d e x t e n s i v e n ea u t h o rp u t st h ee f f e c t si n t ot w oc a t e g o r i e s o n ei si t se f f e c t o nt h ee n t e r p r i s e sd a i l yf i n a n c e ，f o re x a m p l e ，t h ee f f e c to i lt h ef l u i d i t ya n d t h ed e b ta b i l i 饥n eo t h e ri si t se f f e c to nt h ei n t e r e s to ft h er e l a t e dp a r t s ， e s p e c i a l l yt h ee f f e c to ns t o c k h o l d e r sa n db o n d h o l d e r s i n t e r e s t f o rc h i n e s ee n t e r p r i s e s ，t h e r ei sal o to fd i f f e r e n c e sb e t w e e nc h i n e s e e n t e r p r i s e sa n dt h ee n t e r p r i s e si nt h ew e s t e r na d v a n c e dm a r k e te c o n o m i c s y s t e m o nt h e o n eh a n d ，w ea r eo nt h er e f o r l nr o a df r o mp l a n n e d e c o n o m i cs y s t e mt om a n e te c o n o m i cs y s t e m o nt h eo t h e rh a n d t h e c h i n e s ec u l t u r ei sv e r yd i f f e r e n tf r o mt h ew e s t s s om & at h a tt a k ep l a c e i nc h i n ai sd i s t i n g u i s h e df r o mw h a tt a k ep l a c ei nt h ew e s t i h ea u t h o r p r o v i d e st w oc a s e so fm & a t h a tt a k ep l a c ei nc h i n a o n es u c c e e d e d ，a n d t h eo t h e rf a i l e d t h r o u g ht h et w oc a s e s w ec a nu n d e r s t a n dm & am o r e d i r e c t l ya n dv i v i d l y f r o mt h ec o n t e x to ft h ep a p e r ，o n ec a i lo b s e r v et w oc r e a t i o n s f i r s t l y , t h i si st h ef i r s tt i m ef o rac h i n e s es c h o l a rt oc o n s t r u c tt h et h e o r yf r a m e w o r k o fm & af r o mf i n a n c e p e r s p e c t i v e ；s e c o n d l y , t h i s t h e s i sr e v i s e st h e d e f i n i t i o no fo c ，a n dd i s c u s s e st h ec o n t e mo fo ci nac o m p a r a t i v e l y c o m p l e t ew a y k e yw o r d s ：m & 八o r g a n i z a t i o nc a p i t a l ，v a l u a t i o no fe m e r p r i s e ，f i n a n c i a l e f f e c t ，c a s ea n a l y s i s ，t h e o r ya n dp r a c t i c e 第一章引言 自1 9 9 3 年“宝延事件”和“中策现象”以来，企业之间的并购 事件接连出现，以至于成为当今一股不可遏制的浪潮。大量的并购事 件，通过媒体的宣传，已成为金融界和企业界街谈巷议、津津乐道的 话题。以前对国人来说相当陌生的“并购”一词已成为经济生活中的 一种时尚。 第一节问题的提出及其研究意义 现在市场上关于企业并购的书很多，其中很大一部分是讲企业并 购的具体运作方式的，真正从理论角度来分析企业并购行为的并不 多。另一部分虽然也有试图从理论角度对企业并购进行分析的，但其 分析角度大都是从宏观角度来进行分析的，如从产权市场与政府行为 角度等，真正从企业自身角度进行分析的也不多，企业并购是企业成 长和进行扩张的有效手段之一，是一种重要的资本运作方式，应该属 于企业财务的重要研究内容之一。虽然一些财务学教科书也有专章来 论述企业并购的，但从企业并购对企业财务的影响来看，这么点内容 是远远不够的，况且也很不系统，不同的作者其着重点也不一样。于 是就产生了写作这篇论文的初衷。 这篇论文试图从财务角度构建一个完整系统的企业并购理论框 架，这有两方面的意义，一是现代管理理论认为，企业财务从企业资 金运动角度比较完整地反映了企业的整个运作过程，是企业管理的核 心和牛鼻子，一个企业管理的好坏，从其财务管理就可以得出结论。 二是企业并购对并购企业的财务影响是全面的，也是深层次的，这就 要求并购企业必须在财务上对企业并购有全面而系统的认识。再说， 对于我国企业来说，由于各方面的原因，对市场经济的认识也充其量 是入门和初步阶段，更不要说象企业并购这种复杂的资本运作手段， 但市场不会给我们一个缓冲和认识过程，我们只有硬着头皮向前走， 去借鉴、去摸索。“知己知彼，百战不殆”，企业要通过企业并购的 方式来进行扩张和发展，就必须对企业并购，尤其是对并购财务有充 分的认识。 第二节对企业并购的理解 从企业角度讲，企业并购可以有两种理解模式，一是把企业并购 看成是一种特殊的商业交易；另一种是把企业并购看成是企业的一种 资本投资方式。 一、作为商业交易的企业并购 所谓并购( m a ) 就是兼并( m e r g e r ) 和收购( a c q u i s i t i o n ) 的 简称。说的直白点，就是以企业本身作为交易标的的交易行为。我们 知道，一个交易的发生，必须满足下面三个条件：l 、买方必须有对 交易标的的需求；2 、卖方必须能够提供交易标的的供给；3 、买卖双 方必须能够就交易标的的价格、支付方式等达成合意。根据经济学的 一般假定，人与人之间存在着禀赋和偏好上的差异，对于同一种商品， 不同的人会有不同的价值判断，同样，生产同一种商品，不同的人会 付出不同的努力程度和生产成本，这就构成了交易的基础。但是，作 为商品交易的企业并购，其交易标的是一个企业，这就使得作为商业 交易的企业并购与一般的商业交易具有很大的不同，主要可以体现在 企业与一般商品的区别上。 1 、按照西方企业理论，企业不是简单地由厂房、设备、工人等 组成的一个生产单位，而是一个具有生命的有机体。该有机体有着大 于它各个组成部分之和的效率。企业一旦被创立，就有了其独立的命 运和特征。 2 、企业是从事社会经济活动的主体之一，在社会经济活动中， 它和其他社会经济活动的主体一样，有自己的权利和义务，也有自己 的行为方式和特点。我们可以用企业的“人格”来分析和归纳企业的 这些特征。企业作为社会经济活动的主体之一，与其他主体一样，( 1 ) 、 它在法律、法规、道德等社会规范的大环境下活动，受这些规范的制 约；( 2 ) 、企业在上述规范许可的情况下活动，其权益受法律保护，任 何其他主体不得侵犯和干涉其自由和权利；( 3 ) 、具体到某个企业，也 2 、交易模式的研究内容基本上涵盖了投资模式的研究内容，从 这个角度讲，投资模式只是交易模式的应有内容之一。 3 、交易模式更接近于企业并购实际，企业并购对并购双方来讲， 都是一个十分复杂的过程，并购行为自身虽然很重要，但并购能否成 功关键在于两个企业并购以后的整合。而资本投资则主要侧重于投资 行为，对投资后的企业行为涉及不多。 第三节论文的研究思路及其内容安排 企业并购相对于直接购买资产来进行企业扩张有三个主要优势， 一是企业并购可以为企业赢得时问，使企业不至于错过良好的发展机 遇。中国有句古话：“机不可失，时不再来”。尤其是在当今竞争剧 烈的市场经济条件下，企业的机会本就不多，如果再让它失去，这对 一个企业的经营发展来说，其损失是不可想象的。第二个优势就是企 业并购可以获得标的企业的组织资本。第三个优势就是企业并购可以 使企业冲破企业产品市场容量有限的限制。 对于第一个优势，我们可以用企业的机会成本( 收益) 来进行分 析，而第二个优势的分析则远没有这么简单，首先何为组织资本，还 存在不同的理解。本论文也就是从组织资本的分析开始的。通过对组 织资本的分析，得出哪些组织资本是可以通过并购获得的，以及通过 并购企业可能新产生的组织资本等，进而从增加收益、降低成本、减 小风险等三个方面对企业并购理论进行了归纳总结。 既然企业并购是种商业交易，那么交易双方就必须对交易标的 有一个价值判断，对标的企业进行合理的价值评估也就成了企业并购 财务的重要内容之一，企业的价值评估方法很多，折现自由现金流量 法由于更适合用于企业并购的目的，所以就着重介绍了这种分析方 法。 企业并购对企业财务的影响可以分两个方面，一是企业并购对并 购企业日常财务的影响分析，如企业的并购收益分析，并购成本分析 和企业的并购风险分析等，另一方面是企业并购对企业利害关系方的 利益影响分析，典型的就是企业并购对企业股东和债权人的利益影响 分析。第三章主要分析了这些财务影响。 与西方市场经济发达国家相比，当前我国的企业并购有许多自身 特点，、一些是由于我国当前正处于转轨时期所特有的，这部分特点具 有暂时性，但作为企业自身，它没有能力改变，只能适应之。另一些 是由于我国的文化习惯和历史传统与西方不一样所形成的一些自身特 点，对于这部分特点，并购企业应有充分的认识，并使之为企业并购 服务。第四章我们分析了我国企业的现状，并试图用两个案例来对整 个论文的理论体系进行一次串通。 第二章组织资本、并购理论和企业估价 第一节组织资本的概念和内容 一、组织资本的概念 在引言中，我们提到了西方企业理论把企业看作为一个具有生命 的有机体，有其自身的命运和特征。我们可以用企业组织资本这个概 念来表述企业的这些特征。 关于组织资本的概念有好几种定义，比较具有代表性的是美国经 济学家弗雷德威斯通等在其兼并、重组与公司控制中给组织资 本所下的定义，即“组织资本是指企业所专属的信息性资产”1 。但这 个概念有个很大的障碍，那就是何谓信息性资产? 所以我在这里提 出了这样一个概念，即组织资本是指那些属于企业所有，但又不属于 企业单个资源的资源。显然，这个概念比弗雷德威斯通等下的概念 要更宽泛些。 1 、组织资本属于企业整体所有，不属于企业单个资源。单个资 源离开企业不能带走组织资本，但其离开有可能破坏企业的组织资 本。 2 、企业的组织资本能够给企业带来好处，要么能够增加企业的 收益，要么能够降低企业的营运成本，要么能够减小企业的经营风险。 3 、企业的组织资本一旦形成，在一定时期内具有稳定性，它可 以在本期和今后一段时期给企业带来收益。 4 、企业的组织资本依赖于企业资源与资源之间的相互关联而存 在，一旦企业的这些要素部分甚或某些要素的某些方面发生改变，企 业的某些组织资本就可能不复存在，即企业的组织资本具有相当脆弱 的一面。 5 、企业组织资本的作用一般是无形的、潜移默化的、甚至是不 可言喻的。它给企业带来的好处有时是无法单独进行估算和测量的。 参见兼并、重组与公司控制弗雷德威斯通等著：唐旭等译经济科学出版社 7 或者说它给企业带来的收益只能通过企业整体收益的增量来衡量。 6 、企业的组织资本也有一个新陈代谢过程。旧的组织资本会随 着企业的运营方式的改变、外部环境的变化以及时间的流逝而逐渐消 亡，与此同时，新的组织资本也会随着这一切的变化而逐渐积累，从 而给企业的经营和管理带来好处和便利。对于企业并购，我们前面说 过，企业并购可以使得并购企业获得标的企业的组织资本，但并购后 新企业的组织资本肯定不是并购前两个企业组织资本的简单相加，一 方面有两个企业组织资本的相互融合的过程，另一方面也有并购后新 企业组织资本的产生和更新过程。但这并不说明标的企业的组织资本 对新企业的组织资本没有贡献，其对新企业组织资本的贡献有两点： 其组织资本的一部分直接成为新企业组织资本的构成部分：其组 织资本对新企业组织资本有抛砖引玉的作用，一方面可能成为新企业 组织资本形成的吸附点和催化剂，另一方面，可能为新企业组织资本 的形成创造外部条件。 二、组织资本的内容 企业组织资本的内容可以以企业的自身边界为界分为两大块，一 是存在于企业外部的那部分内容，我们称之为外部组织资本：另一是 存在于企业内部的那部分内容，我们称之为内部组织资本。 企业外部组织资本的内容包括：l 、公众对企业的印象。比如企 业的知名度，企业有没有违规违法欺诈客户等现象；2 、顾客对企业 产品的忠诚度；3 、银行等金融机构和企业产品中间商等对与企业进 行投融资和业务往来等时对企业信誉的信心：4 、政府对企业的可信 度。主要是指当政府需要采购企业产品或有项目需要企业去做时，是 否对企业有足够的信心；5 、企业的营销网络和价值链等。 内部部分的内容包括：1 、企业员工对企业的忠诚度；2 、企业有 效配置资源的能力：3 、企业的管理能力。对于后面两个方面的内容， 尤其是企业的管理能力和企业员工与企业工作岗位的搭配问题弗雷德 威斯通等在其兼并、重组与公司控制中用组织经验和他们定义的 组织资本进行了较为详细的探讨，我们稍后再进行讨论。 三、关于组织资本的再分类 从企业并购角度，我们可以把企业的组织资本分为一般组织资 本、行业专属组织资本和企业专属组织资本。 一般组织资本我们也可以成为底层组织资本，这类组织资本具有 通用性，所有企业都需要这种组织资本，这种组织资本可以通过企业 并购进行转移，而不论这些并购所涉及的是何种类型、何种行业的企 业。 行业专属组织资本，顾名思义，该类组织资本只能在同行业企业 间进行转移，否则，这些组织资本要么遭到破坏，要么毫无价值。 企业专属组织资本则比行业专属组织资本要求更严，只能在相似 的企业问进行转移。 四、组织资本与其他一些概念的比较 组织资本的概念提出后，很容易与我们经常用的一些概念混淆， 下面我们对商誉、品牌资本、企业文化、无形资产等与组织资本的概 念进行区别分析，首先商誉和无形资产都是会计学中的概念，对于商 誉来说，是一个相当抽象的概念，在会计学中也只有在企业并购中才 会出现商誉，并且是一个兜底的概念，其内容可涵盖所有其它会计科 目不能包含的且可以用货币计量的所有内容：无形资产相对于商誉来 讲，其内容则具体得多，但和所有会计科目一样，它能够用货币计量， 企业获得它有实际的物质支出。品牌资本主要是指长期以来企业在公 众心目中的地位和认可度。由于这种认可和信誉，公众会对企业有一 种亲和力，对企业的商品和服务显示出一定程度的偏好，投资者、供 应商、政府等也会对企业存在一种有意识或潜意识的偏爱，从而给企 业带来好处。企业文化则更着重于企业内部，它更多的是企业有意识 的通过长期的培训、说教甚至通过制定某些制度而在企业员工中形成 的一些理念，如员工对工作的态度、员工在企业困难时对企业的理解 和支持以及员工间形成的有关本企业的共同理念和价值观。与商誉和 无形资产相比，品牌资本和企业文化很难用货币来计量，当然品牌资 本和商誉在内容上东一定的重合，但品牌资本的外延要比商誉宽泛。 尽管很多人把企业的组织资本和品牌资本进行了区分，但根据组织资 本的定义，组织资本应包含品牌资本，也包括企业文化，还包括协作 效应等，也就是说，企业的组织资本指专属于企业本身，凡是不属于 企业单个要素的，并能为企业带来收益或能增进企业效率的都属于企 业组织资本的范畴。 第二节组织经验分析和企业管理能力转移 前面我们提到过弗雷德威斯通用组织经验和企业的管理能力进 行了企业并购分析。在前面的组织资本内容分析中，我们说过，企业 的管理能力是企业组织资本的内容之一，下面借鉴弗雷德威斯通的 分析，通过这些分析，可以使我们对企业的组织资本有更深的认识。 一、组织经验的概念和类型 组织经验是指在企业内部雇员在通过工作经验的不断积累和工作 过程中的不断学习以及对企业的逐渐适应而获得的技巧和能力的提 高。 从组织经验的定义看，它至少包含两方面的内容：l 、单个工人 或工人团体工作效率的不断提高，其表现有企业产量的不断扩大和工 作失误的不断减少等；2 、企业的团队效应逐渐凸现，按照威廉姆森 的说法，企业通过员工间的共同训练与共同经验、反复的人际交往以 及企业内部有可能发展起来的简洁代码，从而可以实现信息交换的经 济性，从而减少了企业的交易成本。 我们可以把企业的组织经验划分为三种类型：第一种和第二种我 们称之为管理经验，其表现形式为企业管理层组织和维持复杂生产过 程的能力不断增强，企业运作效率得以提高。这种管理经验可分为一 般管理经验( 即第一种组织经验) 和行业专属管理经验( 即第二种组 织经验) ，一般管理经验是指诸如策划、组织、指挥和控制等一般管 理职能以及企业间共有的财务策划与控制等能力的不断提升；行业专 属管理经验指的是与某特定行业的生产和营销特点相关的特殊管理职 能能力的不断提高；第三种是非管理性质的劳动力要素，随着企业的 运作和时间的推移，企业职工的技术水平经过经验的不断积累和不断 学习而得以提高。由此我们可以看出，组织经验强调的是通过经验的 积累企业中个人能力的不断提高。由于人力资源是不断流动的，所以 组织经验对企业本身来说意义并不大。但是，组织经验有时是和企业 的专属信息不可分割的，从而是无法通过劳动力市场自由转移到其他 企业中去，这时组织经验对于企业来说就意义非凡了。 二、由组织经验到企业专属信息性资产 在上述这些组织经验中，单个管理者和工人经过学习所获得的经 验中的一部分，可以是企业所专有的信息性资产；同时也存在企业专 属的团队效应，即只有在一个团体作为一个整体进行转移时，才会把 团队效应扩展到本行业或跨行业的其他企业中去。同样，我们也可以 企业的这些信息性资产分为三种类型：1 、指体现在个别员工中的企 业专属信息，我们称之为“由员工体现的信息”。当员工逐渐熟悉企 业所特有的生产安排、管理方法、控制机制和企业内其他员工的技能、 知识程度和工作责任后，就会获得这种组织资本；2 、是企业所拥有 的关于其员工特点的信息，企业可以利用这些信息使员工与工作进行 更有效组合，从而使员工人尽其才、才尽其用；3 、是企业拥有的其 员工与员工相互之间的匹配程度的信息。即企业拥有的员工与员工相 互组合的信息。据此，企业可以在其组织内部建立起有效的管理小组 和生产小组。 三、组织经验与企韭专一信息性资产结合的一种特倒企业管 理能力 在现实中，组织经验与信息性资产是结合在一起而存在的，有时 他们是根本无法分离的。当组织经验和信息性资产存在于一般的管理 能力中时，例如存在于计划和控制中时，它们就可以进行跨企业或跨 行业的转移，但组织经验和信息性资产也可能是行业所特有的，在这 种情况下，它们更可能存在于一般管理能力之外，当组织经验和信息 性资产存在于非管理的人力资本之中时，它们更有可能是企业专属 的。表2 - i 列出了信息性资产和组织经验的要素。 企业的人力资本资源可以按组织经验和信息性资产的结合来进行 分类：第一种类型可以称为一般管理能力，表示一般管理职能中组织 经验与相关信息性资产的结合；这些管理能力可以在不相关行业中的 企业间进行转移，并且仍能保留其协作效应，但纯粹为拓展使用这些 一般管理资源并没一百足够的吸引力来企业进行并购，原因有三，l 、 提供一般管理服务的小组规模一般要小于与生产和营销有关的管理资 源的小组规模，因此组织一个执行控制、协调和策划的管理小组所需 的时间比组织一个执行其他管理能力的小组所需的时间要长；2 、有 关最高层管理者的信息可能比有关较低层管理者的信息可能更为公 开，这也使得小组组织起来更为方便；3 、执行一般管理职能的管理 人员甚至可以来自于与现在的行业关系不大的行业，而特殊职能领域 的管理者则不同，或者说，般管理资源的市场供应比其他管理资源 的市场供应更有弹性。第二种类型可以称为行业专属管理能力；这些 管理能力可以转移到相关行业的其他企业中去，且不会使协作效应受 到破坏，因为这些为拓展使用行业专属管理能力而产生的企业并贿， 满足了将管理者作为一个团体来转移的需要，所以从行业专属管理能 力转移的角度看，企业并购要比个别管理人员通过人才市场的流动更 有效率，或者说企业并购使市场上管理能力的供应更加富有弹性。第 三种类型可以称为非管理的人力资本，包括除了上面两项的所有各 项，从事非管理工作的生产工人的工作有生产设施的具体细节所确定， 一旦根据有关工人特点的特定信息组织起一个有效工人小组，这个小 组就有可能成为企业专属设施和企业的专属生产机构，并且至多只能 转移到类似的机构中去。否则只能破坏这种专属的设施和生产机构。 表2 - 1 ：组织经验与企业管理能力 i 、组织经验在企业内部通过学习而带来的技巧和和能力的提高。 a 、一般管理组织经验 b 、行业专属管理组织经验 。、非管理性质的组织经验 、企业专属信息性资产 。 a 、体现在员工身上的组织资本 b 、工人与作业的匹配( 团队效应) c 、工人与其他工人的匹配( 团队效应) m 、组织经验与信息性资产的结合 a 、般管理能力( c 。) b 、行业专属管理能力( c 2 ) b 、企业专属非管理人力资本( 岛) 、通过并购转移 a 、c 。= 可转移到大多数其他行业中 b 、c ：= 只能转移到相关行业中 c 、c 3 = 即便是相同行业中的其他企业也难以发生转移 第三节企业并购理论 关于企业并购的理论很多，下面我们从财务视角对这些理论进行 归纳。 一、改进效率