（企业管理专业论文）董事会秘书独特职能与提升公司价值研究.pdf

珊l l l l l f j ii i ii f ti l li iiiil y 1715 , i , , , w 6 = , , = l i l 8 r l l l l 8 l i l l l l a s t u d y o nt h es p e c i a lr o l e so ft h e s e c r e t a r yo ft h eb o a r di np r o m o t i n g c o r p o r a t e v a l u e 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果除文中已经注明引用的内容 外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成 果。对论文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体，均已 在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责任由本 人承担。 特此声明 学位论文作者签名：土函肿年厂月垆日 学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位 论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的 印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版， 并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有 权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务；学 校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文；在以不 以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守此规定。 学位论文作者签名：卫晶 导师签名： 专们兵 艺ql o 年 rf 午日 卜年 只f y 日 捅要 董事会秘书，作为法定的上市公司高管，具备提升公司价值的独特职能。但 长期以来，由于相关政策法规不健全、公众思想观念陈旧、缺乏理论研究等原因， 投资者、公司管理层、股东等社会群体对董事会秘书独特职能认识不清，这一状 况导致董事会秘书的生存环境狭窄，制约了董事会秘书独特职能的发挥，从而直 接影响到公司价值提升、股东利益保护和社会公众利益的实现。因此，探索董事 会秘书独特职能及其对提升公司价值的影响，有着重要的理论意义和现实意义。 论文运用案例分析、问卷调查与深度访谈方法，系统论证了董事会秘书的“规 范公司治理”、“投资者关系管理”、“主导资本运营、“体现社会责任”四种独 特职能及其提升公司价值的重要作用。论文认为，价值创造、市值管理、价值经 营、价值保障都是提升公司价值的有效途径。董事会秘书通过规范公司治理，协 调股东会、董事会、监事会的工作，支持配合独立董事的工作，全面提升公司的 效率，从而为公司创造价值；公司价值必须通过董事会秘书的投资者关系管理工 作来实现，否则公司价值不会为投资者认同，不能在市场价格上得以体现；公司 价值通过资本运营会呈现倍增效应，而董事会秘书作为资本运营的组织者和主导 者在其中发挥着重要作用；公司社会价值是公司价值的重要组成部分，而董事会 秘书是公司体现社会价值的最有力推动者，通过增加公司社会价值增加公司总体 价值。 论文在“董事会秘书独特职能可以提升公司价值”这个结论的基础上，对如 何充分发挥董事会秘书的独特职能提出了新的建议。论文认为，主动、公平、持 续地履行信息披露义务，是做好投资者关系管理工作的关键：全面掌握专业知识、 始终保持忠实勤勉细致严谨的工作作风、着眼提高综合能力是提升董事会秘书素 质的关键；随着董事会秘书职务的职业化市场化，逐步完善考核与激励机制、化 解职业风险、健全优化相关法规、提供适宜的工作环境和良好的工作氛围，是董 事会秘书更好地服务于上市公司价值创造、价值经营、价值保障的关键。论文建 议有关部门抓住三个关键，为董事会秘书充分发挥独特职能的作用创造条件。 论文对“公司价值”的概念进行了新的阐释，超越传统理论以净资产回报率、 市值、股东价值评定公司价值的观点，将其外延扩展到了无形资产价值，如品牌 形象、社会价值等不同领域，为全面认识董事会秘书职能、价值提供了有益的借 鉴。 关键词：董事会秘书，独特职能，公司价值，重要的独特职能 a b s t r a c t t h es e c r e t a r yo ft h eb o a r do fd i r e c t o r s a sas e n i o rm a n a g e m e n ts t a f fi nt h e l e g a l l yh s t e dc o m p a n y , p l a y ss p e c i a lr o l e si np r o m o t i n gc o r p o r a t ev a l u e f o r - l o n gt i m e ，i n v e s t o r s ，m a n a g e m e n tl e v e li nc o m p a n y , s h a r e h o l d e r sa n do t h e rs o c i a l g r o u p s ，h o w e v e r , d on o tc l e a r l yr e a l i z et h es p e c i a lr o l e so ft h es e c r e t a r yo ft h e b o a r dd u et oi n c o m p l e t er e l e v a n tp o l i c i e sa n dr e g u l a t i o n s ，o b s o l e t ec o n c e p t sa n d i d e o l o g i e so ft h ep u b h c , l a c ko f 恤e o r e t i c a lr e s e a r c h e sa n ds oo n , w h i c hh a s r e s u l t e di nt h el i m i t e de n v i r o n m e n tf o r t h es u r v i v a lo ft h es e c r e t a r yo ft h eb o a r d , r e s t r i c t st h ed e m o n s t r a t i o no ft h er o l e so ft h es e c r e t a r yo ft h eb o a r da n dt h e n d i r e c t l ya f f e c tt h ep r o m o t i o no fe o r p o r a t ev a l u e ，t h ep r o t e c t i o no fs h a r e h o l d e r i n t e r e s t sa n dt h er e a l i z a t i o no fp u b l i ci n t e r e s t s t h e r e f o r e , i ti sn e c e s s a r yt oc a r r y o u tt h eo b j e c t i v ea n a l y s i so na n da r g u m e n t a t i o nr e g a r d i n gt h es p e c i a lr o l e so ft h e s e c r e t a r yo ft h eb o a r d i np r o m o t i n gc o r p o r a t ev a l u e b a s e do nt h ee x i s t i n gt h e o r e t i c a lr e s e a r c h e s , t h i sa r t i c l es y s t e m a t i c a l l y d e m o n s t r a t e sb ym e a n so fc a s es t u d y , q u e s t i o n n a i r es u r v e y , d e p t hi n t e r v i e w s ，a n d o t h e rm e t h o d s ，t h a tf o u rs p e c i a lr o l e so ft h es e c r e t a r yo ft h eb o a r d , “m a n a g i n g i n v e s t o rr e l a t i o n ，“h a n d l i n g c a p i t a lo p e r a t i o n ，“r e g u l a t i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c e a n d m a i n t a i n i n gs o c i a li m a g e o fc o m p a n y c a np r a c t i c a l l y p r o m o t ec o r p o r a t ev a l u e s i n c ec o r p o r a t ev a l u ec a ne n j o yam u l t i p l i c a t i o ne f f e c t b ym e a n so fc a p i t a lo p e r a t i o n ，t h es e c r e t a r yo ft h eb o a r d i se x a c t l yt h eo r g a n i z e r a n de x e c u t i v eo fc a p i t a lo p e r a t i o n t h es e c r e t a r yo ft h eb o a r dc a nr e g u l a t e c o r p o r a t eg o v e r n a n c et oc o o r d i n a t et h ew o r ko fs h a r e h o l d e r s m e e t i n g , b o a r do f d i r e c t o r sa n db o a r do fs u p e r v i s o r sa n dp r o v i d es u p p o r t sa n da s s i s t a n c et o i n d e p e n d e n td i r e c t o r si np r o m o t i n gc o r p o r a t ee f f i c i e n c y , s oa st oc r e a t ev a l u ef o r c o m p a n y c o r p o r a t ev a l u em u s tb er e a l i z e dt h r o u g ht h er o l eo ft h es e c r e t a r yo f t h eb o a r di nm a n a g i n gi n v e s t o rr e l a t i o n s ，o ri tw i l ln o tb ei d e n t i f i e db yi n v e s t o r s a n dn o td e m o n s t r a t e di nt h em a r k e tp r i c e a sac o m p a n y ss o c i a lv a l u ei sa s i g n i f i c a n tc o n s t i t u t eo fc o r p o r a t ev a l u e ，t h es e c r e t a r yo ft h eb o a r d ，a st h em o s t p o w e r f u id r i v e rt oac o m p a n y sd e m o n s t r a t i o no fi t ss o c i a lv a l u e c a ni n c r e a s et h e c o m p a n y so v e r a l lv a l u eb yp r o m o t i n g i t ss o c i a lv a l u e o nt h eb a s i so ft h et h e o r yt h a t t h es p e c i a lr o l e so ft h es e c r e t a r yo ft h e b o a r dc a np r o m o t ec o r p o r a t ev a l u e ，t h i sa r t i c l ec o m b i n e sw i t hp r a c t i c et o p r o v i d es u g g e s t i o n sa b o u th o wt og i v e af h up l a yt ot h es p e c i a lr o l e so ft h e s e c r e t a r yo ft h eb o a r d , a n de x p o u n d so np e r f e c t i n gl a w sa n dr e g u l a t i o n s ， p r o m o t i n gq u a l i t ya n dm a r k e t p l a c ep r o f e s s i o n a l i s m , p e r f e c t i n ge v a l u a t i o na n d s t i m u l a t i o na n dr e l e a s eo c c u p a t i o n a lr i s k s ，e t c ，s oa st oo f f e rr e f e r e n c ef o rt h e s e c r e t a r yo ft h eb o a r d t ob e h e rs e r v eal i s t e dc o m p a n y sc r e a t i o n ，o p e r a t i o na n d m a i n t e n a n c eo fv a l u e d u r i n gt h ed i s c u s s i o n t h i sa r t i c l ep r e s e n t san e wd e f m i t i o no ft h en o t i o no f “c o r p o r a t ev a l u e e v a l u a t e st h ec o r p o r a t ev a l u eb ym e a n so fr e t u r no nn e t a s s e t s ，m a r k e tv a l u ea n ds h a r e h o l d e rv a l u ea f t e r 霉o i n gb e y o n dt r a d i t i o n a l t h e o r i e s ，a n de x t e n d si t sn o t i o nt od i f f e r e n tf i e l d s 。i n c l u d i n 2v a l u eo fi n t a n g i b l e a s s e t s ，m a r k e tv a l u ea n ds o c i a lv a l u e ，w h i c hp r o v i d e saw i d es p a c eo ft h i n k i n gf o r i d e n t i f y i n gt h er o l e sa n dv a l u eo ft h es e c r e t a r yo ft h eb o a r di na l lr e s p e c t s k e y w o r d s ：s e c r e t a r yo ft h eb o a r d ，s p e c i a lr o l e s ，c o r p o r a t ev a l u e ， i m p o r t a n ts p e c i a lr o l e s 目录 第1 章引言1 1 1问题的提出与选题意义1 1 1 1问题的提出1 1 1 2选题意义1 1 2 研究方法与论文结构2 1 2 1研究方法2 1 2 - 2论文结构2 1 3研究现状与论文贡献3 1 3 1研究现状3 1 3 2 论文贡献3 1 4文献综述。4 1 4 1董事会秘书制度研究4 1 4 2 董事会秘书职能研究5 1 4 3 董事会秘书各单项职能与公司价值的关系研究5 1 4 4发挥董事会秘书独特职能研究。7 第2 章董事会秘书的独特职能8 2 1董事会秘书制度8 2 1 1董事会秘书制度的产生及沿革8 2 1 2董事会秘书制度产生的理论依据l l 2 1 3董事会秘书职业定位1 2 2 1 4中国董事会秘书职业群体的现状1 5 2 1 5中国董事会秘书制度存在的问题1 6 2 2董事会秘书的独特职能1 8 2 2 1董事会秘书的独特职能l8 2 2 - 2董事会秘书独特职能的增值作用2 0 2 2 3针对董事会秘书独特职能的问卷调查2 2 2 2 4针对董事会秘书独特职能的深度访谈2 4 2 2 5全流通条件下董事会秘书的独特职能2 7 2 3公司价值的界定2 8 2 3 1当前理论界几种主要的企业价值理论2 9 2 3 - 2论文对“公司价值”的界定2 9 第3 章规范公司治理与公司价值创造31 3 1规范治理维护价值3 l 3 1 1合规运作避免损失3 l 3 1 2违规运作危及价值3l 3 2 提升效率创造价值3 2 3 2 1内部协调提升效率3 2 3 2 2 外部协调提升效率3 3 第4 章投资者关系管理与公司市值管理3 5 4 1提升市值的机制3 5 4 1 1投资者关系管理的源起3 5 4 1 2投资者关系管理的目标与作用3 6 4 1 3投资者关系管理的工作核心3 7 4 2运行机制3 8 4 2 - 1顺畅的“沟通”创造价值3 8 4 2 2 “媒体关系管理”引领价值4 1 4 3维护市值的机制4 3 4 3 1上市公司危机来源4 3 4 3 2应对危机的有效策略4 4 4 4公司市值变动的案例分析4 6 4 4 1宝钢增值的实例4 6 4 4 2六家公司跌值的实例4 7 第5 章主导资本运营与公司价值经营4 9 5 1经营公司价值的重要手段4 9 5 1 1鞍钢增发整体上市实现增值4 9 5 1 2上港集团换股合并实现增值4 9 5 2主导资本运营的独特职能5 0 5 2 1资本运营责无旁贷5 0 5 2 2在资本运营中的具体职能与作用。5 1 第6 章体现社会责任与公司价值提升5 3 6 1“企业社会责任 及相关概念解读5 4 6 1 1 “企业社会责任5 4 6 1 2“企业社会绩效5 5 6 2社会责任评价体系的逐步成形5 5 6 2 1中国企业社会责任评价体系的量化指标：5 5 6 2 2中国企业履行社会责任现状5 6 6 3社会责任投资理念的驱动效应5 6 6 3 1“社会责任投资理念5 6 6 3 2由“理念 到“产品5 7 6 4企业社会责任报告与公司价值提升5 9 6 4 1企业社会责任报告应需而生5 9 6 4 2企业社会责任报告提升公司价值的三大功能6 1 第7 章结论与展望6 4 7 1研究发现与贡献6 4 7 1 1主要的发现6 4 7 1 2论文贡献6 4 7 2启示与建议6 5 7 2 1启示6 5 7 2 2建议6 5 7 3未来进一步研究的课题7 4 7 3 - 1董事会秘书提升公司价值的量化衡量指标7 4 7 3 2董事会秘书提升公司价值的考核评价体系7 5 参考文献7 6 致谢7 9 第1 章引言 1 1问题的提出与选题意义 1 1 1问题的提出 董事会秘书作为上市公司治理结构中的重要组成部分，在中国已经有十几年 的历史，但相关理论研究滞后，为实践配套的法规也处于不断发展完善的阶段。 很多投资者、公司和社会公众，对董事会秘书的价值、职责、职能缺乏认识，尤 其是认为董事会秘书所从事的是行政类岗位，不为公司创造利润和价值。这些错 误认识已直接影响到了公司价值的提升、股东利益和社会公众利益的实现与保 护。 近日，在美国上市的多家中国上市公司因投资者关系工作欠缺，市值跌破帐 面现金值，就是各公司董事会秘书的投资者关系管理工作水土不服，没有与国际 资本市场充分接轨的直接后果。 人们对董事会秘书职能的认知会有一个不断深化的过程，而认知的深化有赖 于实践的发展，也有赖于理论的研究。论文试图在梳理前人研究成果和总结实践 经验的基础上，就董事会秘书的独特职能及其提升公司价值的重要作用作一探 讨，定名为董事会秘书独特职能与提升公司价值研究。 1 1 2 选题意义 从董事会秘书制度的产生和沿革、到各国法规的逐步认可以及中国对相关制 度的引进及适用范围的扩展，都说明了两个问题：一是公司立足和发展需要董事 会秘书制度，二是公司治理需要董事会秘书制度。董事会秘书制度产生的过程体 现着自身的社会价值、存在价值。 既然如此，为什么当前中国董事会秘书群体还存在诸多尴尬? 为什么当前中 国有关董事会秘书的制度还存在种种缺失? 为什么中国上市公司的决策层对董 事会秘书的使用还存在种种问题? 原因可能是多方面的，但其中非常重要的一 点，就是投资者、公司决策层、社会公众，甚至于政府管理部门对它的价值还认 识不清。它的职能和价值如何? 它的职责、权力和地位应如何设置? 应当为它提 供什么样的工作条件和工作环境? 对于此类问题还缺乏系统研究。不研究这些问 题，就很难解决认识问题；认识无法达成一致，解决制度问题就更无从谈起。 “认识观念差距大、政策法规不到位”的中国董事会秘书生存环境现状，在 很大程度上束缚了董事会秘书的工作，制约了独特职能的发挥，削弱了工作成效， 在一定程度上影响着上市公司的良性运营、价值提升，也影响着股东利益和社会 公众利益的保护。由此可见，研究董事会秘书相关问题是实践发展的需要，也是 理论建设的需要。有鉴于此，论文选引方向为研究课题，从探求董事会秘书的独 特职能入手，探讨它对上市公司价值的影响，并由此延伸开去，触及如上种种问 题。希望能够有助于深化投资者、上市公司股东、高管层对董事会秘书职责、价 值的认知，有助于推动中国董事会秘书制度的建设，有助于规范中国董事会秘书 的工作实践。 1 2研究方法与论文结构 1 2 1研究方法 论文以国内上市公司的运营实践为研究对象，采用实证经济学的研究方法， 就董事会秘书在公司规范治理、战略规划、品牌经营、危机应对等制度领域和非 制度领域中的职责、权力、义务、风险和工作成败的经验教训进行了系统的梳理 和思考，归纳提炼出了董事会秘书的四种独特职能，并从管理学、经济学、社会 学、心理学的不同角度进行研究，证明了这四种职能对公司价值的影响，得出了 “董事会秘书的独特职能可以提升公司价值”的结论。 全文采用实证分析方法，各章节根据不同的论证需要，分别使用文献证引、 案例分析、数据统计、问卷调查、深度访谈、比较鉴别、归纳提炼等不同的研究 方法进行论述。比如在对董事会秘书的独特职能和公司价值进行界定时，使用了 文献证引、归纳提炼方法，即通过文献调查获得资料，全面了解董事会秘书制度 的历史沿革，系统掌握公司价值相关理论的演进脉络，在此基础上进行归纳提炼。 比如在对董事会秘书独特职能提升公司价值进行综合论述时，使用了文献证引、 数据统计、问卷调查、深度访谈等研究方法，通过对文献和调查结果提供的数据 进行统计分析、综合比较，证明董事会秘书的独特职能具有提升公司价值的重要 作用。比如在对董事会秘书独特职能提升公司价值进行分项论述时，除使用如上 几种具体方法外，还使用了比较鉴别、案例分析方法，结合中国资本市场实践， 为理性分析提供佐证。 1 2 - 2论文结构 论文第l 章是引言；第2 章回答了董事会秘书的独特职能及其重要作用是什 么的问题；第3 、4 、5 、6 章分别对董事会秘书的四项独特职能如何提升公司价 值进行了论证；第7 章是结论、展望、启示与建议。具体框架如下图所示： 2 图1 1 论文研究框架 1 3研究现状与论文贡献 1 3 1研究现状 中国现有的研究董事会秘书职能的文献并不多，研究重点主要集中于董事会 秘书中外制度比较研究，或者只研究董事会秘书的某项单一职能，比如投资者关 系管理或推动企业承担社会责任，对董事会秘书独特职能与公司价值提升之间的 必然联系几乎没有涉及，比如董事会秘书履行职能在哪些方面会影响上市公司价 值? 其影响机制又是如何? 至今尚无专门文献进行探讨。 1 3 2论文贡献 总体而言，中国对于董事会秘书制度的研究还是初步的，对董事会秘书职能 提升公司价值的探讨，虽有个案分析，但无专题研究，更无全方位研究。 论文在f j 人理论研究的基础上，第一次系统梳理了董事会秘书的各项职责， 从中提炼出了四种独特职能，并尝试就董事会秘书的独特职能与其提升公司价值 的重要作用作全方位探讨，最后就如何充分发挥董事会秘书职能，更好地服务于 上市公司价值创造、价值经营、价值维护，提出了自己的思路和建议。 论文对“公司价值”的概念进行了新的阐释，超越了传统理论以净资产回报 率、市值、股东价值衡量公司价值的观点，把它的外延扩展到了无形资产价值， 如品牌形象、社会价值等不同领域，为全面认知董事会秘书的独特职能及其提升 公司价值的重要作用提供了广阔的思维空间。 此外，论文首次提出了将“董事会秘书 称谓改为与职务职责更为契合的“董 事会秘书长 ；建议由政府、投资者代表、股东大会等利益相关者共同参与董事 会秘书的任免，评价其工作绩效；并就董事会秘书的工作实践提出了诸多积极有 效的建设性意见。 1 4文献综述 1 4 1董事会秘书制度研究 尽管没有专家学者在董事会秘书独特职能与公司价值提升之间建立理论联 系，但是董事会秘书的独特职能已逐渐引起了学界的关注，如何确立董事会秘书 在公司中的地位，如何建立科学、高效的董事会秘书制度体系，成为摆在中国理 论研究人员与上市公司面前的共同课题，从而引发了一些专题研究。 现代企业制度中的“两权分离”所导致的委托代理关系理论，是董事会秘书 制度产生的理论依据。2 0 世纪3 0 年代，阿道夫a 伯利、加德纳c 米恩斯，提 出了著名的“所有权和控制权分离”的命题，并与传统企业制度进行对比，研 究了现代企业制度下由于“两权分离”所带来的激励问题及其所导致的后果。 英国艾斯顿( h e l e n a s h t o n ) 的董事会秘书( 中译本，2 0 0 4 ) 和阿莫尔的董 事会秘书手册( 中译本，2 0 0 7 ) ，对海外公司秘书( 董事会秘书在海外的称谓) 的主要职责和义务进行了介绍，是较为全面论述公司秘书实务的译著，对进入国 际资本市场的董事会秘书具有较强的指导作用。但以上两本著作主要针对英美法 系的相关规定，对中国a 股上市公司董事会秘书的借鉴意义不大。 在董事会秘书制度从海外引进国内后，学者对中外董事会秘书制度展开比较 研究。李维安、张国萍、宋利元( 2 0 0 5 ) 从公司治理角度对中外董事会秘书制度 进行了比较。北京大学金融法研究中心的张蕾( 2 0 0 5 ) 对董事会秘书制度的海外 源起、国内董事会秘书制度的现状、制度移植不佳之成因进行了探讨，并从公司 治理、法制、任职资格等角度探索制度完善的路径。 中国政法大学陈同瑜( 2 0 0 6 ) 认识到，中国的董事会秘书制度虽已移植十几 年，但价值取向存在偏差，内容不甚完善，并且未真正实现法定化，抑制了其在 公司治理中应有的作用。宗延军、李领臣( 2 0 0 8 ) 认为董事会秘书制度除定位不 准外，还存在公司治理结构不完善、中国传统观念对“秘书 存在错误认识等方 4 面的问题，因此，有必要对中国董事会秘书制度进行综合研究和全面完善。 梁涛( 2 0 0 9 ) 认为董事会秘书制度诸多问题的存在有其深刻的原因：公司法 律制度的内外矛盾是其历史原因，公司治理整体环境欠佳是其经济原因，尚未形 成市场化的职业制度是其社会原因。 1 4 2董事会秘书职能研究 在董事会秘书的各项独特职能中，投资者关系管理职能引起了学界的关注。 林大卫( 2 0 0 9 ) 强调在投资者关系工作中，与行业或公司分析师的合作非常重要。 杨华( 2 0 0 5 ) 以通俗的案例作为分析的引子和深度挖掘的基点，阐述了准确把握 投资者关系管理的日常性和切实必要性，强调选择不同时机，匹配不同的投资者 关系管理策略。王佑( 2 0 0 8 ) 面对席卷全球的金融经济危机，立足熊市考量投资 者关系管理，提出了一系列可操作的投资者关系管理策略。林羽( 2 0 0 9 ) 针对中 国大多数上市公司对投资者关系的理解还不深刻，投资者关系只是被当作一种短 期目的性、功利性的行为，或者仅仅将其放在运营管理层次来认识的现状，建议 将投资者关系放在企业战略管理的范畴内加以考虑。 海外学者对公司秘书的投资者关系管理职能的研究也具有诸多借鉴意义，在 这方面比较有代表性的专著是美国的理查德b 希金斯( 2 0 0 2 ) 的全球投资者关 系最佳案例和日本的福田徼( 2 0 0 5 ) 的投资者关系，均详细阐述了世界一 流公司的投资者关系管理实践。 1 4 3董事会秘书各单项职能与公司价值的关系研究 虽然理论支持滞后，但优秀的董事会秘书与公司价值提升之间的显著相关度 已为实践所证实。 自2 0 0 5 年起，新财富杂志发起“金牌董事会秘书”年度评选活动，并由 此开始对金牌董事会秘书所在上市公司进行追踪研究。于欣( 2 0 0 5 ，2 0 0 8 ，2 0 0 9 ) 追踪研究数据显示：“金牌董事会秘书”对上市公司的市值管理、价值创造和价 值实现能力有直接积极的溢价效应，对提升上市公司治理水平有积极的溢价效 应。连续几年的追踪数据得出结论，金牌董事会秘书所在上市公司在融资能力、 派现能力、盈利能力、市场表现以及机构投资者认可程度等方面，明显优于其它 上市公司，成为一个凸显上市公司实力、受到投资者认可的独特群体，这一群体 的唯一共性就是拥有优秀的董事会秘书，而排除了上市公司行业不同、规模不同 等其它干扰因素，彰显出优秀董事会秘书对上市公司价值的提升作用。 就董事会秘书各单项职能与公司价值之问的关系，部分学者进行了实证研 究。 ( 1 ) “规范公司治理 职能与公司价值的关系研究 李斌( 2 0 0 4 ) 从资本结构、代理成本等方面研究公司治理与公司价值之间的 密切关系。陈晓英、李红霞( 2 0 0 8 ) 从董事会治理的角度出发，通过实证分析找 出董事会治理结构中影响公司价值的因素及其影响程度，得出董事会治理优劣与 公司价值呈正相关关系的结论。 ( 2 ) “投资者关系管理职能与公司价值的关系研究 潘功胜( 2 0 0 8 ) 提出通过主动、精细、互动的投资者关系管理工作，可以深 入理解投资者眼中的企业价值。 夏天的投资者关系( 2 0 0 5 ) 一书，通过3 1 个案例的分析，表明投资者关 系管理在企业实际运用过程中会产生良好效果，对其不够重视会产生严重后果。 邢会强( 2 0 0 6 ) 以上市银行为例，论证了董事会秘书做好投资者关系管理的重要 意义在于：能使投资者支持银行发展，让市场正确理解银行的价值；其双向沟通 机制能够使上市银行高级管理层及时了解市场的看法；良好的投资者关系管理能 保证上市银行以后的融资活动成功完成。李云泽( 2 0 0 6 ) 同样以上市银行为例， 详细论证了良好的投资者关系是提升银行价值的法宝、宝贵的战略资源和无形资 产。赵晓玲( 2 0 0 9 ) 通过多年从事投资者关系管理工作的实践与观察，得出做好 投资者关系管理工作是公司价值发现的关键环节。 南京大学工程管理学院李心丹、肖斌卿、张兵、朱洪亮( 2 0 0 7 ) ，以南京大 学投资者关系管理指数c i r i n i u 和公司价值相关指标数据为基础，首次通过理论 模型和实证检验，探索中国上市公司董事会秘书的首要职能投资者关系管理 的价值效应。研究表明，投资者关系管理良好的上市公司通常具有较强的盈利能 力和股本扩张能力，投资者也愿意为投资者关系管理水平高的公司支付溢价。 马连福、胡艳、高丽( 2 0 0 8 ) 以深交所a 股上市公司为研究对象，检验了投 资者关系管理对权益资本成本的影响。他们采用股利折现模型计算权益资本成本， 利用南开大学治理中心设计的投资者关系管理指数反映上市公司的投资者关系 管理水平，研究发现，在控制b e t a 、净资产收益率、账面市值比、资产周转率、 杠杆率、公司规模因素下，投资者关系管理水平较高的样本公司，本年度以及下 一年度权益资本成本较低，说明投资者关系管理质量会对股权融资成本产生积极 影响。 实证研究还表明，信息披露作为投资者关系管理工作的重要内容之一，与公 6 司价值呈现正相关关系。陆正华、黄加瑶( 2 0 0 7 ) 采用托宾q ( t o b i f f sq ) 作为衡 量公司价值的指标，采集2 0 0 5 年度的数据进行实证分析，结果表明：自愿性非 财务信息披露水平对提升公司价值有显著的作用，竞争程度高的上市公司的自愿 性信息披露对公司价值的影响更为显著。 ( 3 ) 促进“企业承担社会责任”职能与公司价值关系研究 陈宏辉( 2 0 0 7 ) 强调兼顾各方利益，着重于研究企业社会责任与社会绩效、 经营绩效之间的关系，为理解董事会秘书推动企业承担社会责任、体现企业社会 价值、增加企业社会绩效从而增加企业总体价值提供了理论依据。 邹相煜、王一川( 2 0 0 8 ) 选择深市上市公司作为研究样本，实证分析了上市 公司社会责任信息披露与公司价值的相关性。实证结果表明，上市公司对政府的 贡献率与公司价值显著正相关，并且各个地区之间的价值相关性迥异。 吴琳芳( 2 0 0 9 ) 以中国食品行业上市公司作为窗口，通过实证研究证明了企 业承担的社会责任与经营绩效之间存在着正相关关系，说明企业承担社会责任有 利于企业整体绩效的提高和企业的长远发展。企业社会责任给企业带来的不仅仅 是成本，同时也是一种长远的效益。 1 4 4发挥董事会秘书独特职能研究 论文建议赋予董事会秘书相应的地位与权力，体现权责对等的理论依据来自 于古典管理学理论。欧洲古典管理理论的创始人法约尔，在1 9 1 6 年发表的工 业管理和一般管理著作中，首先提出了管理的1 4 条原则，其中第2 条强调权 力与责任相互一致，并互为因果。潘静成、刘文华在经济法中系统论证了“权 责利效相统一的原则”。孙彤的组织行为学指出，权责对等原则的贯彻和落 实，对于激励管理者努力完成任务，充分发挥其主观能动性，是十分必要和有效 的。魏云芳( 2 0 0 7 ) 从金牌董事会秘书实践出发，总结了董事会秘书职责重点， 并通过真实案例对如何做好董事会秘书工作给予建议和指导。东方姑弥( 2 0 0 1 ) 则对于董事会秘书履行独特职能时如何化解职业风险提出了切实有效的建议。 以上关于董事会秘书职能对公司价值影响的研究仍流于表面，没有深入理性 层次研究董事会秘书独特职能提升公司价值的作用机制。应该说，对于董事会秘 书独特职能与公司价值提升之间的必然联系，在理性层次上的研究尚属空白。 第2 章董事会秘书的独特职能 2 1董事会秘书制度 国际秘书联合会对秘书的定义：“秘书 是上司的特殊助手，他们掌握办公 室工作的技巧，能在上司没有过问的情况下表现自己的责任感，以实际行动显示 主动性和判断力，并在所有给予的权力范围内做出决定。 董事会秘书，在英美和香港公司法上被称作公司秘书( c o m p a n ys e c r e t a r y ) ，是 投资者关系管理的主管。海外的公司秘书在许多方面被视为是公司组织体的脊 梁，是上市公司内部证券事务的“总管家、外部证券事务的“总代表 ，是公 司内部机关之间、公司成员之间，以及公司机关与公司成员之间相互沟通的桥梁， 是公司规范治理的“预警人 、“纠偏人 和守f - j j l ( d o o r k e e p e r ) 。英国上诉法院的 法官s a l m o nl j 称公司秘书为“公司的行政主管人 ( 邢会强，2 0 0 6 ) 。 董事会秘书一职最初的主要工作是以股东价值最大化为目标，根据相关法 律、法规以及股东会、董事会各种议事规则为股东会、董事会决策企业的重大事 项提供专业化服务。随着公司组织形式与规模的不断发展，董事会秘书制度各项 复杂的职责与职能也日趋完善。 2 1 1董事会秘书制度的产生及沿革 董事会秘书制度产生于英美。董事会秘书制度在英国的发展基本可以分为三 个阶段：最早可追溯到1 8 4 1 年的英国法报告的案例中，董事会秘书仅作为公司 的普通雇员，与普通的“秘书 无本质区别，在公司法上没有规定董事会秘书 是公司的法定职务。1 9 4 8 年，公司法规定当缺乏明确的授权时，董事会秘书的 职权仅限于公司的内部管理事项。第二阶段，董事会秘书所承担的责任越来越多， 在公司中的地位日益上升，特殊属性的赋予使董事会秘书开始在公司治理结构中 成为关键因素。1 9 7 1 年，董事会秘书作为公司法定职务的地位得到确认，其职权 扩大到可作为公司代理对外签订合同。英国1 9 8 5 年公司法和1 9 8 9 年公司法都对 董事会秘书的任职资格、职权与责任等方面进行了更为详细的规定。第三阶段， 在二十世纪末期，董事会秘书的地位和职能被重新认识，出台了一些关于私人公 司( p r i v a t ec o m p a n y ) 董事会秘书设立可由公司自主决定的规定。2 0 0 2 年，英国 政府出版白皮书提出取消立法中对小型私人公司董事会秘书的强制性规定。 在美国，董事会秘书制度的发展历程与英国略有不同。美国各州公司法传统 上均将董事会秘书列为公司最关键的高级职员之一，与总裁、财务总监等具有同 8 等重要地位，并对董事会秘书的资格、职权、任免程序等都有规定。1 9 1 7 年， 美国在一判例中即确认了董事会秘书在特定情况下代表公司的权力。此后的美 国模范公司法以及许多州的公司法都明确规定了董事会秘书作为公司重要职 务、代表公司的地位。由于传统公司法中规定的高级职员已远不能包罗现代公司 的组织结构和人员编制，美国示范公司法1 9 8 4 年修正本曾取消了所有对公司 高级职衔( 包括董事会秘书) 的强制性规定，但1 9 9 1 年修正本重新对“高级职 员 作了专章规定。 香港的公司法律制度很大程度上借鉴了英国法律制度，香港公司法对董事会 秘书制度的移植是与其社会经济历史发展相适应的。1 9 1 1 年，香港立法中第一 次提到了“董事会秘书的概念，并规定董事会秘书和董事及管理人员一起对错 误的分配和股权证