（会计学专业论文）上市公司利用关联交易操纵利润研究.pdf

摘要 “一股独大”的特殊股权结构( 国有股占控股地位) ，使得我国上市公司与其母公 司之间必然存在错综复杂的关联方关系和关联交易。关联交易的不确定性和其定价政策 的非市场性、多样性以及市场监管对利润指标的过分重视，导致我国的许多上市公司利 用关联交易来虚构利润、粉饰报表。虽然监管层不断出台新的政策来规范关联交易，但 上市公司仍然采取多种措施尽量绕过规定来变相操纵利润，所以到目前为止，关联交易 仍然是我国上市公司操纵利润的一个重要手段，因此，对关联交易的继续研究很有必 要。 本文从利润操纵的角度对关联交易展开详细探讨，文章在界定了关联方关系和关联 交易的基础上，首先摆明了我国上市公司当前利用关联交易操纵利润的现状，分析其原 因和影响；然后抓住关联交易的三个核心问题转移定价、资产重组合关联交易的规 范展开详细论述：最后针对目前我国上市公司利用关联交易操纵利润的现状和管理规范 现状，提出了一些综合性的治理建议。 通过本文的研究，将使广大读者更加深入的了解关联交易，对监管层进一步规范关 联交易也有很重要的借鉴意义。 关键词：关联交易利润操纵转移定价 a b s t r a c t m a n y o f o u rc o u n t r y sl i s t e dc o m p a n i e s h a v es p e c i a ls h a r eo w n e r s h i ps t r u c t u r e s ：s t a t e d o w n e ds t o c ki st h em a i ns t o c ks oa st oc o n t r o l st h ec o m p a n y i m s m a k e sm a n yl i s t e dc o m p a n i e s a n dt h e i rp a r e n tc o m p a n i e sb e c o m er e l a t e dp a r t i e s t h e r ea r em a n y r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t m n s b e t w e e nt h e m b e c a u s et r a n s f e rp r i c i n gi sd i f f e r e n tf r o mm a r k e tp r i c ea n ds u p e r v i s o r o f t e np a y m o r ea t t e n t i o nt op r o f i t 。m a n yl i s t e dc o m p a n i e so f t e nu s er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s t og e t f i c t i t i o u sp r o f i t a l t h o u g hn e wn o r m a l i z a t i o nc o n s t a n ti sp u ti n t oe f f e c t ，n o w r e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n sa r es t i l la ni m p o r t a n tm e a n st or i gp r o f i t a f t e rg i v i n gt h ed e i f i c a t i o no f t h er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n ，t h e s et h e s i sp o i n t so u t t h e p r e s e n ts i t u a t i o no f o u rc o u n t r y sl i s t e dc o m p a n i e s w h ou s er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o nn g g m g p r o f i t t h e nt h ea r t i c l ea n a l y s e st h e i r r e a s o n sa n da f f e c t i o n s c a t c h i n gt h ec o r eo f r e l a t e dp a r t y r e l a t e dt r a n s a c t i o n ，t h ea r t i c l es t u d i e st h et r a n s f e rp r i c i n g ，r e c a p i t a l i z a t i o na n d r e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o ns p e c i f i c a t i o n a tl a s t ，t h e s et h e s i s 西v e ss o m es u g g e s t i o n so nb r i n g t h e p r o f i tr i g g i n g u n d e rc o n t r 0 1 k e y w o r d s ：r e l a t e d p a r t yt r a n s a c t i o np r o f i tr i g g i n g t r a n s f e rp r i c i n g 上市公司利用关联交易操纵利润研究 一、问题的提出 引言 我国许多上市公司由国有企业改组而成，在股票发行额度有限的情况下，上市公司 往往通过对国有企业局部改组的方式设立，股份制改组后，上市公司与改组前的母公司 及母公司控制的其他子公司之间普遍存在着天然的错综复杂的关联方关系和关联交易。 从近几年的年报来看，上市公司关联交易十分频繁，几乎所有的上市公司与关联方之间 都存在密切的购销、资金往来、担保和抵押等多方面的关联交易事项。关联交易产生的 利润对上市公司业绩的贡献显著。目前，关联方及关联交易已成为影响上市公司财务状 况和经营成果的一个不可忽视的非常重要的因素；利用关联交易粉饰会计报表，调节盈 余已成为上市公司乐此不疲的“游戏”。在某种程度上，“关联方交易”是上市公司造 假的代名词1 。 据统计，1 9 9 9 年，沪、深两市有4 2 0 家上市公司发生关联交易，占当年上市公司总 数的4 5 左右，而到2 0 0 1 年，沪、深两市i 0 0 0 多家上市公司中发生各类关联交易行为的 有9 4 9 家，占到9 0 以上，可见，发生关联交易上市公司所占比重明显增多，在2 0 0 1 年 发生关联交易上市公司中，1 1 0 家关联销售收入占主营业务收入超过3 0 ，5 0 多家比重 超过5 0 ，关联交易对上市公司的影响越来越大；大股东或者其他关联方通过购买债权、 赠与资产、购买不良资产、资产置换等形式对上市公司进行重组，对上市公司当年利润 的贡献大约也要占到二成左右。虽然上述关联交易有的确属正常经营行为，但不容否认 的是，有相当多的关联交易被用作控股股东操纵利润和占用上市公司资金的手段。中国 企业联合会和中国企业家协会近日发布的中国企业发展报告( 2 0 0 2 ) 中指出，上市 公司关联交易频频发生已影响到上市公司主体业务的发展以及持续盈利的能力2 。 鉴于目前关联交易对上市公司的影响，我选择关联交易作为我的毕业论文题目。 二、文献综述 国外对关联交易研究最为成熟的要数美国了，但美国对关联交易研究较多的是有关 跨国公司关联交易的国际转移价格问题，尤其是相关的税收问题。 我国对关联交易进行研究只是近几年的事，目前为止，专门介绍关联交易的书籍很 少，研究利用关联交易操纵利润的书更是没有。多数都是在书中作为一章或一节提及关 联交易，而且研究也不深入。1 9 9 7 年“琼民源”事件在会计界掀起了轩然大波，也促成 了我国企业会计准则关联方关系及其交易的出台，有关关联交易方面的文章越 来越多，但大都沿用准则的思路，从披露的角度来进行讨论，讲述利用关联交易操纵利 润的文章却很少。我统计了自1 9 9 7 年以来的会计研究、财务与会计、上海会 计、 四川会计等杂志，发现其中涉及关联交易的文章有1 2 0 篇，而有关利润操纵 的文章却只有l 篇。随着经济的发展，关联交易越来越复杂，上市公司利用关联交易操 纵利润的情况越来越多，仅仅披露关联交易己不能满足广大投资者的需要。由于上述原 因，我选择上市公司利用关联交易操纵利润研究作为我的论文题目，从利润操纵的 财务与会计，2 0 0 2 3 关联交易政簟及技术层面解析应唯 2 财富时报，2 0 0 2 1 0 1 6 税网越织越密了，袭祥德 1 角度，对关联交易进行研究。查阅我国有关资料，发现已有前人对上市公司操纵利润行 为进行了实证磷究，茏其是主海黠经大学在这方覆韭缕显著。锌对立枣公司裂焉关联交 易操纵利润的情况，我国的法规建设也越来越完善，仅就2 0 0 2 年来讲，财政部颁布了 关联方之趣爨售资产等毒关会诗处理翔题誓嚣艘定、涯簸会发露了般票发行审核 标准备忘泶第1 4 号、中华人民共和国税收授收管理法实施细则等也相继出台。相 应法援熬出台的确堵塞了不少潺洞，出现了一然上市公司自觉“封锁”关联交易的现 象，如2 0 0 2 年9 月1 2 日宝钢股份宣布通过自育资金与债务融资相缩舍的方式出资3 7 7 亿元收购母公司宝钢集团有关资产，此次收购完成以后，赊土她使用权租赁费外， 宝钢股份与宝钢集团之闯的关联交易将基本不存在3 ；铤客观堍说，与关联交易赣荚懿蠲 题还依然存在，并在新的监管环境下又有了新的特点，如针对新出台的关联方之间出 售资产等有关会计处理阕题暂行靓定，一些上市公司采取“关联方交易非关联化”豹 形式继续操纵利润，因此，对这一重大问题的持续探讨还是很有必要的。 三、研究范围 针对我国霞前上市公司利用关联交易操级利润的现状和对关联交易的研究现状，我 选择上市公司利用关联交易操纵利润作为我研究的论题，鉴于研究豹需要，我界定本文 礤究酌范溺为我嗣上市公司，盈选弹觚搡缀乖j 润靛角度进行探讨，无论资籽静采集还是 结构的安排，都围绕利润操纵进行。我希望通过本文的研究，能使广大读者从新的角度 来认识关联交荔，也为防范上帝公霹稠蔫关联交翳操级秘润徽懑一点贾漱。本文蓠先界 定了关联方关系及其交易，在此基础上分析了我国上市公司利用关联交易操纵利润的现 状、原羼及影噙，第三部分也是本文的主髂部分奔绍了关联交易煞核心翔题：转移价 格、资产踅组及其规范，最后文章针对我圜上市公司关联方交翰存在的问题提出了些 治理建议。 四、研究思路 本入蓠先裰据当前上市公遴藉瘸关联交易搽缀利润黪现状耪对关联交荔研究豹现 状，介绍选题的原因，目的和研究思路；然后展开对文颦进行论述，环环相扣，紧密联 系。我对零文遴行磷突瓣愚路霹透避下表表现出来： 3 中雷证券报。2 0 0 2 9 2 4 ，上市公霹精化“母子关系”，记者于凌波 2 问题的提出 1 l 文献综述 确定研究范围 j i 确定研究思路 j | i 研究主要内容 i上市公司利用关联交易操纵利润 上， i现状ii 具体分析 i关联交易核心问题 一、关联方关系 第一部分对关联交易的界定和认识 ( 一) 关联方关系的判定 企业会计准则关联方关系及其交易的披露准则给出了关联方关系的基本判断 标准，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一 方或对另一方施加重大影响，准则将其视为关联方，如果两方或多方同受一方控制，准 则也将其视为关联方”。 1 、这里的控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营 活动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有： ( 1 ) 通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权资本，是 指具有投票权的资本。包括以下几种情况：一方直接拥有另一方过半数以上表决权资 本。一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权( 指通过子公司而对子公司 的子公司拥有其过半数以上表决权资本的控制权) 。一方直接和间接拥有另一方过半 数以上表决权资本的控制权( 指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权资本，但通过与 予公司所拥有的表决权资本的合计而达到拥有其过半数以上的表决权资本的控制权) 。 ( 2 ) 虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权 资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况： 通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。根据章 程或协议，有权控制另一方的财务和经营政策。有权任免董事会等类似权力机构的多 数成员。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但根据章 程、协议等能够任免董事会的董事，以达到控制的目的。在董事会或类似权力机构会 议上有半数以上投票权。这种情况是指虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半 数，但能够控制另一方董事会等权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，使 其达到事实上的控制。 共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。该准则所指的共同控制， 仅指共同控制实体，不包括共同控制经营、共同控制财产等。共同控制的特征在于：两 方或多方按合同约定共同决定某一经济活动的财务和经营政策。通常在两种情况下会形 成共同控制，一是投资各方出资比例相同，根据合同规定，投资各方按照出资比例控制 被投资企业，从而形成共同控制：二是投资各方出资比例不同，但按合同规定，被投资 企业的财务和经营政策由投资各方共同决定，任何一方不能单方面做出决策，从而形成 共同控制。无论哪种情况的共同控制，投资各方均不能单方面做出财务和经营决策，任 何经营方针、财务决策都必须由投资各方共同决定。 重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政 策。参与决策的途径主要包括：在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表； 参与政策制定过程：互相交换管理人员；或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。其 特征在于：当一方拥有另一方2 0 或2 0 * , 6 至5 0 表决权资本时，或者当一方拥有另一方 2 0 9 6 下表决权资本，但实际上有权参与企业的财务和经营政策且有参与决策能力，一般 对被投资企业具有重大影响。如果一方拥有另一方2 0 以下表决权资本，但无权参与企业 的财务和经营政策，不认为对被投资企业具有重大影响。在确定一方是否能对一方施加 重大影响时，视其实际影响能力而定。获得表决权资本是实施重大影响的基本前提，在 董事会或类似的权力机构中派有代表、互相交换管理人员等，是实施重大影响的具体表 现形式。由于公司的董事会是公司的政策方针的制定机构，通过代表参与政策的制定， 从而达到对该企业施加重大影响。 2 、关联方关系主要存在于两个或多个企业之间、企业与个人之间。该准则列举了 关联方关系存在的主要形式： ( 1 ) 准则第5 条( 1 ) 所指的关联方关系包括： 某一企业直接控制一个或多个企业。某一企业通过一个或若干中间企业间接控制一 个或多个企业。一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企 业。同受某一企业控制的两个或多个企业。 ( 2 ) 准则第5 条( 2 ) 所指的关联方关系，是指两个或多个企业直接共同控制某一 企业，使共同控制方与被共同控制企业之间构成关联方关系。 ( 3 ) 准则第5 条( 3 ) 所指的关联方关系，是指某一个业对另一企业具有重大影 响，而构成关联方关系。 ( 4 ) 准则第5 条( 4 ) 所指的关联方关系，包括：某一企业与其主要投资者个人 之间的关系某一企业与其关键管理人员之间的关系。某一企业与其主要投资者个人 关系密切的家庭成员之间的关系。某一企业与其关键管理人员关系密切的家庭成员之 间的关系。 ( 5 ) 准则第5 条( 5 ) 所指的关联方关系，包括：某一企业与受该企业主要投资 者个人直接控制的其他企业之间的关系。某一企业与受该企业关键管理人员直接控制 的其他企业之间的关系。某一企业与受该企业方要投资者个人系密切的家庭成员直接 控制的其他企业之间的关系。某一企业与受该企业关键管理人员关系密切的家庭成员 控制的其他企业之间的关系。 3 关联方关系也存在于企业与部门或单位之间，企业与部门或单位之间的关联方关 系的形成，与上述相同。 ( 二) 认定关联方关系应遵循“实质重于形式”原则 关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。例如，对于控股 股东，从理论上讲，必须持有各子公司有表决权的普通股股份的5 0 9 6 以上的股东，才能取 得控制权，但对于那些股份较分散的子公司，往往只要持有其股份的2 5 - 3 0 ，就能达到 控制其子公司的目的，应作为关联方。这是实质重于形式会计原则的具体运用。在考虑 是否存在关联方的关系，必须考虑关系的实质，通常情况下，不能由于企业与其他企业 的日常业务往来，或其相互之间的经济依赖，或受某一企业和部门的影响而视为关联 方a 国际会计准则以及许多国家和地区提供了什么样的关系不是关联关系的例子如下： ( 1 ) 与企业发生日常经济往来的资金供应者、工会、公用事业、政府部门和机构；( 2 ) 与 企业发生大量业务往来的单个买主、供应商、特许专营授权公司、批发商，或一般代理 机构。关联企业是税务动机和非税务动机等多种因素的综合体现。企业经营管理者在竞 争激烈的经济活动中，不仅要考虑所实现的避税金额多少，而且还要考虑企业的竞争优 势，从而使企业获得最佳的经济效益。国家控制的企业问不应仅仅因为彼此同受国家控 制而成为关联方，但企业间存在第5 ( 1 ) 一( 3 ) 的关系，或根据第5 ( 5 ) 受同一关键管理人 员或与其关系密切的家庭成员直控制时，彼此应视为关联方。 二、关联方交易 ( 一) 关联方交易的界定 企业会计准则关联方关系及其交易的披露对关联方交易的定义是“在关联 方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。”这一定义的要点有： l 、它是按照关联方的判断标准，构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交 易，即通常是在关联方已经存在的情况下，关联各方之间的交易。 2 、资源或义务的转移是关联方交易的主要特征。在通常情况下，在资源和义务转移 的同时，风险和报酬也相应转移。 3 、关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。有关关联方交易的 转移定价问题将在文章第三部分作详细的论述。 新发行的股票发行审核备忘录第1 4 号对重大关联方交易作了如下定义：“即发 行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3 0 0 0 万元或高于最近经审计净资产值的 5 的关联交易”。 判断关联方交易的存在应当遵循实质重于形式的原则。例如， 公司是上市公司， 】9 9 8 年将其拥有b 企业5 0 的股权转让给h 公司持有1 0 股份的c 企业，d 企业为h 公司 的子公司，a 公司将拥有b 企业的股份转让给了c 企业后，d 企业又将a 公司已转让的股 份买回，通过这样的转让程序，原由a 公司拥有的b 企业5 0 股份变为由a 公司的子公司 ( d 公司) 拥有。从这一交易看，虽然按照持股比例，h 公司与c 企业不属于关联方交 易，但从该项交易的实质和结果看，a 公司将股权转让给c 企业是为了达到最终转让给d 企业的目的，即a 公司与c 企业的交易并没有真正完成，只有将股权完全转让给了d 企 业，该项交易才算完成。由于d 企业受a 公司控制，d 企业从c 企业购回的对b 企业的股 权完全是受a 公司控制，从该项交易的结果看，a 公司将拥有的b 企业股份转让给了其子 公司d 企业，因此，上述a 公司转让b 企业股份的交易仍属于母子公司问的交易。在这 项交易中，由于a 公司未将股权直接转让给d 企业，而是通过c 企业转手，使问题变的 复杂。同时，从另一角度看，c 企业从a 公司购入b 企业的股份，再转让给d 企业，c 企 业为什么愿意在这项交易中起桥梁作用，也可能是由于h 公司对c 企业具有重大影响所 致。因此，是否属于关联方交易，应当按照实质重于形式原则加以判断，上述交易应当 视为关联方交易。 ( 二) 关联方交易的类型 企业会计准则关联方关系及其交易第8 条列举了有关关联方交易的例子： 1 购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易较常觅的交易事项。 2 购买或销售除商品以外的其他资产。 3 提供或接受劳务。 4 代理。代理主要是依据合同条款， 物，或一方代另一方签订合同等。因此， 要形式。 一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货 关联方之间的代理业务，也是关联方交易的主 5 租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁等，关联方之间的租赁合同也是主要的 交易事项。 6 提供资金( 包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金) 。 7 担保和抵押。担保包括在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，为了 保障其债权实现而实行的保证、抵押等。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供 为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担保。因此，关联方之间提供的担保和抵押也是 关联方交易的主要形式。 8 管理方面的合同。管理合同通常指企业与某一企业或个人签订管理企业或某项 目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营。因此，管理方面 的合同也是关联方交易的主要形式。 9 研究与开发项目的转移。在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项 目会由于一方的要求而放弃或转移给其他企业。 l o 许可协议。当存在关联方关系时，可能关联方之间达成某项协议，允许一方使 用另一方的商标等，从而形成了关联方之间的交易。 l l i 关键管理人员报酬。企业支付给关键管理人员的报酬，也是一项主要的关联方 交易。 ( 三) 关联方交易对企业的作用 6 就关联交易本身而言，其存在是一种客观必然性，但由于关联方交易是在关联方之 间进行的交易，它不同与单纯的市场行为，因而对企业的影响也具有特殊性。 1 、从积极的方面说，关联方交易对企业的影响可归纳为以下几个方面： ( 1 ) 关联交易约定，使关联企业可以对不同市场层面进行专业化生产服务，通过分 工合作，对企业资产进行调整，达到最佳经济规模要求，使企业保持尽可能低的经济成 本： ( 2 ) 关联交易可以节约交易费用、降低交易成本。交易费用是为获得准确的市场信 息以及谈判和签订契约所付出的费用，还包括为监督契约的执行而付出的费用。在现实 经济生活中，假定在总收益不变的情况下，每个企业总是力图节约交易费用，而关联方 交易作为现代市场经济中的一种独特的交易，其节约交易费用的功能非常明显。其获取 信息的成本、监督成本、执行成本都低于市场交易。比如一个上市公司要获取自己控股 的子公司的生产经营情况，要比获取与自己毫不相干的公司的生产经营情况容易的多； ( 3 ) 关联交易可使企业的筹资、借贷较为容易，不但使企业可以渡过财务和经营上 的难关，而且可以有充足的财务能力去采取各种新发明、新设备、新技术，以适应环境 变化； ( 4 ) 不同地域、市场以及不同类别资产所征收税率是不同的，其他相关影响因素也 有很大差别，通过资产转移、盈余企业互补以及其它财务往来等关联交易，可使企业整 体合理避税，实现收益最大化； ( 5 ) 关联交易可以使相关企业在技术、市场、专利、产品、管理等方面，实现互补 效应，增加企业整体对市场的控制能力，使之保持竞争优势。 ( 6 ) 在许多关联方交易中，一部分公司采取资产置换方式，即以资产换资产。从客 观上讲，这些关联重组可以加强上市公司的科技开发能力，加快产品的更新换代，造就 行业的龙头企业，实现资源优化配置。 ( 7 ) 上市公司通过参股、控股其他公司，对其他公司旌加控制或重大影响，参与其 他公司经营决策。可以实现产、供、销一体化，保证原材料供应渠道和产品销售渠道的 畅通，提高企业效益。 2 、从消极方面说，关联交易被许多上市公司用作操纵利润的主要手段，从而导致会 计信息失真，影响会计信息使用者做出正确决策。这是本文研究的主要问题，将在以下 的内容作详细论述。 三、我国上市公司在关联方及关联方交易认定方面存在的争议 随着关联交易形式日益复杂，交易方法越来越带有隐瞒性，上市公司与关联企业拐 几道弯进行关联交易，使表面看起来毫不相干的企业实质上均成关联方，这使对关联方 及其交易的判定变得非常复杂。现在对上市公司在关联方及关联交易认识上的分歧有以 下几方面： 1 、对关联方理解上的偏差：( 1 ) 有的上市公司只认为子公司、联营企业和合营公 司为关联方，而未对其控股股东和有重大影响的股东进行揭示；( 2 ) 有的上市公司虽将 其控股股东和有重大影响的股东视为关联方，但对控制和重大影响的比例未按会计准则 揭示； ( 3 ) 有些上市公司认为只有对其有重大影响或控股的股东才是关联方：( 4 ) 有 些上市公司认为，即使是存在关联关系，但未发生关联交易，也不是关联方4 。 2 、对关联方交易的概念认识不正确或理解不完整：( 1 ) 许多上市公司将关联关系 单纯理解为控股关系，在信息披露中仅披露与控股或持股股东之间、同属一个母公司之 间、下属公司之间的交易情况。上市公司将关联方与关联企业混同，几乎没有一家上市 公司披露除关联企业以外的关联情况。( 2 ) 按企业会计准则关联方关系及其交易 的披露规定，关联方交易既包括业务往来的关联交易，也包括资产重组的关联交易。 山东经济2 0 0 2 2 关于我国上市公司关联交易及信息披露中存在的些问题l 。翟剑 7 有些上市公司将前者列入关联交易，而将资产重组作为重大事项说明；至于担保和抵 押，大部分公司将其列为或有负债，而非关联交易：对研究与开发项目的转移、关键管 理人员的报酬则鲜有上市公司披露。实质上，很多交易事项的交易价格会因交易对象是 否为关联方面不同；( 3 ) 对关联交易中“交易”的认识较片面，将关联交易局限于生产 性交易中，仅披露产品销售、材料采购、提供或接受劳务、资金融通等生产性关联交 易；而对其他关联交易，特别是资产重组中的关联交易却不予披露。 3 、未能准确理解关联交易准则与合并会计报表的关系。按会计准则要求，不需披露 的关联交易有：( 1 ) 不需在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员 之间的交易：( 2 ) 在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中不需披露关联方交 易。由于这些交易已在合并会计报表中相互抵销，并不影响合并业绩。但这并不是说， 纳入合并报表编制范围的子公司可以不在关联方中披露，因只要纳入合并报表编制范 围，上市公司与其必定是控股关系。根据会计准则有关要求，这些关联方必须予以披 露，因他们之间的交易并非全部可以纳入合并报表中反映。如二者签订的综合服务协 议、提供的担保和抵押等无法在合并报表中表示，要作为关联交易单独进行披露5 。 同时，上市公司并非将其全部控股子公司纳入合并报表编制范围。主要有：( 1 ) 处 于破产清算状态的子公司：( 2 ) 已宣布破产的子公司； ( 3 ) 已准备关停并转的子公 司； ( 4 ) 准备近期出售而短期持有其半数以上权益性资本的子公司；( 5 ) 刚成立、尚 未产生效益的子公司：( 6 ) 上市公司暂时持有其股权的子公司；( 7 ) 通过协议，由其 他股东控制的子公司；( 8 ) 非持续经营的所有权为负数的子公司。对于这些未纳入合并 报表编制范围的子公司，如果与上市公司发生交易，也必须作为关联方交易加以披露。 5 财会通讯2 0 0 11 上市公司关联交易信息披露存在的问题及其规范意见) 周成江 第二部分上市公司利用关联方交易操纵利润的现状及其分析 一、上市公司利用关联方交易操纵利润的现状 ( 一) 上市公司利用关联方交易操纵利润的特点 我国大部分上市公司都是原有大型企业集团通过改组转化而来的，在股票发行额度 有限的情况下，上市公司往往通过对国有企业的局部改组的方式设立，股份制改组后， 上市公司与改组前的母公司及母公司控制的其他子公司之间普遍存在着天然的、错综复 杂的关联关系和关联交易。关联交易在市场竞争、公司竞价方面的特性，使利用关联交 易粉饰报表、调节盈余成为许多上市公司乐此不疲的“游戏”。1 9 9 7 年的“琼民源”事 件，导致了我国企业会计准则关联方关系及其交易的披露的出台，该准则在一 定程度上规范了关联方交易，但其还很不完善，近年来，关联交易日益增多，几乎所有 的上市公司与其关联方之间都存在密切的购销、资金往来、担保和抵押等多方面的关联 方交易事项。关联方关系和关联交易已成为影响上市公司财务状况和经营成果的一个不 可忽视的非常重要的因素，成为资本市场上人们关注的焦点。据统计，截止到2 0 0 1 年4 月2 1 日，沪、深两市共有1 0 1 8 家a 股上市公司公布年报。其中，发生各类关联交易行 为的有9 4 9 家，占该类上市公司总数的9 3 2 6 。这表明，关联交易在我国上市公司经营 活动中已是非常普遍。 目前我国上市公司利用关联方交易调节盈余的最大特点是，可以使亏损大户在一夜 之间变成盈利大户，上市公司利用关联交易赚取的“横财”大都体现为“其他业务利 润”、“投资收益”或“营业外收入”，往往带有问发性，通常并不意味着上市公司的 盈利能力发生实质性的变化，而且上市公司利用关联交易调节利润通常体现为应收账款 或其他应收款，其现金并不增加。利用关联交易调节利润的另一特点是，交易的结果是 非上市的国有企业利润转移到上市公司，导致国有资产流失。 ( 二) 上市公司利用关联交易操纵利润的类型 1 、关联购销 上市公司与关联企业特别是母公司之间普遍存在大比例的购销往来，通过低价购 进，再高价售出，应收账款高额挂起，在不产生现金流的情况下，达到形成高额利润的 目的。上市公司与其关联方进行关联购销的主要招数有： ( 1 ) 销售给控股股东和非控股子公司。上市公司将产品销售给控股股东和非控股子 公司，无须合并其报表，不必以对外销售作为最终销售实现。这种销售使上市公司销售 收入增加，应收账款和利润亦增加；同时控股股东和非控股子公司应付账款和存货的增 加。但这种活动的结果，上市公司并未实现对外销售。这种制造利润的手段很难持续， 而且应收账款的潜在坏账损失风险较大。 ( 2 ) 在不同控股程度的子公司间安排销售。在同时拥有几家不同控股程度子公司且 其经营同一业务情况下，上市公司可在不同控股程度予公司间分配订单以达到调节利润 的目的。若上市公司想增加利润，可将订单大部分交由本部工厂或控股程度高的子公司 生产，以降低少数股东损益；反之，将订单大部分交由控股程度低的子公司生产，以提 高少数股东收益。如少数股东为上市公司的控股股东，则控股股东所获收益因此增加。 该手段也常被上市公司用来规避税收。 ( 3 ) 虚构经济业务，人为抬高上市公司业务和效益。例如，一些股份制改组企业因 其主营业务收入和主营业务利润达不到7 0 。, 6 ，便通过将其商品高价出售给关联企业，使其 主营业务收入和利润“脱胎换骨”。 6 财务与会计) 2 0 0 2 4 对关联方之间出售资产等会计处理新规定的分析 ，杨金 9 ( 4 ) 商标使用权的交易。2 0 0 0 年以来，中国证券市场上的关联交易出现了一种新趋 势：上市公司与其关联股东之间的品牌转让关联交易日益增多。我国上市公司的特殊形 成方式( 国有企业局部改组) ，导致上市公司与控股股东往往共用同一品牌，从而持续 存在品牌使用的关联交易，上市公司每年要向控股股东支付数额不等的品牌使用费。由 于缺乏必要的监督和信息披露机制，使用费支付的多少，存在着较大的自由度，给上市 公司调节利润，大股东从上市公司套取现金提供了方便。减少品牌使用费的支出，实现 上市公司与大股东包括“商标权”在内的三分开，成为上市公司从大股东处收购品牌的 主要理由。然而社会投资者大多怀疑上市公司购买品牌物无所值，且大量的品牌交易发 生在上市公司配股以后，其交易额大的惊人，但控股股东往往以其对上市公司的应收账 款冲抵，而不支付现金。有的上市公司除用债务抵押外，还要支付大量现金，说明大股 东对上市公司资金占用的严重性。如厦华电子、粤宏远的商标权转让最后被“叫停”， 并由此促成了沪深交易所关于规范无形资产交易政策的出台。 2 、资产重组 由于我国对资产价值评估缺乏相应的理论体系及操作规范，加上地方政府可以参 与，使得上市公司常以集团公司及其下属子公司为依托进行资产重组、资产置换，达到 将不良资产转让给关联公司，将优良资产转让给上市公司，使上市公司短时间内经营业 绩有较大改善。这在目前的中国证券市场上已成为一种普遍现象。特别是每年年末，各 上市公司处于年报包装的压力，纷纷进行一系列的资产重组。关于资产重组关联交易的 类型将在文章第三部分详细论述。 3 、费用分担 股份公司改制上市时，般都将企业中社会性的非生产性资产剥离出去，但股份公 司上市后仍需关联公司提供有关方面的服务，因此上市前各方都会签订有关费用支付和 分摊标准的协议。这些项目引起的资金往来是我国上市公司关联交易的重要内容之一。 这些项自涵盖面较广，包括医疗、饮食、托几所、职工住房、广告费用、离退休人员的 费用等。各项服务收费的具体数量和摊销原则因外界无法准确地判断是否合理，操作弹 性较大。目前通常的做法是，当上市公司经营不理想时，或调低上市公司应当应交纳的 费用标准，或承担上市公司的相关费用，甚至将以前年度已交纳的费用退回，从而达到 转移费用、增加利润的目的。还有的公司采用变通广告费用与商标使用费政策的方法操 纵利润，如对使用控股股东品牌的上市公司而言，常使用两种办法调节利润，一是控股 股东支付当期广告费用，而上市公司按该品牌产品的销售额提取一定比率支付给控股股 东作为商标使用费；二是上市公司除支付商标使用费外，还支付当期广告费用。前一种 办法高估了当期利润，后一种办法则低估了当期利润。 4 、资产租赁与委托经营 ( 1 ) 资产租赁。资产租赁是近年来关联公司之间利润操纵的一种新手法。由于非整 体上市，上市公司与其集团公司之间难免存在着资产租赁关系，包括厂房、设备等固定 资产的租赁和土地使用权、商标等无形资产的租赁，甚至子公司整体资产的租赁。由于 各类资产租赁的市场价格难以确定，租赁已成为上市公司与关联公司之间转移费用、利 润非常方便的手段。如土地使用费，同等使用面积的土地价格可能有天壤之别，有关信 息即使披露投资者也难以作出准确的判断。对于无形资产，如商标，价格弹性则更 大。若是子公司资产整体租赁，由于缺乏以前年度子公司财务资料，租赁价格公允与否 也同样难以准确判断。但可以肯定的是，这种方式使上市公司有了种稳定的租赁费收 入，获得了必要的“保底利润”，对改善其经营成果有着举足轻重的作用。目前，多数 上市公司利用租赁实现短期经营目标；或将不良资产委托关联公司经营，定额收取回 报，使上市公司既避免了不良资产的亏损反映，又获取了一块利润：或上市公司将部分 资产转让给关联公司，在获取一笔资产转让收益的同时签订资产承包合同，以低额税金 将资产租回：或关联公司将高获利能力的资产以低收益形式由上市公司受托经营，只收 1 0 取较低费用，恧把大部分盈利转入上市公司。上市公司租赁关联方的土地使用权、商标 衩使用权、辅助生产设施使用权的情况广泛存在 ( 2 ) 委托经营。近年来，上市公司与关联方之间娄托或受托经营资产，或委托或受 芋舌经营企艟频繁，其毯的是为了获得委托绒受托经营投益，浚保持土市公司秘韭绩。盎弱 重庆港九、神马实业、有色鑫光、蛾眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产并获 褥较好静收益。西另外一些上市公司慰将劣质资产委强给关联方经营，从而溃除了企萤 的潜在亏损因素。 s 、炎金往来与资金占用 ( 1 ) 资金彼来。按有关法规规定，企业问不允许甄相拆借资金，实际上上市公司与 其关联公司普遍枣在资金往来，大布变提拆借之塞。上市公司以收取资金使用费形式为 母公司或闯属公司提供部分资金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方面又使关联公 司获得了所需的瓷金。上市公司一般姆资众借给母公司或非控股的关联公司，无须合并 会诗掇表，资金使角费收入也不会抵销。关联资金往来的资金使麓费可戳按照协议利 率、定额剁率和同期银行利率收取，加上这方面披露规范较少，上市公司可以方便地利 焉浚金镬瓣费谲节幂3 满。 ( 2 ) 资金占用。磁常情况下，上市公司与关联方发生购销业务时，期末会存在一定 数额的缝来款结箅余额。若上枣公司裳末往来结舞余鬏账龄对耀不长，虽和当絮发生豹 业务基本邂应，则公司财务状况基本正常。但在截止2 0 0 1 年4 月2 1 日披鼯年报的1 0 1 8 家上市公弼中，露8 4 4 家存在与其关联方的应收庞付款续算余额。应收款比例高予5 0 鳇 有1 5 4 家，这些上市公司中有些最近两年的关联应收款余额一直较大，关联方占用上市 公镯资金历史长久并影响了上市的资金使用效率。值褥注意熟是，迭8 4 4 家上市公司 中，关联艨收款总额达8 2 8 亿元，远大于关联应付款总额2 3 7 亿元，这在一定程度上表 明，关赋方占用上市公蠲资金的现象较为明显。 二、对我国上市公司乖j 用关联交易操纵乖j 澜的具体分析 ( 一 、裂矮关联交爨攮缴嚣嚣黪上露公霹类鍪 l 、边缘公闭 边缘公司是摆处于配股线边缘或憔近被擒肄、停牌鲍公司。 根据我国证券法规定，上市公司若想取得配股资格，其净资产收益率必须满足 一定的条彳毕。企腰从事配段业务鲍公司首先得使自己的净资产收益率挤入配股资掺线， 如1 9 9 7 年为净资产收菔率连续三年不低于1 0 ，属于能源、豫材料、基础设施类凳司可 以略低，假不得低于9 ，公闭若想从事配股业务，首先得使融己的净资产收益率挤入 1 0 的配股瓷格线，而对于已经一年或两年达到配投资格线的公霹更是想法设法挤入资格 线，否则将会前功尽弃。此时，净资产收擞率挤入 1 0 ，1 1 的公司有更多的操纵利润 戆魏桃帮程为，国于关联交易的特有往震( 非枣汤性、簿竞争栏) ，在存在关联公霹静 情况下，公司有利用关联交易操纵利润之嫌。 撮摆股票发程与交易管壤条铡豹援定，上枣公司翔豢爨瑷连续薅年亏损，将被绘 予特别处理的惩罚，连续三年亏损，其股票将被终止在证券交易所挂牌交易。在股票发 行额度劁下，公键上市非常不容易，若上帝蜃又被擒黪，不仅对股东是莫大损失，恧显 对公司意睐着一种宝贵稀缺资源的自白浪费。上市公司往往将股票被摘牌着作是对其最 严厉的处罚，所以宁愿账务处理上玩一些花样被淀册会计颤出具保留意见，也不愿出现 连续三年亏损而被翔死稍：何况有时其手段很高鞠或其辙幸运衙免予被注册会计肺发现 呢? 所以，实际微亏公司想法设法变通财务数据，将亏损转为盈利，避免落入亏损行 列，实瑷缳级居豹；已亏损一年或两年的公司更怒没有滋路，级使亏损也得做出盈利， 实现扭亏目标。由上可见，微制公司有操纵利润的动机。由于关联交易是上市公司操纵 翻润的一稳重要学段，被存在关联方关系豹微零l 公司有秘用关联交易操缴利润之嫌。资 料显示，在1 9 9 7 年和1 9 9 8 年，净资产收益率在1 0 区域的上市公司同时郗出现一定程度 的应收账款占流动资产比重眈标准公司偏高、庶收账款周转率比标准公司偏低的现象， 藏其他艨收款比重的弹常与其在时阊上存在一教性。笔者认为，其他应浚款的多少代袭 与关联方的紧密程度，所以有理由怀疑上市公词通过关联交易既操纵非簌业利润，又操 缀营盈利滤。7 2 、题亏公司 巨亏公司是指那麓严重亏损豹公司。强怼特爱处理、攘瓣憝鞠而握亏弱基力，持多 本年扭亏无望的公司往往人为地将本年的亏损做大，以为明年扭亏创造条件。因此，隧 亏公司鸯数意操纵剩濑熬嫌疑。 下面用以1 9 9 7 年上市公司为样本进行实证分析的结果来说明此问题。 下图是投掇1 9 9 7 年的净资产收藏率按1 分缀数据所描述的直方图8 ： 2 5 0 2 上市公司家数j ! ! l ”u 罾8g 墓兽器2 鬻= 譬篓s g dd ddd 6ddd d g r o e 然孛以零出，微测区阕 o ，l 勘畜一个较小豹蜂谷，家数这3 2 家，是嚣溺 1 ， 2 ) 1 4 家的两倍之多，而区闻卜2 ，0 ) 则一家也没有。这一异常现象与证券市场管理中的 特别处理秘接牌监管政蒙有关。在被特别处理秘攮辣的压力下，微亏金妲要么改善经 营，扭亏为盈，要么谶行利润操缴将亏做盈，( 一2 ，0 ) 区闯上的空自不能被简单认为怒 一种偶然现象。操纵擞余是众业摆脱厄运的一条“捷径”，( o ，1 ) 区间形戏的蜂谷可 能虢是操纵利润、摆脱监管惩罚动税的反映。净资产收益率程区阊c 1 0 ，l l ) 上的公郦 达2 1 5 家，而邻近的左边 9 9 i ，l o ) 、 8 ，9 幻却只有2 l 家和7 家，悬殊非常之大，而 净液产收藏率在 1 i 筠，l 舔) 的公褥家数刘呈狯梯获递减( 爵髓是商较多豹上帝公司敢 意隐瞒利润，以留作今后以率补歉，确保今后两年净资产收蔬率仍在配股线以上) 这些 大概郝是密手年渗资产l | 受益搴l 潍醚获资妊线鑫孽簸警政策。孬蠢下表表现静公司t 9 9 7 年 净资产收益率在 1 0 ，1 1 上的构成情况9 ， 狰资产收菔 率区闻 d o ，1 0 2 i o 2 。1 0 4 1 0 4 1 0 6 i o 6 。l o 8 1 0 8 ，1 1 合计 ( ) 公司数量 9 24 23 12 52 52 1 5 跣铆( ) 4 2 7 9l 孽5 31 4 2i l 6 31 1 6 31 0 0 7 财务与会计，2 0 0 1 1 0 上市公司利润操纵行为的财务指标特征研究l ，闼迭溉、王建英 证券市场客计问题实证研究 ，蒋义宏、李树华。上海财经大学出版社。1 9 9 8 年 t 中国证券零撬鞑务与会计透褪。羚铮、李媾寰主编，上海黠疑大学鑫舨社，2 0 0 1 年 1 2 可见，公司在 1 0 ，1 1 ) 上的分布明显失衡，几乎一半公司集中在狭小的 1 0 ， 1 0 2 ) 上，这印证了上市公司操纵利润企图挤入1 0 9 6 配股资格线的倾向，此外，对属于区 间 9 ，1 0 ) 上2 1 家公司进行排查，发现有1 9 家属于配股政策所规定的能源基础等特殊 行业。这种现象或意图也不能不让人怀疑这是人为操纵的结果。近年来国家不断改变对 配股资格的限制，公司净资产收益率的集中度也随之变动，在一定程度上也说明了这一 点。 1 9 9 7 年亏损公司区间分布状况如下表： 区间分布(