（会计学专业论文）上市公司信息披露违规行为研究.pdf

山东大学硕士学位论文 - - _ _ 中文摘要 证券市场在优化资源配置、筹集社会资金、促进经济结构合理调整等方面发 挥着不可或缺的积极作用。这三大经济职能的发挥，离不开上市公司信息披露， 充分及时而有效的信息披露制度不仅能有效防止证券市场的欺诈、不公平现象， 而且能够提高证券市场的公信力和透明度，提高投资者的信心，有利于资本市场 在资源配置中发挥更好的作用，促进整个国民经济的健康、高效发展。上市公司 真实、准确、完整的信息披露是实现证券市场“公平、公开、公正 原则的根本 保证。然而，目前我国相当一部分上市公司无视法纪，信息披露违规造假屡禁不 止，致使投资者利益受到严重损害，同时也扰乱了证券市场正常秩序，妨碍了证 券市场资源配置功能的发挥。针对我国上市公司信息披露违规行为进行深入的研 究，对于提高信息披露的质量和效率、保护投资者利益和促进证券市场的健康发 展等方面都具有重大的现实意义。 本文首先深入研究了关于信息披露的相关理论基础；其次，以“违规的界定丹 “违规的发现静舅违规的处理三个阶段为主线，从违规程度、监管效 率和查处力度三个方面透析上市公司信息披露的规范化体系建设，对当前我国上 市公司信息披露的内容形式、制度框架、监管架构和处罚措施的规范化体系进行 归纳总结；在此基础上，以现行法制规范要求下的上市公司信息披露违规事件为 研究对象( 2 0 0 1 - 2 0 0 8 年中国证监会处罚的违规事件) ，界定违规行为和它的主要 四种形式虚假陈述和信息误导、未及时披露公司重大事项、未按时披露定期 报告、业绩预测结果不准确或不及时，分析违规现状，并说明违规行为的表现和 危害；然后，以上市公司为主体从内、外两个方面分析信息披露违规的成因：从 利益驱动、诚信环境和公司内部控制三个角度分析上市公司信息披露的内部隐 患，从规范制度、监管和处罚三个方面分析上市公司信息披露的外部缺陷；最后， 针对原因剖析得出违规行为治理对策，提出健全公司治理结构和完善内部控制制 度，在规范制度、监管架构和处罚措施等方面构建上市公司信息披露的监管控制 体系，从内部控制、外部监管两个角度来加强上市公司信息披露的规范化管理。 关键词：上市公司信息披露违规行为治理 3 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t s t o c km a r k e t g a i n sas i g n i f i c a n tp o s i t i o ni n t h e a s p e c t o fc o n f i g u r a t i o n o p t i m i z i n g , f u n dr a i s i n g 弱w e l la se c o n o m i cs t r u c t u r ea d j u s t m e n tp r i m i n g t h o s e i m p a c t sc a n n o tl i v ew i t h o u ti n f o r m a t i o nd i s e l o s u r e df r o ml i s t e dc o r p o r a t i o n s t h e d o c t r i n eo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es h o u l db ee f f e c t i v ea n d e f f i c i e n c yw h i c hn o to n l y p r e v e n t st h ef r a u da n dt o r ti nt h es t o c km a r k e tb u ta l s oi m p r o v e st h es t o c km a r k e t s c r e d i b i l i t ya n dt r a n s p a r e n c y i ti n c r e a s e st h ei n v e s t o r s c o n f i d e n c ea n dc o n s o l i d a t e s t h ei m p o r t a n tp o s i t i o no fc a p i t a lm a r k e tr e g a r d so fr e s o u i c 冶a l l o c a t i o nw h i c ht ot h e e x t e n tb o o s t st h ee n t i r ee c o n o m yd e v e l o p m e n t t h e “f a i r n e s s ，p u b l i c i t y ，j u s t i c e ”a r e t h el 唧p r i n c i p a l so fs t o c km a r k e tw h i c hi sg u a r a n t e e db yt r u l y ，c o r r e c t l ya n df u l l y i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e df r o ml i s t e dc o r p o r a t i o n s h o w e v e r , t h e r ei sn od o u b tt h a ti t a l w a y sh a p p e n st h a ts o m ec o m p a n i e sw h od e f yt h el a wa r es e r i o u s l yv i o l a t e dt h e r i g h t so f t h ei n v e s t o r s , b r e a c h e dt h eo r d e ro fs t o c km a r k e ta n ds t o o di nt h ew a yo ft h e c o m p e t e n tc a p a c i t yo fs t o c km a r k e tr e s o u r c ea l l o c a t i o n i tw o u l db ea ne r l o h n o n s p r a c t i c a li m p a c to nt h eq u a l i t ya n dq u a n t i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei m p r o v e m e n t , i n v e s t o rp r o t e c t i o na n ds t o c km a r k e td e v e l o p m e n tr e g a r d so fl i s t e dc o r p o r a t i o n s i l l e g a la n di n a p p r o p r i a t ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h i se s s a yw o u l ds t a r tw i t i it h eb a s i ct h e o r yi nr e l a t i o nt oi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h e n ，i tw o u l dt a k et h eo r d e ro f “c o n v i c t i o n - - - d i s e o v e r y 一 p r o c e s s i o n t oa n a l y s i s l i s t e dc o r p o r a t i o n ss t a n d a r d i z ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es t r u c t u r ef r o mt h ea s p e c t so f c o n v i c tp e r f o r m a n c ec r i t i c a ll e v e l ，a d m i n i s t r a t i o ne f f e c t i v e n e s sa n di n v e s t i g a t i o n i n t e n s i f i c a t i o na n ds u m m a r yt h ec o n t e n tf o r m a t , p r o v i s i o ns t r u c t u r e ，a d m i n i s t r a t i o n s t r u c t u r ea n dp e n a l t yr u l e sr e g a r d so fh o wt os y s t e m a t i cb u i l di n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e p r o c e s s t h ee s s a yw i l lb a s e do no n es p e c i f i ci l l e g a li s s u ew h i c hh a p p e n e d o n 2 0 0 1 - 2 0 0 8t od e e pa n a l y s i st h es i t u a t i o no fc o n v i c tp e r f o r m a n c e , c r i t i c a ll e v e lo fi t a n di tf o u rm a i nf o r m s ：如u dp r e s e n t a t i o na n dm i s l e a d i n gi n f o r m a t i o n ，d o e s n t d i s c l o s u r es i g n i f i c a n te v e n to fc o m p a n yi nt i m e ，d o e s n tp u b l i ca n n u a lr e p o r ti nt i m e a n di n a p p r o p r i a t eo rd e l a yo fp e r f o r m a n c ep r e d i c t i o na n da tt h es a m et i m ei l l u s t r a t e s t h ea c to f b r e a c h i n go f r u l ea n di t sb a di n f l u e n c e t h e n ，i t i ic o n c e n t r a t eo nt h er e a s o n 4 山东大学硕士学位论文 w h yt h ec o n v i c tp e r f o r m a n c ef o r m e df r o mo u t s i d eo ft h ec o m p a n yt oi n s i d e ：p r o f i t d r i v i n g ，f a i t he n v i r o n m e n ta n dg o v e r n a n c em a n a g e m e n ta r et h ep o t e n t i a lf a c t o r sf r o m i n s i d ew h i l ec o n s t i t u t i o n ，s u p e r v i s i o na n dp e n a l t y 锄屯s h o r t a g e sf r o mo u t s i d e a tl a s t , t h ee s s a yw o u l dp u tf o r w a r dc o n s t r u c t i v es u g g e s t i o n si nt h ea s p e c t so fc o m p l e t et h e m a n a g e m e n ts t r u c t u r ea n dg o v e r n a n c em a n a g e m e n tc o n t r o l ，s y s t e m a t i c a l l yc o m p l e t e t h ec o n s t i t u t i o n , s u p e r v i s i o ns t r u c t u r ea n dp e n a l t yr u l e sa n ds t a n d a r d i z et h el i s t e d c o r p o r a t i o nd i s c l o s e di n f o r m a t i o nf r o mb o t hi n t e r n a lc o n t r o la n de x t e r n a l a d m i n i s t r a t i o n k e yw o r d s ：l i s t e dc o r p o r a t i o n ，i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ， 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明 的法律责任由本人承担。 论文作者签名：伴 日 关于学位论文使用授权的声明 本人同意学校保留或向国家有关部门或机构送交论文的印刷件 和电子版，允许论文被查阅和借阅；本人授权山东大学可以将本学位 论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩 印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名y 季肄 导师签名： 日飙半 山东大学硕士学位论文 1 1 研究背景、意义和目的 1 1 1 研究背景 1 导论 随着我国经济体制改革的深入，作为现代企业的重要组织形式股份制已 经得到迅速发展。截至2 0 0 8 年1 2 月底，我国境内上市公司数量已增至1 6 0 4 家，境 内上市公司市价总值达1 2 1 3 6 6 4 4 亿元，流通市值达4 5 2 1 3 9 亿元。为了保护投 资者的权益，规范证券市场的发展，上市公司必须及时、充分、真实、完整地向 社会披露信息。目前我国已经初步形成了规范上市公司信息披露的制度体系，该 体系的具体内容包括：信息披露规范体系、违反信息披露制度的处罚规定及上市 公司信息披露的监管架构。应该说，绝大多数上市公司在信息披露方面做得还是 比较好的，然而，也有一定数量的上市公司在信息披露方面存在着严重的违规问 题。这些问题涉及到上市公司信息披露的真实性、有效性、充分性、及时性等诸 多方面，严重地影响了我国上市公司信息披露的质量，极大的损害了投资者的利 益，破坏了上市公司的公众形象和其运作的诚信环境，并在很大程度上影响到整 个证券市场的规范和发展。 截至2 0 0 8 年1 2 月3 1 日，证监会和沪深两证交所处罚上市公司违规的记录显 示，2 0 0 8 年共有4 2 家上市公司违规5 0 次，违规上市公司占全部上市公司总数的 2 6 2 ，其中6 2 的违规记录与上市公司信息披露有关。与此相比，2 0 0 7 年共有6 4 家上市公司出现8 4 次违规记录，违规上市公司占全部上市公司总数的4 0 3 ，其 中7 5 的违规记录与上市公司信息披露有关。而2 0 0 6 年和2 0 0 5 年沪深两证交所处 罚上市公司违规记录分别是7 2 家公司1 0 3 次违规( 信息披露违规行为占7 2 8 2 ) 和6 7 家公司9 7 次违规( 信息披露违规行为占7 4 2 3 ) 圆。相关数据表明，一方面 随着规范制度的完善和监管力度的加强，我国上市公司违法违规情况有所减轻， 根据上海证券交易所、深圳证券交易所网站提供的2 0 0 8 年6 月月报统计 数据来源于w i n d 资讯 6 山东大学硕士学位论文 i m i, i i i _ 。皇舅量舅皇粤鼍量曼皇量詈量量量蔓舅皇皇曼皇曼舅 但另一方面违规现象仍一直在证券市场内长期存在，且半数以上都与信息披露有 关。由此可见，我国的上市公司信息披露规范体系建设还需要进一步完善，我国 对上市公司信息披露的监管还需加强力度。 1 1 2 研究意义和目的 随着我国证券市场规模的逐步壮大，我国证券市场正逐步走上规范化发展的 道路。但同时因恶意披露虚假信息，致使投资者利益受到损害的情况也时有发生， 这极大地破坏了上市公司的诚信形象，严重阻碍了证券市场的职能发挥。因此， 切实加强对上市公司会计信息披露的监管，提高信息披露的质量和效率对于促进 国民经济的健康稳定发展具有重大的现实意义。 一是保证证券市场的职能发挥。优化资源配置、筹集社会资金、促进经济结 构合理调整是证券市场的三大经济职能。证券市场的本质是信息市场，证券市场 的运转过程实质上就是有关证券价格的信息处理过程。真实、准确、完整的信息 是决定证券市场“公平、公开、公正一运作的关键。上市公司信息披露的质量最 终决定着证券市场的职能发挥。 二是维护上市公司公众形象。有关研究表明，成熟的证券市场中，信息披露 质量高的上市公司拥有较高的企业形象和市场信赖度。反映在股价上，一般都相 对高于其他同类公司；相反，信息披露违规甚至恶意造假，则会破坏上市公司的 诚信形象，对投资者的信心产生不可估量的恶劣影响。 三是保护投资者利益。上市公司真实、准确、完整的披露信息可以有效降低 资本成本，并减少证券市场的信息不对称性，为投资者提供正确的信息，从而使 投资者能进行正确决策。一方面是维护证券市场的“公平、公开、公正一，另一 方面也是保护投资者的权益不受侵犯。 本文立足于上市公司信息披露违规行为屡禁不止的现实背景，研究上市公司 信息披露违规行为，力求在深入分析信息披露违规的内外成因的基础上，提出加 强上市公司信息披露规范化管理的有效对策。 1 2 文献综述 1 2 1 国外关于上市公司信息披露的研究 国外关于上市信息披露的研究主要集中在以下三个方面： 7 山东大学硕士学位论文 ( 1 ) 对信息披露理论的研究。 主要有三种基本理论：信息披露的新古典理论、规范理论和实证理论。它们 从不同角度讨论了信息披露的基本动因和实行标准化的可能性，为研究信息披露 提供了很好的理论借鉴。 新古典理论假定信息同其它产品和劳务一样都是经济产品，它既存在着需求 方公司、政府、投资者以及债权人等，也存在着供给方公司。当每一条 信息所产生的边际收益等于生产它的边际成本时，信息市场就达到了均衡状态。 市场效率理论的提出基本上是依托新古典理论的，法玛米勒( f a m am ill e r ，1 9 7 2 ) 认为对于有效的资本市场而言，股票价格能够成为反映所有的人所观察得到的一 整套信息的信号。新古典理论下的信息市场是完全竞争的有效市场，这是一个 非常理想化的市场，在此假设基础上分析对现实实践的意义不大。 规范理论认为信息是公共产品，具有公共产品的特性外部性和搭便车行 为，市场不能最有效地调节信息的供求，必须借助第三方加以干预。在规范理论 的前提下，如何才能实现“最优 公共调节呢? c h a m b e r s ( 1 9 7 6 ) 、b r o m w i c h ( 1 9 8 0 ) 和c u s h i n g ( 1 9 8 1 ) 借助社会选择理论论证了信息披露标准化或部分标准化是可行 的。a r r o w ( 1 9 6 2 ) 运用数学公式推论了在哪些条件下，从个人偏好出发可以实现 社会选择最优。 实证理论的一个重要内容就是揭示了资本市场对信息生产者的激励机制。按 照规范理论的解释，由于获取信息的能力不平等，公司考虑他们自身的利益总是 倾向于少报告真实信息或者多报告不确切的信息。实证理论指出资本市场和劳动 市场的存在促使委托人( 股东) 能够通过公司信息披露制度控制代理人( 经理) 。 实证理论另外一个重要内容，就是分析公共干预的政治程序和解释标准的制订过 程。由于制订标准是通过政治程序，有关的利益集团会组成压力集团来对标准的 制订施加影响，以便把结果引导到有利于他们自己的方面，致使公共干预不能为 了总体利益而是为压力最大的利益集团服务。因此信息披露的标准化过程需付出 很高的成本，这种成本不仅包括了直接成本，即制订机构运行成本和公司的遵循 成本，而且还包括间接成本，即政治成本，亦即是一种竞争所导致公司财富转移 1 9 7 2 年。法玛( f 锄) 和米勒( m i l l e r ) 出版了财务管理 一书，这都集西方财务管理理论之大成的 著作，标志着两方财务管理理论已经发展成熟。 知识溢f l j 理论。阿罗( a r r o w ，1 9 6 2 ) 最早用内生产技术进步来解释经济增长，他假定整个经济体系内存在 着技术溢出。在不存在政府干预时的竞争性均衡是一种 t 会次优，均衡增长率低于社会最优增长率，政府 可能采取适当政策提高经济增长率使经济实现帕累托效率 8 山东大学硕士学位论文 的经济后果。所以，实证理论认为应尽量发挥市场机制的作用和避免利用公共干 预。尽管他们也承认存在市场失灵的情况，但他们仍然强调公共干预的代价往往 要高于市场失灵的代价。 ( 2 ) 对强制性信息披露制度的研究。强制性信息披露的作用是使与公众有关 的信息公开公平地传递给投资大众，是世界各国日益广泛用以培育、完善市场本 身机制的运转，增强市场投资者、中介机构和上市公司管理层对市场的理解和信 心的做法。布什曼史密斯、皮奥乔斯基等( b u s h m a na n ds m i t h2 0 0 2 ；b u s h m a n ， p i o t r o s k ia n ds m i t h2 0 0 1 ) 在研究证券信息环境透明度时，提出了上市公司信 息传递要经过报表公布、信息传递以及信息获得和沟通的过程，并围绕这三个阶 段进行了信息透明度研究。布莱克( b l a c k2 0 0 0 ) 在研究证券监管时，提出了包 含信息披露制度的二十五项证券监管的重要制度，如信息披露规则、上市公司治 理、中介机构的独立性、传媒监督、法律完备性和监管机构权限等。强制性信息 披露制度由于嵌入了较多的行政干预思想，在证券市场发展过程中亦备受批评。 反对强制性信息披露制度的理论中最具代表性的有随机理论( l o u i sb a c h e li e ) 、 成本效益分析理论( s t i g l e r ，b e n s t o n ) 、资产组合理论和代理理论等。尽管如 此，信息披露制度仍然是各国证券发行市场上韵核心制度。对于学者们认为强制 性信息披露没有必要，也没有实际效用的批评以及有效市场理论的说法，萨曼 ( s o m m e r1 9 7 6 ) 在讨论公开原则的价值时，提出了如下观点：( 1 ) 如果缺乏强制性 信息披露要求，公司经营者往往无意公开或无意立即公开某些信息或资料；( 2 ) 公 司经营者不愿提供若干有益于证券分析的资料，致使证券分析人员在收集上市公 司资料时面临困难；( 3 ) 证券分析人员只能针对部分上市公司，利用所能获得的资 料做详细分析，从而导致其股价波动；( 4 ) 证券分析人员只为其客户做证券分析， 客户以外的投资大众则不在服务之列，因而也无法从证券分析家手中获得资料。 ( 3 ) 对自愿性信息披露制度的研究。国外学者对自愿性信息披露问题研究主 要侧重于公司自愿性信息披露的理论解说及其实证检验方面，格曼斯曼 ( g r o s s m a n ，1 9 8 1 ) 与米尔格罗姆( m ii g u r o m ，1 9 8 1 ) 的研究对这个领域的理论发 展具有开创性意义，他们认为在一个具有合理预期和披露成本为零的资本市场 中，完全披露是管理层自愿性信息披露均衡。研究自愿性信息披露动机的模型很 ( 王) b n s l m m n r m ，j p i o t r o s k i ，a n da j s m i t h , w h a t d e t e n n i n e s c o r p o r a t et i 如溯c y ? j o u n r a lo f a c e o u n a n g a n de c o n o m i c s , 2 0 0 1 ，v 0 1 3 1 - 3 2 mc o r ei n s t i t u t i o n st h a ts u p p e rs t r o n gs e c u r i t i e sm a r k e t s 。b u s i n e s s l a w y e r , v 0 1 5 5 9 山东大学硕士学位论文 多，布希曼等( b u s h m a na n di n d j e j i k i a n ，1 9 9 5 ) 的研究表明：试图增加股票利 得的管理层实际上可能选择披露信息，因为信息披露能够达成更多的交易，这时 增加交易量是管理层披露信息的直接动机。在伯曼和维里克查尔( b a i m a na n d v e r r e e c h i a ，1 9 9 6 ) 的研究中，将股东对流动性的关心与管理层的责任推卸进行 权衡，得出了披露的最优数量。b o w m a n h a i r e ( 1 9 7 5 ) 采用r o e 指标衡量对公司 财务业绩与自愿性信息披露检验结果表明，二者显著正相关。s k i n n e r ( 1 9 9 5 ) 以 1 9 8 1 年至1 9 9 0 年期间n a s d a q 上市公司为样本，实证检验表明自愿信息披露能够提 高公司财务信息的完整性及可靠性。从非完全有效市场条件出发，e n g 和m a k ( 2 0 0 3 ) 考察了在新加坡上市的1 5 8 家上市公司不同所有权结构和董事会构成对公司自愿 性信息披露的影响，研究显示公司治理程度与上市公司信息披露存在明显正向关 系，认为自愿性信息披露是委托代理关系的契约构成。s i m o n 和k a r ( 2 0 0 1 ) 通过对 香港上市公司的四个治理指标考察自愿性信息披露情况，发现存在稽查委员会 的上市公司对公司自愿性信息披露具有显著正相关，家族成员构成与公司自愿性 信息披露呈现负相关。 1 2 2 国内关于上市公司信息披露的研究 国内关于上市公司信息披露的研究文献按研究内容可以分为以下四类： ( 1 ) 关于上市公司信息披露理论的研究。汤云为、谷澎( 1 9 9 5 ) 圆开始关注我国 证券市场信息披露问题的研究，得出的结论中可以初步的看出股票价格与披露的 信息指标具有一定的相关性。孙铮( 1 9 9 6 ) 基于法玛( e u g e n ef a m a ) 提出的有效资 本市场假设理论，从有效资本市场( 半强式) 的信息供给角度出发，论证证券市场 的制度规范和信息披露问题。近年来，学者们不断探索和创新，发展了许多新的 理论解释，如乔旭东( 2 0 0 3 ) 引入公司治理理论，从公司治理结构与上市公司信 息披露的互动关系角度，认为有效的公司治理结构有助于上市公司信息披露行为 的改进，楚天舒( 2 0 0 6 ) 通过对美、英和香港上市公司年报信息披露模式进行 比较研究，对我国的年报披露模式提出增加时效性、删减内容突出重点、披露公 四项指标分别为：董事会中独立董事比例、总经理和董事长是否两职合一、是否存在稽查委员会、董事 会中的家族成员比例。 汤云为、谷澎：会计信息在上海股市中作用的实证研究，中国会计学1 9 9 5 年年会论文 孙铮：论证券市场管理中的会计规范，上海财经大学出版社，1 9 9 6 。 乔旭东：上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动：一种框架分析，2 0 0 3 ，万方数据。 楚天舒：中外上市公司年报信息披露模式比较研究 ，深证综研字第0 1 3 1 号2 0 0 6 年3 月 1 0 山东大学硕士学位论文 司权益变动和内部控制情况以及延长财务数据披露时问为5 年等建议。 ( 2 ) 关于上市公司信息披露违规的研究。国内对于上市公司信息披露违规的 规范研究大多数是对上市公司信息披露违法、违规问题进行动因分析，或基于法 学的角度研究我国证券市场监管的制度建设。黄彦军( 2 0 0 5 ) 啪实证研究的方法 对上市公司信息披露违规的影响因素进行研究，得出结果表明，行业特征、公司 规模以及盈利能力对其发生信息披露违规有显著的影响作用。万欣荣、郑新、何 朝丹( 2 0 0 7 ) 圆在上市公司信息披露违规行为的动因研究中运用多元选择模型得 出设立审计委员会对于规范公司的违规行为能发挥较大的约束作用。蔡志岳、吴 世农( 2 0 0 7 ) 在基于财务、市场和治理的视角提出建立我国上市公司信息披露 违规的预警机制，研究发现，在违规前一年，基于财务指标、市场指标和治理指 标的预警模型可以有效地提前甄别信息披露违规的上市公司。张程春、蹇静 ( 2 0 0 8 ) 从财务状况、控制人动机、公司治理结构、环境与制度等方面系统地 分析了影响上市公司违规信息披露的主要因素，研究表明在一定的环境和制度下， 财务状况和控制人动机是影响目前我国上市公司违规信息披露的主要方面，但公 司治理结构对违规披露的约束和影响力较小。 ( 3 ) 关于上市公司信息披露监管的研究。崔学刚( 2 0 0 4 ) 研究指出在当前上市 公司信息披露的监管过程中，政府的角色多重定位和监管不足两者并存，政府监 管的效率大大下降，没有达到预期的监管目标。何基报( 2 0 0 6 ) 回在台湾证券 市场操纵特征和监管及借鉴报告中提出金融市场的监管力量有必要进行整合， 金融监管模式应向有侧重的功能型监管转型。徐洪涛( 2 0 0 6 年) 。在 ，2 0 0 8 年第1 期。 崔学刚：上市公司财务信息披露：政府功能与角色定位，会计研究，2 0 0 4 年1 月。 何基报：台湾证券市场操纵特征和监管及借鉴，深证综研字第0 1 4 6 号，2 0 0 6 年1 0 月 徐洪涛：证券市场的自治、自律和管制法律制度研究，2 0 0 6 年，万方数据。 马永强：我国资本市场审计监管问题研究，2 0 0 7 年，中国经济出版社 山东大学硕士学位论文 ( 4 ) 其他有关信息披露的研究。殷枫( 2 0 0 6 ) 以2 0 1 家中国上市公司为研究 样本，利用m e e k 的研究方法、构建了我国上市公司自愿性信息披露指标体系，并 在此基础上分析了盈余业绩对我国上市公司自愿性信息披露的影响。研究发现， 盈余业绩因素显著地影响我国上市公司自愿性披露程度。罗金明( 2 0 0 6 ) 对企 业社会责任的披露进行了探讨，指出在政府、投资者、公众和职工越来越关心企 业履行社会责任的情况下，企业社会责任信息的披露已是大势所趋。贾莉莉 ( 2 0 0 8 ) 针对企业会计准则第5 号生物资产，对我国8 2 家上市公司 2 0 0 4 2 0 0 6 年的年度报告中生物资产信息披露的状况进行了调查，对上市公司生 物资产信息披露中所存在的问题进行了分析，并结合新准则的规定对提高生物资 产信息披露质量提出了相关建议。 1 3 研究思路、内容结构和创新点 1 3 1 研究思路 上市公司信息披露的相关研究是证券市场研究的至关重要的方面，相关的理 论研究探讨在经济领域的广度和深度方面都达到了一定的程度，有关上市公司信 息披露的实证研究也较常见，然而从违规成因的角度进行的实证研究分歧较大。 本文在吸收前人研究成果的基础上，概括上市公司信息披露规范化体系，界定违 规行为并分析违规表现，究其原因并提出相应治理对策。 1 3 2 主要内容及结构 本文从简要阐述上市公司信息披露制度的理论背景，总结概括我国上市公司 信息披露的规范化体系，即归纳上市公司信息披露的形式内容和制度框架、监管 结构和职责、处罚措施和形式入手，在此基础上，以现行相关法制规范下的上市 公司信息披露违规行为为研究对象，界定违规行为和它的四种主要形式虚假 陈述和信息误导、未及时披露公司重大事项、未按时披露定期报告、业绩预测结 果不准确或不及时，分析违规现状，揭示其表现和危害。然后，以上市公司为主 体从内、外两个方面分析信息披露违规的成因：从内部主体的利益、结构和诚信 殷枫：上市公司自愿性信息披露和盈余业绩关系研究，财会通讯。2 0 0 6 年 罗金明：基于和谐社会的社会责任会计理论框架研究) ，经济问题探索 ，2 0 0 6 年1 2 期 贾莉莉：( 4 - 业会计准则第5 号盐物资产 ，2 0 0 8 年，i n t e i t n e t 山东大学硕士学位论文 氛围入手，扩展到外部相关规范制度、监管和处罚等多个方面进行分析。由原因 剖析得出违规行为治理对策，提出从健全公司治理结构和完善内部控制制度，从 规范制度、监管架构和处罚措施等方面构建上市公司信息披露的监管控制体系， 从内部控制、外部监管两个角度来加强上市公司信息披露的规范化管理。 本文的结构如下： 第一章：导论。研究背景，意义、目的、文献综述和研究思路、内容结构以 及创新点。 第二章：信息披露的一般理论。简要阐述上市公司信息披露制度的理论基础 有效资本市场假说，为弱式有效市场中的信息披露制度研究做理论铺垫，说 明其必要性。总结概括目前我国上市公司信息披露的规范化建设情况，通过一系 列图表反映规范化体系的三大构成要素规范制度、监管架构和处罚措施的结 构内容和存在的问题。其中，规范制度包括信息披露内容形式和制度框架，监管 架构包括监管主体结构和职责划分，处罚措施又因性质不同和执行主体不同划分 为不同层次。为以下原因分析和治理对策的展开奠定理论和结构基础。 第三章：上市公司信息披露违规行为的表现及危害。归纳并界定我国上市公 司信息披露违规形式和内容。以相关数据图表说明近年来我国上市公司信息披露 违规情况及变化。简要说明违规行为的表现以及危害。 第四章：上市公司信息披露违规行为的成因分析。以上市公司为主体从内、 外两个角度分析信息披露中的违规行为的成因。从利益驱动、治理结构和诚信氛 围三个方面发掘违规披露信息的深层次原因，从信息披露规范化体系的规范制 度、监管架构和处罚措施三个方面分析违规行为的外部原因。 第五章：我国上市公司信息披露违规行为的治理对策。对应成因分析从内外 两方面研究对策，通过规范上市公司法人治理结构、建立全面的风险管理和流程 控制机制、加强内部控制监督来建立有效的企业内部控制机制，通过规范制度的 改进、监管模式的革新、处罚力度的加大并依靠行业自律和社会监管共同构建我 国上市公司信息披露的规范体系，多管齐下来提高上市公司信息披露的质量，保 证证券市场健康成长，维护经济稳定发展。 1 3 3 创新点 本文以有效资本市场假说为理论基础，系统分析了违规行为的界定、表现和 山东大学硕士学位论文 危害，在深入研究上市公司信息披露违规行为原因的基础上，构建上市公司信息 披露规范化体系，并结合原因分析，提出相应对策与建议。 本文创新点如下： ( 1 ) 从内因、外因两个方面对上市公司信息披露违规行为的成因做了较为详 细的分析。从上市公司自身的利益动机和内部控制失衡，到规范制度的不健全和 监管架构的不完善、处罚不力，从内部控制到外部监管，从内而外，全面准确的 把握上市公司信息披露违规的“脉搏 ，在对违规成因详细剖析的基础上，针对 这些成因提出了若干治理对策。 ( 2 ) 提出构建“以人为本 的中间型监管模式，充分发挥“以人为本 的社 会监管作用。“以人为本一，顾名思义就是以投资者的利益为根本，以信息使用 者的利益为根本，充分发挥中小投资者的监管效力。维护投资者的知情权，保护 投资者利益，并在司法实践中要鼓励和支持广大投资者特别是中小投资者这样的 弱势群体，运用法律武器维护自己的合法权益。具体措施为：创建上市公司信息 披露评价体系、建立独立的证券市场法律援助机制、利用媒体和社会舆论扩大市 场效应。 1 4 山东大学硕士学位论文 董量量舅量量曼量曼量曼曼曼量曼鼍置鲁喜皇量皇毫曼皇量皇曼舅曼曼鲁量量鼍i i i i i i i 置 信息披露的一般理论 有效资本市场假说是信息披露制度的理论基础。我国的证券市场仍处在弱式 有效市场阶段，这一客观现实为完善上市公司信息披露提供了理论前提。弱式有 效市场的信息特性为信息披露制度提出了明确的要求，从而为当前的信息披露制 度确立了发展空间。目前，我国证券市场的信息披露制度体系建设正日趋完善， 面对信息披露违规行为的发生比例居高不下的现状，在规范制度、处罚力度及监 管架构三个方面采取有效措施，并且在社会范围内展开与之相关的理论探讨和实 证研究。可以肯定的是，随着信息披露体系建设的逐步规范化、制度化和系统化， 绝大多数的上市公司已经进入规范化运作的轨道，证券市场的健康稳定发展不仅 是众望所归，而且必是大势所趋。 2 1 信息披露的理论基础 2 1 1 理论基础有效资本市场假说 对于市场信息与证券价格的相关性研究，从经济学角度出发，形成了三种主 流学说：随机理论、有效资本市场假说和现代投资组合理论。随机理论认为价格 波动具有随机性和不确定性，虽未否定信息与证券价格问的关系，但却未能揭示 其相关性。现代投资组合理论认为证券价格反映信息，但投资回报与投资风险有 很大关系，通过投资组合化解或分散非系统风险。那么，什么是有效资本市场假 说呢? 芝加哥大学教授尤金法马( e u g e n ef a m a ) 的研究发现：如果有用的信息 以不带任何偏见的方式全部在证券价格中得到反映，那么可以认为市场是有效 的。他进而阐述说，在一个有效资本市场，证券价格变动并不存在内在的联系， 而且除了相关信息外，其他所有信息不会引起人们的重视。1 9 7 8 年，詹森( j e n s e n ) 尤金法玛( e u g e n ef f a m a ) 教授町以称得上是金融经济学领域的思想家。法玛教授最主要的贡献是提 出了著名的“有效市场假说”( e f f i c i e n tg a r k e th y p o t h e s i s ，e m l t ) 。该假说认为，相关的信息如果不受 扭曲且在证券价格中得到充分反映，市场就是有效的。有效市场假说的一个最主要的推论就是，任何战胜 市场的企图都是徒劳的，因为股票的价格已经充分反映了所有町能的信息，包括所有公开的公共信息和未 公开的私人信息，在股票价格对信息的迅速反应下，不可能存在任何高出正常收益的机会。 1 5 山东大学硕士学位论文 把有效资本市场假说归纳为：如果根据一组信息从事交易而无法赚取经济利润， 那么资本市场便是有效的。市场有效性的基本假设是：所有市场参与者在特定时 间点上所掌握的信息应该是一样的。在一个有效市场中，投资者都能够利用可获 得的信息力图获取更高的报酬，并且，证券价格能够完全反映全部信息。 有效资本市场揭示了证券价格与信息之间的内在联系，说明了资本市场的效 率和信息的互动关系。因此可以说，有效资本市场假说的出现，为信息披露制度 建立了理论基础，提供了可以检验的方法，并最终证明了法律制度所能实现的目 的。 2 1 2 理论前提一弱式有效市场 非对称信息论认为，证券市场上的信息是非对称的。主要表现在：第一，信 息在筹资者与投资者之间的分布不对称。通常企业管理人员比投资者更多地了解 企业内部经营活动，而投资者只能通过管理者提供的信息间接评价市场价值，导 致证券价格与其内在价值的偏离。第二，信息在投资者之间分布不均匀。由于信 息分布的不均匀以及信息传播具有一定的时滞，在股票市场中可能出现内幕交易 的情况。那些具有信息优势的人，可以事先知道有关部门的政策动向或者公司重 大的经营决策，并以此获得暴利，而那些不具有信息优势的人，就可能成为受害 者，还会加剧社会财富的不公平分配。 由非对称信息论，我们得出，没有人能持续获得超额利润，这就是市场有效 性。有效市场有以下几种类型：( 1 ) 弱式有效市场：证券价格充分反映了由历史上 一系列交易价格和交易量中所隐含的信息，投资者不可能通过对以往的价格进行 分析而获得超额利润。( 2 ) 半强式有效市场：价格反映了所有公开、有用的信息， 包括与现在和过去价格有关的信息。在此条件下投资者无法从己公开信息中获取 超额利润，但仍可利用内幕信息获利。( 3 ) 强有式效市场：强式有效市场假定所有 有用的相关信息都在证券价格中得到反映，即证券价格除了充分反映所有公开有 用的信息外，也反映了尚未公开的或者原本属于保密的内幕信息。 在不同类型的有效市场中，信息披露制度有着不同的发展空间。在现实生活 中强式有效市场是无法存在的理想状态。因为所有信息都反映在价格上，所以在 迈克尔詹森( m i c h a e lc j e n s e n ) 是真正横跨经济学和公司财务与治理两大领域的大师级学者，他的 某些前沿研究共虿达到举座皆惊的地步。除了在资本市场理论中确立举足轻重地位外，他还在公司控制理 论和资本结构理论方面做了开创性工作是代理经济学的创始人之一 1 6 山东大学硕士学位论文 强式有效市场中信息披露的要求是多余的。虽然最终难以实现强式有效市场，但 信息披露制度的不断完善却使市场不断的朝着强式有效的方向发展，实际上，强 式有效市场的假设更多的是为信息披露制度指明了发展方向。在半强式有效市场 中，价格便是所有公开信息的公平反映，根据信息披露制度规则要求，需要公开 披露的信息已经成为公开可以获取的信息并且体现在证券价格中，那么根据披露 制度披露及提供信息则成了一种重复和浪费。不仅如此，根据“市场欺诈理论 ，半强式有效市场也解决了投资者举证责任上的困难，提高了信息披露的违规 成本，为信息披露的监管减轻了阻力。但即便如此，内幕信息交易仍然是半强式 有效市场中信息披露制度需要解决的主要难题。由此可见，只有在弱式有效市场 中，当价格只能充分反映历史交易价格及其所包含的信息时，关于信息披露的研 究才具有最充分的意义。 2 1 3 发展空间信息披露制度的历史使命