（会计学专业论文）上市公司会计信息披露制度的规范与完善.pdf

摘要 ，7 r 1 9 9 0 年岁末上海证券交易所的成立，标志着我国证券市场的初 出形成。短短九年的时间罩，在充分借鉴国外证券市场先进管理经 验的基础上，我国证券市场走过了发达国家几十年，乃至上百年走 过的路，其发展已经初具规模。 然而，种种迹象表明，我国证券市场还是一个不尽成熟、不尽完 善的市场，尚处在试验和探索阶段。市场规模的迅速扩大，客观上 对加强和提高规范化管理水平提出了强烈而又迫切的要求。证券市 场的规范化管理是一个庞大的系统工程。实践证明，规范化的证券 市场离不丌规范化的会计信息披露制度。唯有真实、充分、及时的 会计信息披露，才能保证证券市场的有效运行，才能真正发挥其优 化资源配置的功能。 整个上市公司会计信息披露体系包括入市报告、定期报告和临时 报告三部分。其中，年度报告作为定期报告的一一种，其所反映的公 司经营成果与财务状况等最集中地解答了投资者所普遍关心的投资 回报、投资风险等问题，因而也是晟具代表性的一种信息披露方式。 基于这一思路，笔者从当前我国二市公司年报披露的现状入手，对 年报披露中存在的问题进行分析，并借鉴国外的定进经验，对年报 信息披露中的规范和完善提出了自己的见解和建议。) ，全文共分五章。 第一章“导论”。本章从我国证券市场的发展说起，考察了中美 两目证券市场会计信息披露制度的规范化进程，指出我国证券市场 会计信息披露规范化管理的迫切性。 第二章“上市公司会计信息披露制度的规范化体系”。本章从法 律、准则和审计三个角度构建了我国上市公司会计信息披露制度的 规范化体系，并重点介绍了相关领域的重要法律、法规及规范性文 件。 第三章“上市公司会计信息披露制度的特征、内容与表达方式”。 本章描述了整个会计信息披露体系的构成，总结了会计信息披露制 度的基本特征，并逐项阐述了会计信息披露体系的具体内容与表达 方式( 以年报为例) ，同时从理论上分析论述了各种模式的优缺点。 第四、五章是全文的重点章节。这两章以信息披露体系中最具代 表性的年度报告为例，结合年报披露的实证分析，从会计信息披露 和非会计信息披露两个角度入手，分析讨论了当前年报披露中存在 的问题，形成的原因，并通过与国外类似情况的比较研究，提出了 规范与完善年报披露的建议。，j ，、 、，f 、 、， y 一一 - l - 北方交通大学硕士学位论文 关键词：上市公司、会计信息披露、规范化、年度报告、关联齐- 关联交易 ! ! 查奎望盔堂堡主羔焦堡塞 a b s t r a c t t h ee s t a b l i s h m e n to fs h a n g h a is t o c ke x c h a n g ea tt h ee n do f19 9 0m a r k e dt h e i n i t i a lf o r m a t i o no f t h es e c u r i t ym a r k e ti nc h i n a i nt h ep a s tb r i e f 9y e a r s ，o nt h eb a s i s o fs u f f i c i e n t l ya b s o r b i n gt h ea d v a n c ee x p e r i e n c eo fo t h e rd e v e l o p e dc o u n t r i e s ，t h e s e c u r i t ym a r k e ti nc h i n ah a sc o m p l e t e dt h ec o u r s eo f d e c a d e s ，o r e v e nc e n t u r i e si nt h e d e v e l o p e dc o u n t r i e s ，a n dh a sg r o w nc o n s i d e r a b l y h o w e v e r t h e r ea r ee v i d e n c e sw h i c hs h o w st h a tt h es e c u r i t ym a r k e ti nc h i n ai s n o tf u l l ym a t u r en o rc o m p l e t e l yn o r m a t i v e ，a n ds t i l li ni t si n i t i a ls t a g e f o l l o w i n gt h e r a p i de x p a n s i o no f t h em a r k e t ，t h e r ea r i s e sn a t u r a l l yas t r o n ga n du r g e n tp r e s s u r eo n t h ee n h a n c e m e n to ft h en o r m a t i v em a n a g e m e n to ft h e m a r k e t 丁h en o r m a t i v e m a n a g e m e n to f t h es e c u r i t ym a r k e ti sas y s t e me n g i n e e r i n go fal a r g es i d e w eh a v e l e a r n e df r o mp r a c t i c et h a tt h en o r m a t i v es e c u r i t ym a r k e ti s i n d i s p e n s i b l e o ft h e n o m a t i v ed i s c l o s u r eo fa c c o u t i n gi n f o r m a t i o no n l yt h r o u g ht h et u r e ，s u f f i c i e n ta n d t i m e l y d i s c l o s u r eo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ，c a nt h e s e c u r i t y m a r k e t e f f e c t i v e l y r u n ，c a rt h es e c u r i t ym a r k e tp l a yas u b s t a n c i a l r o l ei nt h ea l l o c a t i o no fe c o n o m i c r e s o u r c e s t h ew h o l es y s t e mo ft h ed i s c l o s u r eo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nc o n s i s t so f i n i t i a t o r yr e p o t s ，p e r i o d i c a lr e p o r t s ( a n n u a l o r i n t e r i m ) a n do c c a s i o n a lr e p o r t s i n w h i c ht h ea n n u a j r e p o r t i st h em o s tr e p r e s e n t a t i v ef o r mo ft h ed i s c l o s u r eo f a c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n t h ea n n u a l r e p o r t ，a s o n ek i n do ft h e p e r i o d i c a l r e p o r t s ，r e f l e c t st h ec o r p o r a t i o n so p e r a t i n gr e s u l t sa n df i n a n c i a lp o s i t i o n ，w h i c hm o s t c o n c e n t r a t e l ye x p l a i n t h er e t u r no ni n v e s t m e n t ，i n v e s t m e n tr i s k ，e t c ，w i t hw h i c h i n v e s t o r sa r en o r m a l l yc o n c e r n e d b a s e do nt h i st h o u g h t t h ew r i t e rs t a r t sw i t ht h e s t a t u sq u oo ft h ea n n u a lr e p o r to fr e g i s t e r e dc o r p o r a t i o n s ，a n a l y s i z e st h eq u e s t i o n si n t h ea n n u a lr e p o r t ，a n dp u t sf o r w a r ds u g g e s t i o n sf o rt h en o m a l i z a t i o no ft h ea n n u a l r e p o r td i s c l o s u r e t h i sp a p e rc o n s i s t so f f i v ec h a p t e r s c h a p t e r 1i sa ni n t r o d u c t i o n t h ew r i t e rs t a r t sw i t ht h e d e v e l o p m e n t o ft h e s e c u r i t ym a r k e ti nc h i n a t h e nr e v i e w st h en o r m a l i z a t i o nc o u r s eo ft h ea c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo ft h es e c u r i t ym a r k e ti nt w oc o u n t r i e s a m e r i c a a n dc h i n a , f r o mw h i c ht h eu r g e n c i e so ft h en o r m a t i v em a n a g e m e n ti nt h ea c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo f t h es e c u r i t ym a r k e td r a w n c h a p t e r2s e tu pan o r m a t i v es y s t e mf o rt h ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e o f r e g i s t e r e dc o r p o r a t i o n s t h ew r i t e rb u i l du pan o r m a t i v es y s t e mf o rt h ea c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fr e g i s t e r e dc o r p o r a t i o n sf r o ml a w s t a n d a r da n da u d i t i o n a n d e m p h a s i z e so nt h ei m p o r t a n tl a w s ，r e g u l a t i o n sa n dn o r m a t i v ep a p e r si n i n t e r r e l a t e d 3 北方交通人学硕士学伉论文 d o m a i n s c h a p t e r3g i v e s a p i c t u r e o ft h e s y s t e m o ft h ed i s c l o s u r eo fa c c o u n t i n g j n f o r m a t i o n ，s u m m a r i z e st h eb a s i cc h a r a c t e r i s t i c so ft h ed i s c l o s u r eo fa c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n ，e x p o u n d so n eb yo n et h eb a s i cc o n t e n t sa n df o r m so f t h ed i s c l o s u r eo f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n a n da n a l y s e st h e o r e t i c a l l yt h em e r i t so fd i f f e r e n tm o d e l s c h a p t e r4a n dc h a p t e r5 a r et h ek e yp o i n t st h e s et w oc h a p t e r st a k et h ea n n u a l r e p o r t a sa n e x a m p l e ，w h i c h i sm o s tr e p r e s e n t a t i v ei nt h e s y s t e mo fi n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e ，p o s i t i v e l ya n a l y s i z et h ec u r r e n td i s c l o s u r eo fa n n u a lr e p o r t s t h ew r i t e r d i s c u s s e st h eq u e s t i o n sa n dt h er e a s o n si nt h ed i s c l o s u r eo fa n n u a lr e p o r t sf r o mt w o d o j n t s 一一t h ed i s c l o s u r eo fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na n dt h ed i s c l o s u r eo fn o n a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ，c o m p a r e s w i t ht h e a n a l o g o u s i n s t a n c ei n f o r e i g n c o u n t r i e s ，t h e nc o n s e q u e n t l yp u t sf o r w a r ds u g g e s t i o n sf o rt h en o r m a l i z a t i o na n d c o n s u m m a t i o no f t h ed i s c l o s u r eo f a n n u a lr e p o r t d 第一章导论 1 导论 1 1 我国证券市场的发展与现状 人类社会历史的演进告诉我们，证券市场的建立与完善，标志着 一个国家或一个地区的市场经济逐步走向成熟。我国的证券市场自 1 9 9 0 年上海证券交易所成立以来，迄今已有九个年头，在邓小平同 志关于建设有中国特色社会主义理论的指导下，在中共十四大提出 的大力发展社会主义市场经济宏伟目标的指引下，经过九年的努力， 我国证券市场取得了令人瞩目的成绩，为促进我国社会主义市场经 济的繁荣，发挥了积极的作用。无论是从市场规模、参与人数、交 易手段来说，还是从市场监管、审计监督以及相应的法规制定来说， 我国的证券市场在过去的九年中都取得了长足进展，从无到有，从 小到大，走完了其他国家用几十年，乃至上百年所走过的历程。截 至1 9 9 8 年底，深、沪两地证券交易所上市的公司、证券总数、总股 本、股票市价总值及投资者人数等情况如表l 一1 所示。 表卜19 8 年证券市场概貌 h 坶证券交易所深圳证券交易所 j9 7 年相比9 7 年相比 数量数量 ( )( ) 上 【市公；卅总数4 3 8 家 十1 43 6 4 1 3 家 + 1 40 9 市 市 ，j ：市订券总数5 1 6 萃l l r十1 21 74 8 3 种+ 1 2 5 9 场 i ! i ! 证 总发行股本1 2 8 03 5 亿元+ 3 l 2 71 0 6 5 0 1 亿“ + 3 38 2 模 券 股票市价总值1 0 6 2 59 亿元+ 1 5 2 78 8 7 97 3 亿元 + 68 4 投资着总数 1 9 9 89 7 万人+ 1 66 71 9 0 99 b 万人+ 1 7 9 7 资料来源：证券时报，1 9 9 9 年1 月1 日 实践证明，我国证券市场的开放和高速发展，对于建立社会主义 市场经济体系，实行经济资源的优化配置，支持产业结构的合理调 整，推动现代企业制度的逐步建立，发挥了积极的作用。 然而，种种迹象表明，我国的证券市场还是个不成熟、不尽 北方交通火学硕士学位论文 规范的市场，仍处于试验和探索阶段，这主要表现在：有关i 止券法 规、会计制度尚未健全，证券监管体系尚不统一，包括会计信息在 内的信息披露制度尚不完善，市场运行中的违规行为时有发生，上 市公司的内部管理不能适应市场规范管理的要求，等等。所有这些 不完善和不规范，造成了我国股票市场的非有效性，即应该充分披 露给所有投资者的信息未能充分、及时和有效地传达给全部的投资 者，从而造成股票价格的严重失真，股市风险成倍放大。1 9 9 7 年初 的“琼民源”事件和随后的“红光”事件已经一再为我国证券市场 的会计信息披露的规范化管理敲响了警钟。实践证明，信息披露规 范化是证券市场规范化发展的唯一出路，唯有规范，证券市场方能 从不成熟走向成熟，市场的维持和发展才能有牢固的基础。如果说 市场规模的扩大更多的体现在数量上，那麽，规范程度的提高则反 映出市场的质量水准，而后者又是前者的保证与前提。 1 2 我国上市公司会计信息披露制度的规范化进程 1 2 1 美国证券市场会计信息披露制度规范化进程的回顾 美国堪称建立证券市场会计规范化的典范国家。我国证券市场的 建立以及会计制度、准则的制订很大程度上都是以美国为借鉴，因 此在考察我国证券市场信息披露的规范化进程以前，先来看一下美 国证券市场的发展对我们不无裨益。 美国早在1 7 9 2 年便成立了纽约证券交易所，然而由于对信息披 露制度没有给予充分的重视，直到1 9 0 0 年，纽约证券交易所j 。要求 所有申请股票上市交易的公司公布其财务状况和经营成果的年度报 告，前后竟相差了1 0 0 多年! 同时由于缺乏统一规范的会计制度约 束，当时的会计信息披露仍是一派混乱不堪的局面：带有欺骗性的 财务报告充斥了证券市场，上市公司的经理人员经常利用“内幕” 信息从中牟取暴利，5 7 的上市公司没有报告其构成利润总额4 3 的 内容，只有4 0 的公司披露有关折旧和折耗金额，等等。这种缺乏 会计规范的约束机制和必要的会计信息披露制度的环境，为1 9 2 9 年 莛国股市的大崩溃乃至随后的长期萧条埋下了祸根。难怪有人断苦， 第一章导论 1 9 2 9 年的股市崩溃直至1 9 3 2 年的股市萧条与上市公司的虚假财务报 告泛滥有着直接关系。所以，自1 9 3 4 年证券交易委员会成立以后， 它便把主要精力放在证券市场的会计规范上，致力于财务报告的标 准化和信息披露的制度化，并先后颁布了证券法( 1 9 3 3 年) 、证 券交易法( 1 9 3 4 年) 、s x 规则( 1 9 4 0 年) 、s k 规则( 1 9 7 7 年) 、会计系列公告( a s r ) 、会计与审计实施文件( a a e r ) 、 财务报告文件( f r r ) 等一系列的法规文件，如表1 2 所示，从 而形成了一套完整的用来规范证券市场会计信息披露的法规体系。 表l 2美国证券交易委员会发表的有关会计规范文件一览表 会计规范文件用途 关于会计揭示的内容与格式、财务报表、附表、沣释、注册 s x 规则 会计师报告、重新构造的蔷考资利( p r of o r m ad i s c l o s u r e ) 用来向会计人员通告有关会计倩息披崭要求的变更，审计人 会计系列公告( a s r ) 员委托人关系的管束，处理特殊会计问题的方针等 对证券法的修正，提出补充揭示的要求，以发有关当前 财务撤告文件( f r r ) 会计、审计实务与准则问题 会计峙审计实施文件有关沣册会计师、j e 他参与者介入公司业务的管束，对欺骗 ( a a e r )性、误导件报表的处罚舭定 e 券交易委员会的职能部门在审阅公i d 财务报表时所参照的 专业会计通告( s a b ) 标准实务和解释性文件 1 2 2 我国证券市场会计信息披露规范化进程的发展与现状 我国证券市场经过这九年多的发展，在借鉴国外先进经验的基础 上，已经在信息披露，特别是对涉及上市公司的会计信息披露方面 形成了一套比较完善的制度。国务院及证监会颁布了一系列的法规、 制度，形成了一套上市公司信息披露体系。该体系的核心是1 9 9 3 年 以国务院令的形式发布的股票发行与交易管理暂行条例和1 9 9 3 年以证监会规章的形式发布的公开发行股票公司信息披露实施细 则。之后，中国证监会还针对招股说明书、上市公告书、中期报告、 年度报告和配股说明书的具体格式发布了一系列指引文件，详见表 1 3 。 考察一下美国的证券业发展史，我们不难发现，证券市场的规范 与会计准则的完善是分不开的。会计准则不仅是上市公司会计实务 的操作指南，也是会计信息披露的规范准绳，有鉴于此，我国的会 计学界自9 0 年代初就开始着手制定一系列针对股份公司的会计准 则，至今已颁布了关联方关系及其交易等八项具体准则，标志 着上市公司会计信息的产生和披露正走向规范化、合理化。 我国的证券市场在短短九年时间里取得这样的成绩是值得肯定 ! ! 查奎望盔堂堡主堂垡堡壅 的，但同时也应看到尚存在的不足和缺陷，尤其是在与国际惯例接 轨方面差距还较为明显。笔者曾看到这样一份统计资料，如表1 - 4 所 示，在所统计的4 1 家发行外资股( b 股、h 股) 公司1 9 9 4 年税后利 润的审计中，境内审计结果大于境外审计结果的现象相当普遍。这 当然与国内外准则、制度上的差异有关，但也折射出我国上市公司 普遍存在低估风险、高估收益的弊病。同时，知识经济带来的许多 新经济业务的出现，也要求新的法规、准则尽早出台，从而使会计 信息披露做到有章可循、有法可依。 表1 3上市公司信息披露有关法规文件 全国人大常委 中华人民共和目证券法1 9 9 8 1 2 - 3 0 1 9 9 9 7 一i法律 会 全围人大常委 中华人民共和国公司法 1 9 9 3 1 2 2 91 9 ”】2 2 9法律 行政法 股票敏行与交易管理暂行条例国务院 1 9 9 3 0 4 2 21 9 9 3 0 4 2 规 i i 门觇 公丌发行股票公司信息拨露蛮施细则中嗣证监会 1 9 9 3 _ 0 6 1 21 9 9 3 - 0 6 1 2 龋 申请公，r 发行股票公司报送材车 标准格 中国证监会 1 9 9 7 0 1 181 9 9 7 0 1 1 8 部i 1 规 屯 龋 公) r 发行股票公司情息披鲻的内样与格 中国证监会 1 9 9 4 - 1 9 9 81 9 9 4 1 9 9 8 郝fj 姗 式准则 第i 一7 号 啦 上1 l f 公骨i 办理配腔巾计和信息披擀的儿 中圜征监会1 9 9 4 1 0 2 7 椰fj 规 体规定 章 l f | j i j 规 禁f l ：证券欺诈行为暂行办法囤务院证券耍 1 9 9 3 - 0 8 i5 蕺 证弊投资蕞金招莽说明的内释与格式 巾同证监会 1 9 9 7 1 2 13 ；! | ：f j 规 ( 试行) 摘要招算说l 蝈1 澍丽 叶l 隔证嚣监督舒理蚕艟含戈丁l | j 公司 r p 闻盯监会1 9 9 6 12 i3 1 9 0 6 12 i3 ll 己 垃巾避清公告若干旧地的堪知 巾崮证监会戈于股票公j 笸钉b | l l j 公 q ，卜目1 f 监会 1 9 9 3 0 3 18j b 同信息披露有关事项的通9 j 嗣家计划委员会巾阁征券监好竹趔蚕受 闻永训蚕、1 r 】9 9 5 0 6 0 51 9 9 5 0 6 ( j 5儿 含芙1 ：指定报刊披擀公司们息收帅0 0 阿旺虹全 题的通知 中隋旺券监督杵瑚委员会戈丁转址( 芙 rl 海证券t l j 场信息传播稍删的* 1 舰r r l 司l f 监会 1 9 9 5 1 1 1 ，1 9 9 5 - 1 】13jc 岜 宅) 的通知) 娜fj 规 关于严禁操龈l 证券市场 r 为的通知巾闻证监会 1 9 9 6 1 0 3 1 节 表l 一44 1 家上市公司1 9 9 4 年税后利润境内外审计差异 i 结果一致境内 境外境内 境外未知合计 l 公司数( 家) 22 9824 1 _ 百分比( ) 57 l1 951 0 0 第二章上市公司会计信息披露的规范化体系 2 上市公司会计信息披露的规范化体系 由上一章的分析可以看出，为了建立一个有效有序的证券市场， 对公开发行股票公司会计信息披露加以规范和管束时完全必要的。 那麽，应该从哪几个方面去规范、约束上市公司的会计信息披露呢? 这正是本章所要回答的问题。笔者拟从会计信息披露涉及的法律、 准则和审计三个角度出发，构建一个规范我国上市公司会计信息披 露的体系框架，其中，法律规范主要是从法规角度对会计信息披露 进行强制性约束，以保证信息披露的严肃性和威严性；准则规范则 是从技术角度对上市公司应该披露什麽信息和怎样披露加以规范， 同时保证信息披露制度的可操作性：审计规范则主要从审计角度对 会计信息披露的执行情况进行审查，以确保所披露的信息真实有效。 这三者相辅相成，缺一不可，共同构成了我国上市公司会计信息披 露的规范化体系。 2 1 上市公司会计信息披露的法律规范 法律是以国家强制力保证实施的规范准绳，对信息披露具有最强 的约束力。因此，证券市场会计规范的诸多方面都需要由法律的形 式加以保证。在这方面，我国的公司法、股票发行与交易暂行 条例、会计法、证券法等，对上市公司的会计信息披露做了 一些原则性的规定。 2 1 1 公司法 诚如利特尔顿所占，公司法是出于管理股份公司的创办事宜，出 于继续监督公司董事的管理活动这样的意图而颁布的。为了达到这 样的目的，各国公司法几乎都有如此规定：要获得创建和持续经营 股份有限公司的权利，就必须承担报告的义务。我国的公司法于1 9 9 3 年1 2 月2 9 同通过并颁布，其中涉及到信息披露方面的主要包括以 下几点： 北方交通人学硕士学位论文 ( 1 ) 关于发行股票。公司法第8 8 条、1 4 0 条规定，发行人 向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。第4 0 条规定，公司 经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会 计报表及附属明细表。 ( 2 ) 关于股票上市。公司法第1 5 3 条规定，公司股票上市交 易申请批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将 其申请文件存放在指定地点供公众查阅。 ( 3 ) 关于定期报告。公司法第1 5 6 条规定，上市公司必须按 照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每 会计年度内半年公布一次财务会计报告。第1 7 5 条和第1 7 6 条规定， 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查 验证。其财务会计报告应当在召开股东大会年会2 0 天前置备于本公 司，供股东查阅。以募集设立方式成立的公司还必须公告其财务会 计报告。 ( 4 ) 关于公司合并与分立。公司法第1 8 4 条、1 8 5 条、1 8 6 条分别规定，公司合并、分立或减少注册资本时，应当编制资产负 债表和财产清单，并应当自做出合并、分立或减资决议之闩起1 0 f 1 内通知债权人，还要于3 0 日内在报纸上至少公告三次。 ( 5 ) 关于提供虚假、失实信息的法律责任。公司法在第十章 做了专门规定，并有相应的处罚措施。如对于制作虚假招股说明书， 向公众提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告，公司合并、分立、 减资或清算时不按本法规定公告债权人，资产评估、验资或验证机 构提供虚假证明，或因过失提供重大遗漏报告等等，该法均有定性 定量的处罚条款。 2 1 2 证券法 证券法的出台标志着我国证券市场正逐步由不成熟走向成 熟，它的诞生将为我国证券市场的健康发展提供有力的保证。证券 法的雏形是股票发行与交易管理暂行条例，其中对于公丌发行 股票公司的会计信息披露、注册会计师的法律责任等都已做了比较 洋细的规定。该法于1 9 9 8 年1 2 月2 9 同颁加，自1 9 9 9 年7 月l f | 起施行，是证券市场规范化体系的核心大法，它在会计信息披露方 面主要做了如下规定： ( 1 ) 关于证券发行。证券法第1 8 条规定，证券发行申请经核准 或者经审批，发行人应当按照法律、行政法规的规定，在证券公开 发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众 查阅 第一二章上市公司会计信息披露的规范化体系 ( 2 ) 关于证券上市。证券法第4 7 条规定，股票上市交易申请经 证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5 日前公告经核准 的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 f 3 ) 关于持续信息公开。 ( i i e 券法第5 8 条规定，依法发行股票或 公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募 集办法，依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。 第5 9 条规定，公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必 须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第6 0 条、第6 1 条规定，股票或者公司债券上市交易的公司，应当 在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内，公告中期财务报告， 在每一会计年度结束之日起4 个月内，公告年度报告。 ( 4 ) 关于上市公司收购。证券法规定，通过证券交易所的证券 交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5 时，应当在该事 实发生之日起3 日内，通知该上市公司，并予以公告。第9 3 条规定， 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在1 5 同内将收购情况予以 公告。 ( 5 ) 关于提供虚假、失实信息的法律责任。证券法第1 7 7 条 规定，经核准上市交易的证券，其发行人未按照有关规定披露信息， 或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，由 证券监督管理机构责令改正，对发行人处以3 0 万元以上6 0 万元以 下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告， 并处以3 万元以上3 0 万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事 责任。 2 1 3 会计法 我国现行的会计法是根据1 9 9 3 年术第八届全国人民代表大会常 务委员会第五次会议关于修改( 中华人民共和国会计法) 的决定 修正并颁布执行的，作为指导会计工作的一部根本大法，它主要是 一部有关会计实务管理的法律，虽然没有直接对会计信息的对外披 露作出规定，但是它关于“会计核算、会计监督、会计机构和会计 人员、法律责任”等的规定，却直接影响到对外披露的会计信息的 真实性、完整性和合法性，对证券市场的会计规范不无指导意义。 譬如，有关“会计核算”的规定对制定会计准则具有一定的意义； 有关“会计监督”的规定意味着公司应该建立和完善内部控制系统； 有关“会计机构和会计人员、法律责任”的规定，都是公司内部会 计机构与岗位的设置，明确公司会计人员法律责任的法律依据。 9 9 年初，我国又对会计法进行了重新修订，并将于2 0 0 0 年 北方交通火学硕士学位论文 7 月l 同起施行。新修订的会计法突出了合法建帐的重要性，将 其提到总则第三条的高度加以阐述，这对于保证会计信息产生的真 实合法性具有积极的意义。 2 1 4 其他有关的法律、法规 除了上述三个根本大法以外，上市公司的会计信息披露还受制于 其他一些法律、法规的规定。如禁止证券欺诈行为暂行办法中 对虚假陈述所做的规定和惩治办法，即是对信息披露中的欺诈行为 所做的限制；又如上市公司信息披露中资产重组意见的产生，受制 于国有资产管理局颁布的国有资产评估管理办法和国有资产 评估管理办法实施细则等等。不过这些法规并没有象上述三种法 舰的影响面来的那麽广和深，它们或是有间接的影响，或是只对某 一方面，对某一类业务做出规范，这里不予一一赘述。 2 2 上市公司会计信息披露的准则规范 相对于概括性、纲领性、强制性都更强的法律规范而言，准则规 范则是从实务操作、技术角度来规范上市公司的会计信息披露。到 底上市公司应该披露哪些信息，应该在何时、何处披露，这些信息 应该怎样产生，应该达到怎样的质量要求，等等，这些具体事项都 需要专业性强、灵活性好的具体准则来加以规范，而非一般法律所 能解决和覆盖。我国现已颁布的用以规范上市公司会计信息披露的 准则主要有公丌发行股票公司信息披露实施细则、公丌发行股 票公司信息披露的格式与内容准则( 第1 至7 号) 、会计准则、 股份有限公司会计制度会计科目和会计报表等，前二者主 要解决会计信息披露的规则，即披露什麽，怎样披露，何时披露， 何处披露等，而后者主要解决产生这些会计信息的规则，即公司会 计如何通过会计确认、计量、报告等一套程序，产生符合用户需要 的、具有一定质量的会计信息，以及这些会计信息所应达到的质量 标准。这二者相辅相成，共同构成了证券市场会计信息披露制度规 范化体系的核心部分，本文的后半部分将着重从这一角度论述当前 规范我国证券市场的会计信息披露亟需解决的问题。 2 2 1 公开发行股票公司信息披露实施细则 1 9 9 3 年6 月1 0 同，中国证券委颁发了公开发行股票公司信息 第二章上市公司会计信息披露的规范化体系 披露实施细则( 试行) ( 以下简称细则) ，对公司必须披露的信 息及内容、披露的时间及方式作了详细的规定，【i 王扩大了重要事件 临时报告的范围。细则相对于公丌发行股票公司信息披露的内 容与格式准则来说是一个概要性文件，它只对公丌发行股票公司 需要披露的招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告的披露 时间、报送程序、有关人员应负责任等作了详细规定，而各种报告 的具体内容和格式则由准则加以规范。此外，细则首次规定 了公司收购临时公告的内容、时间、方式等。细则第二十二条详 细规定了收购公告书应该包括的事项：如收购人情况、收购价格、 数量、双方的权利义务等共1 8 条。细则不仅是公司信息披露的 重要法律依据，也是中国证监会对公开发行股票公司进行监管的重 要依据。 2 2 2 公开发行股票公司信息披露的内容与格式 为进一步舰范公司信息披露的内容与格式，从1 9 9 3 年6 月起， 中国证监会陆续分号颁发了公丌发行股票公司信息披露的内容与 格式准则，该准则分别规定招股说明书、上市公告书、年度报告、 中期报告、临时报告等内容与格式。它们分别为： 第l 号：招股说明书的内容与格式( 1 9 9 7 年1 月) ； 第2 号：年度报告的内容与格式( 试行) ( 1 9 9 4 年1 月) ；( 注： 修订稿已于1 9 9 8 年1 2 月9 日颁布) 第3 号：中期报告的内容与格式( 试行) ( 1 9 9 4 年6 月) ； 第4 号：配股说明书的内容与格式( 试行) ( 1 9 9 4 年1 1 月) ； 第5 号：公司股份变动报告的内容与格式( 试行) ( 1 9 9 4 年1 1 月) ； 第6 号：第1 部分法律意见书和律师工作报告的内容与格式 ( 试行) ；第2 部分上市公司配股法律意见的内容与格式( 试行) ( 1 9 9 4 年1 1 月) ； 第7 号：上市公告书( 试行) ( 1 9 9 4 年1 1 月) 。 2 2 3 会计准则 会计准则作为上市公司会计信息披露的基础和依据，虽然不直接 涉及公开发行股票公司应披露的信息以及怎样披露等内容，但毋庸 置疑，其所披露的会计信息，无论从技术处理上还是质量要求上， 都是由会计准则加以规范的，因此，它不仅是规范上市公司会计实 务的指南，同时也是规范会计信息披露的基础和注册会计师的执业 依据。 北方交通大学硕十学位论文 自1 9 9 2 年1 1 月财政部发布企业会计准则以来，至今为止， 我国已经陆续颁布了关联方关系及其交易的披露等八项具体准 则，今年还将陆续制定和发相其他的具体会计准则。这八项具体会 计准则主要是针对上市公司会计实务中急需解决的问题而颁发的， 相应的配套制度尚不尽完善，具体执行中也还存在着一些问题。当 然，会计准则体系的建立不是一朝一夕之事，需要有一个过程，经 历一个摸索阶段。在这方面，我们应该本着“借鉴国际惯例，适应 中国国情”的宗旨，将会计准则的制定和完善切实提到f 1 程上来， 尽快完成从会计制度向会计准则的过渡过程。 2 2 4 其他相关的会计制度和规定 与公开发行股票公司会计信息披露有关的会计制度和规定，除了 会计准则外，还包括：企业财务通则( 1 9 9 2 年1 1 月3 0 ) 、关 于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定 ( 1 9 9 2 年1 1 月6 日) 和股份有限公司会计制度会计科目和会 计报表( 1 9 9 8 年1 月2 7 日) 等。 2 3 上市公司会计信息披露的审计规范 良好的会计信息披露制度，还要有良好的执行和监督机制，否则 这种制度就会被架空。为了确保公开发行股票公司披露的会计信息 能够公允的反映其财务状况与经营成果，借助独立审计的力量实施 鉴证，这是证券市场规范化的必要举措，在这方面，不穿制服的“经 济卫士”注册会计师的作用不容忽视。 注册会计师的职责旨在解释和纠正会计信息披露中的虚假、掩 饰、误报、舞弊等情况，以维护证券市场的“公开、公平、公正” 原则，保护投资者的合法权益和正常的市场环境。注册会计师在职 业过程中，遵循独立、客观、公难的原则，按照规范的鉴证方法和 程序，对公开发行股票公司披露的会计信息进行审计，发表审计意 见。目前，我国用来规范注册会计师的审计业务的法规准则主要有 注册会计师法、独立审计准则等。 2 3 1 注册会计师法 毫无疑问，1 9 9 3 年1 0 月3 lh 我国颁如的注册会计师法对 j = 证券市场的会计舰范具有深远的影响。作为一部有关注册会计师 行业的法律，它对于发挥注册会计师在证券市场中的鉴证和服务作 用，加强对注册会计师业务的管理，维护市场秩序和投资者的合法 权益，促进证券市场的健康发展，有着重要意义。它所规定的注册 1 0 第二章上市公司会计信息披露的规范化体系 会计师的“业务范围和规则、会计师事务所、法律责任”等，都是 建立和完善注册会计师独立审计制度的指南。 2 3 2 独立审计准则 独立审计准则的作用相对与注册会计师法就好比会计 准则之相对于会计法一样，它是注册会计师在执行独立审计 业务过程中所必须遵循的行为准则和专业标准。企业的会计信息是 否按照会计准则的规定合理披露，有无违法、舞弊行为，注册会计 师在审计过程中部要以独立审计准则作为判断和发表意见的客 观依据。独立审计准则对于考核会计信息披露工作的质量，规范 证券市场的信息披露起到了一定的积极作用。 第三章上市公司会计信息披露制度的特征、内容及表达方式 3 上市公司会计信息披露制度的特征、内容及表 达方式 要想保证证券市场的有效运行，建立一个舰范的会计信息披露制 度是问题的关键。上一章介绍了规范上市公司会计信息披露制度的 几个方面，本章将着重论述上市公司会计信息披露制度本身的基本 特征、体系以及上市公司会计信息披露制度的内容与方式。 3 1 上市公司会计信息披露制度的基本特征与体系 3 1 1 上市公司会计信息披露制度的基本特征 就一般意义而占，制度是一种“要求成员共同遵守的、按一定程 序办事的规程”。在证券市场中，会计信息披露制度是指，以公开、 公平、公正为指导原则的，按照有关法规要求公开发行股票的公司 严格遵守的，指导、规范会计信息披露的规程。 1 9 9 0 、1 9 9 1 年上海、深圳两地建立证券交易所以来，国家有关 部门先后颁布了一系列与会计信息披露有关的法规，从而形成了我 国证券市场规范会计信息披露的基本框架，如公司法、股票发 行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则( 试 行) 、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1 7 号、 企业会计准则、证券法等。概括起来，这种以会计信息为主 要内容的信息披露制度具有以下特征： ( 1 ) 确保信息披露的公开性。在股份公司中，由于众多投资者 不可能直接介入公司的日常经营管理活动，如果公司没有一套会计 信息的披露制度，股东就不可能全面了解公司的财务状况与经营成 果，也无法对企业运营进行有效的监督。另外，公司会计信息的公 开，有助于防止公司管理人员滥用权利，落实其经