（企业管理专业论文）我国国有企业资产重组问题研究.pdf

摘要 根据中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定的精神， 当前要大力推动企业自j 的兼并、联合、重组。促进国有资产的合理流动和优化配 置，加快国有经济布局和结构的战略性调整。资产重组是实现这一战略性调整的 主要形式。而我国企业的资产重组还处于初期发展阶段，存在许多问题。本文就 是针对这现实，采用案例分析的方法，依靠详尽的资料，通过深入的比较、分 析，探讨了当前国有企业资产熏组中存征的问题，并对如何解决这些问题提出了 自己的意见和建议。 本文的基本内容可概概括如f ： 首先，通过对国有企业资产重组近况的介绍，重点分析了近年来国企资产重 组的特点和存在的主要问题。这螳问题主要表现在：政企不分，国有资产出资人 缺位的情况仍较严重：资产重组立法滞后造成重组行为不规范；不能完全按市场规 律运作：企业资产重组外部环境障碍重重；国有资产流失严重。 其次，通过对广西制糖企业资产晕组的案例分析，从一个侧面反映了国有企 业在资产重组过程中遇到的实际问题和困难，表明了优化资产重组的外部环境， 规范资产重组活动，充分发挥市场机制作用的重要性。 由于资产重组又是一项十分复杂和专业化的过程，因而借鉴国际上资产重组的 先进经验，是十分必要的。所以，本文第三部分介绍了法国国有企业的资产重组 的经验。其中最值得借鉴的是通过设立特殊股的方式来确保国家利益的至高无上。 最后，重点探讨了国有企业资产蘑组顺利有效发展的对策建议：科学制定国 企资产重组的总体规划：优化国企资产重组的宏观环境：发展和规范市场中介机 构；健全相关政策法规，完善市场法制体系：优化外部环境，建立健全社会保障 体系；建立经营者激励和约束机制，推进企业建立现代企业制度；建立健全现代 产权制度；防止国有资产流失。 关键词：资产重组；并购重组：国有企业 a b s t r a c t a c c o r d i n gt ot h es p i r i to ft h ed e c i s i o no ft h ec e n t r a lc o m m i t t e eo fc h i n e s e c o m m u n i s tp a r t yo ns o m eq u e s t i o n so fp e r f e c t i n gs o c i a l i s mm a r k e te c o n o m i c s y s t e m ，i ti st op r o m o t ea n n e x a t i o n ，c o m b i n a t i o n ，r e g r o u p i n g ，a m o n ge n t e r p r i s e s ，t o m a k es t a t e o w n e dp r o p e r t ya n dq u i c k e nt h es t r a t e g i ca a j u s t m e n to fs t a t e - o w n e d e c o n o m yo v e r a l la r r a n g e m e n ta n dc o n s t r u c t i o n n er e c o m b i n eo fp r o p e r t yi st h em a i n f o r mw h i c hr e a l i z e st h es t r a t e g i ca d j u s t m e n t b u ti no u rc o u n t r y , t h er e c o m b i n eo f p r o p e r t ys t i l ll i e s i n i n i t i a ls t a g e ，e x i s t i n gm a n yp r o b l e m s t h i sa r t i c l et h a ta d o p t s a n a l y t i c a lp o s i t i v i s mm e t h o d ，d e p e n d i n go nd e t a i l e dr e f e r e n c ed a t a ，b yc o m p a r a t i v e a n a l y s i s ，d i s c u s s e st h ep r o b l e m se x i s t i n gi nt h er e c o m b i n eo fs t a t e o w n e dp r o p e r t y , a n d p u t sf o r w a r dt os o m ea d v i c ea n ds u g g e s t i o n ss o l v i n gt h e s ep r o b l e m s t h eb a s i cc o n t e n to ft h i sa r t i c l ec a nb ep u ti tb r i e f l ya sb e l o w ： f i r s t l y , i ta n a l y s e st h ec h a r a c t e r i s t i c sa n dm a i np r o b l e m sa n di n t r o d u c e st h er e c e n t c o n d i t i o no fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sp r o p e r t yr e c o m b i n e t h ep r o b l e m ss h o wt h a ti t d o e s n td i s t i n g u i s ht h ed i f f e r e n c eb e t w e e ng o v e r n m e n ta n de n t e r p r i s e t h ec o n d i t i o n w h i c hi sl a c ko fi n v e s t o r si ss t i l l c o m p a r a t i v e l ys e v e r e ，t h ed e l a yo fp r o p e r t y r e g r o u p i n g sl e g i s l a t i o nm a k e st h ea c t i o no fr e c o m b i n er e g u l a ra n dw o r ka c c o r d i n gt o m a r k e tl a w t h eo u t s i d ec i r c u m s t a n c eh a sm a n yo b s t a c l e s ，a n ds t a t e - o w n e dp r o p e r t y s u f f e r sh e a v yl o s s s e c o n d l y , b ya n a l y z i n gt h ep r o p e r t yr e c o m b i n eo fo u a n g x ir e f i n i n gs u g a r e n t e r p r i s e s ，i t f l a n kr e f l e c t sa c t u a lp r o b l e ma n dd i f f i c u l t yt h a tw e r em e tw i t hi n p r o c e d u r eo fs t a t e o w n e dp r o p e r t yr e c o m b i n e ，s h o w st h ei m p o r t a n c eo fm a k i n go u t s i d e c i r c u m s t a n c eo fp r o p e r t yr e c o m b i n e ，r e g u l a t e st h ea c t i o no fp r o p e r t yr e c o m b i n e ，g i v e s f u l lp l a yt ot h er o l eo fm a r k e tm e c h a n i s m i ti sv e r yn e c e s s a r yt oa b s o r bt h ea d v a n c e de x p e r i e n c eo fp r o p e r t yr e c o m b i n ei nt h e w o r l d s ot h et h i r dp a r to ft h i sa r t i c l ei n t r o d u c e st h ee x p e r i e n c eo ff r e n c hs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s ep r o p e r t yr e c o m b i n e ，e s p e c i a l l yt h ee s t a b l i s h m e n to fs p e c i a ls t o c kt oe n s u r e s t a t ei n t e r e s tc 壮b eu s e df o ro u tr e f e r e n c e a tl a s t ，i ts e t sf o r t hc o n n t e l t n e a s u r cs u g g e s t i o n s ：s c e n i c a l l ym a k i n gt h e c o m p r e h e n s i v ep l a no fs t a t e - o w n e dp r o p e r t yr e c o m b i n e ；m a k i n gt h em a c r o s c o p i c c i r c u m s t a n c eo fs t a t e - o w n e a p r o p e r t yr e c o m b i n e ；d e v e l o p i n g a n d r e g u l a t i n g m a r k e t m i d d l e a g e n c y ；p e r f e c t i n gr e l a t e dp o l i c i e sa n dl e 削s y s t e m ；m a k i n gt h eo u t s i d e c i r c u m s t a n c eg o o d ，e s t a b l i s h i n ga n dp e r f e c t i n gs o c i a le n s u r i n gs y s t e m ；e s t a b l i s h i n gt h e i n s p i r i n ga n dc o n t r o l l i n gm e c h a n i s m ，a n dp r o m o t i n ge n t e r p r i s e st oe s t a b l i s hm o d e m e n t e r p r i s es y s t e m ；e s t a b l i s h i n ga n dp e r f e c t i n gt h em o d e r ns y s t e mo fp r o p e r t yr i g h t ； p r e v e n t i n gt h el o s so fs t a t e - o w n e dp r o p e r t y k e yw o r d s ：p r o p e r t yr e c o m b i n e ，m e r g e ra n da c q u i s i t i o na n dr e c o m b i n e s t a t e o w n e de n t e r p r i s e 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特y 4 d n 以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人u 经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得湖南农业大学或其它教育机构 的学位或证二转而使用过的材料。孑我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均 已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 研究生签名时间：2 0 0 4 年1 2 月2 0 同 关于论文使用授权的说明 本人完全了解湖南农业大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅可以采用影印、缩印或 扫捌1 等复制手段保存、瓤一：编学位论文。同意湖南农业大学可以用不同方式在不同 媒体上发表、传播学位论文的全部或部分内容。 ( 保密的学位论文在解密后应遵守此协议) 研究生签名 铡繇匀口眨 慨埘2 r 月嚣同 1 1 资产重组的涵义 第一章导言 本文所说的资产重组是指通过不同法入主体的法人财产权、出资人所有权及 债权人债权，进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、令融 资本、产权资本和无形资本的重新组合。 资产重组方式包括资产注入、资产置换、一1 - _ 市、发行、兼并、收购、合资、 联营、组建集团、债务重组、破产等多种资本运营方式。通过这些方式市场的 各种经济资源流向那些经济效率高的行业、企业、或企业部门，从而达到经济资 源的优化配置，实现产业结构的优化和升级。通过这些方式，市场的各种经济资 源流向那些经济效率高的行业、企业、或企业部门，从而达到经济资源的优化配 置。其中兼并、收购是资产重组最主要的方式。 1 2 资产重组的动因 ( 1 ) 通过重组可发挥企业间的经营协同效应，争取规模经济效益，降低生 产成本，取得1 + 1 2 的效果。如果在不同地方生产相同产品的成本不同，企业可 以通过横向并购调整生产的区位布局，使生产向低成本区域转移。企业可以利用 并购补充和调整资产，进行纵向一体化经营发挥各生产环节的相对优势，加深 生产的专业化程度，降低最终产品的成本。企业可以通过并购有效地降低管理费 用、营销费用和研究开发费用，提高企业筹资能力和抗风险能力，并可能在资会 运用方面产生资会规模效应。 ( 2 ) 通过重组，可发挥企业的扩展机制，实现多角化经营战略目的，降低经 营风险，保证公司的持久发展。并购企业可以充分利用原有企业已形成的生产力， 减少投资，缩短投入产出周期，可以有效地绕丌进入新行业、新市场的障碍，可 以充分利用经验盐线效应，利用原有企业的经验取得成本竞争优势，降低企业发 展的风险和成本。 ( 3 ) 通过重组，可提高企业的市场地位，扩展其势力范围，增强企业竞争力。 ( 4 ) 通过重组，可充分发挥企业问的互补性，有力地推动世界市场一体化的 发展。 ( 5 ) 重组还是企业争夺先进技术的一种重要手段。在市场竞争激烈的环境下 通过贸易手段取得技术的成本很高，而且有的企业为了维护超额利润，往往不愿 转让尖端技术，因而通过并购取得企业所有权，不失为获取目标企业先进技术的 一条重要途径。 ( 6 ) 资产重组是融合全球经济的重要桥梁。在全球市场谋求生存和发展成为 跨国资产重组的首要战略动力，跨国收购特别是涉及到大型跨国公司巨额投资和 重大改组的兼并和收购是经济全球化最明显的特点。企业并购本身已经从单纯的 企业经营行为、企业制度演化、行业变迁延伸到影响整个国民经济结构乃至成为 影响全球经济格局的重要因素。小同于基j 二扩大规模、降低成本、行业转移等传 统的并购重组动机，全球化背景f 的并购重组主要基于全球经济的资源配置与行 业竞争，在更大的经济区域与企业规模 ：，进行更为复杂的整合，建立新的运营 标准，构造紧密结合的全球生产体系，直接影响全球经济格局。 1 3 研究的目的及意义 资产重组，对深化国有企业改革具有特殊重要的意义。多年来，国有企业由 于传统体制造成的重复建设，资源配置不合理，规模不经济，经济效益低下的情 况相当严重。许多困难企业不仅存在资产质量差，亟待重置更新的问题，而且有 相当数量的存量资产沉淀闲置，不能发挥作用或被低效利用。与此同时，一批优 势企业因得不到必须的资金、场地、设备和其他生产要素而难以迅速扩大经济规 模。在这种情况下，对现有低水平建设、低效率运转、低效益经营的企业实行兼 并联合。对资不抵债、生产经营难以为继的企业实施破产，使闲置资源与利用不 好的资源转移到技术先进、产品对路、管理有方、效益较好的优势企业，就能在 不建或少建新项目的基础上，用最少的投入、最低的成本、最短的时间，促进优 势企业的快速发展，推动绩差企业的面貌改观，实现整体经济效益的全面提高。 因此，资产重组作为现代企业资本运营的核心内容受到广泛重视，有关专家 指出：资产重组将成为我国新一轮经济中长期发展的战略核心。通过资产重组， 既可在微观方面提高企业经济效益，扩张企业规模，增强企业竞争能力：又可在 宏观方面优化社会资源配置，盘活存量资产、实现企业之自j 的优势互补和地区之 间的投资合理化。通过企业问的并购、大吃小、优吃劣、组建企业集团，发展联 营或协作生产，使合理的产业规模、行业规模与企业规模调整到位，从而引导国 有资本及整个社会资本的合理流动，向高效益的产业领域转移，改变现有企业结 构分散、重复、低水平的落后状况，实现规模经济。具体来讲资产重组对我国国 企改革和发展具有如下几方面的意义： ( 一- ) 资产重组是盘活存量资产，调整经济结构的主要途径。当前，有相当一 部分国有企业面临负债量过高，冗员过多，社会包袱太重等困难，生产经营举步 维艰，部分国有资产处于闲置、“休克”状态，经济结构不合理是当前国有企业效 益低下、活力严重不足的重要原因，要解决这个问题，在目前财政、信贷资金十 分有限的情况f ，通过对现有存量资产蘑新组合，来缓解国有企业面临的困难， 优化经济结构是非常必要的，也是现实口r 行的。 ( 二) 资产重组是社会化大生产的客观要求，是增强国有企业经济实力和市场 竞争力的需要。社会化大生产要求企业在市场上有一定位置尽量扩大自己的市 场份额，而国有企业要实现这一目瓠，般有三条途径，其一是国家增加投入 其二是向社会募集资本，其三是资产重组。国家财力有限，要向绝大多数企业注 入资金，可以蜕是不可能的；而通过走向社会募集资本之路对绝犬多数国有企业 而言，可望而不可及。因此，大多数企业要生存和发展，只有走资产重组这条路， 通过资产重组，将分散于各国有企业的技术、产品、管理、市场、人才、设备等 生产要素的优势集中起来，优化组合，充分发挥其规模效应，从而增强国有企业 经济实力和市场竞争能力。 ( 三) 资产重组有利于转换企业经营机制，更好地建立现代企业制度。要使崮 有企业转换经营机制，建立现代企业制度，就要求国有企业进行产权关系的变革， 这其中就包括资产重组和法人治理结构的建立，而规范的法人治理结构的建立是 企业资产重组发挥效益的重要保证。 ( 四) 资产重组有利于搞活国有大中型企业，放开搞活小型企业。我们要在对 国有企业资产分布、投向、经营现状和使用情况作系统调查的基础上，确定重点 支持的、鼓励发展的、需要调整的行业或企业。通过兼并、合并、购买、联合、 参股、控股等手段，通过资产流动和重组来盘活存量资产、优化投资结构，实现 国有资产结构的战略调整。着力培育国有控股或参股的大企业和大集团：对一一般 竞争性行业要让出闲置资产或出让部分产权，将其改造为多元的股份制公司：对 国有小型企业，特别是严重亏损、资不抵债的企业，可采取股份合作制或折卖、 出售、租赁相结合的办法进行改组和改造，实行资产重组。 ( 缸) 资产重组是国有大中型企业融入国际市场、扩大规模经济效益及提高管 理水平的重要方式，也是调整国有经济布局和结构的主要形式，更是面对压力， 从激烈的竞争中寻求生存发展及提升核心竞争力的重要手段。 但是，在充分肯定资产重组战略对国民经济发展的积极意义的同时，必须清 醒地认识到我国资产重组市场还处于初期发展阶段，重组的目的、方法、手段和 过程等很不专业，很不规范。许多重组的决策和举措是出于头脑发热，或为了融 资圈钱而做表面文章，缺乏系统考虑和规划。况且当前企业在实施资产重组战略 的过程中，面临许多中因特有的关键障碍，存在着诸多制约因素。在资产重组方 面的法律和制度不完善不健全：产权的不明晰、出资人不到位、多头管理和股权 转换的困难以及中介市场、资本市场的欠缺、不规范和不完善；外部环境制约和 社会保障体制的不健全等，都成为企业资产重组的重要的阻碍因素。 由此可见，如何促进国有企业资产重组健康、有序、成功地进行，显得十分 重要，为此必须弄清楚如下问题： 资产重组的内涵是什么? 资产重组要经过哪些程序? 当前资产重组存在些什 么问题? 如何解决这些问题? 本课题的研究，就是为了围绕弄清上问题而进行的。通过对国有企业资产重 组现状的分析，深刻剖析其存在的问题，探讨企业资产重组发展的客观规律及所 需的环境条件，提出促进国有企业资产重组健康发展的对策思路。借鉴国外资产 重组的经验，重点探讨国有企业资产重组健康发展的对策建议。 根据我国市场的实际情况，灵活并充分地应用西方企业资产重组的知识和经 验，迅速增强企业自身的实力，提高企业核心竞争力，使我国企业资产重组活动 成功的概率大幅度提高，是本论文的主要研究目的所在。 1 4 国内外研究动态和发展趋势 西方学者对企业资产重组的理论研究始于十九世纪初。静六十年着重探讨的 是重组并购的实践实务内容：主要有并购重组的方式、程序以及并购重组企业的 融合管理。进入2 0 世纪6 0 年代后研究转向并购重组的动因分析，并购重组后的 绩效分析和价值研究。研究卜要是围绕并购重组是否创造价值、为谁创造价值及 如何创造价值三个问题展门：。通常运用博弈论和信息经济学、计量经济学进行数 理分析和实证研究。6 0 、7 0 年代的研究主要是围绕是否创造价值及为谁创造价值两 个问题，运用统计方法，尤其是7 0 年代的剩余分析法( 基于事件的方法) ，成为 主要的研究方法之一。进入8 0 年代之后，主要研究地是重组并购如何创造价值， 偏重小样本、个案的深度分析。进入9 0 年代之后西方学者将研究方向转移到分析 多数资产重组失败的原因以及战略性重组如何达到双赢上。 各种研究统计表明，企业资产重组的失败率高达到5 0 至8 0 。美国商业周 刊的研究结果表明，7 5 的企业收购和兼并是完全失败的。根据毕马威、埃森哲 和麦肯锡的研究数据，重组后六至八个月的时f b j 取5 0 的企业生产率f 将，重组后 - 年内，4 7 的被并购企业的高管人员离开公司，重组后三年内，6 2 的企业出现 零增长”。 西方学者将企业资产蘑组划分为三个阶段： 战略选择阶段：食_ k 如何通过资产重组扩张? 达到什么战略目标? 选择什 么目标企业? 重组实施阶段：对目标企业进行价值评估和尽职调查，最计和实施交易方 案等。 重组整合阶段：整合企业文化组织、管理、业务、人员和客户等。 经过大量研究西方学者得出：重组后的整合是资产重组成功与否的关键，而 文化的整合是企业并购重组过程中关键的难点，也是许多重组失败的主要原因。 企业文化的冲突常常导致关键高层管理人员、核心员工以及客户资源的流失，使 得重组前所预测的重组应带来的市场优势、技术优势、协同效应和成本节省等化 为泡影，从而导致重组的彻底失败。而许多情形起源于在重组战略选择阶段缺乏 系统全面的分析和考虑，缺乏尽职调查。 我国关于企业资产重组的理论研究始于上世纪八十年代，盛行于九十年代。 其研究大体可划分三个阶段：九十年代前为第一阶段，主要是引入、介绍西方企 业资产重组理论；整个九t 年代为第二二阶段，着重探讨我国企业资产重组实践实 务；九十年代米至今为第三阶段，丌始转向资产重组的实汪分析，侧重于企业资 产重组的价值分析、绩效评价或股东收益分配研究。由于我国币处于经济轨期， 目前这领域的研究十分活跃，具体体现在以下几方面： ( i ) 国企资产重组中政府角色定位： 资产重组的健康发展离不丌政府的调控、引导、服务和支持。应建立既能依 靠市场本身的发展，来提高市场的自组织调节能力，同时又能充分依靠政府的力 量，力求保证市场机制在资产重组过程中l f 常运作的目标机制。 在政府行政职能和国有资产管理职能分离的情况下，仓业是国有资产重组的 第一主体，政府则是引导、监督企业市场行为的第二主体。政府应为国有企业资 产重组提供良好的宏观环境和相应保障。 ( 2 ) 当 i i 国企资产重组中存在的问题及相应对策： 存在的置要问题：市场不完备，产权关系不明，法制不健全，政策不配套； 原地重组、近亲嫁接行政干预多，政府拉郎配：重量轻质、规模扩张重 组的生存动机强、发展动机弱；国有资产流失严重；失业及社会保障制度不 健全；重组效果不尽人意，重组的形式意义远大于实质意义有强烈的报表效 应：重组对于：市公司短期地改变报表业绩的效果明显，似对于整个国民经济 基础和经济结构调整以及国家作为个整体的竞争力的改善和提高却收效甚微。 相应的对策建议：优化重组的宏观环境，规范政府行为，健全重组的微观 基础；鼓励优势企业开展多种形式的资产重组，依据管理能力和管理成本确定 企业规模扩张的度；强化企业扩张的财务约束，遏止非理性盲目扩张；注重 企业重组绩效、强化重组的投入；理顺产权关系，完善以企业资产流动和重组 为核心的产权交易市场体系；资产重组要以增量盘活存量；应防止国有资产 流失；搞好再就业工程，建立有中国特色社会保障制度；加强对企业经营者 的监督与激励。 ( 3 ) 资产重组绩效分析： 各类型的资产重组绩效参差不齐，其中扩张型、市场并购型的重组绩效较大， 收缩型重组绩效不明显。股权转让中致使第一股东易主的绩效较好，资产置换类 绩效好坏五五分成。只有通过重组真一提高企业经营行为，增强企业核心能力， 才能真f 提高企业业绩。 重组绩效的好坏与是否属于相关或相似行业资产重组没有相关性，但壳题材 公司经营绩效改善程度相对较大，对经营处于困境的企业进行资产藿组后业绩改 善明显高于对经济状况较良好企业进行资产重组的效果。 上市公司重组绩效不明显，但资产重组对提升净资产收益率是有帮助的。在 重组公司中，有一半公司进行的重组是实质性重组，他们立足于公司的长远发展， 但另有些公司重组中存在着调节利润的动机。着重组后整合幅度大，则重组绩效 的释放较为缓慢；整合幅度较小，则重组绩效的释放较为快捷。 ( 4 ) “体制因素下的价值转移与再分配”假说：有些重组本身不应浚发生， 或发生后并不一定会创造价值，但是会由于体制因素，导致以转移其他利益的关 系的利益为代价提高重组公司的价值，这实际上是利益价值在重组公司股东和其 他利益相关者之问的一- 种再分配或者转移“3 。这一理论较好地解释了为什么无绩效 重组会在我国国企资产重组中占有一定的市场。 ( 5 ) 重组利益相关者利益均衡理论：公司并购实质是一个并购利益相关者多 重利益均衡的博弈过程，利益相关者利益均衡是公司有效并购的基本推动力量。 在公司并购过程中，利益相关者相：匾博弈形成的唯一纳什均衡解，就是最优动力 机制规划的利益均衡结果“。 总的 既柬，资产重组已经成为当今世界资本市场发展的主要趋势，纵观世界 5 0 0 强，没有哪一家不是依靠资产重组来实现迅速膨胀的，也没有哪一家不是以此 来获得其市场主导地位的。特别是进入2 0 世纪9 0 年代以来，经济全球化浪潮的 一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为许多国家利用外资的主要形式之一。 在全球范围内，国际直接投资中有8 0 以上是通过并购方式完成的。资产重组已成 为在全球市场谋求生存和发展首要战略动力。资产重组既是我国国有大中型企业 参与跨国并购、融入国际市场、扩大经济规模，提高经济效益及管理水平的重要 方式，也是调整国有经济句局和结构的主要形式，更是面对压力，从激烈的竞争 中寻求生存发展及提升竞争力的重要手段。这是目静在这方面的研究十分活跃的 重要原因。但是仍有许多理论和现实的问题亟待解决。目前国内的研究多注重于 研究国企重组并购现实中存在的问题，而对国企资产重组健康发展的内在规律和 现实问题的深层次原因并未彻底弄清，尤其是资产重组对国有企业的发展是一把 双刃剑，成功的重组会锦上添花。失败的重组则会雪上加霜，因此只有促进资产 重组健康发展，顺利有效地进行，j 1 能更好地推进经济体制的改革促进国民经 济的顺利发展，这就要求在理沦上探索出国有企业重组的内在规律，找出切实可 行的对策，理顺各方面的复杂关系，这仍是项 分艰巨的课题。 1 5 研究思路和方法 ( 一) 研究思路 本文以我国国有企业的资产重组为研究对象，主要是通过对近几年国有企业 的资产重组状况、特点进行分析，指出当前国有企业资产重组存在的 爱问题， 探讨企业资产重组发展的客观规律及所需的环境条件，提出促进国有企业资产重 组健康发展的对策思路。 本文主要想从宏观层面和整体上对我国国有企业资产重组健康有序发展所需 要的外部环境( 如社会环境、法律j ；f = 境、政策环境和市场环境等) 和内部环境( 如 建立科学的公司法人治理结构等) 进行研究，而不涉及微观层面的佘业存进行资 产重组时的应采取的具体方法、程序、步骤和操作技术手段等。从整体的角度来 j f 视国有企业资产熏组中存在的问题借鉴斟际r 打场资产重组的先进经验规范 国有企业的资产重组活动，使我国的资产霞组真诈走向制度化、规范化和法制化 的良性发展轨道。 本文主要想从以下四个方面进行研究：一是通过对国有企业资产重组发展过 程和现状的分析，重点分析近年来国企资产重组的特点和存在的主要问题。二是 通过对广西制糖企业资产重组情况的具体分析，说明国有企业资产重组存在的困 难和问题。三是介绍法幽国有企业资产重组的基本情况和政府的具体策略( 我国 的国企改革与法国有许多相似之处) ，借鉴他们成功的经验，来解决我们在资产重 组中出现的某些问题，可以使我们少走弯路，大幅度提高我国企业资产重组活动 成功的概率。四是针对肖前国有企业资产重组现状的分析及其存在的主要问题， 借鉴国外资产重组的经验，提出自己刑促进当前国有企业资产重组健康发展的埘 策建议。 ( 二) 研究方法 本文的研究从我国国有企业的资产重组的实际情况出发，曝持马克思主义的 认识论、方法论，以国家现有的有关政策、法律为依据，以历史研究和调查研究 8 为基础，从系统论的视野，采用定量分析和定性分析相结合的方法，综合运用企 业管理和资本运营的相关理论，综合运用历史研究法、比较研究法、调查研究法、 案例分析法和理论分析法，借鉴国内的相关研究成果和国外的成功经验，从理论 和实践两个层面进行探讨逐步形成自己对国有企业的资产重组健康发展的对策 建议。 第二章我国国有企业资产重组状况分析 我国企业资产重组解放前就丌始了，当时主要是民族工业资本、外国资本、 官僚资本之间的互相争夺和吞并。新中国成立后的企业资产重组始于上世纪八十 年代。而1 9 9 3 年的深宝安收购延中实业，则拉丌了中国上市公司资产重组的序幕。 2 1 国有企业资产重组概况 2 1 1 国企资产重组的发展过程 我国企业资产重组始于一九八四年，至今已有二十年的历史，其中包括起步 阶段、三次高潮、一次低谷。如f 表2 1 所示： 2 1 2 经济全球化与国企资产重组趋势 进入2 0 世纪9 0 年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛 增长，并成为许多国家利用外资的主要形式之一。在全球范围内，国际直接投资 中有8 0 以上是通过并购方式完成的。在全球市场中谋求生存和繁荣已成为跨国并 购高潮的动力所在，跨国并购特别是涉及大型跨国公司、巨额资会和公司重大改 组的并购是经济全球化最明显的特点。 我国利用外资的形式已从传统的合资合作逐步扩展到跨国并购领域。并购重 组特别是国有大中型企业参与跨国并购既是融入国际市场、扩大规模经济效益及 提高管理水平的重要方式，更是砸对压力，从激烈的竞争中寻求生存及提升竞争 力的严峻挑战。 2 0 0 2 年1 1 月以来，我国政府相继出台了关于向外商转让上市公司国有股和 法人股有关问题的通知、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法及 利用外资改组国有企业暂行规定等一系列法规和规章，为外资进入中国市场 创造了良好的政策环境，有利地推动了外资在中国的并购重组。外资并购的触角 己伸向我国国有企业、证券市场、金融保险和银行等诸多领域。 目前，越来越多的跨国公司正在进入我国。跨国并购已经逐渐成为发达国家对外 直接投资的主要方式。随着时间的推移，跨国公司越来越适应我国的市场，呈现 出全方位进入的态势。但出于我国市场相关法律法规还不健全等原因，外国对华 1 0 直接投资的7 0 仍属于传统合资合作方式。近年来，面对加入世界贸易组织后的机 遇和挑战，中国逐步调整利用外资政策，利用外资的形式也f 在逐步从传统合资 合作方式转到利用跨国并购方式上来。2 0 0 2 年中国吸引外资直接投资总额为世界 各国之最，表明中国f 成为世界投资热点。但中国目前以并购方式引进的外资只 占5 。因此，中国通过并购方式吸引外资的潜力十分巨大。跨国并购将成为中国 吸引外资的重要方式。近年来，中国与跨国公司的合作层次在不断加深，已从原 来接受其生产性投资进一步发展到吸引其在华设立地区总部、研发中心及为生产 配套的采购中心。以北京市为例，全球5 0 0 家最大的跨国公司中已有1 5 0 家在京 投资，设立的地区总部有1 1 家，研发中心约2 0 家嘲。许多著名跨国公司已表示要 在我国沿海地区设立国际采购中心。在“国资委”的指导下，一些中央企业开始 着手寻求合并重组，以实现“大公司大集团”战略，更多的中央企业则积极推进 企业内部的重组整合。2 0 0 3 年4 月至9 月，国务院国资委已批准4 8 户企业的产权 和资产出让行为，涉及国有资本及权益2 2 5 亿元，其中主要是3 户中央企业将优 质资产注入其控股上市公司，涉及国有资本及权益2 0 5 亿元；中央企业在集团内 部重组合并过程中注销了l 9 2 户企业法人资格，解散、撤销和破产j 4 户。2 0 0 3 年1 1 月if | ，中国电信以6 省公司注资到新设的国有独资公司，并向上市公司转 让，净资产评估价值3 3 2 亿元：中国联通以9 省公司注资到新设的国有独资公司， 并向境外b v i 公司、上市公司转让，评估后净资产2 0 亿元，合计3 5 2 亿元。 在国企资产重组过程中，非国有经济和外商正在积极关注和介入国有企业的 重组，中央企业2 0 0 3 年发生的产权转让中，约有8 3 是由非国有企业和外商受让。 表2 1 ” 序号阶段社会经济背景资产重组特点资产重组结果资产重组案例 起步阶段1 9 8 4 1 0 ，卜届政府参与重组，行政开创我国企业资河北保定市( 1 0 ( 1 9 8 4 、1二巾全会通过了色彩浓厚产重自l 之先河，具自。多起) 9 8 7 年) 巾共巾尖关丁目的是巾纯挽救i开拓意义湖北武汉市( 4 0 经济体制改革的损企业企业得到政府的多起) 决定，企业开始多足一对式重组优惠政策、资金流 走向市场为并购入岛鲍债得到缓解 奠定了一定基础。 第一次企1 9 8 9 年2 问，国政府参与企业重组资产露虮走向规苘都钢铁公i j 业资产重家颁布关1 ：企业重组h 的山竹纯扭范化符地幸 l 继建立并购重钉【多家 组高潮兼并暂行办法，j 为盈转向白觉优化了产权转让市场企业成为横跨 ( 1 9 8 9 年企业并购重组有经济坌占构 股份制开始发胜，冶金、机械电子 1 9 9 2 年)r 法律依据逐步出现复合式重组和通过购买股权i i i j 进等行业太掣企 趋向规范化发胜。跨行业、跨地区重组行的拉股式、参股式业集团。 兼并柏继出现 低潮时期宏观经济紧缩时政府行政性强制作用资产重组处丁停 ( 1 9 8 9 年7期国民经济进入加强滞状态 月、1 9 9 2 整治阶段，企业并小现较多的合资 年)购和产权转让势联营 头减弱 四第：次资发胜社会主义市 呕虮目的朝向优化缗济体制改革进 | ：= = l l 、海尔、 产重组高场经济的方向已坌l ! i 榴，以利丁b 国际市步深化，人们对企r c 【，、康佧、等 潮( 1 9 9 2经i ! l 确，对外开放场接轨，迎接经济仝球业并灼重组的秘极集团的创建多 年、2 0 0 2步伐加快，证券市化的挑战。意义骨r 认议涉足，：井购至 年) 场发展迅猛，同时 重组活动日趋规范强强联合，实现优组：二九集团收 经济全球化、一体化、市场化、法制化。贽互补。企业迅速规购长征制药；阿 化进程加快，1 u ：抖与资产重纽相关的法模扩大，国内名牌企尔 特控股上 资产重纽浪潮屡律法规相继出台。业宝兀成大企业集团海姒尔；中海油 屡对国内企业进重组规模扩大，强强为跨国经营开创了收购海外油田 行冲市。联合之势吏迅猛。先河资产；巾国“油 涉外并购数最增加。股权收购的开始，收购印恺油气 跨国并购增势迅猛重组的巾介机构的田：巾国州通收 出现逐步走出了混购英国n f 洲环 杂的初级阶段球电讯公司 “饼二次资加入盯o 厉，我国外资并购城起五涌山现了一批与全巾海油收购里 产重组高完仝市场经济地囡内纽建行业航母球跨国公划抗嬲的海油田股权、 潮( 2 0 0 3位的逐步确认；加海外并购之辨凶猛大企业大集团t c l 与法国汤 年) 快国有经济的布民营企业成为资产重组市场逐步与姆逊合并重量i 、 局和结构调整；民重组市场的生力军1 u ：界接轨南钢联合要约 营经济快速发碰收购南钢股份、 雅虎香港收购 3 7 2 1 埘络公到 1 2 2 1 3 近年来资产重组的特点分析 从2 0 0 1 2 0 0 3 年我国发生的重大资产重组事件可以看出，近年来我国资产重组 呈现如下特点： ( 。) 从垄断行业启动，由政府主导重组，特权导引交易 联合国贸发会议在 2 0 0 0 世界投资报告中提到。目前在全球范围的并购活动 最为集中的是在汽车、制药化i i 、食品饮料、烟草等趋于舰模化的行业，而电信、 能源和金融服务业的并购也随政府管制的放松而升级。从我们匿l 内的重大并购事 件来看，民航、电信、余融和传媒大重组显然是从高度垄断的行业f 手。而更深 层的动力则是，这些行业恰恰是入世冲击最大 肋。而这几个大重组全是经过政府多年筹谋， 而进行的它顺应了经济全球化的时代要求， 业核心竞争力的重要举措。 而我i 1 1 ) t , 乎毫无市场竞争能力的软 且比照同业的全球公司的商业模式 是应对全球化挑战，建立和提升企 新i i = 纪第一午政府长期酝酿的一系列重组大动作纷纷出台，象“中国民航犬重 组”、“中国石化巨资收购资产”、“中国电信南北分拆”、“，。电系统大重组”、“首都 机场收购扩张”等乃至“香港中信嘉华收购香港华人银行”，统统是政府直接l 阵，且规模庞大，动辄几百亿钵而几千亿，以行业重组为名，追求利益格局的再造。 也许在未来的几年里，政府仍将主导着国企的并购重组交易，例如中国联通大规模 收购境内资产与中国移动收购8 省移动公司资产如出一辙，但这种事实上的关联交 易并非严格市场意义上的并购交易。但是政府的这种重组战略和重组手段将严重改 变国内经济结构、市场环境乃至普通民众生计。 另外，值得一提的是从2 0 0 2 年以来，所谓的管理层收购已经从一种争家操作 的金融过程演变成了一场不折不扣的群众运动! 特别是一些地区的政府成建制地硬 性推广管理层收购，让一些亏损企业几乎不费分文地转手到那些曾将这些企业领导 到亏损的管理者。非市场的行政推动结果使管理层收购变成了+ 个黑箱，社会何以 得知交易的公平与合法? 民众何以得知个中的教训与警示? ( 二) 资源重组向海外发展，以构筑国家经济安全底线 全球公司在发展中国家的经济竞争已经不仅是对市场资源、核心商品、制造能 力的争夺，而是对国经济命脉的控制和发展能力的掌握。我国经济经过2 0 多年 的市场化改造使得国计民生获得极大提高的同时，也增加了与全球经济同步而形成 的脆弱性。我国大型国有企业在面向市场化的过程中不得不同时担当保障国家经济 安全的使命。中国电信收购六省市电信资产使中国电信的经营地域将扩大至1 0 个 省份，本地电话用户超过1 亿户。此前中幽电信先后与美国、 1 本、欧洲等多家公 司通过多轮谈判，最终以低廉价格收购了多条国际海缆，从而控制海底光缆总数达 到2 0 条。中国电信利用垄断权力和独特的资本市场资源加速并购的步伐，至少在 表面上构筑了道抵御全球公司争夺中吲市场的防线。在同样重要的能源产业，中 海油继收购哏海油r 1 股权后又斥资5 4 3 亿澳元收购了澳西北火陆架公司天然气项 目5 - 3 的股份，成为第一个被允许购买澳火利亚天然气资源的中国公司。就在中海 油收购了罩海油用8 3 3 股权，周后，中石化收购英国天然气集团剩下的8 3 3 股 权，而中石油日标是2 0 0 5 年海外原油3 0 0 0 万吨。近年来中国的蔓火巨头大力收购 国际能源资源i f 是中国能源安全战略走 n 去、多途径、多元化的舆体步骤，中i 国作 为石油消费大国讵在建立自己的石油战略储备体系。产业整合正在各个国民经济的 关键领域渐次展丌，大型崮企的重组并购动作紧密维系着国家经济安全的考虑。要 在中小企业资产重组的经验教训基础上莺新认识全球竞争的环境和大型企业的功 能，建立具确伞球竞争能力的国家经济的董力军。 中围移动收购8 省移动公司资产、中圈电信收购六省市电信资产、中海油收购 海外油阳资产、中石油收购印尼油气f e l 和中国网通收购亚洲环球 l ：l 信公司等几大动 作，实质上也是中国企业集团在国内市场竞争中激化的一个必然结果。努力控制通 信和能源等经济要素资源，体现了国营企业向全球企业看齐把握市场律动的视野和 能力，也表明了中国企业群体在生产链前端构筑阵地实施入世冲击保卫战的能力。“ ( 三) 全球竞争，跨国资本主力登场，应充分考虑外资企图 2 0 0 1 年以来，从阿尔卡特重组上海贝尔集团开始，全球公司纷纷重组中国业务 开始一场新的合资大洗牌。一汽集团并购天汽集团背后便有同本丰f f i 汽车集团入资 汽的身影，而f 1 产注资东风汽车、通剧参股上汽五菱等系列相关的汽车产业并 购事实上造就了入= =