（企业管理专业论文）我国民营上市公司治理文化建设研究.pdf

我国民营上市公司治理文化建设研究 捅赛 1 9 9 2 年。第一家民营企业“深华源”进入证券市场，揭开了民营企业上市的 序幕十几年来，民营企业上市经过起步、停滞、发展和高速发展的曲折过程， 现在已经成为我国证券市场中一股重要的力量。民营上市公司作为我国民营经济 和证券市场发展的产物，是中国民营企业制度创新的领跑者和民营经济发展中的 先导力量，对我国国民经济的发展做出了重要的贡献。为适应我国建立现代企业 制度、完善现代企业制度的核心公司治理结构的要求，民营上市公司已经建 立起了形式上较为完整的公司治理结构，即设立了股东大会、董事会、监事会以 及经理层的“三会一经理”的组织架构，这在一定程度上解决了公司治理过程中 存在的委托代理问题。然而，从实际情况来看，一些民营上市公司只是引进了公 司治理的架构，并没有将先进的公司治理模式与民营上市公司的实际情况相融 和，导致股东大会、董事会、监事会作用虚化，公司治理效率低下。究其原因， 民营上市公司在公司治理过程中，过多地关注公司治理准则所发挥的硬约束作 用，而忽略了公司治理文化的软约束作用。公司治理文化能够适应民营上市公司 适应经济全球化、知识经济和自身不断发展的需要，有助于建立有效的公司治理 结构，提高公司治理效率，促进公司持续发展。以李维安教授为代表的南开大学 中国公司治理原则研究课题组就率先在国内提出“公司治理文化的建设势在必 行”。认为公司治理是关于权利配置的制度安排，公司治理的效率不仅仅取决于 法律、章程等正式制度，也取决于公司持续运营过程中，各方利益主体不同文化 相互交织融合而形成的公司治理文化。积极向上、相互协调合作、严格自律的公 司治理文化有助于提高公司治理效率，增强公司的国际竞争力。 鉴于“公司治理文化的建设势在必行”，以及民营上市公司治理中存在的问 题，本文以公司治理理论为基础，通过分析文化对公司治理的作用，引出公司治 理文化这一中心命题，并对其定义、层次结构及与企业文化的联系和区别加以论 述，使其概念清晰明确。并将公司治理文化应用于民营上市公司，提出民营上市 公司治理文化建设基本思路树立良好的核心价值观，建立公司治理文化体 系，建立合理的股权结构，建立有效的经营者的激励约束机制。目的在于，使人 们认识到公司治理文化建设对于民营上市公司发展的重要作用，为民营上市公司 建立有效的公司治理结构，提高公司治理效率，提高公司核心竞争力提供一个可 我国是营上市公司冶理文化建设研究 借鉴的思路。在民营上市公司治理文化建设过程中，鉴于公司治理文化的特性及 本人能力所限，主要采用定性分析为主的研究方法，没能够建立起量化分析的模 型，这在一定程度上加大了公司治理文化建设和管理的难度，这也是本文的局限 所在。 本文的创新之处：结合民营上市公司治理结构现状，将公司治理文化应用于 民营上市公司的公司治理过程当中，并给出了基本的公司治理文化建设思路。 关键词：民营上市公司；公司治理；公司治理文化 我国民营上市公司治理文化建设研究 t h es t u d yo nt h ec o n s t r u c ti0 no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e c u i t u r ei nt h ep r j v a t eiis t e df ir m s a b s t r a c t i n1 9 9 2 ，t h ef i r s tp r i v a t ee n t e r p r i s e s h e nh u ay u a n g o ti n t ot h e s t o c km a r k e t t h i sm e a n tt h ep r o l o g u eo fp r i v a t ee n t e r p r i s e1 i s t i n gh a s b e e n p u l l e d f o rm o r et h a n1 0 y e a r s ，p r i v a t ee n t e r p r i s el i s t i n g e x p e r i e n c e s a w i n d i n gp r o c e s s ，i n c l u d i n gb e g i n n i n g ，s t a g n a t i o n ， d e v e l o p m e n ta n df a s td e v e l o p m e n t n o w ，t h ep r i v a t e1 i s t e df i r m sh a v e b e c o m ea u li m p o r t a n tp a r to nt h es t o c km a r k e t a st h ep r o d u c to fc h i n a 7s p r i v a t ee c o n o m yd e v e l o p m e n ta n dt h ed e v e l o p m e n to fs t o c km a r k e t ，t h e p r i v a t e1 i s t e df i r m sa r et h el e a d e ro ft h ep r i v a t ee n t e r p r i s es y s t e m i n n o v a ti o na n d t h ep r i v a t ee c o n o m yd e v e l o p m e n t ，a n dm a k e i m p o r t a n t c o n t r i b u t i o n st on a t i o n a le c o n o m i cd e v e l o p m e n t f o rm e e t i n gt h en e e dt o e s t a b l i s ham o d e r ne n t e r p r i s e s y s t e ma n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e p r i v a t e 1 i s t e df i r m sh a v ee s t a b l i s h e dr e l a t i v e l yc o m p l e t ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ei nf o 珈，i e b o a r do fs h a r e h o l d e r 。b o a r do fd i r e c t o r 。b o a r d o fs u p e r v i s o ra n dm a n a g e m e n t t oac e r t a i ne x t e n t t h i ss o l v e st h e p r i n c i p a l a g e n tp r o b l e mi nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o c e s s b u t ，i nf a c t ， s o m et h ep r i v a t el i s t e df i r m sd o n tc o m b i n ea d v a n c e dm o d e lo fc o r d o r a t e g o v e r n a n c ew i t ht h ea c t u a ls i t u a t i o no ft h ep r i v a t e1 i s t e df i r m s ，w h i c h r e s u l t si nt h en o m i n a lr o l eo fb o a r do fs h a r e h o l d e r ，b o a r do fd i r e c t o r a n db o a r do fs u p e r v i s o ra n di n e f f i c l e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h er e a s o n i st h a tt h ep r i v a t e1 i s t e df i r m sp a ym o r ea t t e n t i o nt ot h eh a r dc o n s t r a i n t s o fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eg u i d e l i n e s ，b u tn e g l e c tt h es o f tc o n s t r a i n t so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r e t h ec o n s t r u c t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e c u l t u r ec a nm e e tt h en e e do fe c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n ，k n o w l e d g ee c o n o m y a n ds e l f - d e v e l o p m e n t ，一c a nh e l pt oe s t a b l i s ht h ee f f e c t i v ec o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，i m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ee f f i c i e n c y ，a n dp r o m o t et h e s u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n to ff i r m s r e p r e s e n t e db yp r o f e s s o rl i 氍j a n c o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r i n c i p l e sr e s e a r c hg r o u po fc h i n af r o mn a n k a i u n i v e r s i t yf i r s tp u t sf o r w a r d t h ec o n s t r u c t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e c u l t u r ei si n e v i t a b l e 4 t h e yt h i n kc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei si n s t i t u t i o n a r r a n g e m e n t sf o rr i g h ta l l o c a t i o n t h ee f f i c i e n c yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e d e p e n d sn o to n l yo n1 a w s ，r e g u l a t i o n sa n do t h e rf o r m a ls y s t e m ，b u ta l s o o nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r ef o r m e di nt h ef i r m s o p e r a t i n gp r o c e s s a g g r e s s i v e ，m o d e r a t e ，s t r i c ta n ds e l f - d i s c i p l i n e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e c u l t u r ec a nh e l pi m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ee f f i c i e n c ya n de n h a n c e i n t e r n a t i o n a lc o m p e t e n c e a s ”t h ec o n s t r u c t i o no fc o r d o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r ei si n e v i t a b l e a n dt h ep r o b l e m st h a te x i s ti nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft h ep r i v a t e1 i s t e d f i r m s ，t h ep a p e ri sb a s e do nt h e o r i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e 。l e a d st o 我国民营上市公司冶理文化建设研究 t h ec e n t r a lt o p i c 。c o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r eb ya n a l y z i n gt h er o l e o fc u l t u r e ，t h e ne x p l a i n si t sd e f i n i t i o n ，h i e r a r c h i c a ls t r u c t u r ea n dt h e r e l a t i o n a n d d i f f e r e n c e sb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r ea n d c o r p o r a t ec u l t u r et om a k et h ec o n c e p tc l e a r t h e na p p l yc o r p o r a t e g o v e r n a n c ec u l t u r et ot h ep r i v a t e1 i s t e df i r m s ，a n dp u tf o r w a r dt h eb a s i c i d e a so ft h ec o n s t r u c t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r e - - s e tu pg o o d c o r ev a l u e s ，e s t a b l i s ht h es y s t e mo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r e ， r e a s o n a b l ep r o p e r t ys t r u c t u r ea n de f f e c t i r e i n c e n t i v ea n dr e s t r a i n t m e c h a n i s m sf o rm a n a g e r s t h ep a p e ri sa i m e da tm a k i n gp e o p l er e c o g n i z e t h ec o n s t r u c t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r ei sv e r yi m p o r t a n tt ot h e d e v e l o p m e n to ft h ep r i v a t et i s t e df i r m s ，a n dg i v et h ep r i v a t el i s t e df i r m s a ni d e at oe s t a b l i s ht h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e i m p r o v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ee f f i c i e n c ya n de n h a n c ec o r ec o m p e t e n c e i n t h ep r o c e s so ft h ec o n s t r u c t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r e ，t h ep a p e r m a i n l yu s e st h eq u a l i t a t i r em e t h o db e c a u s eo ft h ec h a r a c t e r i s t i c so f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r e a n dt h ew e a k n e s so ft h ea u t h o r a n dt h ep a p e r a l s o d o e s n tb u i l dt h eq u a n t i t a t i v em o d e l t h i sm a yi n c r e a s et h e d i f f i c u l t yo fc o n s t r u c t i n ga n dm a n a g i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r e t h i si st h ef l a wo ft h ep a p e r t h ei n n o v a t i o no ft h ep a p e r ：c o n s i d e rt h ec u r r e n ts i t u a t i o no f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a p p l yc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r et ot h ep r o c e s s o fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，a n dp u tf o r w a r dab a s i ci d e ao fc o n s t r u c t i n g c o r p o r a t eg o v e r n a n c ec u l t u r ei nt h ep r i v a t e1 i s t e df i r m s k e y w o r d s ：p riv a t elis t e d fir m s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ； c o r p o r a t e g o v e r n a n c ec uit u r e 独创声明 本人声明所里交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含未获得 i 蓬! 翅遗直墓焦盂蔓挂别岂明的：奎拦丑窒2 或其他教育机构的学位或证书使用过的 材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均己在论文中作了明确的说 明并表示谢意。 学位论文作者签名：篮了冶签字日期：j 哆年j 月眵日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人 授权学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用 影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后适 用本授权书) 学位论文作者签名：篮，罩荸导师签字：币磊唬 签字日期：咖7 年j 月一7 日 签字日期：岬年月7 日 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 电话 邮编 我国民营上市公司治理文化建设研究 0 前言 0 1 研究背景、目的及意义 随着我国改革开放的不断深入和市场经济的迅速发展，民营经济的发展经历 了一个从局限于个体经济到公有制经济补充成分，再到社会主义市场经济重要组 成部分的过程，在这一过程中民营经济在国民经济中的地位变得越来越重要，其 数量增长与素质提高成为国民经济增长的有效保障，民营经济和民营企业已成为 我国国民经济发展的重要引擎。由于发展环境的不断宽松及民营企业自身发展的 需要，一些民营企业通过i p o 、买壳借壳和管理层收购方式进入资本市场、发 生了“公众化”的转变而成为上市公司，通过募集社会资金、转换经营管理机制， 提升了自身的核心竞争力，成为民营经济的重要组成部分，对国民经济的发展做 出了不可忽视的重要贡献。民营上市公司作为我国民营经济发展和证券市场发展 的产物，是中国民营企业制度创新的领跑者和民营经济发展中的先导力量。随着 建立现代企业制度、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公 司治理准则等一系列政策的出台，民营上市公司已建立起十分规范的股东大会、 董事会、监事会、独立董事等公司治理结构，但许多公司仅仅是引进了公司治理 架构这个所谓的“形”，而没有从其核心理念即所谓的“神”出发，出现了“形 似而神不备”的窘境，股东大会成为“大股东会”、董事并不“匿事”、独立董 事只是充当花瓶或摆设，使公司治理结构“空洞化”的现象十分普遍。究其原 因，不重视公司治理中的文化因素，缺乏一种既符合现代经济发展要求又适应我 国公司实际状况的良好的公司治理文化是一个重要方面。文化是一种共有的价值 观，其作为一种“非正式制度安排”，虽然抽象，但它的形成是一个积累的过程， 最终会融入人的思想和行为当中，通过潜移默化的力量给人们的思想留下深刻的 烙印，影响人的行为。所以谈价值观、理念、精神、道德这些文化现象，从中剖 析文化对民营上市公司持续发展的影响是十分重要的，而好的公司治理文化更能 够凝聚公司的各方力量，有助于公司建立有效的公司治理结构，为公司长远发展 做出贡献。基于上述背景，本文就民营上市公司如何建立公司治理文化进行探讨， 认为公司治理文化作为公司治理与文化相结合的产物，在民营上市公司治理过程 中既起到了有形的作用，又发挥了无形的力量。民营上市公司通过公司治理文化 我国民营上市公司治理文化建设研究 的建设，使得公司治理在其发展过程中不仅具备“形”，而且有“神”，做到 “形神兼备”。希望本文的探讨能够对民营上市公司的公司治理结构及文化建设 提供一些有益的帮助。 0 2 本文的研究思路、体系框架及创新点 1 、写作思路与体系框架：首先从公司治理文化所涉及的基础理论公司 治理理论入手，在明确了公司治理的概念、内容及主客体之后，分析文化对 于公司治理的影响作用，提出公司治理文化的概念，进而描述其层次结构。同时 对公司治理文化与企业文化的联系与区别进行阐述，使公司治理文化的概念更加 清晰。其次，通过对民营上市公司治理现状的分析研究，结合公司治理文化对公 司发展的作用，提出民营上市公司治理文化建设是适应经济全球化、知识经济和 公司自身发展需要的，对建立有效的公司治理结构有重要作用。最后提出民营上 市公司治理文化建设思路，使公司治理文化的建设落到实处。整个写作过程如下 图所示： 图l ：论文结构图 2 、创新点：( 1 ) 对于公司治理文化这一较新的公司治理研究领域。在已有 的研究基础上，进一步分析探讨；( 2 ) 结合民营上市公司治理结构的现状，将公 司治理文化应用于民营上市公司的公司治理过程当中，并给出了切实可行的公司 治理文化建设思路。 2 我国民营上市公司治理文化建设研究 1 公司治理文化的相关理论概述 1 1 公司治理的概念 1 1 1 公司治理的含义 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 又译为公司法人治理结构，英国经济学 家r o b e r ti t r i c k e r 教授在1 9 8 4 年出版的公司治理一书中，首先论述了现 代公司治理的重要性，认为公司治理能够确保公司运营处于正确的轨道之上。然 而，对于具体什么是公司治理，目前没有一个严格统一的定义，国内外学者从各 自不同的研究角度出发给出了不同的理解。 l 、西方学者的主要观点 ( 1 ) 伯利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ，1 9 3 2 ) 以及詹森和梅克林( j e n s e na n d m e c k l i n g ，1 9 7 6 ) 认为，公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公。 司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益一致。法马和詹森( f a m aa n d j e n s e n 。1 9 8 3 ) 进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代 理人问题，其中心问题是降低代理成本。施莱佛和维什尼( s h l e i f e ra n d v i s h n y ，1 9 9 7 ) 认为，公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以 得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心问题是要保证资本供给者( 包括 股东和债权人) 的利益。 ( 2 ) 柯林梅耶( c o l l i nm a y e r ) 在市场经济和过渡经济的企业治理机 制一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一 种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治 理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权的分离而产生。”。 ( 3 ) 科克伦( p h i l i pl c o r c h r a n ) 和沃特克( s t e v e nl w a r t i c k ) 在公司 治理文献回顾一文中指出：“公司治理问题包括在高级管理阶层、股东、 董事会和其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核 心是：谁从公司决策高级管理阶层的行动中受益；谁应该从公司决策高级 管理阶层的行动中受益，当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时， 马传兵公司治理的前沿理论企业文明，2 0 0 5 年第5 期 费方域企业的产权分析上海：上海人民出版社，1 9 9 8 ，1 6 5 3 我国民营上市公司治理文化建设研究 一个公司的治理问题就会出现。”。 ( 4 ) 钱颖一认为：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中 有重大利益关系的团体，包括投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联 盟中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。一般而 言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并实现一种结构来 降低代理成本。”o ( 5 ) 布莱尔( m a r g a r e tm b l a i r ) 在所有权与控制：面向2 1 世纪的公 司治理探索一书中，将公司治理归纳为一种法律、文化和制度性安排的有机整 合。认为这一整合将决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何 进行的，它们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的。 2 、国内学者的主要观点 ( 1 ) 张维迎认为，公司治理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、 结构、股东的权力等方面的制度安排：广义地讲是有关公司控制权和剩余索取权 分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状 态下实施控制、如何控制及风险和收益如何在不同企业成员之间分配等问题。 ( 2 ) 吴敬琏认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行 人员即高级经理三者组成的一种组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产 交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘 用、奖惩和解雇权：高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机 构，在董事会的授权范围内经营企业。 ( 3 ) 周小川认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制， 大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经 营。治理的主要职责是：制定公司的经营目标、重大方针及管理原则：挑选委任 经理人员，并掌握经理人员的报酬与奖惩：对公司的经营活动进行考察；协调公 司与股东、管理部门与股东之间的关系。 费方域企业的产权分析上海：上海人民出版社1 9 9 8 ，1 6 7 青木昌彦钱颖一转轨经济中的公司治理结构北京：中国经济出版社，1 9 9 5 ，1 3 3 美 布菜尔所有权与控制：面向2 l 世纪的公司治理探索北京：中国社会科学出版社1 9 9 9 ，3 张维迎产权，激励与公司治理北京：经济科学出版社，2 0 0 5 年7 月，l ( 前言) 李维安，公司治理学北京：高等教育出版社，2 0 0 5 ，1 2 李维安公司冶理学北京：高等教育出版社，2 0 0 5 ，1 2 4 我国民营上市公司治理文化建设研究 ( 4 ) 李维安教授认为，狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营 者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理配置所有者与经营者之 间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对 所有者利益的背离。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成 的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不限于股东对经营者的制衡，而 是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与 公司有利益关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外 部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策 的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 3 、综上，可以看出公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术 语来表达，但有两点是国内外学者共同认可的： ( 1 ) 公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与控制权的分离，以 及由此所导致的委托代理问题。在现代公司中，存在股东董事会，董事 会经理层之间的委托干理关系，由于委托和代理双方所追求的目标不一 致，以及市场不确定、信息不对称、合约不完备等因素的存在，引发了一系列的 代理问题、增加了代理成本，为解决代理问题、降低代理成本，公司治理应运而 生。 ( 2 ) 公司治理的功能是配置责、权、利。公司治理涉及股东、董事、监事、 经营者、债权人、雇员、消费者以及社区等不同的利益相关者，其关键功能在于 明确而合理地配置各利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成有效的制衡 关系，保证公司价值的创造与分配符合各利益相关者不同的利益要求，解决由于 所有权与经营权分离所产生的委托代理问题，从而最大化公司价值。 1 1 2 公司治理的内容 从内容上看，公司治理包括内部治理和外部治理两个方面。 公司内部治理，是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理 的基础，主要是指由股东大会、董事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配 及其相互制衡机制。通过公司法在公司内部建立“三会一经理”的组织架构， 明确所有者、董事会和高级管理人员等利益相关者之间的权力分配和利益制衡， 在他们之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制，建立起相对完善的权力机构、 5 我国民营上市公司治理文化建设研究 决策机构、执行机构和监督机构，以保证公司正常运营、实现股东及公司利益最 大化。其治理框架如图2 所示： 图2 ：公司内部治理结构图 公司外部治理，是指由资本市场、经理人市场、产品市场等组成的外在市场 环境，以及社会舆论压力、我国传统文化及有关公司治理的法律法规等组成的社 会环境所构成的外部监控机制。通过外在市场的倒逼机制，市场的竞争压力迫使 公司要有适应市场压力韵治理制度安排。其主要内容，一方面是公司外部的产品 市场、资本市场、经理人市场通过产品与价格竞争，公司控制权竞争、经理人才 竞争等方式对公司产生的激励约束作用。如，消费者在产品市场上的自由选择、 股东在股票市场上“用脚投票”等都能够迫使公司选择良好的公司治理安排，经 理人市场的竞争使经理人员的声誉变得尤为重要，迫使经理人员在日常的经营决 策中减少逆向选择和道德风险等机会主义行为。另一方面是政府及监管部门为了 保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列 规定，包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等，是对公司治理的法律 约束。另外，“人言可畏”，社会舆论作为一种非正式的压力机制可能将公司推向 辉煌或者死亡，其激励约束作用不容忽视。 良好的公司治理既要包括一个有效的公司内部激励、约束与制衡机制，也要 包括一个有效的公司外部治理市场及一套完善的有关公司治理的法律法规和执 法系统。内部治理是公司治理的核心系统，外部治理是内部治理的有效补充。如 图3 所示： 6 我国民营上市公司治理文化建设研究 社会环境：外部市场环境： 毒 ， 社会舆论 卜 产品市场 、 资本市场 yy 法律法规 经理市场传统文化 图3 ：公司治理的简单结构图 1 1 3 公司治理主体和客体 l 、公司治理主体是指谁来参与公司的治理，主要包括股东，以及股东之外 的债权人、经营者、员工、消费者、供应商、社区等各利益相关者。( 1 ) 股东作 为公司的出资人，是公司的所有者，处于公司治理主体的核心地位。( 2 ) 债权人 在与公司签订合约后，要承担到期无法收回或者不能完全收回本息的风险，因此 要求对债务人的资本经营进行监督或参与治理，是公司重要的公司治理主体之 一。( 3 ) 经营者处于股东大会董事会经理层这一委托代理的管理层次线 上，直接贯彻股东的意志并控制公司的运营，员工作为经理层员工这一委托 代理关系中的代理方，将公司的运营落到实处，最终实现公司的各项决策。经营 者和员工的聪明才智和劳动在公司运营发展过程中起到不可替代的作用，为公司 创造出了巨大的效益，在公司的内部治理中均起到了重要的作用，成为公司治理 主体的必不可少的一份子。( 4 ) 消费者和供应商处于公司的上游和下游，虽然不 直接参与公司治理，但由于与公司有较长期的交易往来而形成一定量的专用性资 产，为他们间接参与或影响公司治理提供了可能。( 5 ) 公司作为一种社会组织， 强化公司的社会责任已经成为当务之急，公司不仅要追求股东利益、追求经济效 益，与此同时还要兼顾社会效益，不损害社区等利益相关者的利益，公司外部的 各利益相关者会对公司治理产生监督和约束作用。 2 、公司治理客体是指公司治理的对象。公司治理产生的根源在于现代公 司中所有权与经营权的分离及由此产生的委托代理问题，其存在的目的是 监督与制衡各利益相关者之间的权责利关系，以解决因信息不对称而产生的代 理问题。因此，公司治理的对象主要有：( i ) 股东大会。在我国无论是国有企 业还是民营企业都存在着“一股独大”的现象，股东大会往往是“大股东会”， 7 我国民营上市公司治理文化建设研究 通常只保护大股东利益，而损害中小股东的利益。要使股东大会真正发挥公司 最高权力机构的作用，维护所有股东的利益，要求对股东大会的相应行为实施 监督管理，对于股东的监督管理主要来自于股东之间的相互监督以及诸如债权 人等利益相关者的监督，目的在于确保股东大会重大事项的决策正确，股东实 现自身利益最大化的同时兼顾其他利益相关者及中小股东的利益。( 2 ) 董事会。 董事会作为股东大会的代理机构要对股东大会负责，并接受来自股东的监督和 约束。对于董事会的治理主要来自于股东和监事会，目的在于保证公司的重大 战略决策恰当，判断标准是股东及其他利益相关者投资的回报率。( 3 ) 经营者。 在所有权与经营权分离的情况下，由于信息不对称等因素的存在使经营者产生 “逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，与所有者的目标产生偏差，经 营者在追求自身效用最大化时，往往会损害到所有者的利益，损害到公司的长 远利益。要使经营者充分发挥自身的潜能为公司创造最大的价值，需要建立起 经营者的激励约束机制，目的在于使经营管理恰当。对于经营者的治理主要来 自董事会和监事会，判断标准是公司的经营业绩。 1 2 公司治理文化的概念 公司治理在2 0 世纪9 0 年代由学者引入国内，逐渐成为政府、企业界和理论 界关注和研究的热点。然而，到目前为止，我国政府及上市公司监管部门所推动 的完善公司治理的改革，还主要集中在政策层面及治理准则问题上，大多数公司 关于公司治理的完善也基本上停留在一些模糊不清的治理准则条款上。但是，从 公司治理的实践过程及结果来看，在政策及经济处罚、行政处罚高压下，仍然出 现多数公司违背治理准则、部分上市公司严重违背甚至公开违背治理准则的治理 现象。究其原因，在我国公司治理实践过程中，采取了形式上与国外治理模式( 主 要是英美治理模式) 很接近的模式，却忽略了与我国传统文化的融和。正所谓“橘 生淮南则为橘，生于淮北则为枳”，在英美成功的治理模式，引入中国后，由于 所处历史文化环境的不同，可能会存在这样或那样的一些问题。上市公司要搞好 公司治理，就必须在引入先进公司治理模式的同时，结合我国特定的文化环境在 公司内部建立起良好的“公司治理文化”，以此来指导和约束公司治理行为，抓 好公司治理“硬件”和“软件”的双重建设，为公司的发展营造良好的制度环境 和文化氛围。那么什么是“公司治理文化”呢? 在解释这个概念之前，首先要了 我国民营上市公司治理文化建设研究 解文化对于公司治理的重要影响。 i 2 1 文化对公司治理的影响 文化是人们在长期的社会生活中，彼此交往、相互影响，经过日积月累才形 成的一种相对稳定的生活方式、思维方式、人格模式以及各种社会规范和行为准 则的结合。它向人们不断地灌输某种信念、规范和行为，使人们感到必须在某种 程序上服从这些规则，以此来使人们的整体生活达到一种和谐。文化的这种控制 是“软控制”，是通过潜移默化和无形的“软约束”来完成的。在公司治理过程 中文化的这种“软约束”同样有效，对治理效率也会产生潜移默化的作用。 i 、导向作用。文化作为一种价值取向，通过渗透式、导向式的作用机制使 参与公司治理的各利益相关者在公司治理过程中就有关公司治理的共同理念、目 标。哲学、道德伦理、行为规范以及相关制度安排等达成一致，尽量缩小各方的 目标差异，利益趋于一致，降低因代理问题而产生的代理成本。文化的这种引导 作用是建立在自觉基础上的，不依靠外在的强制力来完成，更能发挥各利益方的 积极性、主动性和创造性，从而极大地促进了公司治理的演进和完善，提高了公 司治理效率。 2 、凝聚功能。共同的公司治理理念及公司治理目标能够使整个公司上下团 结，共同发展。文化用来沟通人们的思想、感情，通过种种微妙的心理沟通使公 司治理的各利益相关者的理想信念、行为习惯、价值取向和期望与公司的共同理 想、目标和价值观念等相融合，改变他们只从个人角度考虑问题的行为意识，对 工作产生使命感和自豪感，对公司产生认同感、归属感，在公司内部形成共同的 治理理念，将利益各方凝聚在一起，共同谋求公司发展，从而发挥出巨大的群体 优势。 3 、激励功能。激励理论认为，最出色的激励手段是让被激励者觉得自己确 实做得不错，能发挥出自身的特长和潜能。文化通过潜移默化的作用使公司各利 益相关者的观念、利益趋于一致，公司价值观与个人价值观和谐统一，每个员工 都觉得被尊重、被承认，贡献得到及时的肯定和奖励，使员工受到鼓舞，产生极 大的自豪感和荣誉感，最大限度地发挥自己的才能、工作积极性和创造性，自觉 地为公司的成长壮大而奋斗，在公司内部营造出一种和谐且人人奋发向上的工作 氛围。 9 我国民营上市公司治理文化建设研究 4 、约束功能。成文的或约定俗成的厂规厂风作为公司内部文化重要的一部 分，对公司内部治理的主客体的思想、行为产生很大的约束作用。在长期的潜移 默化中形成的道德规范和行为准则，一旦达成普遍的共识，必将得到公司治理主 客体的自觉遵循，对其行为产生无形的约束力，对那些违背这一共识的言行起着 一种“软约束”作用，为公司治理提供免疫功能。 l2 2 公司治理文化的定义 公司治理过程中出现各种各样的问题，人们开始关注公司治理文化的建设： 以李维安教授为代表的南开大学中国公司治理原则研究课题组就率先在国内提 出“建立董事会组织文化的迫切性”以及“公司治理文化的建设势在必行”o 。 认为公司治理原则中，作为公司的最高决策机构和行使事前、事中监督职能的董 事会相对于外部市场的作用，更具超前性和主动性，在公司发展中的核心作用日 益重要。董事会是由各方利益代表组成的议和体，在工作事务中各自的文化相互 交织相融，形成公司的董事会文化。相互协调合作和严格自律的董事会有助于提 升公司的国际竞争力。o 公司治理是关于权利配置的制度安排。公司治理的效率 不仅仅取决于法律、章程等正式性制度，在公司持续运营过程中，各方利益主体 不同文化相互交织融合，形成特定的公司治理文化，也影响公司治理的效率。积 极向上、相互协调合作、严格自律的公司治理文化将有助于提高公司治理效率， 增强公司的国际竞争力。然而，作为公司治理一个比较新的研究领域，对“什么 是公司治理文化”的理解还没有具体的定义，代表性的观点主要有以下三种： 1 、将公司治理文化界定为影响公司治理效率的公司经营宗旨、理念、组织 氛围、员工认同感、归属感等非正式制度，这些非正式制度是在进行公司事务的 过程中，各方当事人的不同文化相互交织相融而形成的( 李维安，2 0 0 1 ) 。 2 、公司治理文化是在公司治理过程中，各参与人的更为基本的治理行为以 及股东会、董事会、监事会、经理等公司治理机关的治理实践活动。 3 、公司治理文化是指由股东、董事、监事、经理人员、重要员工等公司利 益相关者及其代表参加的股东大会、董事会、监事会以及经理层等一整套公司治 理机构在运作过程中逐步形成的有关公司治理的共同理念、目标、哲学、道德伦 李维安国际经验与企业实践：制定适应国情的中国公司治理原则南开管理评论，2 0 0 1 ，4 - - 8 马连福，孙班军公司董