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河北工业大学硕士学位论文 i 企业并购的战略整合研究 企业并购的战略整合研究 摘 要 摘 要 在激烈的市场竞争中，并购己经成为企业迅速扩张、实现跳跃式发展的重要途径。自 19 世纪末以来，全球已发生了五次大规模的企业并购浪潮。我国自改革开放以来，由于 宏观经济的快速增长，在经历过两次大的并购浪潮后，目前已进入第三轮并购浪潮。 当今世界经济格局的变化和国际竞争的白热化，使企业间的并购活动日益频繁，规模 越来越大。 但与日益高涨的并购金额和数量巨大的并购案例相比， 企业并购的成功率并不 高。并购失败和没有任何效果的并购活动占并购活动总数的 42-46%。国内外学者为此作 了大量调查分析，普遍认为并购过程中缺乏有效的整合措施是导致并购失败的关键因素。 战略整合是企业并购其它要素整合的先导， 贯穿于并购整合的全过程， 涉及企业战略 的各个层次， 如果被并购企业的战略不能与收购企业的战略相互融合， 并在融合的基础上 制定全新的战略，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。因此，对企业并购的战略整 合进行研究具有重要的理论意义与实践意义。 本文首先从战略整合相关理论入手， 总结国内外理论研究与实践研究的成果； 然后依 据战略层次理论， 论述了企业并购的战略整合内容； 根据并购双方战略依赖性与组织独立 性需求，归纳了四种典型的战略整合模式，并对其进行了具体分析与对比。 其次构建了战略整合的过程，并对整合过程进行项目管理，建立整合管理办公室，引 入整合经理，从而确保整合工作的顺利进行。 最后通过一个典型案例，对战略整合的实际操作进行具体的分析。 本文通过研究企业并购的战略整合工作， 试图为企业并购的整合行为提供理论上的参 考和实践上的借鉴。 关键词关键词：并购，整合，战略整合 企业并购的战略整合研究 ii research on strategy integration of merger & acquisition abstract with the increasing market competition, the m&a of enterprises is an important way to achieve the rapid expansion and the development in jumps. since the end of the 19th century, the world has undergone five mass waves of corporate mergers and acquisitions. since chinas reform and opening up, because of the rapid growth of macroeconomic, experienced two major waves of mergers and acquisitions, it has entered the third round of mergers and acquisitions wave. with the change of world economic structure and intensified international competition, m&a activity between enterprises is increasingly frequent and the scale is growing. but compared with the increasing m&a amount and huge number m&a cases, the success rate is not high. studies show that the defeat and not any effect accounts for 42-46%. many domestic and foreign scholars have made much survey and research, generally believe that the lack of effective integration measures is the key factor leading to the m&a failure in m&a process. strategy integration is the forerunner of other elements integration, throughout the entire m&a process, involving all corporate strategic levels, if strategy of both m&a enterprises were not meet each other, and developing new strategy on the basis of cooperation, then it is very difficult to play synergy. therefore, the research of the m&a strategy integration was of great theoretical and practical significance. this paper begins from the strategy integration theory, summary the domestic and international research results on the theory and practice, then based on the strategy integration level, introduces strategy integration content and model selection. second, elaborates the strategy integration process, takes project management into the process, constructs the integration management office and introduces integration manager. finally, adopt a typical case to specific analysis the actual operation of the strategy integration. this paper researches on strategy integration of m&a, attempts to provide theoretical and practical reference for enterprises m&a acts. key words：merger and acquisition(m&a)，integration，strategy integration 原创性声明 本人郑重声明：所旱交的学位论文，是本人存导师指导下，进行研究工作所取得的成 果。除文中已经注明引用的内容外，本学位沧文的研究成果不包含任何他人创作的、已公 丌发表或者没有公，1 ：发表的作品的内容。对本论文所涉及的研究： 作做出贡献的其它个人 和集体，均已存文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任本人承担。 学位论文作者签轹差将捐产 飙 砌护7 、协 关于学位论文版权使用授权的说明 本人完全了解河北工、i k 大学关于收集、保存、使用学位论文的规定。同意如下各项内 容：按照学校要求提交学位沦文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和 电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索 以及提供本学位论文全文或者部分的阅览服务；学校有权按有关规定向国家有关部门或者 机构送交论文的复印件和电子版；在不以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的 部分或全部内容用于学术活动。 ( 保密的学位论文存解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名：重辉鞠p 导师签名： 同期：2 扩护7 ，几 同期：2 卯7 、2 河北工业大学硕士学位论文 1 第一章第一章 绪论绪论 1-1 研究背景及意义 1-1 研究背景及意义 在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，不断增强自身的核心竞争优势，才能在竞争中求 得生存，而企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通 过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。两者相比，后者具有时效快、成本低、可消除竞争 对手等优点。 从上世纪初到现在，企业并购已经有百余年的历史了。在西方国家，自 19 世纪末 20 世纪初第一次 并购浪潮以来，已历经五次大的并购浪潮。在我国，自改革开放以来，我国的企业并购已由最初的个别 行为发展为一种普遍的经济现象， 由于宏观经济的快速增长， 市场经济体制的完善和市场竞争的加剧以 及所有制结构的调整，使我国进入了企业并购的高峰期，在经历过两次大的并购浪潮后，目前已进入第 三轮并购浪潮。 当今世界经济格局的变化和国际竞争的白热化，使企业间的并购活动日益频繁，规模越来越大。 1984-1996 年美国 100 亿美元以上的并购案就发生了 16 起；之后， “全球最大企业并购案”的记录更是 日新月异，屡创新高。埃克森石油公司(exxon)与美孚石油公司(mobil)于 1998 年底宣布合并时，其市 值分别达到 1770 亿美元和 600 多亿美元。德国电信公司(german telecom)与意大利电信公司(italy telecom)于 1999 年 4 月 22 日宣布合并，价值达 2150 亿美元。2000 年全球十大并购案中有八次动用的 收购资金在 300 亿美元以上。2004 年 12 月，美国总共签订了价值 3080 亿美元的企业并购协议，2005 年 1 月的最后四天里，美国就发生了三起金额超过 100 亿美元的企业并购案(宝洁公司以 570 亿美元并 购吉列公司、 西南贝尔通信公司以 160 亿美元收购美国电话电报公司、 大都会人寿保险公司以 120 亿美 元收购花旗集团摩下的旅行者人寿保险公司)。根据美国汤姆森金融集团的最新数据，2006 年全球并购 交易总额比此前的历史记录2005 年的 3.38 万亿美元增长 30%，创下 3.6 万亿美元的新记录，并购交 易案件则达到 31825 件，也是历史最多。 中国企业的并购虽然只有十几年的历史，但对我国企业和社会经济生活的影响却令人瞩目。2000 年中国十大并购案动用的资金都数以亿计，2002 年涉及中国企业的兼并与收购交易总值翻了两番，达 到 300 多亿美元，占除日本外的亚洲地区所公布同类交易价值总额的 1/5；2004 年，涉及中国企业的跨 境总交易额约为 390 亿美元左右，中国企业在世界各地掀起国际化并购的热潮，例如联想收购 ibm 的 pc 业务， 上汽收购韩国第四大汽车生产企业双龙汽车 48.9%的股份， 五矿集团将加拿大最大的矿业公司 诺兰达铝业收入囊中，中华集团低调收购韩国仁川炼油厂，tcl 并购法国汤姆逊公司彩电业务，京东方 并购韩国现代 tft 业务，等等；2005 年，中国并购市场整体交易规模达到新的历史水平，单笔成功交 易金额也创下 14.8 亿美元历史记录。全球资源，全球制造，全球市场，全球资本离我们越来越近，一 股全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程。在此背景之下中国企业 2005 年海外并购的特 征尤其明显， 中石油成功收购哈萨克斯坦 pk 石油公司、 联想集团对 ibm 的 pc 业务全球整合的初步告捷 企业并购的战略整合研究 2 等等令世人瞩目的大动作已经被视为中国经济全球化进程的重要里程碑；2006 年中国并购市场在调整 中前进，从并购金额和数量上看，并购市场较 2005 年有所下降，但是备受投资者青睐的几个热门行业 仍然表现强劲，市场的资源整合活跃，取得了一系列值得称道的成绩。 从企业并购的历史数据来看， 国内外虽然每年都有大量的并购案例发生， 但成功的企业并购并未如 人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。国外多项研究统计表明，企业并购 的失败率高达 50%至 80%。美国商业周刊(1999 年)的调查指出过去 35 年，参加并购活动公司的股 票价格平均下降了 4 个百分点。美国财富杂志(2002 年)的调查也发现，有 3/4 的并购活动所产生 的并购收益不足以弥补其并购成本 1。英国国际商务杂志在 1973 年进行的调查表明，英国企业并 购的失败率为 49%， 该杂志在 1988 年进行的另一项调查表明， 英国企业并购的失败率在 48%56%之间， 两次调查结论是一致的 2。国际一些著名的研究机构和咨询公司，在研究并构成功率时，得出的结论也 相当的一致，其并购中占六成以上的比率是失败的 3。 企业并购不如人愿的原因很多，许多研究机构对此进行了研究，唐纳德德帕姆非利斯在兼并、 收购和重组中提到了 11 种并购失败的原因：高估协同作用、整合缓慢、战略不当、股票支付、超额 支付价款、沟通不当、公司文化冲突、核心业务不强、目标公司规模较大、尽职调查不当和技术评估不 当。其中失败的最重要原因是：并购整合不利，整合缓慢。 因此，通过一系列程序取得了目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。在收购完成后，必 须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略和经营战略协调相一致。 “战略要素” 对企业绩效的决定作用早已被人们普遍认同， 然而战略问题常被研究并购整合问题的 学者所忽视，因为战略问题往往被认为是在执行并购前就应得到解决的事情。事实却并非如此。并购产 生了一个与原来相互独立的两个企业性质完全不同的新的实体， 它给企业带来质的变化， 使企业的资源、 能力以及竞争地位等核心竞争力要素都发生变化， 从而使新企业拥有新的、 不同以往的战略位置。 此外， 企业核心竞争力的持久性也决定了并购整合首要的任务是考虑新企业的定位和发展， 重新评价原来的战 略及新企业面临的不同环境，进而确立新企业的战略及并购双方企业在执行新战略中的角色。 战略整合是企业并购其它要素整合的先导，贯穿于并购的全过程，涉及企业战略的各个层次，对并 购的成功起着重要作用。战略整合是并购企业在综合分析并购各方企业的资源状况及外部环境的现状 后，在并购各方企业原有发展战略基础上，制定出并购企业的战略目标及相关安排和调整的行为，指导 企业的各项经营活动，从而获得战略上的协同效应，使企业获得一种增强的核心竞争力，实现长期增长 和利润不断提高的目的。 如果被并购企业的战略不能与收购企业的战略相互融合， 并在融合的基础上制定全新的战略， 那么 两者之间很难发挥出战略的协同效应。 只有在并购后对目标企业的战略进行整合， 使其符合整个企业的 发展战略， 这样才能使收购方与目标企业相互配合， 使目标企业发挥更大的效应， 促进整个企业的发展。 本文以企业并购的战略整合为研究对象， 把理论研究与案例研究相结合， 力图进一步丰富并购的战 略整合理论体系，并对并购企业实施战略整合以实现并购目标提供理论上的参考和实践上的借鉴。 河北工业大学硕士学位论文 3 1-2 研究内容及结构 1-2 研究内容及结构 本文首先从并购及并购整合研究入手， 对并购理论及并购整合理论进行了总结， 了解国内外理论研 究与实践研究的成果，然后依据相关战略整合理论，分析了企业并购的战略整合内容及模式选择，接着 论述了战略整合的过程，并对战略整合过程引入项目管理，最后通过一个典型案例，对战略整合的实际 操作进行具体的分析。 论文具体结构安排如下： 第一章 绪论。主要阐述论文的研究背景及意义，研究内容及结构安排。 第二章 相关理论综述。主要对企业并购、并购整合及战略整合相关理论及国内外实践进行分析与 阐述，奠定本论文研究的理论基础。 第三章 战略整合的基本内容及模式选择。依据企业战略的层次性，战略整合的基本内容包括企业 使命和目标整合、企业总体战略整合、企业经营战略整合、企业职能战略整合；根据并购企业与目标企 业在战略依赖性与组织独立性需求程度的不同，可以采取不同的整合类型。 第四章 战略整合的过程。这是一个动态的整合过程，可以大致分为战略整合要素分解、战略整合 的环境分析、战略整合计划制定、新战略的实施四个阶段。 第五章 战略整合过程的管理。对战略整合过程实施项目管理，设立管理组织，分析其结构、功能 及整合经理在其中的重要作用。 第六章 战略整合的案例分析。分析金蝶国际软件集团并购北京开思软件公司的并购背景、软件市 场竞争环境以及战略整合情况。 第七章 论文总结。总结论文研究情况。 企业并购的战略整合研究 4 第二章第二章 战略整合相关理论综述战略整合相关理论综述 2-1 企业并购理论 2-1 企业并购理论 2-1-1 并购的内涵 2-1-1 并购的内涵 并购又称为购并，是兼并和收购的总称，源于英文“acquisition and merger”这个术语包含了两 个概念，一个是 merger，即兼并和合并的含义；另一个是 acquisition，即收购的含义。 兼并(merger)含有吞并、吸收、合并之意。根据大不列颠百科全书的解释，兼并是指两家或两 家以上更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司 【4】。 西方及我国的公司法都将企业兼并分为两类，即吸收合并(consolidation merger)和新设合并 (statutory merger)。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以 上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 收购(acquisition)是指并购企业与目标企业之间的资产、 股权的买卖行为， 它强调控制权的转移， 而目标企业的法人实体地位并不消失。收购包括资产收购(asset acquisition)和股权收购(stock acquisition)两种。 2-1-2 国内外企业并购发展概述 2-1-2 国内外企业并购发展概述 企业并购起源于西方国家， 西方最为典型和悠久的并购是美国的并购史， 本节主要对美国并购的历 史进行简单的回顾。 （一） 美国企业并购发展概述 美国迄今为止共发生了五次明显的企业并购浪潮，每次并购浪潮，都伴随着产业结构的调整，实现 了资产规模的迅速扩展和增殖，推动资源在全球的优化配置。 第一次并购浪潮：横向合并(1897-1904)。这段时间，合并主要是横向的，并购的特点主要是大公 司吸收兼并小公司，而且促使了初级金融业、交通运输业、和采矿业的高度集中。其直接的结果是企业 数量急剧减少和单个企业规模的迅速膨胀，同时产生了一大批垄断性的企业集团。例如：1901 年 j.p. 摩根(j. p. morgan)创立了美国第一个价值 10 亿美元的公司一一美国钢铁公司(u. s. steel)。美国钢 铁公司是由 785 个独立的公司合并组成， 其中最大的一个是卡内基钢铁。 在这个时期形成的其他巨头包 括标准石油、柯达、美国烟草和通用电子。欺诈性的融资和 1904 年的股市狂跌结束了这次并购高峰。 第二次并购浪潮： 高度集中化(1916-1929)。 这个时期并购是美国参加第一次世界大战取得胜利后， 战后经济繁荣的结果。 和第一次浪潮相比， 横向并购仍然占较大的比重， 但出现了相当规模的纵向并购， 而且使得行业的集中化程度加深。但并购并未导致企业产权的绝对集中，而是股东总人数增多，单个股 东的持股比例相对下降， 这直接影响了美国的企业经营权和所有权的最后分离。 最典型的并购案例是中 西部公用电力公司控制了 39 个州的公用电力。 由于 1929 年股市的狂跌和克雷顿法案的通过， 该法案进 一步规定垄断的含义和行为，从而结束了第二次并购浪潮。 河北工业大学硕士学位论文 5 第三次并购浪潮：集团化时代(1965-1969)。多元化投资的需求，促使并购产生。这个时期的并购 特点是出现了金融工程和集团企业。 股市的持续上扬和长时间内经济不断的增长促使产生了创纪录的价 格收益比。被投资者定位为高市盈率的公司学会了通过收购，而不仅仅是再投资，来提高公司每股收益 (eps)。股权置换交易也越来越普遍。随着集团企业哄抬，其市盈率高速增长，而市盈率较低的公司数 量较少。对目标公司更高的出价，以及集团企业日益增加的杠杆作用，引起金字塔的倒塌。 第四次并购浪潮：倾销年代(1981-1989)。以金融杠杆并购为主。这个时期的并购先是买家将杠杆 融资作为主要的收购策略，同时外国公司收购美国公司的数量和金额，第一次超过了美国在欧洲、加拿 大和除日本环太平洋地区的收购。倾销十年的形成原因有三：其一为了扩大市场规模，其二为了获得美 国公司精密复杂的技术，其三是美元相对于主要外币的疲软。还有一个原因是有利的会计管理，即允许 外国买家将形成的商誉在当年将其勾销掉，而美国公司必须在许多年间，从收入中提取商誉费用。20 世纪 80 年代后期，杠杆收购的好处消失，并购交易也进入低潮。 第五次并购浪潮：超人型并购时代，以跨国、跨领域并购为主，1992 至今，20 世纪 80 年代的高价 位并购和过度使用杠杆融资， 使人们对垃圾债券或高收益融资失去信心， 认为并购活动不会很快恢复活 力。但是从 1992 年起，交易的数量和金额大幅回升。数字化时代、it 革命、持续的自由化、贸易壁垒 的降低、全球私有化的趋势，共同促进了美国历史上最长时期的经济扩张和股市繁荣。这次浪潮有五个 新的特点：一是规模上创造历史纪录，呈现连续八年递增态势；二是跨国企业之间出现明显的强强联合 的趋向； 三是金融业并购明显加剧； 四是改杠杆收购为投资银行操作， 旨在扩大企业规模和国际竞争力； 五是对互联网以及相关的公司进行疯狂投资表现狂热。 在此时期最典型的收购是美国在线收购时代华纳 公司。 （二）我国企业并购发展概述 我国企业并购的发展， 是改革开放以后逐步发展和完善的， 我国并购的发展进程虽然没有权威的统 计资料，但通常可分为以下阶段： 企业并购的起步阶段(1984-1987)， 我国的第一个并购案是 1984 年(河北)保定纺织器材厂和锅炉厂 并购保定市针织器材厂和鼓风机厂。这一期间的并购特点是：企业并购数量少，企业交易的自发性和政 府意愿同时并存，政府参与并购的动机是消除亏损，并购在同一行业同一地区进行。 第一次并购高潮(1987-1989)。1987 以后国家发布了系列鼓励并购的政策条例，使我国企业并购进 入第一个高潮。这一时期的并购特点是：并购的区域范围和行业范围扩大，出现了控股并购方式，并购 的目的不再是消除亏损，而是为了优化企业资产，发展优势产品等，同时通过产权交易市场的并购开始 兴起。 企业并购势头减弱(1989-1992)。由于宏观经济紧缩，市场疲软，资金紧张造成并购势头减弱。 第二次并购高潮(1992-1997)。1992 年，我国确立了社会主义市场经济体制的改革目标，再一次掀 起并购浪潮。仅上海市 1992 年就有 151 户工业企业实施并购。全国各种层次、各种形态的企业买卖市 场、 产权交易市场以及企业并购服务的各种中介机构迅速发展起来， 同时债券市场的形成和发展对并购 的发展起到推动作用。这一时期的并购特点是出现强强并购，外企并购国企，国企跨国并购和上市公司 股权收购的形式。如香港中策公司在年内收购我国国有企业 200 家，总投资 33 亿元人民币。tcl 收购 香港陆氏公司进入彩电行业。 企业并购的战略整合研究 6 证券市场上企业间并购的快速发展(1997 年以来)。1997 年开始企业的融资方式开始多样化，主要 以直接融资和向银行借款相结合的方式。 同时由于一些上市公司经营不力， 给一些经营业绩优良的公司 提供了买壳上市的机会，出现了众多的股权转让案例。这一时期的并购特点是：强强并购增多，1999 年并购金额增长到 200 亿元，但并购数量却有所减少；跨国并购迅速发展；企业并购所需市场环境正在 逐步完善。 纵观我国企业的并购历程，企业的并购方式主要采取购买吸收式并购、承担债务式并购、控股式并 购、资产划转式并购、协议授让国有股和法人股和买壳上市等形式。我国企业并购的主要特点表现为： 企业并购呈现加速发展的势头，企业并购规模越来越大，强强联合逐渐出现，并购的动机也从最初的为 了减少亏损到获取资源和追求规模的扩张到以资产存量优化和整体竞争力的提高， 民营经济并购国有经 济呈上升趋势，同时并购操作逐步趋于规范。 2-1-3 并购理论研究现状 2-1-3 并购理论研究现状 伴随着并购活动的发展，各种并购理论相继出现，从不同角度对企业并购课题进行了研究。对于以 美国为代表的西方社会的并购热潮，经济学家们从多种角度加以解释，以探求并购活动的目的和效用， 进而形成多种理论。 学术界对企业并购的研究主要有金融经济学派、战略管理学派、组织行为学派和过程导向学派。这 些流派分别从不同的侧面探讨了企业并购活动的规律和特性， 其中金融经济学派不涉及将并购企业整合 为一体，而是直接探讨谋求公司价值增值，属于金融并购或财务并购；战略管理学派、组织行为学派和 过程导向学派则是以整合各个并购企业于一体为前提来探讨企业价值增值的活动，称之为战略并购。 1.国外并购理论研究现状 西方学者对企业并购动因进行了广泛而深入的研究， 提出了很多的理论和假说。 其中最有影响力的 理论和假说有效率理论、代理问题、自由现金流量假说、自负假说、市场力假说、赋税假说等等。根据 研究的角度不同， 各种理论可以划分为两个不同的流派： 第一种是从提高非人力资本利用效率的角度研 究企业并购。这方面的理论主要有三个：效率理论、内部化理论、市场价值低估理论。第二种是从发挥 人力资本利用率的角度研究企业并购。这方面的理论主要有：企业经营效率理论、代理成本理论、经理 主义理论、自由现金流量理论。 2.国内并购理论研究现状 我国的企业并购活动开展得比较晚，因而国内经济界对此的研究尚处于起步阶段。总体而言，我国 企业并购理论的发展可分为两个阶段， 第一阶段从 80 年代到 90 年代中期， 这一阶段理论界主要对国外 企业并购理论介绍，尤其集中于并购方式和并购动机的介绍；第二阶段从 90 年代中后期至今，理论界 开始对中国企业的并购案例进行总结和案例研究，并结合中国的国情，研究中国企业并购，从而形成了 中国企业并购理论的雏形。 与西方企业并购理论不同， 中国企业并购理论的研究是与中国经济体制改革 紧密相连的。从理论内容而言，我国对企业并购理论的研究主要集中在并购动因研究、并购方式研究和 并购效应研究等几个方面。 河北工业大学硕士学位论文 7 2-2 企业并购整合理论 2-2 企业并购整合理论 2-2-1 并购整合的内涵 2-2-1 并购整合的内涵 关于企业并购整合(post merger integration，简称 pmi)的定义目前学者们根据自己所持的理论 不同观点办有所不同，但差别不是太大。 整合(integration)是指将两个相互独立的个体融合为一个统一的整体的过程。 李显君认为， “所谓 整合，就是将组织中各个人、各部门的活动综合并协调一致的过程 5。 ” 企业并购整合(post-merger integration)是指当并购方获得目标企业的资产所有权、股权或经营 控制权之后进行的资产、 人员等企业要素的整体系统性安排， 从而使并购后的企业按照一定的并购目标、 方针和战略组织营运 6。 王长征根据能力理论将并购整合定义为“并购双方组织及其成员间通过企业能力的保护、转移、扩 散和积累创造价值的相互作用的过程” 7。在这一定义中，并购整合具有以下三层意义：1、并购整合 的目的是创造和增加企业价值；2、创造价值是通过有效地企业能力保护、转移、扩散和积累来实现的； 3、并购整合是一个并购双方间的相互作用过程，企业能力的保护、转移、扩散和积累正是在这个相互 作用的过程中完成的。 项保华将并购整合定义为购并方为了实现购并后的协同效应和预期的经营业绩水 平，整合被购并方在生产业务、财务管理、市场营销、经营理念等方面的差异与冲突。购并后整合工作 一般从管理制度、 经营业务与组织文化三个层面展开。 魏江认为并购整合是指由购并方或购并双方共同 采取的一系列旨在推进合并进程、提高合并绩效的措施、手段和方法，它涉及到员工安排、队伍建设、 文化重组和业务重建等必须面对和完成的各项工作。 结合以上的论述，并购整合可以这样定义：指并购双方在并购战略愿景的驱动下，通过采取一系列 战略措施、手段和方法，对企业要素进行系统性融合和重构，并以此来创造和增加企业价值的过程。 2-2-2 国内外并购整合研究现状 2-2-2 国内外并购整合研究现状 （一）国外并购整合研究现状 并购活动的理论研究是从 20 世纪 60 年代在欧美兴起的， 最初的研究集中在并购的前两个阶段， 即 并购前的规划筹备阶段和并购的谈判阶段，而对第三个阶段即并购后整合阶段(post-merger integration)的研究则是从 20 世纪 80 年代以后，特别是 90 年代以后才开始受到广泛关注。在西方国 家，企业并购或并购整合研究大致可以归纳为四个理论视角。 视角之一是资本市场观。 资本市场观虽然没有直接研究并购整合问题， 但涉及到并购整合领域最基 本的课题，即并购是否创造价值？为谁创造价值？20 世纪 60 年代，金融学家对这一问题的研究集中于 “并购是否为股东创造价值” 。他们运用财务数据，分析一些并购案例。研究结果表明，对并购方而言， 从并购获得的财务收益或者接近于零，或者为负 8,而目标企业的股东能从并购中获利，因此，并购能 够创造价值，活跃的公司控制市场应该受到鼓励 9。并购专家hogarty总结为“ 并购可以看成是一个零 和的、充满风险的游戏 ，这是一种对冒险家很有吸引力的一种形式。 ”到了 20 世纪 70 年代，金融学家 试图将并购作为单个事件分离出来， 根据资本市场股价波动来分析并购的经济影响。 这种研究方法叫做 剩余研究法(residual analysis， 研究结果同样是： 总的股东收益是正收益， 被并购方股东收益比较大， 企业并购的战略整合研究 8 而且稳定，但是并购方股东收益小得多(接近于零)，而且通常在统计意义上不显著。金融学家对这一问 题的研究是建立在有效率市场假设、企业代理理论、自由现金流量和市场扩张等基本概念基础上的。 视角之二是战略管理观。20 世纪 80 年代中后期，并购研究被纳入战略管理框架之下。战略学派关 注的是并购对单个企业的影响，研究的要点是相关性(relatedness)/战略匹配(strategic fit)对并购 绩效的影响（singh 1984） 。战略匹配关注的是目标企业在产业、市场或技术等方面对并购方战略的增 进与补充程度。 对于并购如何创造价值和实现价值的问题，该学派主要从三个方面进行研究： (1)以singh和montgomery为代表的研究者考察了并购类型对并购成败的影响。singh和 montgomery(1987) 10在对 1970-1978 年间 203 家目标企业的案例研究中指出，相关并购所创造的价值 比不相关并购要高；shelton(1987） 11经过实证研究也得出了相似的结论，即横向并购和关联性并购 能获得丰厚的回报。同时，很多学者也遵循着singh的研究模式进行了大量的研究，得出三种结论： 相关并购好于不相关并购；两者在为股东创造价值上基本相同(lubatkin, 1987) ；非相关并购比 相关性并购创造的价值更高(chatterjee, 1986)。研究者针对这些矛盾的结论，认为是抽样误差和衡量 方法不同带来的。 (2)并购的价值是通过重组和协同来获得。jemison和sitkin (1986)提出 12，战略匹配性虽然重要， 但并不能充分解释并购，应进一步研究并购“过程” 。这里的并购过程主 i要是并购后的整合过程。重组 是并购交易过程， 它运用的是市场机制， 通过将并购企业中的某些业务部门转让给更合适的买家来获益。 协同是并购后的整合过程，它通过并购双方经营业务的相关性和战略匹配性，实现并购的价值创造。 (3)并购价值的实现主要依靠有效的产品和市场竞争战略(包括战略的制定和执行)，这实际上可以 看作企业某种能力(如战略能力)的运用。 战略学派过度强调战略任务对并购绩效的影响， 而对组织间的人员和文化等的摩擦和冲突对并购绩 效的影响却关注不够。 视角之三是组织行为观。组织行为观研究的是组织匹配性对并购绩效的影响。lubatkin (1987) 13 认为，并购双方在管理风格、评估与报酬系统、组织结构与组织文化的不协调(即组织匹配性， organizational fit)。影响潜在价值的实现。组织匹配关注的是并购对组织和个人的影响，以及并购 双方在企业文化、制度方面的匹配。 其研究大致包括三个方面(1)并购对人力资源的影响。从“组织行为观”出发意味着，管理者特别 是高层管理者固然对并购战略抉择起着至关重要的作用， 但并购双方员工对并购所持的态度和采取的行 为等也自接影响了并购的最终效果(naedozza，1997；toby j.tetenbaum，1999)。(2)文化的融和性。 管理风格和价值观方面的差异会造成很多整合问题。datta (1991) 14实证研究证明，高层管理者的管 理风格差异对并购后的绩效有不利影响；c.韦弗和j.威斯通认为 15，文化差异能够导致兼并失败或使 兼并潜能无法得以发挥。而cartwright和cooper(1993) 16研究认为，处理文化差异的最好办法是控制 双方整合程度，尽量保持被并购企业的独立性。还有学者研究认为，并购企业文化冲突是导致关键管理 人员、核心员工及客户流失的主要原因，所以文化整合在企业并购战略中占据核心地位，应将整合研究 重点放在文化重建和沟通交流中，通过对他人和自身行为方式、基本信念的改造塑造新的文化 (nahavandi，malekzadeh，1993；david，singh 1994)。(3)价值创造需要相应的环境条件。整合过程 河北工业大学硕士学位论文 9 通过自上而下的目标设定和反馈，以及报酬机制设定来引导组织环境改善。 组织学派的理论是对金融经济学家和战略研究者并购观点的一种补充， 但却过分强调从个人对环境 的适应上来进行整合，把组织看成是比战略更重要的一个问题。 视角之四是过程观。即将并购看作是一个长期持续磨合过程，而不是一次性的购买行为。其研究方 法是，通过若干案例的较长时间的跟踪调查和深入分析后，总结出在实践中的整合过程。其主要观点： (1)并购的价值创造源自战略能力的转移，竞争优势是通过并购双方的不同组织层次间的相互作用而形 成的(jemison，1988)。但这一观点没有对一般能力和核心能力进行区分。(2)并购整合中要综合考虑战 略匹配与组织匹配。 战略匹配决定着特定并购的价值创造潜力， 组织匹配则决定着实现潜在的价值创造 力的程度。战略匹配和组织匹配都是价值创造的必要条件。根据战略匹配和组织匹配的要求，并购中可 以在吸收、共生、保护和控制四种整合模式中进行选择(haspeslagh, farquhar, 1987)。但这一研究没 有探究每种模式后面的机理。(3)整合分为任务整合与人的整合两个维度。birkinshaw, bresman和 hakanson(2000) 17，通过对瑞典 3 家跨国公司研发部门整合过程的研究，将整合可分为任务整合和人 的整合两个维度，并认为 3 家公司的整合过程都可以归结为一个两阶段的过程。在第一阶段，任务整合 速度较慢，而人的整合快速展开以创造和谐的气氛；当人的整合基本结束，整合进入第二阶段，此时再 度启动的任务整合的速度大大加快，通过快速的任务整合实现协同、能力与知识的转移。 过程学派将并购看作是一个多维度的过程， 充分考虑了战略依赖性和组织独立性的有机结合， 但对 并购整合的机理未作深入研究。 （二）国内并购整合研究现状 我国学者对企业并购问题的研究主要是在 1984 年以后，在河北保定发生了第一起并购案例之后， 研究主要集中在并购的动因、类型、作用、并购的程序和规范运作上，而对并购后整合的研究较少。20 世纪 90 年代后期随着企业并购活动数量和规模的不断上升，国内许多学者通过对上市公司的实证分析 以及非上市公司并购后经营业绩变化的研究发现， 许多企业并购后的业绩出现大幅度的下滑， 人们开始 将研究的视角投向并购后的整合研究。 特别是近几年对于并购后整合的研究成为该领域中的一个新研究 方向。目前国内在这方面的研究已经涉及到并购后的战略、组织、人力资源、文化、资产及管理等诸多 方面。 郑海航、李海舰等(1999) 18在并购研究中，对企业并购后的要素整合给予了高度重视，特别是对 资产债务要素整合、经营战略要素整合、人力资源要素整合和企业文化要素整合进行了较深入的研究。 对正式组织和非正式组织在企业文化融合中的不同作用提出了新的见解。 陈重(2001) 19从对公司重组成败原因的分析入手，研究了管理整合的相关理论及其构架，从管理 的角度提出并论述了培养管理整合能力比培养资本实力更重要的观点。 项保华，殷勤(2001) 20提出了并购后整合应从管理制度、经营业务与组织文化三个层面展开，并 认为并购企业根据自身组织文化的强弱程度和企业间经营业务领域的相关程度， 选择相适宜的并购后整 合模式是企业实现并购后协同效应与预期经营业绩水平的关键。 齐艳秋等(2001) 21认为，在实施整合的过程中，要达到预期效果应注意速度、管理团队、沟通三 个方面的问题。 魏江(2002) 22运用企业能力理论，提出了企业并购整合方式和对策的采取应有利于核心能力的提 企业并购的战略整合研究 10 升。 王长征(2002)在研究企业并购价值创造源泉的基础上， 提出企业并购分为战略并购和财务并购， 战 略并购以价值创造为目的，财务并购以价值转移为目的。并购整合主要是战略并购中的一个问题。 程兆谦、徐金发(2002)分析了文化整合对企业并购成败的决定性作用； 以上观点和理论为我们研究企业并购后的整合提供了广阔的视野， 同时也反映出， 并购整合过程中 牵涉到大量的内部和外部因素、有形和无形因素。这些因素的复杂性、无形性和交叉性，加大了整合的 难度，因此需要系统考虑企业各方面因素，以实现有效整合。 2-2-3 并购整合的重要作用 2-2-3 并购整合的重要作用 成功的整合可以改善当初规划不周的并购交易，也可以使一项认真设计的并购取得更好的并购效 果。相反，失败的整合会使本来双赢的并购走向失败。 (1)并购整合对企业并购的成功起到关键性的作用 一项全球范围内的并购研究报告指出， 在并购的不同阶段失败的概率也大不相同： 在并购前和并购 中分别为 30%和 17%，而在并购后的整合阶段失败的可能性则高达 53%。由此可见，很多并购交易最后 并没有真正创造价值，其原因就在于并购后整合的失败。北医股份有限公司总经理陈济生指出， “企业 成败或付出高昂代价的根本原因， 就是企业并购后的整合出了问题。 北医并购案成功的关键在与并购后 完成了产业整合、信息整合和文化整合。 (2)并购整合是实现并购目标的可靠保证 我们知道，企业经营目标就是为了实现企业价值最大化，而并购是企业实现经济规模效应、财务 协同效应、 降低经营成本和经营风险的有效途径。 但是企业并购只有在消除了并购企业间在管理、 人员、 文化等方面的摩擦和冲突，才能实现最终的并购成功。原因有三：首先，并购企业在并购前是不同的经 营个体，其生产、经营、管理模式都不相同，企业文化也不同。并购后企业必须统一目标、统一管理才 能实现并购目标，这就需要有效的整合来完成这一过程。其次，在经营市场中企业的发展也遵循优胜劣 汰的规律，因此并购企业一定在经营管理其他方面处于劣势，并购过程中，要使并购企业得到发展必须 做到优胜劣汰，向并购企业注入先进的、有效的管理和经营理念，这一过程也需要并购整合来完成。最 后，并购的目的就是对存量资产进行合理配置，使已有资产发挥最大潜能，创造最大价值，而这一过程 不是两个企业简单的合并就能完成的， 这需要企业并购后的整合过程才能完成， 是实现并购价值的前提。 (3)并购整合是培育企业核心竞争力的有效途径 企业发展必须拥有核心竞争力的主营业务支撑， 而并购整合是培育企业核心竞争力的有效方法。 所 谓的核心竞争力就是企业综合优势和能力， 是企业在长期的市场竞争中形成的， 企业独有的智慧和韬略， 是企业获取持续竞争优势的基础。核心竞争力的形成有两种形式，一是企业内部开发，一是企业外部获 得。外部获得是通过并购后的企业协调整和所获得的各种技能技术和资产，使并购企业优势互补，资源 共享，从而降低企业的单位生产成本，培养企业的综合优势和能力。 并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一个方面，都可能带来整 个并购的失败。nardozza等(1997) 23提出，并购后整合战略要获得成功，关键要帮助公司实现领导团 队、公司战略、公司结构、人员、产品、流程和技术八个方面的快速整合。 河北工业大学硕士学位论文 11 2-3 战略整合理论 2-3 战略整合理论 2-3-1 战略整合的内涵 2-3-1 战略整合的内涵 战略(strategy)一词，原为军事用语，是指军事领袖掌握战争全局的动态，虽运筹帷幄之中，决胜 千里之外，使自己在战争中立于主动，用尽天时、地利，或扭转危机，或赢取胜利。后来演变成泛指重 大的、全局性的、决定成败的谋划。 “战略”这一术语引入经济学范畴，一般认为始于 1958 年美国耶鲁 大学教授a.o.赫希曼发表的专著经济发展战略 。1962 年，美国教授钱德勒在其出版的战略与结构 一书中，首次给企业战略下了定义： “决定企业的基本长期目标与目的，选择企业达到即定目标所遵循 的路线途径，并为实现这些目标与途径对企业己有资源进行最优化配置” 24。由此为企业战略管理研 究开辟了道路。后来，众多的学者投入到战略的研究领域，对战略一词的定义作了多种解释。国内外一 些著名学者的观点：(1)美国战略学家詹姆斯奎因认为战略是一种模式或计划，它将一个组织的主要 目标、 政策与活动按照一定的顺序