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中国医药行业并购缬效研究 中国医药行业并购绩效研究 摘要 近年来，经济全球化进程不断推进，全球产业结构面临新一轮的 调整和升级。国际医药巨头为了确立各自在全球的竞争地位，实现在 全球范围内进行资源配置的目的，不断掀起并购重组的浪潮，使全球 医药产业的竞争格局发生新的变化。 而随着中国加入世贸组织，关税正逐渐降低，专利药品知识产权 受到严格保护，国外流通企业进入国内的限制逐渐放开。尤其，随着我 国医药分销服务全面放开，外国医药企业以资本实力上的绝对竞争优 势对我国医药业展开攻势，争取市场份额，我国医药行业正遭受着强烈 的冲击。另外，我国的医药业科技含量低、仿制药品多、生产成本高、 医药企业数量多、规模效应差、产量供过于求、低水平的重复建设等 现状促使我国医药行业急需进行大规模的并购。 正鉴于这个道理，研究中国医药行业的并购绩效有着非常重要的 理论和现实意义。本文先对并购这个概念进行理论分析，并且对中西 方的并购浪潮迸行总结和分析。尔后对我国医药行业上市公司并购的 现状进行了深入的分析。深入讨论在如今这样的环境下，医药行业发 生并购的动因，并购方式和并购特点。然后，以2 0 0 2 年深市、沪市 医药行业上市公司发生的并购案件为样本，以e x c e l 统计软件作为分 东毕人学硕i 研究生论文中国医药行业井购绩效研究 析工具，用超常收益法对这些样本在并购前后的短期绩效变化进行分 析，研究中国医药行业上市公司的并购对于收购公司和目标公司股东 财富在短期内的影响，以及影响并购财富效应的因素。此外，再以 2 0 0 2 年深市、沪市医药行业上市公司发生的并购案件作为样本，以 s p s s 统计软件作为分析工具，用财物指标法对这些发生并购的样本 在并购前一年、并购年、并购后一年和并购后第二年的综合评分进行 比较，研究中国医药行业上市公司的并购对于收购公司和目标公司股 东财富的长期影响，比较并购前后会计指标是否得到了改善，并且由 此提升了企业的经营业绩。论文最后针对医药行业并购中目前存在的 问题进行分析，然后探讨出相应的对策。特别是在整合问题上面，本 文以上药集团的具体案例作为背景，来分析医药行业针对并购后期的 整合工作所应采取的策略。 本论文以已有的对并购问题的研究文献为基础，再加入了自己一 定程度的创新。主要是以医药行业这个特定行业发生的并购案件作为 研究样本，综合采用了超常收益法和财务指标法，以e x c e l 和s p s s 统计软件作为分析工具，对样本在并购前后的短期绩效和长期绩效进 行描述性分析和主成分分析，研究并购前后业绩是否提高。本文最后 得到如下结论：医药类上市公司的并购案件中，收购公司在特定的区 间里可以获得一定的累积超常收益，而目标公司在这个区间里没有能 够获得累积超常收益；发生并购公告事件之后，发生股权变动类的收 购公司和目标公司会比发生资产转换类的公司获得比较明显的收益； 国家股比重大的收购公司股东财富在增加，而法人股比重大的收购公 东华人学硕p 研究生论文中周医药行业并购绩效研究 司的日超常收益变化不大，而流通股比重大的收购公司的累积超常收 益却明显下降；在研究并购前后长期绩效的变化中可以得知，收购公 司和目标公司在并购当年，业绩没有提高，反而有所下降。到了并购 后一年，企业业绩提高，其中目标公司的提高幅度稍稍大于收购公司。 到了并购后二年，收购公司的业绩下降，目标公司的业绩虽然提高， 但是提高的幅度显然没有并购后第一年如此明显；在横向并购、纵向 并购、混合并购这三种类型的并购中，横向并购效果最好，纵向并购 次之，而发生混合并购的效果最差。 关键词：并购，绩效，超常收益法，财务指标法 东华大学顾 研究生论文 中国医药行业并购绩效研究 t h es t u d yo fm & a p e r f o r m a n c ei nc h i n e s ep h a r m a c e u t i c a l i n d u s t r y a b s t r a c t w i t ht h ep r o m o t i o no fw o r l de c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n ，t h ew o r l d i n d u s t r i a ls t r u c t u r ei sf a c e dw i t ht h en e w r o u n da d j u s t m e n ta n du p g r a d e i no r d e rt oe s t a b l i s ht h e i rc o m p e t i t i v ep o s i t i o ni nt h ew o r l da n dr e a l i z e t h ea i mo fr e s o u r c e sd i s p o s i n gi nt h ew o r l d ，t h ew o r l dm e d i c a lt y c o o n s r a i s et h em e r g i n ga n da c q u i s i t i o nt i d e c o n t i n u a l l y a n dm a k et h e c o m p e t i t i v es i t u a t i o no f t h eg l o b a lm e d i c i n ei n d u s t r yc a u s en e wc h a n g e m e a n w h i l e ，a sc h i n ai s am e m b e ro ft h e w t o ，c h i n e s e p h a r m a c e u t i c a li n d u s t r yi sf a c i n gb i gc h a l l e n g ea l o n gw i t ht a r i f ft a x s r e d u c t i o n ，s t r i c t l yp r o t e c t i o n o fp a t e n t e d d r u g sp r o p e r t y , g r a d u a l l y o p e n i n gr e s t r i c t i o nf o r e i g nc i r c u l a t i o ne n t e r p r i s ei n t od o m e s t i cm a r k e t t o s c r a m b l ef o rm a r k e ts h a r ei nc h i n a ，f o r e i g nc a p i t a li sl a u n c h i n go f f e n s i v e o nd o m e s t i cp h a r m a c e u t i c a lb u s i n e s sb yr i g h to fa b u n d a n tc a p i t a l s o m e s t u d i e ss h o wt h a ts o m ed i s t r i c t s p h a r m a c e u t i c a lb u s i n e s sw i l ls u r g ea t i d a lw a v eo fm & aw h e ni ts u f f e r sf r o mp r e s s u r ef r o mt h ee x t e r i o r i n a d d i t i o n ，d o m e s t i cp h a r m a c e u t i c a le n t e r p r i s e sn e e dr e c o m b i n i n gi na 4 苎堂垡苎望翌兰! 墨! 竺鲨苎 ! 垦墨堑堡些茎堕丝塾堕壅 l a r g e - s c a l e w a yd u et ot h eb u s i n e s sa e t u a l 时o fl o wa d d e d v a l u e 1 0 w - l e v e ls c i e n t i f i ct e c h n o l o g y , l a c k i n gi n n o v a t i o nc a p a b i l i t y , s m a l ls c a l , e o fe n t e r p r i s e s ，l o wd e g r e eo fi n d u s t r yc o n c e n t r a t i o na n dn o n s t a n d a r d o p e r a t i o no f m e d i c i n em a r k e t s oi ti sv e r yi m p o r t a n tt or e s e a r c ht h em & a p e r f o r m a n c eo fl i s t c o m p a n yi nt h ep h a r m a c e u t i c a li n d u s t r yi ne i t h e rt h e o r yo rp r a c t i c e a t f i r s tt h ep a p e r a n a l y z e st h et h e o r ya b o u tm - & a ，a n ds u mu pt h ed o m e s t i , c a n df o r e i g nm & a t i d e s e c o n d l y , t h ep a p e ra n a l y z e st h em & as i t u a t i o n o fl i s t e d c o m p a n i e si nm e d i c i n ei n d u s t r y d i s c u s s i n gt h ec a u s e t h e a p p r o a c ha n dt h ec h a r a c t e r i s t i co fm & ai nt h i ss i t u a t i o n t h e nb a s e do n t h es t u d i e so fm & a e v e n t st h a th a p p e n e di nf i s t e dc o m p a n i e so , fc h i j n ai n 2 0 0 2b ya b n o r m a lr e t u r n sm e t h o d o l o g y , t h i sp a p e r t r i e st oa n a l y z et h e s h o r t t e r mp e r f o r m a n c eo fc o m p a n i e sd u r i n gm & a ，a n df i n dt h ec a u s e t h a ta f f e c tt h em & a p e r f o r m a n c e f u r t h e r m o r e ，b a s e do i lt h es a m ee v e m s b yf i n a n c ei n d i c a t o ra p p r o a c h ，t h i sp a p e rt r i e st oa n a l y z et h el o n g - t e r m p e r f o r m a n c eo fc o m p a n i e sd u r i n g2 0 01t o2 0 0 4a n dd i s c u ：s sw h e m e rt 1 1 e f i n a n c ei n d e xw i l lb ec h a n g e d a tl a s tt h i sp a p e r s t u d y t h ep r o b l e m si nt h e m & ao fm e d i c i n ei n d u s t r y , a n df i n dt h ew a y t os e t t l et h e m ，e s p e c i a l l yo n t h ei n t e g r a t e dp r o b l e ma f t e rm & a t h e p a p e rs t u d yt h i sq u e s t i o nb yt h e c a s eo fs h a n g h a ip h a r m a c e u t i c a lc o m p a n y o nt h eb a s i so ft h el i t e r a t u r er e s e a r c ho nm & a q u e s t i o n ，t h i sp a p e r a d d sm yi n n o v a t i o ni nac e r t a i ne x t e n t t h ep a p e rs t u d i e st h es h o r t 一把n n 东华大学烦 研究生论文中国医药行业并购缋效研究 a n dl o n g - t e r mp e r f o r m a n c eo fm e d i c i n ec o m p a n i e sb e t w e e nm & a b y u s i n gt h ea n a l y t i ca p p r o a c ho fd e s c f i p t i o na n dt h ea n a l y t i ca p p r o a c ho f m a i nc o m p o s i t i o n t h i sp a p e ra d o p ms p s sa n de x c e ls t a t i s t i c a ls o f t w a r e t h ec o n c l u s i o no ft h i sp a p e ri s ：t h ec o m p a n i e sw h i c hh a v em e r g e do t h e r c o m p a n i e sw i l lg e ta b n o r m a lr e t u r n s ，b u tt h ec o m p a n i e s w h i c hh a v eb e e n m e r g e dw i l l n o tg e tt h o s er e t u r n s w h i l e s t u d y i n g t h e l o n g - t e r m p e r f o r m a n c ed u r i n gm & a ，t h i sp a p e rc a nc o n c l u d et h a tt h ec o m p a n i e s w i l lr e d u c et h ep e r f o r m a n c eo nt h ef i r s ty e a ra f t e rm & a ，w i l lc h a n g et h e p e r f o r m a n c eo nt h es e c o n dy e a ra f t e rm & a ，a n dt h ep e r f o r m a n c ew i l lb e r e d u c e do nt h i r dy e a ra f t e rm & a a l li na l l ，t h ec o m p a n i e st h a th a v eb e e n m e r g e dc a ng e tm o r er e t u r nt h a nt h o s et h a th a sm e r g e do t h e rc o m p a n i e s a d d i t i o n a l l y , a m o n gt h e h o r i z o n t a lm & a ，c o n g l o m e r a t em & aa n d v e r t i c a lm & a ，t h er e s u l to fh o r i z o n t a lm & ai st h eb e s t ，t h es e c o n di s v e r t i c a lm & a a n dt h er e s u l to fc o n g l o m e r a t em & a i st h ew o r s t h uy i ( b u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n ) s u p e r v i s e db yg u x i a o m i n k e y w o r d s ：m & a ，p e r f o r m a n c e ，a b n o r m a lr e t u r n sm e t h o d o l o g y ， f i n a n c ei n d i c a t o ra p p r o a c h 6 附件一： 东华大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：我恪守学术道德，崇尚严谨学风。所呈交的学位论文，是本人在导师的 指导f ，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已明确注明和引用的内容外，本论文不包 含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的作品及成果的内容。论文为本人亲自撰写，我对 所写的内容负责，并完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名：锚；f 等 日期：) 。，年1 月o b 附件二： 东华大学学位论文版权使用授权书 学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留并向国家 有关部fj 或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅或借阅。本人授权东华人学可 以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等 复制手段保存和汇编本学位论文 保密口，在年解密后适用本版权书。 本学位论文属于 不保密口 学伊论文作者签名： 列哮芑 1 3 w l ：知年，月c o e t 指导教师签名：石磨j 翊l 疡 ， 日期：彬移月加 东乍大学傍 t 研究生论文 中国医药行业井购缋效研究 引言 进入二十一世纪，随着我国全面建设小康社会，人民的生活水平的提高，医 疗保障体系的建立，医疗卫生事业的发展，人们对于健康意识的提高，医疗设施 的发展，以及医疗水平的提高，我国医药市场已经显示出蓬勃的生机。医药工业 一直都是国民经济的重要组成部分，经过多年的发展，我国已经形成比较完备的 医药生产体系和商业流通网络。1 9 9 0 年全国的医药工业产值为3 9 2 亿元，到了 2 0 0 3 年全国医药工业总产值为3 8 7 6 4 7 亿元( 按可比价格计算) ，1 3 年间全国医 药工业总产值增长了近九倍，由此可见医药行业发展迅速。 虽然，我国医药行业在最近几年快速发展，使得我国成为世界原料药的生产 大因之一，但是却非一个制药强国。我国在2 0 0 3 年底有制药企业5 0 0 0 多家，大 型企业却只有3 0 0 余家，甚至还有1 0 0 0 多家企业仍在亏损中挣扎。整个行业正 处在“一小二多三低”的局面：一是多数生产企业规模小，无法形成规模效应； 二是企业数量多，产品低水平重复多；三是大部分生产企业科技含量低，管理水 平低，生产能力低。也正因为如此低的生产技术，使得我国的制剂品种目前都很 难进入国际市场，只能生产大量的仿制药品。 而在西方的发达国家，他们的企业规模大，生产能力高，科技含量高，管理 水平也高。不仅如此，近年来，国际上医药行业的并购趋势不断升温。一大批优 秀的医药企业通过并购“强强联手”，以此获得了更大的资本，更加优秀的人才， 更加完善的技术开发实力，以至于能够在竞争市场中得到更加有利于自己的地 位。世界医药排名前十名的制药公司的销售收入在1 9 9 3 年占全世界的2 5 ，而 到了2 0 0 3 年已然超过了5 0 。产业集中度的迅速提高和核心竞争力的增强，使 得那些西方的大公司对全球医药市场进行了分割和控制。 我国已经进入w t o ，大量的外资企业将涌入中国这个庞大的市场，为了迎 接国外公司对于我们的挑战，为了提高我国医药企业的竞争能力，医药行业的并 购是一个必然的趋势，也是医药高度集中化和专业化的发展要求。我国的企业只 有根据自身的要求和特色，优势互补，进行兼并重组，并且重视并购之后的整合 工作，而非盲目地“做大做强”，只有这样才可以培养出一批新的优秀的企业与 东华人学硕卜研究生论文 中国医药行业并购绩效研究 国际上先进的企业相抗衡。 2 东毕入学硕i 研究生论文中国医药行业井购绩效研究 第一章并购的理论分析 1 1 并购的概念 并购，从一般意义上讲，就是兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的合称。 在西方，通常意义上对两者不加区别，并连用为一个专业术语m e r g e r & a c q u i s i t i o n ，缩写为m & a ，企业并购也就是企业产权的让渡，是商品经济发展 的产物，是企业发展过程中市场竞争的必然结果，是一种企业行为。而其中，在 并购过程中居于主导地位或实力较强的一方称为主并企业或并购方，处于从属地 位或实力较弱的一方称为目标企业或被并购方。 1 1 1 兼并的定义 在大美百科全书被界定为；m e r g e r 在法律上，指两个或两个以上的企 业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商丧失其独立身份。唯 有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产。这种企业融合的 方法和合并( c o n s o l i d a t i o n ) 不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并 的厂商皆丧失其原来的身份。川 在新大不列颠百科全书中中被定义为：指两家或更多的独立企业或公司 合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并 行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公司 的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得 其他公司的资产和负债。 在国际社会科学百科全书中被定义：兼并是指两家或更多的不同的独立 的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是家公司用现 金、股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。口1 我国财政部2 0 0 1 年的c p a 教材上将兼并定义为：通常是指一家企业以现金、 证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人 实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 从上面的定义束看，兼并实质上是企业资产的重新组合，而通过兼并进行的 资产重组一般是以市场机制为载体实现的，结果是使社会可支配资源向高效企业 东毕人学硕l 研究生论文 中国医药行业并购绩效研究 的集中。 1 1 2 收购的定义 在新帕尔格雷夫货币金融大词典中被解释为：一家公司购买另一家公司 的资产或证券的大部分，目的通常是重组其经营，目标可能是目标公司的一个部 门( 部门收购，母公司出售或回收子公司股权与之脱离关系或让产易股) ，或者是目 标公司全部或大部分有投票权的普通股( 合并或部分收购) 。 我国财政部2 0 0 1 年的c p a 教材上将收购定义为：指企业用现金、债券或股 票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，收购的对 象一般有两种：股权和资产。 1 1 3 收购与兼并的区别 兼并是一个企业与其他企业通过合并组合成一个企业的行为。 收购一般是指一个企业对其他企业居于控制地位而已，被收购方不丧失法人 地位，而是成为收购方的控股投资企业。 概而言之，兼并和收购在经济学上的含义可以解释为一家企业以一定的代价 和成本，如现余、股权等，来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权和全部 或部分资产所有权的行为。 企业并购是市场经济条件下一种正常的企业行为，市场行为，它既是企业扩 张的一种重要形式，也是市场竞争的必然结果。 1 2 六次并购浪潮 从1 9 世纪末到至今，在全球范围共经历了六次大规模的企业并购浪潮。具 体情况如下表所示： 4 东华人学硕“* 究生论文中固医药行业并购绩教研究 表1 一l ：六次并购浪潮情况对比表 时间和主背景发生行业主要并购特点 要发生地并购 点类璎 第一次 】8 9 8 1 9 0 2劳动力大茸进入城市钢铁行业，横向以商品为中心 并购浪以美国企生产技术的改革，生产效率 食品行业、并购，的行业荦断 潮 业为士大幅度提高，管理水平也相应石油产品占全 地得到提高行业、化学部并 统一的美国大市场形成，竞行业、交通购形 争愈加激烈工具行业、式的 股票市场的建立( 在此次并合金行业、 7 8 3 购的高峰时段，有将近6 0 的 机器行业、 并购案是在这此股票交易所进焦炭行业 行的。) 投资银行的介入 法律监管的松懈”1 第一次 1 9 2 2 1 9 2 9科学技术发展导致新兴产业 公用事业、纵向被并购公司 并购浪以美国企产生制造业、钢并购与并购公_ 鬲j 常 潮 业为主经济规模的逐步扩大，国民铁行业、石是前后生产丁 经济中各个行业的相且依存与油产品行序或生产羽j 销 制约日确突出业、食品行售的大系 公路运输系统迅猛发展，销业、化1 行i = 业资本和 售f 径进一步扩人业、交通工银行资本互相 金融机构的重要作用具行业渗透，形成金融 战时政府鼓励企业合作而不资本和金融寡 是相互竞争战后未及恢复 头 第三次1 9 5 4 1 9 6 9二战后，经济得到迅速发展混合并购混合并购活动大多 并购浪美国为 新技术在生产中大量使用涉及行业并购数发生在商业 潮主英日国民经济迅速增长，导致控非常多，主相关稃度很低 为辅股集团公司规模的扩大要在机械的不同行业 法院对并购的严格限制，使行业，航空 得此次芹购浪潮中横向和纵向行业，汽车 并购的数昔减少行业等 管理科学课拌开设为企业培 养了人批管理通才 第四次 1 9 7 2 1 9 9 2许多在第二次浪潮中产生的 4 i 油行业、杠杆小鱼吃大鱼，跨 并购浪美国为大硝联合企业，其经营绩效井航空行业，收购国并购得以进 潮主，但是不理想，“主业同门”的经营理医约行业、一步发展硒1 7 3 日本、两念逐渐深入人心金融行业 欧、香港金融市场的发展和金融手段 地区并购的创新，投资银行的作用史无 也菲常活前例 跃开购战术和反并购战术都有 东牛人学倾l 研究生论文 中国医药行业并购绩效研究 了空前的发展 联邦政府放松对航空、银行 的管制和进入障碍 第五次1 9 9 4 至今 以信息技术，互联网技术为 能源行业、跨国并购成为企 并购浪 美国、欧代表的高新技术革命，提高了汽车行业，并购业谋求快速成 潮洲大陆为整个补会知识和信息的生产、钢铁行业， 长的重要手段 主传播和使用的效率。 以及通讯、和重要经营对 冷战格局彻底瓦解，t h = 界作 信息、航策 为一个真止意义上的帮体开始空、金融和跨国并购显 浮现出来。娱乐等新著增加 经济全球化一体化的发展带兴的服务并购方式多 来更加r 阔的市场环境利更加行业样化，横向并购 迅速的全球性资源再分配。国 渐成主流，强强 际竞争的j t - 度和深度空前地扩联手占据主导 展。 地位。 政府对大企业并购普遍采取并购并易的 支持态度。方式以换股方 中介机构，尤其是投资银行 式为主 的专业顾问和媒介的作用越来，f = 购涉及国 越显著。家众多 并购数晕增 多，并购数额巨 大 第人次几乎与第信息技术的发展导致企业外i t 行业跨国弗购起初次 并购浪百次升购部合仃结构变迁使企业内部并购 数不多金额不 潮浪潮同时组织由“金字塔”结构演变为 是很人，但是后 开始“扁平化”结构 来是规模大。数 全球范围顺麻全球产业结构软化趋势 量多。 新经济时代，企业实现低成欧洲市场相 本扩张的有效途径 对r 美国市场 企业竞相培植企业核心竞争 显得更为活跃 力 并购企业更 信息产业一体化的发展 注重自身长期 的发展战略 以网络经济 为平台 1 3 中国并购发展历史 束琴、史耀疆认为：我国接近于现代经济意义的企业并购始于1 9 8 4 年。也 可以把我国的并购历程分为五个阶段。9 3 n 0 1 6 东华人学顾f 。研究生论文 中闻医药行业并购绩效研究 第 阶 段 段 时间：1 9 8 4 年至1 9 8 7 年。这是企业并购的萌芽阶段。 特点：企业并购数鼙少。并购彳一为仅在全国少数城市的少数企业 ，f 购活动的自发性和政府干预并存 企业并购多是在同一地区，同一行业或同一部门中进行的 被兼并企业几乎都是亏损企业 井购方式多为承担债务式和出资购买式 jl 时间： 1 9 8 8 至1 9 8 9 年上半年。这是企业井购重组迅速扩展的时期 特点：己明确小犁国有企业产权可以有偿转让给集体或个人。 实施“鼓励企业承包企业，企业租赁企业”和“企业产权有条件的有 偿转让”两项重要措施。 由此，企业升购开始进入一次小的高潮。 上 时间：1 9 8 9 年下誓年至1 9 9 1 年。企业并购活动走入低谷。 特点：随着治理整顿措施的展开，了损企业数晕增加，产业结构、产品结 构调帮压力加大，为此。政府增强了自身在产权转让中的作用，些地区出现 了行政性强行的“拉郎配”。 在产权转让方式上，同地区，同部1 】内部无偿划转的方式有所增加。 jl 时间：1 9 9 2 年至1 9 9 6 年。企业并购重组重新升温并取得突破性进展。 特点：企业弗购在规模上和在形式上都有了新的突破。 承担债务式，f 购约i t l 并购总数的7 0 上市公司并购重绸展开 上 时间：1 9 9 7 年至今。企业前购活动真正达剑了高潮，尤其是嗣绕上市公司的并 购重组，更成为全丰十会关注的经济热点。 特点：随着对国有经济结构实施战略性调帮及鼓励兼并、规范破产政策的出 台，企业并购无论在广度上还是在深度上都得到了进一步发展 大企业弗购出现 跨行业、跨地区并购增加 弗购方式不断创新。并购的方式由单一的承担债务和出资购买式向股 权收购、“债转股”等多样化形式发展。 国外资本控股和收购中国企业日趋目的化和集团化，中国企业的并购 市场开始与国际市场接轨。跨国，f 购登上中国的舞台。 并购的规模日益扩人，对所有制的局限有重丈突破，民营企业开始收 购、兼并国有企业。 前购的目的由单纯消灭了损企业向优化经济结构方向发展。 图1 1 ：中国升购历史发展 7 第一一阶段 第三阶段 第四阶段 第 五 阶 东毕大学碗p 研究生论文中国医药行业并购l 贲效研究 综观我国企业的资产重组可以看出，它正经历着一个由简单到复杂，由不完 善到日益完善的发展过程。 1 4 西方并购对于我国的启示 1 4 1 并购的发展需要政府的支持 从当今来看，并购己不仅仅是一种微观层次上的企业现象，它己经上升为国 家宏观层次的竞争，是提高一个国家综合国力的必然要求。这一点就说明并购的 发展极需要政府的支持。 政府的支持当然不应是盲目的干预，而是应通过制定和修改法律、法规的方 式为企业l 日】的并购创造良好的外部环境，依赖政府的立法、执法手段来消除企业 并购中的地方主义、行业封锁等障碍。 美国历史上的企业并购浪潮次比一次规模大，与美国有这方面详尽而又严 格的法律是分不开的。美国历史上的谢尔曼法、克莱顿法、鲁宾逊一帕特 曼法等，都相应地保证了企业间并购的规范运作。而目前在我国，企业并购的 法律并不完善，并购过程中资产处理、债务处理、税收安排、被并购企业的人员 安置等方面还缺乏明确的法律规定和保障。因此，我国必须尽快制定和修改法律、 法规，为企业并购提供良好的环境。 此外，由于政府目标与企业目标存在客观差异，在我国应尽快明晰企业的产 权关系。必须注意的是，政府应该从企业立场来考虑问题、处理问题，只有如此 才能使企业并购获得成功。如果政府以履行政府职能的身份去参与并购，结果可 能导致并购失败。早年发生在国内的“拉郎配式”、“扶贫式”的资产重组，其不 成功的根本原因不是政府的参与，而讵是政府参与时，这种政府参与会过多地注 重了政府的宏观效益，而忽视了企业自身的效益，导致最后的并购失败。而在西 方那些成功的并购中，政府在企业并购中的职能是为企业资产重组建立公平竞争 的市场秩序，保证企业主体的独立经营，在市场失效的范围内发挥一定的调节作 用，通过产权政策鼓励、引导国有经济内部进行跨地区、跨部门的资产重组，做 好牵线搭桥的工作，但这绝不是意味着包办企业间的并购活动。所以，企业要达 到并购成功，必须实行真j 下的政企分开，使企业成为真正的市场主体，以实现自 身的发展且标。川1 8 东华大学硕上研究生论文 中国医药行业并购绩效研究 1 4 2 并购范围要国际化，并购手段要商业化 中国加入世贸组织之后，更多的外资企业、跨国公司纷纷通过并购登陆中国 市场。而与此同时，经过9 1 l 事件后，美国作为国际资本避风港的地位开始动 摇，这导致了不少的国际上的游离资本转而投向中国这个市场。而跨国并购正是 国际资本直接投资的一项重要组成部分。而在改革开放之中成长起来的一批具有 一定国际竞争力的优秀企业，也把他们的战略目标转向国际市场。所以，在这样 关键之际，中国企业需要打丌眼界，把握机遇，转变传统观念，勇于进行跨国并 购，真正实现资源和市场的最优配置，提高企业竞争力，使企业获得长远的发展。 而中国企业要与世界经济接轨，融入全球一体化进程，跨国并购也正是关键的一 步。因此企业在参与并购之前，应充分考虑到全球化的经济背景，要在全球范围 内进行业务延伸和制定并购战略，实现公司的稳定发展和并购的良性循环。 并购中介机构包括投资银行、律师事务所、审计评估机构和投资咨询公司。 在我国，为并购服务的投资银行的功能主要出证券公司等会融机构承担，而这一 体系还不能适应担负大量并购服务的需求，而在并购方式也大多采用现会并购， 很少有股票并购，形式比较单一。股票并购中的换股并购正是目i j 国际并购的主 流方式，我国企业在这点上还有待与世界接轨。此外，我国企业间并购手段多为 行政手续的审批和管理层商议，中介机构的参与很少，商业化程度较低。因此， 我国应尽快完善并购商业化配套措施的建设，促进企业股份制的改造，促进并购 手段的商业化。 1 4 3 需要积极鼓励强强联合，组建和发展一批具有国际竞争能力的大企业 企业并购既是优化资源配置的重要方式，是资本、人力、技术不断向高效益 领域的转移；又是增强企业竞争力、抢占国际市场的重要途径。因此，强势企业 之j 日j 的资源组合其意义更为重大。当今国际上一些超大型企业之j 日j 的并购实例就 充分说明了这点。 越来越多的国际大企业在经历了数次并购浪潮之后，已经优化了产业结构， 提高了企业的核心竞争力，成为巨无霸型跨国公司而横行国际。中国企业要在短 时期内造就一批强大的具有国际竞争力的大公司，既不能走“扶贫式”的并购之 路，亦不能走自然演进型的“大鱼吃小鱼”、“小鱼吃虾米”之路。只有实行强强 9 东华人学坝t 研究生论文 中国医药行业并购绩效研究 并购j 。是取胜之道。 1 4 4 积极推进市场经济的配套改革，完善社会保障机制 并购是一种优胜劣汰的经济现象，任何一项并购的完成都会伴随着大规模的 变革，这其中包括并购企业人员安排的重大调整和部分人员的下岗，这必然会在 企业内部造成很大的不稳定因素。 由于西方资本主义发展历史较长，所以社会保险、保障体系也比较完善，企 业并购造成的影响虽有，却不是很大。而我国的社会保障体系尚未完成，相应的 影响也会比较大，所以应尽快完善社会保障和再就业机制，提高企业家的管理能 力已经成为当务之急。 在此之前，我国也应采取多种方式安置由于企业被并购而造成的下岗人员： 一是地方政府或企业主管部门可利用产权转让的收入对被并购企业的下岗人员 进行妥善安置，保证企业专心于经营管理。并购企业也可在确定产权价格时给予 一定的补偿，并在以后的招工中，在同等条件下能够优先录取被并购企业的职工： 二是逐步建立本行业或本地区范围的劳动力调剂中心，为下岗职工寻找就业机 会；三是逐步建立和完善劳动保险和社会福利制度，使企业逐步甩掉“企业办社 会”的包袱，为大规模并购一解后顾之忧。 1 4 5 重视并购后的管理整合是关系并购成败的主要手段 企业并购另一个企业是一个复杂而漫长的过程。并购工作的结束并不是真的 结束，而是并购后过渡期的开始，管理整合会成为并购成败的关键环节。 所谓管理整合，就是指一个企业并购另一企业后，必须将对方消化，使企业 双方融为一体，这是企业并购成功的必由之路。并购后的整合，也就是进行资产 整合，组织整合，人力资源的整合以及文化整合。最终要使被并购企业与并购方 的经营思想、生活习惯、思维方式融为一体。 西方许多企业并购成功，都是因为他们重视并购之后的管理整合。 1 4 。6 重新认识垄断和竞争是企业腾飞的动力 竞争可以带来活力，而垄断则会窒息竞争，这也是我国过去一直提倡竞争反 1 0 东华人学坝1 研究生论文中国医药行业井购绩效研究 对垄断的理由。但就现今的国际并购的趋势来看，寡头垄断并不一定是坏事。因 为它可以使产业结构更加地合理化。而且，是否垄断要放在国际竞争的统一市场 考察，不能放在国内封闭市场考察。所以，我们还应积极促进原本的强弱并购向 强强并购过渡，直至发展到寡头垄断，方可在国际市场上与一些大型跨国公司一 比高低。 东牛丈学顾f 研究生论文中国医药行业并购绩效研究 第二章医药类上市公司并购现状分析 2 1 我国医药行业的发展现状 2 1 1 医药行业的界定和特征 2 1 1 1 医药行业的界定 医药行业是一个公认的国际性行业，在各国的产业体系和经济增长中都起着 举足轻重的作用。医药产业是传统产业和现代产业的相结合，是第一、第二、第 三产业结合为一体的产业。 1 23 根据我国的统计口径，从广义上看，医药行业可 以分为化学药品工业，医疗器械工业，卫生材料工业，制药机械工业，中成药工 业，中药饮片工业，药用包装材料工业等。在本论文中，因为是对医药类上市公 司进行研究，所以就按照上市公司的板块划分，将医药行业界定为制药工业和医 疗器械工业，其中包括中西药和医疗器械的制造和生产。 2 1 1 2 医药行业的特征 ( 1 ) 行业弹性需求小，能保持较高的增长速度 医药产业是与生命科学息息相关的，所以很难说清它的成熟期究竟在哪一阶 段，它被誉为“永远成长和不断发展的朝阳产业”。因为药品是人类生存的必备 品，它的需求弹性也就非常小，所以医药行业与宏观经济的相关度比较小，换句 话说，即使是在经济萧条的时期，医药行业一样能够保持非常高的增长速度。 ( 2 ) 科技发展是医药行业快速成长的强大内动力 人们的生活习惯总是在不断的变化( 如饮食、穿着) ，而外在的环境也在不 断的变化( 如现在社会各种各样环境污染的产生) ，因此就会出现各种各样以前 没有的疾病( 如s a r s 、艾滋病等等) ，这就需要人类不断的投入科研力量进行 研究这些给人类造成许多麻烦的疾病。科学技术革命的进行，使各种针对疾病的 有效药物数量增长几十倍甚至几百十倍几千倍。所以，科技发展是医药行业快速 发展必不可少的强大内动力。 ( 3 ) 新药的丌发对医药企业影响巨大 东华人学硕 研究生论文中国医药行业并购绩效研究 创新是企业的生命力。在一家公司里，新药的开发对医药企业的影响是非常 重要的，一种有效的药物会迅速改变一家公司的前景。好的公司会愈加的好，而 濒临破产的工业也会因为新药而得救。例如，瑞典的阿斯特拉公司在2 0 世纪8 0 年代的时候规模不大，由于后来公司开发了治疗胃溃疡的新药质子泵阻滞剂洛赛 克( 也叫p r i l o s e e ，而在美国以外的地区叫做l o s e c ) 。仅由于这种药品，这家 中型的瑞典公司在1 0 年内就在世界医药企业中排名上升为第1 0 位，现在该药销 售占集团整个销售额的4 7 ，占其利润的8 0 。 ( 4 ) 开发新产品难度大，周期长，风险大，而且需要投入大量的资金 药品是与人的健康密切相关，所以它的研究开发必须非常谨慎。一个新产品 要上市，必需经过相关的识别、开发、检验、批准、临床实验等多种程序，所以 新药研发的观察周期非常长。从开始开发一个药物到最后临床研究结束，一般需 花l o 年一1 5 年。下面给出了美国食品与药品管理局( f o o da n dd r u g a d m i n i s t r a t i o n ，f d a ) 规定的新药开发项目生命周期的流程图描述。 图2 l ：新药开发项目生命周期的流程图 ( 数据来源：南开大学国际商学院程莉莉副教授主持的项目管理的报告) 在新产品研发的过程中，由于周期长的缘故，所以会遭受更多意外因素的干 扰，新产品的开发风险也就更大了。这些风险主要来自于三个方面：药品研发 东华大学硕i ：研究生论文 中国医药行业并购绩效研究 项目信息来源不对称，导致资金的盲目投入。对新药品研发项目立项的市场优 势认识不准。没有掌握项目开发所要具备技术和设备。所以，新药研究开发的 成功率是非常低的，就是发达的资本主义国家如美国也只有1 5 0 0 0 ，日本则约为 1 4 0 0 0 0 。 所以，医药行业是一个研发资会投入相当大的产业，其投入主要用于新产品 的研究丌发及医药厂房的建造和设备仪器的配置方面。目静国外研究开发一个新 药的平均费用在l 5 亿美元左右，而且费用会随新药开发难度的增加而增加。 由此可知，雄厚的资金后盾是药品歼发成功的必要保障。 ( 5 ) 行业利润率非常高 医药工业一直被公认为是一个高盈利的行业。发达国家，医药行业的销售利 润率会高达3 0 。对于医药行业的企业来讲，一旦研究开发一种新药获得成功， 就会给公司带来丰厚的报酬。3 1 例如，英国葛兰素公司开发的雷尼替丁上市1 5 年，销售额高达2 0 0 亿美元；阿斯特拉公司开发的奥美拉唑的年销售收入超过 3 0 亿美元。辉瑞公司治疗心血管疾病的药物阿伐他汀连续几年销售额超过5 0 亿 美元，2 0 0 2 年销售额位居世界药品首位，达8 6 亿