（会计学专业论文）上市公司债务重组问题研究.pdf

5 针对债务重组中现存问题应采取以下措施：一是汐；母我国会计准则制定 程序和方法，加大国情研究，会计准则制定既要结合国际惯例，更要立足本国 实际；吸纳社会会计人士参与准则制定，增加准则制定的公开性和透n 月度。二 是修订债务重组会计准则，修正公允价值计量，重组差额计入资本公积， 减少上市公司利润调节的可能性。三是改善公司经营结构，减持国有股，增加 法人股和社会流通股，缩小董事会规模，增加独立董事人数，提升公司业绩。 四是公司上市实行核准则，完善退市制度，让该退市的公司尽快退市，使社会 资源得到优化配置。五是构建会计信息质量保障体系，提高会计信息质量。六 是完善注册会计师审计环境，提高审计独立性，加强监管机构监管，特别是对 关联交易的监管，加大执法力度，对违纪公司严惩不贷，规范证券市场秩序i 关键词：上市公司债务重组准则制定信息披露公司治理 i i s t u d y t i nd e b t s r e o r g a n i z a t i o no f l i s t e dc o m p a n i e s b yw a n gy a j u e c o l l e g e o fe c o n o m i c s & t r a d es o u t h w e s ta g r i c u l t u r a lu n i v e r s i t y b e i b e ic h o n g q i n g ，c h i n a a b s t r a c t t h i s p a p e rd e a l s w i t ht h er e s e a r c h e so nt h ed e b t sr e o r g a n i z a t i o no fl i s t e d c o m p a n i e s t h ea i m st o b er e a c h e da r e ：1 ) t op r o b et h et h e o r e t i c a lg r o u n d sa n d r e l e v a n tr e g u l a t i o n s ；2 ) t oa n a l y z et h er e o r g a n i z i n gw a y s ，a c c o u n t i n gm e t h o d sa n d i n f o r m a t i o np u b l i s h m e n to ft h ed e b t sr e o r g a n i z a t i o n ；3 ) t ot e s tt h ea p p l i c a t i o no f d e b t sr e o r g a n i z a t i o n ；4 、t oi n v e s t i g a t et h ea c h i e v e m e n t sc h a n g e so ft h ei n d e b t e d e n t e r p r i s e sa f t e rr e o r g a n i z a t i o n ；5 ) t op u tf o r w a r dc o r r e s p o n d i n gm e a s u r e so nt h e b a s i so ft h es t u d ya sb e l o w 1 f h et h e o r e t i c a lg r o u n d sa n dr e g u l a t i o n sr e o r g a n i z i n gi n d e b t e de n t e r p r i s e s a r eb a s e do nt h e s t a n d a r d so fe n t e r p r i s ea c c o u n t i n g - - d e b t s r e o r g a n i z a t i o n i s s u e d b yt h em i n i s t r y o ff i n a n c e ，w h i c h s t i p u l a t e s t h e r e o r g a n i z i n gw a y s ，t h e a c c o u n t i n gm e t h o d s a n dt h ei n f o r m a t i o n p u b l i s h m e n t 2 t h ew a y sa n di n f o r m a t i o np u b l i s h m e n th a v ec h a n g e dal o ts i n c e1 9 9 8 ：t h e w a y so fr e o r g a n i z a t i o n h a v eb e e nv a r i o u sa n dm o r ec o m p l i c a t e d ；b o t hs i d e so f r e o r g a n i z a t i o nh a v eb e e nd i n gm o r er e l a t e dt r a n s a c t i o n sa n dt h er e l a t e dc h a i n sg e t l o n g e ra n dl o n g e r ；t h ep u b l i s h m e n to fr e o r g a n i z i n gi n f o r m a t i o ng e t sb e t t e rb u tn o t p e r f e c t 3 t h ee x i s t i n gp r o b l e m si nt h er e o r g a n i z a t i o na r e ： t h e a c c o u n t i n g s t a n d a r d so fd e b t s r e o r g a n i z a t i o ng e t d i v o r c e df r o mt h e p r a c t i c e s t h ea c h i e v e m e n t so ft h ei n d e b t e dr i s e q u i c k l y a tt h e b e g i n n i n g o f r e o r g a n i z a t i o nb u tl a s to n l ya s h o r tt e r m t h ei n f o r m a t i o np u b l i s h m e n ti sl a c ko f r e g u l a t i o n s 4 t h er e a s o n sc a u s i n gt h ef o r e s a i dp r o b l e m sa r e ： t h ee n a c t m e n to fa c c o u n t i n gs t a n d a r d sr e f e r st o om u c hf o r e i g nc u s t o m a r y p r a c t i c eb u tl a c k s t h es t u d yo fa c t u a ls i t u a t i o no fc h i n a d u et ot h ei m m a t u r em a r k e te c o n q m v t h em e a s u r e m e n to f “f a i rv a l u e ”l a c k s 玎i m a r k e tb a s i s t h ei m p e r f e c ta n du n r e a s o n a b l em a n a g e m e n to fl i s t e d c o m p a n 3 r e s u l t si n l o w e ra c h i e v e m e n t s t h ei n e f f i c i e n ts u p e r v i s i o na n de x e c u t i o nc a u s et h a ts o m ec o m p a n i e s w h i c h a r ea l w a y sb r e a k i n gl a w sa n d d i s c i p l i n e s ，c o n t i n u et os t a yi ns e c u r i t i e sm a r k e t 5 t h em e a s u r e st ob et a k e na r e ： t oi m p r o v et h ep r o c e d m e sa n dm e t h o d so f e n a c t i n gt h ea c c o u n t i n gs t a n d a r d s ， a n d p a y m o r ea t t e n t i o nt ot h e s t u d y o fa c t u a l s i t u a t i o n ，w h i c h o u t w e i g h s i n t e r n a t i o n a lp r a c t i c et oac e r t a i ne x t e n t t or e v i s et h e a c c o u n t i n gs t a n d a r d so fd e b t sr e o r g a n i z a t i o n ，a n d r e v i s et h e m e a s u r e m e n to f “筋rv a l u e ” t oi m p r o v et h es t r u c t u r e so f m a n a g e m e n t ，r e d u c i n gs t a t e o w n e ds h a r e sw h i l e i n c r e a s i n gt h el e g a lp e r s o ns h a r e sa n d t h ef l o a t i n gs h a r e s t oe t a b l i s ht h es y s t e m so fr a t i f i c a t i o na n de l i m i n a t i o ns ot h a tt h eu n q u a l i f i e d c o m p a n i e s w o u l db ei m p e l l e dt ow i t h d r a wf r o mt h em a r k e ta n dt h es o c i a lr e s o u r c e s c a nb eb e s tm a t c h e d t oe s t a b l i s ht h eg u a r a n t e es y s t e mo f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nq u a l i t y t op e r f e c tt h ea u d i ts u r r o u n d i n g so ft h er e g i s t e r e da c c o u n t a n t s ，i n c r e a s et h e i n d e p e n d e n c eo fa u d i t ，a n ds t r e n g t h e ns u p e r v i s i n go r g a n se s p e c i a l l yt h es u p e r v i s i o n o fr e l a t e dt r a n s a c t i o n sa n dt h ep u n i s h m e n to f a c t i o n sv i o l a t i o nt h el a wa n d d i x i p l i n e k e y w o r d s ：l i s t e d c o m p a n i e s d e b t s i n f o r m a t i o n p u b l i s h m e n t r e o r g a n i z a t i o n s t a n d a r d s e n a c t i n g c o m p a n ym a n a g e m e n t 引言 从1 9 9 0 年上海飞乐股份公司上市开始，我国证券市场已经历l o 个春秋。 这十年里，上市公司规模逐渐扩大，到2 0 0 1 年3 月为止，沪深两市共有1 0 9 0 家上市公司，上市公司对我国国民经济发展起着举足轻重的作用。但是在上市 公司中由于历史和其他多种原因，致使一部分公司债务负担沉重，企业经营困 难。为了减轻企业债务负担，改变企业财务经营状况，经债权人与债务人协商， 债务人在持续经营条件下，债权人对债务人作出债务让步，让债务人渡过暂时 难关，轻装上阵，提高企业经营业绩。9 8 年阿城钢铁公司进行的债务重组， 是我国上市公司中第一家进行债务重组的公司，到2 0 0 0 年止我国已有一百多 家上市公司进行过债务重组。9 8 年时由于没有任何法规、准则、制度规范上 市公司债务重组活动，导致9 8 年的债务重组方式、会计处理方法、信息披露 等均不规范，债务重组会计信息可比性差。9 8 年6 月财政部颁布、9 9 年1 月 1 日开始执行的企业会计准则债务重组对债务重组方式、会计处理方 法、信息披露均作出了全面细致的规范。研究上市公司债务重组，检验债务 重组会计准则实施效果，探究上市公司债务重组目的，考察重组公司经营业 绩变化，对我国会计准则制定，证券市场健康发展，企业经营效益提高具有重 要的意义。 1 债务重组理论及背景介绍 1 1 债务重组理论概述 1 1 1 债务重组概念及特点 我国具体会计准则将债务重组定义为债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。其中，让步的涵义 为：债权人同意债务人现在或将来以低于重组债务的账面价值的金额偿还债 务。此处所指金额是总金额的概念，而非现值概念。广义上讲，所有涉及修改 债务条件的事项( 包括修改的金额或时间) 都应视为债务重组，包括债权人处 于财务困难条件下的债务重组，也包括债务人不处于财务困难条件下的债务重 组，还包括债务人处于清算或改组时的债务重组。我国具体会计准则将债务重 组界定在：债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议 或法院的裁定作出了让步的事项。也就是说，我国具体会计准则的范围限定在 债务人处于财务困难时债权人作出了让步的债务重组。原因有以下几点：债 务人没有发生财务困难时的债务重组的会计核算问题，根据现有会计规范能够 解决，不需要另立新准则予以规范：企业清算或改组时的债务重组，属于非 持续经营条件j f 的债务重组，有关的会计核算应遵循特殊的会计准则；债务 人未发生财务困难时所进行的债务重组，有的并不涉及会计的确认与披露。比 如，债权人未作出让步。即使是债务人发生了财务困难，也不需要用新准则来 规范。我国具体会计准则在判断债权人是否作出让步时，没有采用现值计算， 其原因是基于以下两点：成本一效益原则：我国目前会计信息使用者对信息在 作经济决策时尚没有充分考虑货币的时间价值，而且，采用现值对会计核算和 审计验证带来诸多困难。 按照债务重组准则的定义，我国的债务重组仅指债权人作出让步的重组， 它与债务的正常清偿相比较，具有如下特点：债务重组的首要特征是债权 人对债务人作出让步，且这种让步是平常所不愿考虑的，这种让步可以由法规 或法院强制债权人执行，也可由债权人自愿让步。法院强制债权人让步，体现 了国家对维护经济秩序的需要，而债权人自愿让步，主要基于避免因债务人破 产而给企业造成更大损失。清偿债务的资产，可以是现金资产，也可以是非 现合资产或股权，究竟采用何种清偿方式，可据债务人和债权人的有关协议或 1 债务重组理论及背景介绍 1 1 债务重组理论概述 1 1 1 债务重组概念及特点 我国具体会计准则将债务重组定义为债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。其中，让步的涵义 为：债权人同意债务人现在或将来以低于重组债务的账面价值的金额偿还债 务。此处所指金额是总金额的概念，而非现值概念。广义上讲，所有涉及修改 债务条件的事项( 包括修改的金额或时间) 都应视为债务重组，包括债权人处 于财务困难条件下的债务重组，也包括债务人不处于财务困难条件下的债务重 组，还包括债务人处于清算或改组时的债务重组。我国具体会计准则将债务重 组界定在：债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议 或法院的裁定作出了让步的事项。也就是说，我国具体会计准则的范围限定在 债务人处于财务困难时债权人作出了让步的债务重组。原因有以下几点：债 务人没有发生财务困难时的债务重组的会计核算问题，根据现有会计规范能够 解决，不需要另立新准则予以规范：企业清算或改组时的债务重组，属于非 持续经营条件j f 的债务重组，有关的会计核算应遵循特殊的会计准则；债务 人未发生财务困难时所进行的债务重组，有的并不涉及会计的确认与披露。比 如，债权人未作出让步。即使是债务人发生了财务困难，也不需要用新准则来 规范。我国具体会计准则在判断债权人是否作出让步时，没有采用现值计算， 其原因是基于以下两点：成本一效益原则：我国目前会计信息使用者对信息在 作经济决策时尚没有充分考虑货币的时间价值，而且，采用现值对会计核算和 审计验证带来诸多困难。 按照债务重组准则的定义，我国的债务重组仅指债权人作出让步的重组， 它与债务的正常清偿相比较，具有如下特点：债务重组的首要特征是债权 人对债务人作出让步，且这种让步是平常所不愿考虑的，这种让步可以由法规 或法院强制债权人执行，也可由债权人自愿让步。法院强制债权人让步，体现 了国家对维护经济秩序的需要，而债权人自愿让步，主要基于避免因债务人破 产而给企业造成更大损失。清偿债务的资产，可以是现金资产，也可以是非 现合资产或股权，究竟采用何种清偿方式，可据债务人和债权人的有关协议或 据法院裁决而定，这与正常清偿债务都是以现金资产清偿相比较更具灵活性； 清偿债务的时间，可以是债务重组日，也可以是双方协议或法院裁定中规定 的某一特定f 1 期；债务重组的结果必然是债权人发生债务重组损失，而债务 人获得债务重组收益。 1 1 2 债务重组方式及会计处理 债权人与债务人实施债务重组，可供选择的方式多种多样，债务重组准则 将其归纳概括为如下四种： ( 1 ) 以资产清偿债务 虽然一些企业由于经营策略不佳，管理措施不当，或因历史、体制、改革 等因素的影响而陷入困境，但都可能拥有某些本企业利用不当而却有一定社会 价值的有形和无形资产，如完好的厂房设备，优越的地理位置，良好的原材料 市场和销售市场，企业在某区域的垄断地位、优良的职工素质、享有声誉的工 艺及专有技术、产品的品牌效应等。企业应充分利用这些资产，或出售、租赁 某些有形资产，或转让某些无形资产，将会给企业带来一定的经济收益，使企 业能够换取货币资金，偿还债务。资产是指过去的交易或事项所形成的由企业 控制或拥有，能够给企业流入未来经济利益的资源。债务人用于偿债的资产通 常有现金、存货、短期投资、长期投资、固定资产、无形资产等。债务人以资 产清偿债务，一方面会使资产的所有权由债务人转移给债权人，另一方面会使 债务人的债务得以消失。采用这种方式进行债务重组，与一般意义上的债务清 偿并无本质上的差别，所不同的是，由于债务人是以资产的公允价值低于债务 账面价值抵债，也即债权人对债务人给予了让步，则债权人必然要发生债务重 组损失，而债务人必然要产生债务重组利得。 这种重组方式的具体会计处理方法是：债务人通过转移资产的所有权清偿 债务，应将所转移非现金资产公允价值与重组债务账面价值之间的差额确认为 债务重组收益，转让的非现金资产的公允价值与其账面价值的差额确认为转让 资产损益，于当期确认。 ( 2 ) 债务转为资本 根据有关部门调查显示，目前国有企业的债务中向银行及其他金融机构的 贷款占债务总额的6 0 左右。可见，企业与提供贷款银行之间的债权债务关 系是企业负债的主要部分，如果将部分或全部贷款转化为企业的股权，这不仅 可减轻债务企业的利息及偿还本金的负担，而且对解脱银行的不良债权也有帮 助。债务转为资本是站在债务人的角度而言，如从债权人的角度看，则为债权 转为股权。债务转为资本实质上是增加债务人的资本，债务人以债务转为资本 方式进行债务重组时，必须满足经贸委和中国人民银行关于实旅债权转为股 权若干问题的意见中确定的五项基本条件和范围：企业的产品适销对路， 质量符合要求，产品要有市场竞争力；企业的工艺设备为国内、国际先进水 平，生产符合环保要求；企业的管理水平较高，债权债务清楚，财务行为比 较规范；企业领导班子能力强，经管管理水平高；企业的转换经营机制、 方案符合现代企业制度要求，减员增效、下岗分流的任务得到落实。债务转为 资本对股份有限公司而言，即将债务转为股本；对其他企业而言，即将债务转 为实收资本。债务转为资本的结果是债权人因此而增加长期股权投资。 在债务转为资本重组方式下，具体的会计处理方法是：若债务企业是上市 公司，其发行的股票有市价，则可将股票的市价作为公允价值，把低于所清偿 债务的账面价值的差额确认为债务重组收益，并把股票按公允价值入账，该项 股权的公允价值与股本之间的差额作为资本公积。对于其他企业，债权人因放 弃债权而享有的股权没有市价，因此，应以评估确认价或双方协议价确定为股 权的公允价值。 ( 3 ) 修改其他债务条件 对于一些由于资金短缺而造成逾期债务但尚有归还潜力的企业来讲，可以 通过延长债务清偿期，或者采用以新的债务代替旧有债务的重组方式。因为如 若债权人要求这样的债务企业破产，债务企业资产应按清算价格计价，这可能 会使债权人蒙受一定程度的损失，不如减少债务人的债务，延长债务期限，甚 至给予停、免息等照顾，使债务企业暂时渡过难关，力争早日摆脱财务危机， 以后用经营收入偿还债务。这种方式使债务人不至于破产，而债权人也可减少 一些不必要的损失。 以修改其他债务条件进行债务重组的，其会计处理方法是：债务人应将重 组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额涉及或有支出的，若或有 支出未发生，那么债务重组收益由两部分组成：一部分是重组债务的账面价值 与包含或有支出的将来应付金额的差额；另一部分是没有发生的或有支出。第 部分债务重组收益于重组当期确认；对于第二部分重组收益，财政部在1 9 9 8 年1 2 月2 8 日印发的关于执行具体会计准则和( 股份有限公司会计制度) 有 关会计问题解答中规定：“分别以下情况处理：如果按债务重组协议规定： 或有支出的金额按期( 按季、年等) 结算，应在结算期满时，按已确认的属于 本期未发生的或有支出金额确认为债务重组收益，计入当期损益；如果按债 务重组协议规定，或有支出的金额待债务结算时一并计算的，应在结清债务时， 按未发生的或有支出金额确认为债务重组收益，计入当期损益。 ( 4 ) 以上三种方式的组合 即以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他负债条件这三种方式的结合。 1 1 3 债务重组信息披露要求 债务重组的信息披露要求以会计报表附注的形式向会计报告的使用者提供 有关债权重组及债务重组的信息。会计报表附注是会计报告的重要组成部分， 是对会计报表本身无法或难以充分表达的内容和项目所作的补充说明与详细解 释。由于会计报表规定的内容具有一定的固定性和局限性，只能提供定量的财 务信息，不能提供某些定性的财务信息，同时，进入会计报表的各项信息都必 须符合会计要素的定义和确认标准。因此，会计报表所能反映的财务信息受到 定的限制，而通过报表附注形式则能将会计报表本身难以披露的债务重组信 息予以披露，从而提高财务信息的利用价值。债务重组信息披露具有以下作用： 第一，提高报表信息的可理解性。债务重组的最终结果会使债务人的债务减少， 同时也减少了资产( 以资产抵债) ，增加了所有者权益( 债务转为资本) 或新 债务( 修改其他负债条件) ，同时还会发生债务重组收益。所有这些债务、资 产、权益等的变化，如果单纯从报表数据看，根本观察不出债务重组与这些报 表项目增减变化的关系。若对债务重组加以适当披露，可以使报表使用者了解 债务重组的信息，提高报表数据的可理解性。第二，提高会计报表信息的可比 性。债务重组作为企业经济活动中的一种事项，不是每个企业都会发生，也不 是每个企业每个期间都会发生。即使每个会计期间都会发生，其发生的金额以 及产生的重组收益也会有所不同。因此，若不对此予以披露，就不利于报表使 用者比较不同行业之间、同一行业不同企业之间，以及企业前后期之间所提供 会计信息的内在差异，不利于对企业未来发展前景作出于确预测。 按照债务重组准则的规定，债务人应披露如下有关债务重组的信息：债 务重组方式。债务重组方式有以资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件以及混合方式。债务人需要披露债务重组是以哪一种乃式进行的，若是以 资产清偿债务，其资产是什么资产，是现金、固定资产、存货或者是无形资产 等：若债务转为资本，那么，资本增加总额是多少，其中资本溢价是多少；若 是以修改其他负债条件清偿债务，则应披露怎样修改的负债条件，是减少本金 或者减免利息，债务展期延期到什么时间等。债务重组收益总额。债务人若 发生一项债务重组，其重组收益可直接披露；债务人若发生多项债务重组，则 会产生多项债务重组收益。根据会计准则的要求，债务重组收益可仅披露产生 的收益总额，不要求分别披露每项债务重组的收益金额。将债务转为资本 所导致的股本( 实收资本) 增加额。对于股份有限公司，披露债务转为资本所 导致的股本增加额；对于其他企业，披露债务转为资本所导致的实收资本增加 额。债务人可能有多项债务重组涉及债务转为资本，现行准则仅要求披露债务 转为资本所导致的股本( 实收资本) 总额增加额，不要分别披露每项债务重组 所导致的股本( 实收资本) 增加额。或有支出。债务人可能有多项债务重 组涉及或有支出，现行准则仅要求汇总披露或有支出金额，不要求分别披露每 项或有支出金额。 1 2 债务重组背景介绍 1 2 1 债务重组原因 债务重组是在债务人发生财务困难的情况下，债权人对债务人作出让步的 事项。由于我国国有企业过度负债现象较为严重，发生煲才务困难的比例也较其 他经济成分的企业高，因此，国有企业也就成为债务重组的主要被让步对象。 区别情况，对不同企业采取不同的方式进行债务重组是十分必要的。 ( i ) 债务重组与债务人过度负债经营 目前，我国企业尤其是国有企业过度负债已经到了相当严重的程度，国有 企业的债务负担与利税负担、冗员负担被称为“三座大山”，严重地制约了企 业的发展，而且有愈演愈烈的趋势。还本付息的压力对于平均资金利润率较低 的国有企业是相当沉重的，一些盈利企业在还本付息之后所剩无几，这使得企 业在资金短缺的情况下不得不想方设法地逃避、拖欠债务。因此，过度负债经 _ i = = j 渊投资。 ( 2 ) 债务重组的法律敬据 我国迄今尚无独立的债权债务? 。i iij i 0 法、证券法及其他拥 是法律法规中基本没有涉及债务重组事矗； i 砂i 何财政部会字1 9 9 8 1 2 4 号 文件企业会计准则债务重组对债务重碾的会计核算和信息披露作出规 范，2 0 0 1 年2 月财政部重新对企业会计准则债务重组进行了修订。 2 债务重组发展过程及现状 我国证券市场从9 0 年开始到今已过十年，证券市场规模越来越大上市公 司越来越多，上市公司债务重组从9 8 年已开始出现，而大量的债务重组则发 乍在9 8 年后。债务重组在企业会计准则债务重组没有颁布以前称为 债务重整，归并到资产重组中，直到9 8 年6 月1 2 日会计准则颁布后，才称作 债务重组。9 9 、年报披露要求进行了债务重组的债权债务企业要按照会计准则 要求进行相关的账务处理和信息披露，纵观近几年债务重组的公司越来越多重 组的方式也变化较大，其主要特点如下： 2 1 债务重组方式复杂多样 9 8 年沪深两市共有7 8 家上市公司采用了以资产清偿债务的方式进行债务 蘑组，以存货清偿债务的有4 3 家，以固定资产清偿债务的有3 6 家，以投资偿 还债务的有1 9 家，以债权偿还债务的有2 家，当年没有三种方式组合。各种 形式的债务重组涉及债务金额为4 0 7 6 亿元，其中较为典型的案例有：深万山 ( 0 0 4 9 ) ，深圳市城市建设开发集团公司是深万山的控股公司，占公司6 6 5 2 的 股份，公司对集团公司负债较高，为改善公司的财务状况，公司董事会决定以 公司拥有的桂花大厦二、三层裙楼抵偿公司所欠集团公司的债务。深圳市兴粤 会计师事务所1 9 9 8 年8 月1 0 日对桂花大厦二、三层裙楼评估的公允价值为9 5 9 9 万元。公司以该房地产抵付所欠集团公司9 5 9 9 万元的负债，评估价与账面价 值之间的2 5 4 9 万元差额作为债务重组收益，计入营业外收入，极大地改善了 公司的财务状况。原水股份( 6 0 0 6 4 9 ) ，公司国家股授权经管单位是上海市城市 建设投资开发总公司( 简称城投公司) 。1 9 9 8 年公司因经营需要向城投公司借 入大量资金，当时协议年利率为1 6 5 0 ，后因公司经营条件发生变化，城投 公司同意降低工程借款利率从原利率1 6 5 0 降为6 6 6 。1 9 9 8 年公司向城投 _ i = = j 渊投资。 ( 2 ) 债务重组的法律敬据 我国迄今尚无独立的债权债务? 。i iij i 0 法、证券法及其他拥 是法律法规中基本没有涉及债务重组事矗； i 砂i 何财政部会字1 9 9 8 1 2 4 号 文件企业会计准则债务重组对债务重碾的会计核算和信息披露作出规 范，2 0 0 1 年2 月财政部重新对企业会计准则债务重组进行了修订。 2 债务重组发展过程及现状 我国证券市场从9 0 年开始到今已过十年，证券市场规模越来越大上市公 司越来越多，上市公司债务重组从9 8 年已开始出现，而大量的债务重组则发 乍在9 8 年后。债务重组在企业会计准则债务重组没有颁布以前称为 债务重整，归并到资产重组中，直到9 8 年6 月1 2 日会计准则颁布后，才称作 债务重组。9 9 、年报披露要求进行了债务重组的债权债务企业要按照会计准则 要求进行相关的账务处理和信息披露，纵观近几年债务重组的公司越来越多重 组的方式也变化较大，其主要特点如下： 2 1 债务重组方式复杂多样 9 8 年沪深两市共有7 8 家上市公司采用了以资产清偿债务的方式进行债务 蘑组，以存货清偿债务的有4 3 家，以固定资产清偿债务的有3 6 家，以投资偿 还债务的有1 9 家，以债权偿还债务的有2 家，当年没有三种方式组合。各种 形式的债务重组涉及债务金额为4 0 7 6 亿元，其中较为典型的案例有：深万山 ( 0 0 4 9 ) ，深圳市城市建设开发集团公司是深万山的控股公司，占公司6 6 5 2 的 股份，公司对集团公司负债较高，为改善公司的财务状况，公司董事会决定以 公司拥有的桂花大厦二、三层裙楼抵偿公司所欠集团公司的债务。深圳市兴粤 会计师事务所1 9 9 8 年8 月1 0 日对桂花大厦二、三层裙楼评估的公允价值为9 5 9 9 万元。公司以该房地产抵付所欠集团公司9 5 9 9 万元的负债，评估价与账面价 值之间的2 5 4 9 万元差额作为债务重组收益，计入营业外收入，极大地改善了 公司的财务状况。原水股份( 6 0 0 6 4 9 ) ，公司国家股授权经管单位是上海市城市 建设投资开发总公司( 简称城投公司) 。1 9 9 8 年公司因经营需要向城投公司借 入大量资金，当时协议年利率为1 6 5 0 ，后因公司经营条件发生变化，城投 公司同意降低工程借款利率从原利率1 6 5 0 降为6 6 6 。1 9 9 8 年公司向城投 公司归还5 2 0 2 5 万元本金5 2 6 3 万元利息。由于降低利率而减少支付的借款利 息共计8 9 0 7 力元冲减当期财务费用，使当期利润增加8 9 0 7 力元。9 8 年的债 务重组方式绝大多数采用以资抵债的方式，尤其以积压存货抵债的方式较多， 这可能与整体产品供大于求的局面有关。也有修改债务条件方式，而债权转股 权以及较复杂的综合债务重组方式则运用非常少。但通过债务重组以改善财务 状况的目的并没有达到，根据1 9 9 8 年统计资料表明，债务重组公司1 9 9 8 年的 平均资产负债率为4 6 9 7 ，而1 9 9 7 年平均资产负债率为4 7 8 1 ，因此并无 较大的改善。 1 9 9 9 年末在一些公司因经营困难发布预亏公告的同时，有些亏损公司却 发布“预盈公告”与有关方面签订了“债务重组”协议，虽然这些债务重 组的规模大小不等但基本上都能弥补1 9 9 9 年的经营亏损。根据1 9 9 9 年报披露， 债务重组对上市公司扭亏或保配发挥了不可抵估的作用，而且作为上市公司财 务运作的重要手段债务重组为后续的资产重组铺平了道路。债务重组在之前也 发生过，可到了9 9 年由于一些公司财务状况持续恶化新旧债务堆积到9 9 年时 变成坏账，只有通过债务重组来解决。除此之外，随着监管的加强一些旧的利 润操纵手段不仅空间缩小而且信息披露透明度要求也提高，于是债务重组被一 些上市公司当作一种新的利润调节手段来利用。9 9 年债务重组方式中以非 现金资产偿债进行重组是常见之一。而用于抵债的非现金资产的公允价值确定 都存在很大的随意性。根据财政部颁布的债务重组准则规定：债务人用存货、 短期投资、长期投资、固定资产、无形资产等非现金资产抵债，其公允价值确 定应该根据该资产自身存在的活跃市场或者同类资产存在的活跃市场的市价确 定，而一些上市公司的非现金资产公允价值在确定时却出现价值高估现象。如 s t 振新将拥有的土地使用权按评估后价值抵偿对江苏省江阳市振新毛纺厂的 欠款，产生资产转让收益11 0 8 9 8 万元和债务重组收益1 2 0 7 2 万元全部计入当 期损益。9 9 年债务重组另外一种主要方式是关联债权人直接将上市公司的 巨额债务减免，使债务上市公司增加当期收益和实现“保牌”。如s t 石劝业， 1 9 9 9 年石劝业戴上s t 帽子已近两年，其主管商场陷入完全停业的困境，当年 营业利润为，1 8 8 0 万元，9 9 年底其大股东河南思达( 集团) 股份有限公司将石 劝业所欠巨额债务豁免，公司所在辖区石家庄市桥东区财政局豁免公司向财政 局的全部借款本息，共形成2 0 9 2 万元债务重组收益，石劝业9 9 年由亏损转 为盈利避免沦为p t 行列。 2 0 0 0 f 进行的债务重组方式中，除了与前两年采取以资抵馈、减免债务 外，出现新的方式。以债务转为股本的。主要是年初阴大资产管理公司槲继 成立使公司原欠银行的债务转移到资产管理公司，同时资产公司廿 债权人转为 股东。另外在2 0 0 0 年进行的债务方式中同一公司在同一年度内进行多次重 组的公司增多，如p t 渝钛白、s t 中华、s t 英达。p t 渝钛白在2 0 0 0 年8 月 3 日与重庆四联财务股份公司签署还款协议：四联财务股份有限公司同意 渝钛白将所欠四联公司债务7 0 0 万元转贷，还款期限为四年，利率按人民银行 规定的基准利率执行，同时减免原欠利息4 7 5 8 5 4 万元；2 0 0 0 年1 2 月1 1 日与 中国华融资产管理公司重庆办事处签订债务偿还协议：华融资产管理公司 同意豁免渝钛白公司债务共计3 7 7 万元：2 0 0 0 年1 2 月1 5 日公司与重庆农村 信用合作社签订偿息协议：信用社豁免渝钛白公司借款利息3 1 1 2 8 万元； 重庆市九龙坡区华岩镇农村合作基金会同意豁免渝钛白公司其借款利息2 6 8 0 万元；2 0 0 0 年1 2 月2 2 日与南方证券公司签订还款协议书：南方证券公司 同意豁免渝钛白的借款利息及滞纳金共计2 0 7 8 5 i 元；同时还与中国太 i 洋 保险公司、重庆技术改造投资公司、重庆国际信托投资公司、巴南区信用社进 行了债务重组，共计债务重组收益6 7 4 4 4 3 5 万元，按照新修订的债务重组规 定计入资本公积。但却用资本公积6 1 4 7 7 万元弥补历年累计亏损，2 0 0 0 年报 披露净利润3 5 0 9 3 万元，扣除非经常性损益性后的净利润2 5 6 4 4 万元，每股 净资产1 6 8 元，重庆天健会计事务所出具的审计报告意见书为无保留意见。 2 0 0 0 年债务重组的另一特点是有很多债务公司是在去年进行债务重组受益 后今年再度重组。据全景咨询网站统计9 9 年至2 0 0 0 年共有4 5 家公司进行过 6 0 次债务重组涉及金额8 0 亿元。也就是至少有卜几家公司在9 9 年、2 0 0 0 年 进行过重组。如世纪星源、s t 中华、s t 英达、s t 渝钛白、s t 振新、s t 石 劝业、s t 黄河科、s t 琼能源、佛山兴华等上市公司。世纪星源对2 0 0 0 年来 讲已经是连续三年进行债务重绢，据今年世纪星源年报公布的业绩每股收益 o 0 0 6 0 元，、业绩已改善。在2 0 0 0 年进行的债务重组8 0 多集中在上半年的 血、六月份，下半年集中千j 一、卜：二月份，即赶在报告编制之前其目的不言而 【喻。 2 2 债务重组中关联交易普遍 上市公司的债务除了欠银行贷款外大多数集r l t - 在母公司或予公司、控股公 司之间。9 8 年的债务重组已较多涉及关联方关系甚至有政府介于，但此时的 关联方还只局限于母公司或子公司、控股公司之间，关联的“链”还不是很长。 由r 母公司或控股公司能从上市公司获得如无偿占用于公司募集资金等好处， 凶此在子公司效益不佳、财务困难情况下，母公c d 会尽力通过债务重组等方式 给上市公司输入利润。9 9 年这种关联方重组的链越变越长甚至延长到一些关 联度不是很高的企业也参与，如s t 石劝业、s t 振新、s t 黄河科等。参与如 意集团儿项主要债务重组的中国远大集团、远大房地产开发公司分别是上市公 n 3 的第一二大股东远大( 连云港) 海洋集团有限公司的母公司和兄弟公司。2 0 0 0 年进行债务重组中关联链也不短，有的甚至延伸到境外，如s t 中华其主要进 行债务重组公司是境外的几家银行，这几家银行与_ 市公司关系怎样公告年报 均未披露。 2 3 债务重组信息披露有所改善 在9 8 年，由于债务重组会计准则f - 9 8 年6 月公布，9 9 年1 月1 日 爿丌始执行。因此，9 8 年债务重组信息分布在重大交易事项、关联方关系及 其他交易、期后及或有事项、现金流量表附注等项目中。披露行为非常随意， 债务重组收益处理也是多种多样，有些记入营业外收入，有些冲减期间费用， 缺乏规范一致的处理。而且披露信息相当简单，绝大多数只是一笔带过，投资 者无法了解重组事项的来龙去脉及对当期财务状况的具体影响，如有关公司的 名称、债务重组具体过程、债务重组收益( 损失) 总额、债务账面价值、非现 金资产或股权的公允价值确定等都没有公布。9 9 年，开始执行债务重组准则， 要求进行债务重组的公司应按准则要求进行相应的账务处理和信息披露，为了 便于投资者正确决策，将债务重组收益放在“非常项目”附表中单独反映，并 在报表附注中说明。但是有的公司并没有按照规定进行披露，如世纪星源、s t 中华，虽然两家公司债务重组收益分别高达l1 8 亿元和3 6 6 亿元，均未放在 “非常项目”附表中反映。2 0 0 0 年通过现有已发布的年度报告来看，信息披 露优于往年，债务公司在年度报告的重组事项下披露债务重组过程，偿债金额 及重组收益大小等，比较清晰、全面。 【喻。 2 2 债务重组中关联交易普遍 上市公司的债务除了欠银行贷款外大多数集r l t - 在母公司或予公司、控股公 司之间。9 8 年的债务重组已较多涉及关联方关系甚至有政府介于，但此时的 关联方还只局限于母公司或子公司、控股公司之间，关联的“链”还不是很长。 由r 母公司或控股公司能从上市公司获得如无偿占用于公司募集资金等好处， 凶此在子公司效益不佳、财务困难情况下，母公c d 会尽力通过债务重组等方式 给上市公司输入利润。9 9 年这种关联方重组的链越变越长甚至延长到一些关 联度不是很高的企业也参与，如s t 石劝业、s t 振新、s t 黄河科等。参与如 意集团儿项主要债务重组的中国远大集团、远大房地产开发公司分别是上市公 n 3 的第一二大股东远大( 连云港) 海洋集团有限公司的母公司和兄弟公司。2 0 0 0 年进行债务重组中关联链也不短，有的甚至延伸到境外，如s t 中华其主要进 行债务重组公司是境外的几家银行，这几家银行与_ 市公司关系怎样公告年报 均未披露。 2 3 债务重组信息披露有所改善 在9 8 年，由于债务重组会计准则f - 9 8 年6 月公布，9 9 年1 月1 日 爿丌始执行。因此，9 8 年债务重组信息分布在重大交易事项、关联方关系及 其他交易、期后及或有事项、现金流量表附注等项目中。披露行为非常随意， 债务重组收益处理也是多种多样，有些记入营业外收入，有些冲减期间费用， 缺乏规范一致的处理。而且披露信息相当简单，绝大多数只是一笔带过，投资 者无法了解重组事项的来龙去脉及对当期财务状况的具体影响，如有关公司的 名称、债务重组具体过程、债务重组收益( 损失) 总额、债务账面价值、非现 金资产或股权的公允价值确定等都没有公布。9 9 年，开始执行债务重组准则， 要求进行债务重组的公司应按准则要求进行相应的账务处理和信息披露，为了 便于投资者正确决策，将债务重组收益放在“非常项目”附表中单独反映，并 在报表附注中说明。但是有的公司并没有按照规定进行披露，如世纪星