（会计学专业论文）产权经济学视角下商誉的研究.pdf

中文摘要 商誉( g o o d w i l l ) 是企业的一项特殊经济资源。它虽然看不见，摸不着，但 却对企业的现实收益和未来发展均产生重要的影响。也正是因为其对企业发展所 产生的特殊影响，商誉问题注定成为会计理论研究领域内最具魅力的主题之一。 长期以来，会计界一直认为会计理论与产权经济学理论是息息相关、密不可 分的，许多会计理论上的难题在结合了产权理论后都给人一种耳目一新的感觉。 然而，会计理论界至今还没有从产权角度对商誉的性质和会计处理问题作出系统 的论述。本文尝试借助产权经济学理论的相关知识，以产权观的角度对商誉问题 进行研究，希望能为商誉理论的发展贡献微薄之力。 全文共分4 个部分： 前言：本部分主要介绍论文的选题背景和动机。 第一章：文献回顾。本章首先对有关商誉本质方面的研究文献进行全面系统 的回顾，并在此基础上指出现存文献的基本特点、存在的不足以及本文要解决的 主要问题。 第二章：产权经济学理论。本章概述了产权经济学理论的形成和发展历程， 介绍了产权经济学理论的基本分析框架，重点介绍了产权经济学与会计学的联 系。 第三章：产权经济理论下的商誉概念。本章首先依据产权经济学理论提出 了商誉的未界定产权观，认为自创商誉是以交易费用为前提，产权完全被置入公 共领域的经济产品，这种经济产品的特性是能够为企业带来超额收益。 第四章：产权经济学理论下自创商誉确认和计量。本章依据商誉的未界定 产权观，在介绍了会计理论下自创商誉问题的研究成果的基础上，从产权理论角 度深入分析了自创商誉的确认问题和计量问题，并提出了自创商誉的计量展望。 本文的创新之处在于： l 、依据产权经济学理论，提出了商誉的“未界定产权观”，从产权的角度对 自创商誉、外购商誉、负商誉的产生及性质进行了深入的分析。 2 、依据“未界定产权观”，对自创商誉确认、计量问题进行了探索性的研究。 关键词：商誉；自创商誉；产权；未界定产权观；交易费用 a bs t r a c t g o o d w i l li sav e r ys p e c i a le c o n o m i c a lr e s o u r c eo f e n t i t y a l t h o u g hi tc a n n o tb e f e e l e d ，b u ti ta c t u a l l yc o n t r i b u t e st oe n t e r p r i s e e a r n i n g sc a p a c i t ya n df u t u r e d e v e l o p m e n t j u s tf o rt h i sr e a s o n ，t h ed i s c u s s i o ni ng o o d w i l lr e s e a r c hi sd o o m e dt ob e t h em o s tc h a r m i n gs u b j e c ti na c c o u n t i n ga c a d e m i ca r e a f o ral o n gt i m e ，i th a sb e e nc o n s i d e r e dt h a ta c c o u n t i n gt h e o r ya n d p r o p e r t y t h e o r yc o n t a c tt i g h t l y m a n yd i f f i c u l tp r o b l e m si na c c o u n t i n ga c a d e m i ca r e ah a v e b e e ns o l v e dv e r yw e l la f t e rc o m b i n i n gw i t ht h ep r o p e r t yt h e o r y b u ta c c o u n t a n t sh a v e n o ti n t e r p r e t e dt h en a t u r eo f g o o d w i l la n da c c o u n t i n gt r e a t m e n t sc l e a r l yi nt h e p e r s p e c t i v eo f p r o p e r t yf i g h t s f r o mt h ep r o p e r t yr i g h t st h e o r y , t h ed i s s e r t a t i o np u t s f o r w a r dt h e u n d e l i m i t t e dp r o p e r t yr i g h t sv i e w ”a b o u tg o o d w i l la n dd i s c u s ss o m e p r o b l e m s o f g o o d w i l l ，h o p i n g t h i s p a p e r c a n c o n t r i b u t e t o t h er e s e a r c h i n g o f g o o d w i l l t h ed i s s e r t a t i o nc o n s i s t so f f o u rp a r t s ： i n t r o d u c t i o n i nt h i sp a r t ，t h eb a c k g r o u n da n di n c e n t i v ea r ed e s c r i b e d c h a p t e ro n e l i t e r a t u r er e v i e w b a s e do nt h er e v i e wo f t h el i t e r a t u r ea b o u t t h en a t u r eo f g o o d w i l l ，t h ec h a p t e rp o i n t so u tt h em a i nc h a r a c t e r i s t i c sa n dl i m i t a t i o n s o f t h e e x i s t i n gl i t e r a t u r e ，a n dt h e nd i s c u s s e st h ek e yp r o b l e m st ob er e s o l v e di nt h i s d i s s e r r a t i o n c h a p t e rt w ot h ep r o p e r t yr i g h t st h e o r y b a s e do nt h er e v i e wo f t h e d e v e l o p m e n to f t h ep r o p e r t yf i g h t st h e o r y , t h ec h a p t e rd e s c r i b e st h eb a s i cf r a m e w o r k o f t h et h e o r y s p e c i a l l yt h ec h a p t e rd e s c r i b e st h ec o n n e c t i o no f a c c o u n t i n gt h e o r ya n d p r o p e r t yr i g h t st h e o r y c h a p t e r t h r e et h e c o n c e p to fg o o d w i l li np r o p e r t yr i g h t st h e o r y b a s e do nt h ep r o p e r t yf i g h t st h e o r y , t h i sc h a p t e rf i r s tp u t sf o r w a r d ”u n d e l i m i t t e d p r o p e r t yf i g h t sv i e w ”o f g o o d w i l l ，w h i c hi n t e r p r e t st h ei n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l a sae c o n o m i cp r o d u c tw h o s ep r o p e r t yf i g h t sh a sb e e np l a c e di na p u b l i cd o m a i n c o m p l e t e l y t h ec h a r a c t e r i s t i co f t h i se c o n o m i cp r o d u c ti se x c e s se a r n i n g sf o ra n e n t e r p r i s e c h a p t e r f o u r r e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n to fi n t e r n a l l yg e n e r a t e d g o o d w i l lb a s e do nu n d e l i m i t t e dp r o p e r t yr i g h t sv i e w t h i sc h a p t e rd e s c r i b e st h e r e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n to f i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l lb a s e do i lp r o p e r t y t h e o r ya f t e ri n t e r p r e t i n gt h a to na c c o u n t i n gt h e o r y t h e nt h ee x p e c t a t i o no f t h e i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l lm e a s u r e m e n tw i l lb ep u tf o r w a r d s t h em a i nt i c a d e m i ec o n t r i b u t i o n so f t h ed i s s e r t a t i o ni n c l u d e ： ( 1 ) p u tf o r w a r dt h e u n d d i m i t t e dp r o p e r t yr i g l l t sv i e w ”o f g o o d w i l l ：b a s e do n t h eu n d e l i m i t t e dp r o p e r t yr i g h t sv i e w ，e x p l o r et h eg e n e r a t i o na n dn a t u r eo fi n t e r n a l l y g e n e r a t e dg o o d w i l l 、p u r c h a s e dg o o d w i l la n dn e g a t i v eg o o d w i l l ( 2 ) b a s e do nt h e u n d e l i m i t t e dp r o p e r t yr i g h t sv i e w e x p l o r e r e c o g n i t i o na n dm e a s u r e m e n to fi n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l k e yw o r d s ：g o o d w i l l ：i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ；p r o p e r t yr i g h t s ； u n d e l i m i t t e dp r o p e r t yr i g h t sv i e w ；仃a n s a c f i o ne x p e n s e 前言 商誉问题自产生以来，就一直困扰着会计界。国内外的学者对商誉问题的讨 论也是仁者见仁、智者见智，莫衷一是。正如著名会计学家坎宁( c a n i n g ) 1 9 2 9 年在其著作( t h ee c o n o m i c so fa c c o u n t i n g ) 中写道：。会计师、会计学家、经 济学家、工程师和法院，都试图从他们各自的角度定义商誉，讨论其性质，并提 出对它的计价方法。纵观浩如烟海的论述，观点之多，分歧之大，是最显著的特 征。”时至今日，会计界在有关商誉的定义、性质、特征、内容、范围等基本理 论问题上尚未达成共识，各国的商誉会计实务也相距甚远。 传统意义上，商誉被分为外购商誉和自创商誉。所谓外购商誉，是指在企业 并购中，当收购企业所支付的价款超过被收购企业( 或目标企业) 可辨认净资产 的公允价值时，超过的部分即为外购商誉。而自创商誉是指企业在经营过程中积 累起来的、能使企业获得未来超额利益的无形经济资源。由于商誉问题更多的时 候是产生于企业的并购行为，所以会计实务界对商誉的讨论多集中在外购商誉 上，西方国家就商誉会计处理所颁布的准则基本上也都是针对外购商誉的。而会 计理论界却更倾向于自创商誉才真正体现企业商誉的本质，这是因为虽然在很多 问题上存在分歧，但理论界基本上认同商誉是能够带来超额收益的经济资源，而 外购商誉尽管一定程度上反映了商誉的本质，但其形成的数字却受许多外部因素 的影响，诸如并购双方的谈判能力情况、双方信息占有量的多寡等，所以外购商 誉有点名不副实。 外购商誉的会计处理在美国2 0 0 1 年6 月发布了财务会计准则公告( s f a s ) 1 4 2 号商誉及其他无形资产后处于更加尴尬的境地。2 0 0 0 年美国在线与时代 华纳的并购案例核算的商誉价值高达1 3 0 0 亿美元( 商誉占并购成本的8 8 4 ) ， 创造了全球并购寨之最。然而在2 0 0 2 年执行新准则s f a s1 4 2 规定的减值测试 时，该公司却分别在第一季度和第四季度计提了5 4 2 亿美元和4 4 7 亿美元的商誉 减值准备，致使该年的亏损总额达到创纪录的9 8 6 9 6 亿美元。短短的两年，公 司的商誉竞发生如此大的变化，实在令人困惑。发生巨额商誉减值是公司节流资 金的一种手段还是弥补当初的失误，我们无从考究，但有一点可以肯定，合并形 成的外购商誉没有反映商誉的真实本质。 自创商誉的研究同样面临很多问题，理论界对自创商誉的确认和计量都无法 达成一致，各方学者各执一词，争论不休。 很显然，单一会计理论角度讨论商誉问题已经遇到了瓶颈，不妨尝试结合其 他理论知识对商誉再作探讨。本文认为产权经济学理论应该是首选，因为企业的 性质是一种契约，那么企业会计自然而然的就具有了契约特性。而企业的契约关 系在本质上是企业各利益相关者之间的产权关系，因此，企业会计就具有产权特 性。所以本文尝试借助产权经济学理论的相关知识，以产权观的角度对商誉问题 进行研究，希望能为商誉理论的发展贡献微薄之力。 发表论文及科研情况 发表论文及科研情况 1 在绿色会计上发表浅析精实成本会计，2 0 0 6 年第l 期。 2 在西藏科技上发表浅析商誉的分类，2 0 0 6 年第8 期。 论文使用授权说明 笔者同意授权天津商业大学将学位论文的全部或部分内容编入有关数据 库进行检索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅或借阅。 同意学校向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 第一章文献回顾 第一章文献回顾 1 1商誉概念的历史演进 商誉( g o o d w i l l ) 是一个外来词。据韦氏新国际大词典( 第三版) 解释 其原意为：“友好情感”、“良好的意愿”、“仁慈”、“友爱”等。 关于商誉起源的时间，学术界有两种说法：邓小洋( 2 0 0 1 ，第6 2 页) 据美 国m e r r i a m - - w e b s t e r 在线词典记载，认为商誉产生于1 2 世纪。它主要表示一 般意义上的善意感觉与愉悦的满意感，以及商业意义上的超额收益。阎红玉 ( 1 9 9 9 ) 的研究认为商誉最早记录出现于1 6 世纪中后期。其依据是英国会计学 家l e a k e 在g o o d w i l l ：i t sn a t u r ea n dh o wt ov a l u ei t 一文中指出，1 5 7 1 年英国人的遗嘱中使用过这个单词：“我把我采石场的全部利益和商誉都给 了约翰斯蒂文。”( l e a k e ，1 9 1 4 ，第8 1 页) 尽管两种说法中商誉的出现时间不 同，但都说明了商誉作为商业上的词汇很早就出现了。 早期的商誉并未引起会计界的重视，由于遗嘱公证、法律诉讼等问题的牵扯， 首先对商誉问题予以关注的，是司法界，故最早关于商誉的定义不是来源于会计 界，而是法庭。最有影响的当属1 8 5 9 年英国一宗案例中法官对商誉所下的定义： “商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商 号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利 条件。”( 汤湘希，2 0 0 4 ，第7 页) 这个概念在英国法庭一直沿用到2 0 世纪初。 1 9 世纪末，随着工业革命的长足发展，商品生产、市场经济已获得较大的 发展，会计职业界、会计学术界人士认识到如果一家企业信誉卓著、生产工艺精 湛、推销有术、组织管理有方，它就能吸引较多的顾客购买其产品，企业与客户 之间亦能建立起良好的相互信任关系。而且这种良好关系一旦建立，正常情况下 能够一贯保持下去，企业就会源源不断地获得较多的未来收益。正是基于这一点， 1 8 8 8 年英国一篇会计学术论文将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感 并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处。”( 肖爱萍，1 9 9 9 ，第1 3 一1 4 页) 这 个概念在当时极富有代表性，商誉普遍被理解为能使企业获得更多收益的业主与 顾客之间的友好关系。 到了2 0 世纪，资本主义生产方式逐渐完善，企业的组织形式日益复杂，市 1 第一章文献同顾 场竞争更为激烈。一个企业能否长期获利单靠拥有顾客的好感是远远不够的，还 要依靠企业内部管理、生产组织、销售环节等各个方面所具有众多的优秀素质。 1 9 3 6 年杨汝梅先生在其无形资产论中指出：“凡足以使一企业产生一种较寻 常收益为高之收益者，均称之为商誉矣。”时隔2 0 年后，美国会计学家佩顿指出： “商誉一词最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后来则逐渐被用来描述企业 中可归因于销售、制造、理财和政治等各方面良好关系的那一部分价值。”至此 商誉的概念得到了扩展，由外在的良好关系引申到构成良好关系的内在素质。 从商誉概念的发展历史可以看出，商誉发源于外界对企业的好感，其最终表 现形式是为企业带来超过一般水平的超额盈利。 1 2 会计理论界对商誉的认识 1 2 1西方发达国家对商誉本质的理论探讨 2 0 世纪4 0 年代以来，西方发达国家对商誉本质的研究中比较权威的论点主 要有：好感价值观、超额收益观、剩余价值观及无形资源观四种。 1 2 1 1 好感价值观 好感价值观认为商誉是对企业好感的价值，它是由于企业具有优越的经营 关系、良好的劳资关系和顾客的好感而形成的。这些好感可能是由于较好的地理 位置、良好的信誉、垄断特权、优秀的经营管理队伍和其他因素而产生的。美国 学者亨德里克森( ( e s h e n d r i k s e n ) 在其所著的会计理论一书中论及商誉 的“三元理论”时首先提出：商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这种好感 可能起源于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。 可见好感价值观是人们对商誉认识的起源。然而，随着时代的发展，好感缺陷也 暴露出来。王善平在他的文章中就指出：“虽然良好的企业形象是企业获取超额 收益的一个重要因素，却不是唯一因素。而且，对企业的好感的价值难以用货币 计量，对于会计学这一特别讲究计量的科学是非常严重的缺陷。”( 王善平，2 0 0 0 ， 第5 5 页) 1 2 1 2 超额收益观 超额收益观认为商誉是企业超额盈利的那部分价值。这里所说的“企业超额 第一章文献回顾 盈利”是指在较长时期内能获取较同行业平均盈利水平更高的利润。美国会计学 家佩顿1 9 2 2 年就指出：“商誉一词在广义上表示未来超额盈利的估计价值 确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资 本化价值，即超过具有相同资本投资的代表竞争者一一正常企业一一的盈利 水平的那部分盈利。”后来，考虑到货币的时间价值，商誉实际上是“预计净收 益超过有形资产按正常报酬率计算的未来预期利润的那部分的净现值。”超额收 益观使人们对商誉的特性有了更深刻的认识，但将此作为商誉的本质是不恰当 的。因为：这种观点只是提供了计量商誉价值的方法，而没有从高度概括的角 度说明商誉的本质；即使作为一种计量方法，在实际操作中由于贴现率、超额 收益的估计受诸多因素影响，商誉的价值也是难以准确计量的。正是因为超额收 益观在实务操作中的缺陷，人们随后提出了“剩余价值观”。 1 2 1 3 剩余价值观 剩余价值观认为，商誉是企业总体价值与单项可辨认净资产公允价值的差 额。“剩余价值观”与“超额收益观”实质上是一脉相承的。“超额盈利观”是总 体上理解商誉，由于未来超额利润很难直接确定，要在实际工作中计量商誉困难 重重。人们便设想从能够比较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产 和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值 的差额，将差额确认为商誉。佩顿认为“无形资产是一个剩余价值，是公司的真 实价值超过各种独立的有形财产的真实价值的余额被单位列入财产目录中 的各种有形财产总价值低于公司真实资产的数额应表述为商誉。”( 仲晓东，2 0 0 2 ， 第7 8 页) 但是，用“剩余价值观”解释商誉的本质也是不妥当的。因为：剩 余价值观是从方法论的角度说明商誉的计量方法，而不是揭示商誉的本质。剩 余价值观中所说的商誉价值是通过差额倒算出来的企业总体价值的估计误差，单 项资产的低估或高估，都会挤到“商誉”中。正因为如此，坎宁在其著作会计 中的经济学中根本不把商誉视为一项资产，而是作为一个特殊的“总计价账户” ( m a s t e rv a l u a t i o na c c o u n t ) ，“在这个账户中，不仅包括在实务中可作为独立 项目估价的无形资产，而且包括在将来的资产计划中需要列示其未来收益的资产 项目的高估和低估额。” 第一章文献回顾 1 2 1 4 无形资源观 无形资源观认为，商誉是企业未入账的各种无形资源。正如r e g s g y n t h e r 所说：“之所以有商誉存在是由于资产代表的不仅仅是列示出来的有形资产。例 如，特殊技能和知识、极强的管理能力、垄断的地位、良好的社会及企 业关系、好名称和好声望、有利的形势、优秀的雇员、贸易名称和己 经建立起来的顾客网络都是这类资产。这些资产的价值( 通常认为是无形资产) 就是商誉的价值。”( 肖爱萍，1 9 9 9 ，第1 4 页) 无形资源观是从资产的角度界定商 誉，可以说抓住了商誉最本质的特性，即商誉是一种企业资源。但是把商誉简单 的定义为一种未入账的无形资源太笼统了，没能揭示商誉产生的根本原因。 1 2 2 我国会计界对商誉本质的探讨 在早期的研究中，我国权威人士一般认为商誉是获得超额收益能力的无形资 产，特点之就是不可辨认性。20 世纪20 年代我国的早期留美博士杨汝 梅先生在其博士论文 商誉及其他无形资产中指出：“凡足以使一个企业产生 一种较寻常收益为高之收益者均称之为商誉。”可见，杨汝梅先生坚持的是超额 收益观，认为商誉是企业的无形资产。我国当代著名会计学家葛家澍先生在其主 编的中级财务会计学中把商誉作为“与企业整体相联系，不能单独认定的 无形资产”而归入不可辨认无形资产中我国的企业会计准则一无形资产 也指出商誉是使企业获得超额收益的能力，把商誉归为无形资产中。 随着市场经济的发展，我国会计理论工作者对企业经营有了更深入的了解和 认识。一部分学者认为过去对商誉的理解，无论是“好感价值观”、“总计价账 户观”还是“超额收益论”都不过是对商誉内在价值或者表现形式的描述，而对 商誉的实质则未予以揭示。他们在前人研究成果的基础上，从不同的角度理解和 阐释商誉，提出了一些新的观点。 谷卫认为，商誉的本质是企业家或职业经理人创造性的劳动成果。在影响商 誉形成的众多因素中，有些属于所谓的自然因素，有些属于所谓的特权因素，这 些因素是可以资本化和已经资本化了的。并且，如果企业决策失误、管理不当， 很可能会冲销掉这些因素的有利影响。除此之外的企业形象、公共关系、职工素 质和科学的管理模式等因素具有不可明辨性、不可计量和非独立性等商誉所具有 的特征，也被划为商誉的范围内。但这些因素都是建立在企业家精神和职业经理 4 第一章文献回顾 管理才能基础上才得以产生的，所以，商誉的本质是企业家或职业经理人创造性 的劳动成果。( 谷卫，2 0 0 1 ) 朱国泓、周波提出了“商誉的整合效率论”，认为商誉的构成并不是多种有 利因素的结果，而仅仅是企业管理当局在最大限度上使用了企业所拥有的有形资 产、无形资产和人力资产，从而使紧密结合的各项资产的总价值得到了提升，表 现为企业价值和利润较之同类企业的平均水平为高。( 朱国泓、周波，2 0 0 0 ，第 4 0 - 4 1 页) 于越冬认为：“商誉的真正来源是人力资本的超额效用。他指出由于资本与 劳动力在市场中力量的不对称性，它们之间签订的契约是不完备契约，企业由此 形成对人力资本的垄断，进而占有其超额效用，这正是企业商誉的来源。”( 于越 冬，2 0 0 2 ，第4 0 4 5 页) 于长春博士认为，商誉的内涵有必要进一步划分成若干细目，其中有一部分 应该再分离出来，作为人力资源得到单独确认和计量，剥离之后所确认的商誉， 就是不包括人力资源在内的企业整体商誉。( 于长春，1 9 9 9 ) 王竹泉教授认为商誉产生于企业的利益相关者。企业拥有的商誉就是由于企 业与其利益相关方签订的不完全契约而侵占或被侵占的利益总和。 1 3 会计准则制定机构对商誉的认识 与会计理论界相比，会计准则制定机构在制定商誉会计政策时必须面对的一 个基本现实是：实务界要解决的主要是源于并购的外购商誉问题。因此，会计准 则制定机构对于商誉的认识和有关规定主要围绕外购商誉展开。下面首先概述有 关会计准则制定机构关于外购商誉本质的基本观点，再简要介绍有关会计准则制 定机构关于白创商誉的规定。 1 3 。1各国会计准则制定机构对外购商誉的解释 会计准则制定机构一般都从间接计量的角度，依据“剩余价值观”来对外购 商誉进行界定，制定相应的准则。之所以如此，根本原因在于：外购商誉是企业 并购中所经常遇到的一个现实会计问题，有关的准则和制度规定必须具有现实可 操作性，而“剩余价值观”不仅与外购商誉很吻合，也具有极强的可操作性，因 第一章文献回顾 此，会计准则制定机构采纳“剩余价值观”，从间接计量的角度来界定外购商誉 也就顺理成章了。 不过，同样是采纳“剩余价值观”来界定和规范外购商誉，美国准则制定机 构和英国准则制定机构对外购商誉的认识却存在一定差异。美国准则制定机构要 求站在收购企业的立场上来分析并购产生的价差，确定被收购企业净资产的公允 价值，解释形成的外购商誉：而英国准则制定机构却要求站在中立的立场上来确 定被收购企业净资产的公允价值，解释外购商誉。国际会计准则理事会( i a s b ) 对于外购商誉的认识则从类似于英国准则制定机构的观点转变为美国准则制定 机构的观点。下面分别进行简要的介绍。 1 3 1 1 美国准则制定机构对外购商誉的解释 美国的准则制定机构，无论是先前的会计程序委员会( a p b ) ，还是目前的财 务会计准则委员会( f a s b ) ，都认为外购商誉是一项资产，并且应该站在收购企 业的立场上来解释外购商誉，第1 6 号a p b 意见书企业合并和第1 4 1 号财务 会计准则公告企业合并的有关规定都充分体现了这一点。a p b 认为，如果将 企业合并看成是收购企业去购买被收购企业，那么，并购价格可以看成是并购双 方讨价还价的结果，每一方都会根据本企业目前的状况及其对合并后形成的新集 团的贡献和经济影响，来确定一个并购价格，以此为基础进行讨价还价。因而， 按照这种思路，最终形成的并购价格将不仅受到被收购企业作为一个独立经济主 体公允价值的影响，还会受到预期双方合并所产生的协同效应的影响，由此而产 生的外购商誉也就不仅受到被收购企业作为一个独立经济主体净资产公允价值 的影响，还会受到并购协同效应的影响。 在s f a s1 4 1 中，f a s b 则更为明确地指出，目前实务中形成的外购商誉可以 分解成6 个组成部分： 组成1 ：并购日被收购企业净资产的公允价值超过其账面价值的部分； 组成2 ：被收购企业在账上未曾确认的其他净资产的公允价值； 组成3 ：被收购企业持续经营( g o i n gc o n c e r n ) 要素的公允价值； 组成4 ：预期双方企业合并所产生的协同效应价值和其他经济利益价值； 组成5 ：由于估价错误而导致收购企业多支付的金额； 组成6 ：收购企业对并购价格的高估或低估。 第一章文献回顾 f a s b 认为，在上述6 个组成部分中，只有组成3 和组成4 才是真正的商誉， 称之为“核心商誉”。显然，在f a s b 看来，外购商誉不仅取决于被收购企业自身 的经济价值，还要受到预期的并购协同效应等等的影响。这样的解释显然是站在 收购企业的立场上。 1 3 1 2 英国准则制定机构对外购商誉的解释 与美国准则制定机构不同的是，英国准则制定机构要求站在中立的立场上来 评估被收购企业作为一个独立的经济实体的公允价值，而不应该考虑预期合并对 被收购企业可能产生的经济影响。会计准则委员会( a s b ) 在其第7 号财务报告 准则在并购会计中运用公允价值中的有关规定充分体现了这一点。在f r s7 中，a s b 认为，被收购企业的资产和负债应该按照收购日的公允价值来确定，有 关被收购企业合并后其资产和负债价值的任何变化，都不应该影响并购日被收购 企业的资产和负债公允价值的确定，而应该作为合并形成的新企业集团业绩的一 部分。显然，在a s b 看来，收购价格应该反映并购双方对被收购企业作为一个独 立经济主体在收购日公允价值的客观评价，而不应该考虑预期并购协同效应以及 其他因素的影响，由此产生外购商誉就是并购日被收购企业的整体价值与其可辨 认资产公允价值之间的差额。显然，a s b 关于外购商誉的认识与美国准则制定机 构有很大的差别。 1 3 3 国际会计准则理事会( i a s b ) 对外购商誉的解释 国际会计准则理事会对外购商誉的认识有一个变化的过程。在第2 2 号国际 会计准则企业合并中，i a s b 的前身国际会计准则委员会( i a s c ) 认为，“购 买企业时产生的商誉代表的是主并企业指望取得未来经济利益所作的支出。该项 经济利益可能由于购买的可辨认资产协同作用而形成，也可能形成于某些资产， 这些资产在单个考虑时并不符合在财务报表中确认的标准，而主并企业却准备在 购买企业时为之做出支付。”可以看出，在i a s2 2 中，i a s c 认为外购商誉实际 上由被收购企业内部各项要素之间的协同效应和未入账的资产组成。显然，i a s c 采用了类似于a s b 在f r s7 中的观点。 但是，在i a s b 最近颁布的第3 号国际财务报告准则企业合并( i f r s3 ) 以及先前发布的第3 号征求意见稿 企业合并中，i a s b 采纳了类似于f a s b 在 第一章文献同顾 s f a s1 4 1 中的观点，认为外购商誉由以下四部分构成：( i ) 被收购企业持续经 营要素的公允价值；( 2 ) 预期双方净资产合并所产生的协同效应价值和其他经济 利益价值；( 3 ) 收购企业多支付的价值；( 4 ) 源于计量和确认误差所产生的偏差。 很明显，在i f r s 3 中，i a s b 的观点受到了f a s b 的影响。 1 3 4 我国会计准则制定机构对外购商誉的解释 2 0 0 1 年1 月财政部发布的企业会计准则一无形资产中对商誉做了三方 面的规定：( 1 ) 合并中的商誉核算问题单独规范。( 2 ) 商誉属于不可辨认的无形 资产。( 3 ) 不确认自创商誉。 2 0 0 5 年7 月财政部发布了企业合并( 征求意见稿) 和资产减值( 征 求意见稿) 。其中企业合并( 征求意见稿) 对于合并中的商誉问题做了四方面 的规定：( 1 ) 按照购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值 净额的差额确认为商誉。( 2 ) 商誉应该系统、合理的摊销。( 3 ) 按照资产减值 ( 征求意见稿) 中的规定进行减值测试。( 4 ) 商誉的披露问题。 对比可见我国的商誉会计准则的制定更多的参考了美国会计准则，其相应的 会计解释和会计处理都与f a s b 类似。 1 3 2 会计准则制定机构关于自创商誉的论述 总的来说，在各国的会计准则和制度中，都强调不应确认自创商誉( 例如， 英国的s s a p 2 2 和f r s i o 、澳大利亚的a a s l 8 ，i a s 3 8 ，以及我国的企业会计准 则一无形资产都规定了自创商誉不应确认入账) ，但有关自创商誉本质方面的 规定却很少。英国和前国际会计准则委员会( i a s c ) 都曾就自创商誉性质提出 了看法，相关的规定如下：英国前会计标准委员会( a s c ) 的第2 2 号标准会计实 务公告商誉会计认为：“外购商誉与自创商誉的特性是没有差别的。”i a s c 在第3 8 号国际会计准则无形资产中则认为：“自创商誉不应确认为资产，因 为它不是成本能够可靠计量并由企业控制的可辨认资源。在任何时点上，企业的 市价与其可辨认净资产的账面金额之间的差额，可能反映出一系列影响企业价值 的因素。但不能认为这种差额代表了企业所控制的无形资产成本。” 1 4对现有文献的简要评述 1 4 1 现存文献的主要特点 总结学者们的观点，一方面会计理论界对商誉本质的认识沿着三条不同的 思路演进：第一种思路是从商誉构成要素的角度来探究商誉的本源。这条思路形 成了“好感价值观”、“无形资源观”。第二种思路是根据商誉的特性一一超额收 益能力，从直接计量的角度来界定商誉。形成了“超额收益观”。第三种思路是 从间接计量的角度来对商誉进行定位，认为商誉的价值源于其内在的各个要素的 价值，形成了“剩余价值观”( 包括总计价账户观) 。另外随着知识经济和人力资 本理论的不断发展，把商誉的产生更多的归功于人力资源的作用的理论观点也具 有愈演愈烈的趋势。 另一方面，对于会计准则制定机构则因为各种原因，避重就轻，更多的论 述了外购商誉的界定和会计处理，而对自创商誉则置之不理，简单的规定不予确 认草草了事。 从上述的文献综述可以看出，理论界和实务界之间隔着一条鸿沟难以跨越。 各方研究的侧重点不同，实务界着眼点为外购商誉，而理论界则更多的关注自创 商誉，由此造成了对于商誉如何计量、如何确认的问题至今争论不休。 1 4 2 本文要解决的主要问题 不可否认，单纯的以会计理论来研究商誉已经遭遇到了瓶颈。正如上述提到 的，尽管各方对于商誉特别是自创商誉能够为企业带来超额收益基本观点一致， 但是对于这样一个“优质”资源，为什么企业却不能够掌握和控制它，也不能够 反映到账面上，各方的观点至今也没有给出一个完整的解释。那么，我们是否可 以结合其他理论知识来进行新的探讨那，答案是肯定的。正所谓“他山之石，可 以攻玉”，希望能够为商誉理论的研究开拓一片新的视野。以下，本文将结合产 权经济学的理论对商誉进行探索式的研究。 第二章产权经济学理论简述 第二章产权经济学理论简述 产权经济学理论是“新制度经济学”( h e yi n s t i t u t i o n a le c o n o m i c s ) 的流 派之一，主要研究现代市场经济中产权及其结构和安排对资源配置及使用效率的 作用和影响，。它是2 0 世纪6 0 年代由美国经济学家科斯在对传统的西方古典经 济学和福利经济学的一些根本缺陷进行反思、批判和修正的基础上首先提出，并 在7 0 年代 8 0 年代由威廉姆森( w i l l i a m s o n ) 、诺思( n o r t h ) 、舒尔茨( s c h u l t z ) 、 斯蒂格勒( s t i g l e r ) 、阿尔钦( a l c h i a n ) 、德姆塞茨( d e m s e t z ) 和张五常( s t e v e n c h e u n g ) 等人丰富和发展之后逐步形成的。产权经济学理论特别强调产权、制度、 交易费用等在经济学中的重要性，继承了新古典经济学的基本原理和分析方法， 追求制度分析与传统经济学的结合，从而使自己的理论大大前进了一步，容易为 更多的人接受，进而步入了西方主流经济学的殿堂。这便是包括产权理论在内的 新制度经济学近些年来风行整个经济学界的主要原因之一。 产权理论主要用于分析在私有产权条件下，资源配置过程中外部效应问题， 也用于分析产权结构与企业经济行为关系，分析企业组织管理体制，分析企业的 规模及其与市场的边界关系，同时也用于分析技术转化中的交易成本，分析社会 化分工与交易成本关系，分析国家的经济增长等。下面对产权经济学的基础理论 作简略的介绍。 2 1 产权经济学理论分析框架的基本要素 根据现代产权经济学的基本理论，我们将产权经济学理论分析框架的基本要 素或基本概念概括如下： 2 1 1 产权 2 。1 。1 1 产权的定义 产权或财产权利( p r o p e r t yr i g h t s ) ，据说在经济学界是一个比较混乱的概 念，不同的学者从不同角度赋予它不同的含义。即使在现代产权经济学的论著中， 其定义也不尽相同。下面本文引出几例权威的产权定义。 著名的产权经济学家阿尔钦在新帕尔格雷夫经济学大辞典中把产权定义为： 第二章产权经济学理论简述 “是一种通过社会强制而实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利”。 ( 伊特韦尔等，1 9 8 7 ，中译本( 下同) ，第1 1 0 1 页) 在这里，社会强制，可以是 由国家的法律来实施，也可以是由通行的伦理道德规范或习俗来实施；经济物品， 是指能给人带来效用或满足的任何东西；如果从狭义上说，财产只是有形的外在 稀缺物，而从广义上讲，它还可以包括一切无形的稀缺物，如商誉，人力资源等； 权利在这里是复数，不仅包括人们通常说的使用权、转让权、收益权等多种权利， 而且在每一类权利中，财产的所有者在社会强制下还拥有多种可选择的权利，例 如转让权，他既有权选择市场拍卖的方式转让财产，也有权选择赠予的方式转让 他的财产。 现代产权经济学的开山鼻祖科斯，在现代产权理论的经典论文中，把产权定 义为财产所有者的行为权利，即可以做什么和不可以做什么的权利。他说：“我 们说某人拥有土地，并把它当作生产要素，但土地所有者实际上所拥有的是实施 一定行为的权力。土地所有者的权力并不是无限的。对他来说，通过挖掘将土地 移到其他地方也是不可能的，虽然他可能阻止某人利用他的土地，但在其他 方面就未必如此。”( 科斯，1 9 6 0 ，中译本( 下同) ，第1 2 3 页) 科斯在这里是从 外部性( 外部性又称外部效应，指某种经济活动给与这项活动无关的主体带来的 影响。也就是说，这些活动会产生一些不由生产者承担的成本，或不由生产者或 消费者获得利益) 的角度来定义的，以便说明“行使一种权利( 使用一种生产要 素) 的成本，正是该权利的行使使别人蒙受的损失一一不能穿越、停车、盖房、 观赏风景、享受安谧和呼吸新鲜空气。”( 科斯，1 9 6 0 ，第1 2 3 页) 所以，在科斯 看来，外部性在本质上就是一个产权问题。 产权经济学家德姆塞茨也是从外部性的角度来定义产权的，但是，他更强调 产权的功能和作用。他说：“产权是一种社会工具，其重要性来自以下事实：产 权帮助人形成那些当他与他人打交道时能够合理持有的预期。这种预期通过法 律、习俗以及社会道德等等表达出来。”因此，“产权具体规定了如何使人们受益， 如何使之受损，以及为调整人们的行为，谁必须对谁支付费用。”( 德姆塞茨，1 9 8 8 ， 中译本( 下同) 第1 2 9 页) 所以，产权在这里是作为一种制度安排，以规范人们 的行为，使外部性内部化。 菲吕博腾和配杰威齐在综述现代产权理论时，对产权下了一个认为能为大多 数人认可的定义，即“产权不是指人与物之间的关系，而是指由物的存在及关于 第二章产权经济学理论简述 它们的使用所引起的人们之间相互认可的行为关系。它是一系歹用来确定每 个人相对于稀缺资源使用时的地位的经济和社会关系。”( 1 9 7 2 ，中译本( 下同) ， 第2 0 4 页) 他们认为，这一定义基本上符合罗马法、普通法和现行的法律，以及 马克思主义经济学和现代经济学对产权的理解。 虽然上述有关产权定义的表述各不相同，但是我们认为，现代产权经济学对 产权概念具有以下共识：第一，产权不再简单地被看作人与外界稀缺物之间的关 系，而是看作人在使用这一稀缺物时所发生的与他人之间的行为关系。第二，产 权不只是所有权，而是一组权利束，它不仅包括产权行为主体可以行使的各种权 利，而且还包括不可行使的权利。正如科斯所说：“对个人权力无限制的制度实 际上就是无权力的制度。”( 科斯，1 9 6 0 ，第2 0 4 页) 第三，产权作为一种人造的 社会工具或制度安排，在协调和规范人们争夺稀缺资源行为的过程中必须得到社 会的