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上海大学硕士学位论文 企业换股合并会计方法研究 摘要 随着我国资本市场的不断发展与逐步完善，换股合并日益成为我国企业合并 的一种重要形式。从会计角度来说，如何合理适用换股合并的会计方法显得尤为 重要。特别是国际上对权益结合法的禁用趋势与我国换股合并实践中对权益结合 法的偏好，以及新颁布的企业合并会计准则对权益结合法的肯定形成了鲜明对 比。 本文试图对购买法与权益结合法的原理及适用范围进行阐述，并结合我国国 情提出企业换股合并应采用的会计方法。在论证的过程中，本文运用理论研究和 实证分析相结合的方法，进行了七个方面的论述。 第一部分，在简单回顾国内外企业换股合并发展基础上，指出换股合并将成 为我国企业合并的一种重要形式，进而提出应根据换股合并的经济实质来应用会 计方法，引出要研究的论题。 第二部分，主要比较分析了换股合并的会计方法一购买法和权益结合法。 在这一章中，首先介绍了购买法和权益结合法的概念及其特点，随后从理论基础、 会计信息质量、会计后果、经济后果四个方面对这两种会计方法作了深入比较。 第三部分，这一章是本文的重点。主要是对企业换股合并的经济实质作了阐 释，在此基础上将我国企业换股合并分同一控制下换股合并和非同一控制下换股 合并，指出同一控制下的企业换股合并应采用权益结合法，非同一控制下的企业 换股合并应采用购买法。 第四部分，这一章回顾了国际上购买法与权益结合法之间的争论，揭示出产 生争论的根源在于商誉摊销技术规定所造成的两种方法之间的不平衡性，而并非 权益结合法本身存在缺陷，进而结合我国企业换股合并的实践论证了权益结合法 在我国存在的必要性。 第五部分，作为本文的实证分析部分，在前面对换股合并会计方法理论研究 的基础之上，结合上海第一百货换股吸收合并华联商厦和上海国际港务( 集团) 公司换股吸收合并其上市子公司g 上港( 原为上海港集装箱股份有限公司) 两 个案例，从财务角度进行了具体的分析。并且，对购买法的症结商誉减值会 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 计提出了一些看法。 第六部分，在前面讨论的基础上，针对我国企业换股合并会计方法的发展和 完善提出了几点建议。 第七部分，本文研究的结论和不足。 关键词：换股合并同一控制权益结合法非同一控制购买法 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 a b s t r a c t w i t ht h e i n c r e a s i n g l y m a t u r ea n d p e r f e c t o fi n t e r n a l c a p i t a lm a r k e t ， s t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n si n e v i t a b l yb e c o m ea ni m p o r t a n tc o m b i n a t i o nf o r m a m o n gc h i n e s ee n t e r p r i s e s f r o ma c c o u n t i n gv i e w , i ti s v i t a lt oc h o o s ea n da d o p t p r o p e ra c c o u n t i n gm e t h o df o rs t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n s e s p e c i a l l y , i nc o n t r a s tt o i n t e r n a t i o n a le l i m i n a t i o nt op o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d , c h i n ap u ta np o s i t i v ea t t i t u d e t o w a r d sp o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o db o t hi nc o m b i n a t i o np r a c t i c ea n di nc o n s o l i d a t i o n a c c o u n t i n gs t a n d a r d s s o ，t h i sp a p e ri n t e n d st oa n a l y z ed e e p l yp u r c h a s em e t h o da n d p o o l i n g o fi n t e r e s tm e t h o d ，p r o p o s e dt h ec h o i c eo fa c c o u n t i n gm e t h o d sf o r c o m b i n a t i o n sf r o mo u rc o u n t r y sc i r c u m s t a n c e t h i sp a p e ru s e ss y n t h e t i c a l l ym e t h o d so ft h e o r e t i c a lr e s e 缸c hc o m b i n i n gr e a l e x a m p l e t h em a i n c o n t e n to f t h ef u l lp a p e rd i v i d e si n t os e v e n p a r t sa l t o g e t h e r ： t h ef i r s t p a r tr e t r o s p e c t s i n t e r n a t i o n a la n dd o m e s t i c s t o c k - e x c h a n g e c o m b i n a t i o n sp r a c t i c ea tf i r s t , a n dp o i n t so u ts t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n sm u s tb e o n eo ft h ei m p o r t a n tc o m b i n a t i o n sf o r mi nc h i n a ，a n dw es h o u l da p p l yp r o p e r a c c o u n t i n gm e t h o db yt h er e a le s s e n c eo f s t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n s t h es e c o n dp a r tm a i n l ya n a l y s e sp l l r c h a s em e t h o da n dp o o l i n go fi n t e r e s t s m e t h o d i nt h i sp a r t , f i r s t l yt h ea u t h o re x p l a i n st h ed e f i n i t i o na n dc h a r a c t e ro ft w o m e t h o d s ，t h e n , a n a l y z e sd e e p l yt h ec h o o s ea b o u tc o m b i n a t i o n sb ys t o c ke x c h a n g e f r o mf o u ra s p e c t s ，t h e o r e t i c a lg r o u n d ，a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nq u a l i t y , a c c o u n t i n g c o n s e q u e n c ea n de c o n o m i ca c c o u n t i n g t h et h i r dp a r ti se m p h a s e so ft h i sp a p e r t h i sp a p e rd i s c u s s e st h ee s s e n c eo f s t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n s ，t h e nd i v i d eo u rc o u n t r y s t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n s i n t ot w ot y p e ，t h a ti sc o l m l l o nc o n t r o lo n ea n dn o n c o l n i n o l lc o n t r o lo n e ，a n do b t a i n e d t h ec o n c l u s i o n ：n o n - c o m m o nc o n t r o ls t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n ss h o u l dc h o o s e p u r c h a s em e t h o da n dc o n l l n o n c o n t r o l s t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n sp o o l i n go f i n t e r e s t sm e t h o d t h ef o r t hp a r tr e v i e w st h ei n t e r n a t i o n a ld e b a t eo np u r c h a s em e t h o da n dp o o l i n g o fi n t e r e s t sm e t h o d ，p o i n t so u tt h a ti ti st h et e c h n o l o g yo fg o o d w i l la m o r t i z a t i o nt h a t c a l l s et h ed e b a t e n o tt h el i m i t a t i o no fp o o l i n go fi n t e r e s t sm e t h o d , w h i c hj u s t i f y s p o o l i n go f i n t e r e s t sm e t h o di nc h i n a 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 t h ef i f t hp a r ti st h ed e m o n s t r a t i o np a r to ft h i sp a p e ro nt h eb a s i so ff o r e g o i n g t h e o r e t i c a lr e s e a r c ho fa c c o u n t i n gm e t h o df o rs t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n s ，t h i s p a p e rd e t a i l e d l ya n a l y s e sp r a c t i c ec o u l s e so fs t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o nt a k i n gt w o e x a m p l e s ，o n ei st h ec o m b i n a t i o no fs h a n g h a in o 1s t o r ec o a n dh u a l i a ns h o pc o ， t h eo t h e ri st h ec o m b i n a t i o no fs h a n g h a ii n t e r n a t i o n a lp o r t sc o a n di t sl i s t e d s u b s i d i a r yc o a l s o ，t h ea u t h o re x p l o r e st h eh e a d a c h eo fp u r c h a s em e t h o d , w h i c hi s a c c o u n t i n gm e t h o df o rg o o d w i l ld e p r e c i a t i o n t h es i x t hp a r t b a s e do nt h ea b o v es t u d ya n dt h ep r o b l e m sl y i n gi na c c o u n t i n g m e t h o df o rc h i n a ss t o c k e x c h a n g ec o m b i n a t i o n , i tp u t sf o r w a r ds e v e r a ls u g g e s t i o n s t h es e v e n t hp a r t c o n c l u s i o na n dl i m i t a t i o n k e y w o r d s ：s t o c k - e x c h a n g ec o m b i n a t i o n , c o m m o nc o n t r o l ，p o o l i n go f i n t e r e s t s m e t h o d ，n o l l c o m m o nc o n t r 0 1 p u r c h a s em e t h o d 原创性声明 本人声明：所呈交的论文是本人在导师指导下进行的研究工作。 除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已发表 或撰写过的研究成果。参与同一工作的其他同志对本研究所做的任何 贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 本论文使用授权说明 本人完全了解上海大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学 校有权保留论文及送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可 以公布论文的全部或部分内容。 ( 保密的论文在解密后应遵守此规定) 日期：缓：兰! 上海人学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 第一章绪论 1 1 换股合并将成为我国企业合并的一种重要形式 正如诺贝尔经济学奖获得者、美国著名经济学家g e o r g ej s t i g l e r 考察美国企 业成长路径时所指出的那样：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企 业是现代经济史上一个突出现象几乎没有一家美国大公司不是通过某种程 度、某种方式的兼并与收购而成长起来的1 。” 我们看到，最近中石油、中石化对旗下的a 股控股上市公司以现金方式实施 私有化，得到了市场对并购问题的巨大关注。企业并购，在经济全球化的今天， 越来越被人们所关心，这不仅是因为市场经济的发展催生了众多的公司并购行 为，更重要的是，并购已经成为企业生存、发展乃至领先市场极为重要的一条途 径。综观国际范围内发生的一系列重大的企业并购活动：甲骨文以1 0 3 亿美元并 购同行仁科；斯普林特宣布与n e x t e l 合并，涉资达3 5 0 亿美元；强生宣布以2 3 9 亿 美元收购g u i d a n t ；赛门铁克1 3 5 亿美元收购韦里塔斯公司，德能源巨头“闪击” 西班牙公司，e o n 2 9 1 亿欧元收购安德萨等等，都充分地证明了并购是市场经济环 境下一个公司做大做强的重要途径。 一直以来，现金支付是企业合并的主要方式，但是随着各国并购浪潮的涌起， 动辄百亿、上千亿的并购规模完全用货币资金支付是难以实现的，单纯的现金并 购已不能满足企业的要求，现金合并方式在企业并购中的比重逐年下降，以股票 为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。据有关资料统计，在美国，现金支付比 重由1 9 7 6 年的5 2 下降至j j l 9 9 5 年的2 7 ；相应地，股票支付方式所占比重则由2 6 上升到3 7 。1 9 9 6 年，美国企业并购交易的支付结构为现金3 3 ，股票支付3 9 ， 混合支付2 8 。尤其在2 0 0 3 年全球十大并购事件中，竟有八例是换股并购，包括 美洲银行并购波士顿舰队金融公司、美国通用电气收购英国a m e r s h a m 公司、欧 洲第二大电信运营商法国电信( f r a n c et e l e c o m ) 收购o r a n g es a 股权等等。从美 国企业合并的发展演变我们可以看出，以股票为主的支付方式已经成为企业合并 乔治t 盖斯，乔治s - 盖斯，并购成长) ，中国财政经济出版社，2 0 0 2 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 最基本的支付方式。 我国从1 9 9 8 年清华同方( 现为同方股份) 以换股方式并购鲁颖电子后，拉开 了换股并购的序幕，迄今为止共发生了十几起著名的换股并购案，如t c l 集团吸 收合并t c l 通讯并整体上市，创造了我国首例i p o 同时吸收合并的案例，对我国 证券市场的发展有着深远的影响。第一百货吸收合并华联商厦，则开创了我国证 券市场上市公司之间换股合并的先河。潍柴动力以换股吸收合并的方式全购湘火 炬，以股权作为上市公司并购的支付对价则是我国第一例跨香港、内地股市的换 股吸收合并案随着我国资本市场的不断发展与成熟，换股并购必将成为企业 战略性并购的重要方式。 同时，我国资本市场进行股权分置改革后，股权的全流通也会促进企业换股 合并的发展。目前，上海国际港务( 集团) 股份有限公司换股吸收合并其上市子 公司g 上港( 原为上海港集装箱股份有限公司) ，成为全流通时代首例换股吸收 合并案。众所周知，公司上市的最大好处之一是拥有了一条畅通融资渠道。在国 外资本市场，上市公司并购的常用手段是定向增发，用上市公司的股权作为并购 的支付对价，因为股权可以便捷地变现，资产出售方拿到股权其实就等同于拿到 了现金。但在股权分置的国内资本市场，由于定向增发的股权也是非流通股，资 产出售方很难变现，因此在并购操作中，除非是为了参与上市公司的经营，资产 出售方很少接受以股权作为支付对价。这样一来，上市公司的融资功能仅仅体现 在或通过配股，或质押股权。先从资本市场融通资金，然后向资产出售方支付现 金来完成并购。在此过程中，需要资本市场各方的配合，且不谈在此过程中的融 资成本，上市公司的融资功能也大打折扣。在国内并购市场，上市公司很少作为 并购的主导方，部分原因正在于此。而全流通后则会给并购的支付手段带来革命 性的影响。一个简单的例子：联想之所以能完成对i b mp c 事业部这样的“蛇吞 象”式的并购，在很大程度上得益于它在香港上市，在其1 2 5 亿美元支付对价中， 有6 5 亿美元的现金，另6 亿美元以联想的股票支付，试想如果联想在a 股上市， m m 是否会接受流通性不强且不知道何时才能变现的股票? 事实上，联想并购i b mp c 事业部的一幕，正是上市公司融资功能的体现。 在全流通之后，上市公司的融资功能的潜力将有效释放，股票将作为并购时的主 要支付方式，资产出售方既可以分享上市公司的收益，也可以方便地套现出局， 2 上海大学硕上学位论文企业换股合并会计方法研究 像联想收购i b mp c 事业部这样的神话，也可以在中国资本市场反复复制2 。 1 2 企业应依据换股合并的经济实质选择合适的会计方法 企业合并历来就有着多种形式，各种形式下的经济动机和实质有所不同，因 而会计方法也就有所不同。翻开企业合并会计方法的历史可以看到，起源于1 9 世纪2 0 年代那些具有很强联属关系的企业合并的会计方法一权益结合法，由 于是同一公司下的两家附属公司合并，它们的合并仅仅是权益形式的联合，没有 发生控制权的转移，因此没有理由去改变参与合并企业权益的账面价值，也没有 理由去改变其资产和负债的账面价值。到了4 0 年代中期，换股合并大量增加， 换股合并的目的是股东通过股权的交换和联合，共同分享合并后的风险和收益。 参与合并各方在合并之前虽有不同的风险与收益能力，包括他们各自的超额盈利 能力以及合并后可能存在的协同效应，在理论上，都已经通过换股比例等价交换 了，这是企业股权联合的经济实质。 企业购买则不同。企业以现金或其他资产收购别的公司，类似于一揽子购入 一批整体资产，该资产的风险和收益转移至收购企业，由购买企业的股东承担和 享受；收到现金和其他资产的一方，其股权价值( 包括超额盈利能力) 和未来可 能的协同效应都已经变现，这是企业购买的经济实质。 但是，股权联合和企业购买在经济实质上既具有企业合并的相似性，又具有 合并后风险和收益是否转移、超额盈利能力和可能的协同效应是否变现等方面的 差异性。相似的经济实质应采取相似的方法，而不是相同的方法。正是基于这样 的原因，在历史上形成了股权联合与企业购买情况下权益结合法与购买法自然选 择的惯例。 会计方法应如实体现企业经济业务的实质，而企业合并的会计方法选择经历 了长时间的争论，随着美国财务会计准则委员会f a s b 和国际会计准则委员会 i a s b 对权益结合法的取消而告一段落。目前，购买法已经成为国际上企业合并 的主流方法。2 0 0 6 年，我国颁布了企业合并会计准则，明确规定同一控制下的企 2 姚文祥，全流通将引爆并购市场，新财经，2 0 0 5 6 上海大学硕士学位论文 企业换股合并会计方法研究 业合并采用权益结合法，本文认为，这是鉴于我国的特殊国情，在与国际会计准 则趋同的情况下作出的折衷选择。我国企业换股合并正处于发展时期，其中有很 大一部分换股合并属于同一集团公司控制下的企业合并，这种合并实质上是一种 权益的结合，因为经过合并未导致双方经济资源的实质流出或是权益的变化，采 用权益结合法更能反映这种合并的经济实质。今后在我国企业换股合并中，权益 结合法作为一种重要会计方法还将发挥着重要作用。 而对于非同一控制下的换股合并，实质上是两个独立的主体讨价还价的结 果，与现金方式下的合并一样，应视为企业之间的一种购买行为，本文认为，采 用购买法更能反映这种合并的经济实质。 因此，本文准备先从理论上比较换股合并的两种会计方法，通过分析换股合 并的经济实质来选择适用购买法和权益结合法，此后，在后续章节中，分别从同 一控制下的企业换股合并和非同一控制下的企业换股合并来阐明权益结合法与 购买法的现实应用。最后，对我国换股合并会计方法的发展和完善提出了一些建 议和想法。 4 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 第二章企业换股合并会计方法理论分析 2 1 购买法与权益结合法概述 一、购买法 亦称购受法，是指比照一家企业购买另一家企业的做法来处理企业并购的会 计方法。该方法实际上假定，企业合并是一个企业取得其他合并范围内企业部分 或全部净资产的一项交易。购买法的核心是依据收购时的公允价值，而非账面价 值，确定被收购资产、负债的价值。 购买法将购买企业获取被兼并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企 业合并视为收购方以一定的价款购进被并企业的土地、设备、存货、有价证券等 资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为。这种会计方法要求收购方在编制 财务报表时，按合并时的公允价值计量被收购企业的净资产，并将投资成本( 购 买价格) 超过净资产公允价值的差额确认为商誉，记作无形资产，或者调整股东 权益。购买法具有以下特点： ( 1 ) 主并企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，取得被并企 业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即将合并成本按合并日各自 的公允价值，分配到所取得可辨认资产和所承担的债务。 ( 2 ) 合并成本超过所取得的被并企业净资产公允价值的差额，记为商誉，在 规定年限内分期摊销，记入各期损益，也可将其列为主并企业留存利润的减项。 但在控股合并方式下，在投资的分录中不记录商誉。 ( 3 ) 合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，股票登记和 发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等 其他直接费用增加并入净资产或投资的成本；合并的问接费用记为当期费用。 ( 4 ) 主并企业的损益既包括当年自身实现的损益，还包括合并日后被并企业 所实现的损益。 ( 5 ) 主并企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 存利润也不能转入主并企业。 表2 1 购买法与权益结合法会计处理差异对比 项目购买法权益结合法 前提条件购买性质的企业合并权益结合性质的企业合并 包括：支付的现金、有关资产或有价 证券公允价值，以及合并过程中发 合并成本的确认被合并方净资产账面价值 生的可直接归入购买成本的直接费 用 对被合并方留存 被合并方在被合并前的留存收益转 被合并企业在被合并前的留存收益 入股东权益，不成为合并后企业的 收益的计量作为合并后企业留存收益的一部分 留存收益 被合并企业净资 合并生效日公允价值合并前的账面价值 产的计价基础 购买成本大于所获得可辨认净资产 商誉的确认不产生商誉 的公允价值部分确认为商誉 f a s l 4 1 不确认负商誉，但1 a s 确 负商誉的确认不产生负商誉 认 合并生效日的影 对商誉的确认对利润表有影响没有 响 合并方以账面价值记录，被合并方所有参与合并企业均以账面价值记 资产负债表 以公允价值记录 录 合并方整个经营期间的收益和被合合并各方整个期间的全部收益( 即 利润表中的收益 并方合并日后的收益假定合并是期初发生的) 合并费用的处理 方法 在发生的当期确认为费用在发生的当期确认为费用 合并以前年度的 按照合并后的会计政策对以前年度 会计报表处理方不需调整以前年度会计报表 会计报表进行追溯调整 法 资料来源：注册会计师教育教材编审委员会，高级财务会计，经济科学出版社，2 0 0 2 6 上海大学硕士学位论文 企业换股合并会计方法研究 2 2 购买法与权益结合法比较分析 2 2 1 理论基础 购买法所依据的理论基础是非持续经营假设。它视企业合并为企业的购买行 为，是买卖双方讨价还价的公平交易，因此不论购买方支付的是现金及现金等价 物，还是普通股，都同一般的资产买卖交易没有本质区别，因为股票同现金及其 他资产一样仅是一种支付手段，也有它自己的市场价值，以股票作为支付手段， 只是改变了支付的形式，并没有改变交易的性质，所以换股合并也理所当然的采 用与现金合并相同的方式来处理。并且，企业合并后目标公司被收购公司所控制， 丧失了对原有资源的控制权。并且，通过收购对被收购公司进行重组，从而使其 原有的资产收益能力和价值发生了变化，也就是说，被收购公司的持续经营已受 到很大影响，有必要对被收购公司的资产重新计价。 权益结合法是建立在历史成本和持续经营假设上的。它视企业合并为经济资 源的联合，企业换股合并是并购双方股东之间的交易，而非并购双方企业之间的 交易，即参与并购各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权，各股东权益在合 并后的公司中仍然持续。所以这种企业合并在实质上只是股东权益之间的一种联 合，而不是一次购买交易，因而无须采用新的会计计量基础。 2 2 2 会计信息质量 向有关使用者提供会计信息是财务会计的目的，什么样的会计信息能满足有 关各方使用者的要求，这就要求会计信息达到相应的质量标准。首先，提供的会 计信息要能为有关使用者理解，即“可理解性”。再次，提供的会计信息应满足 有关使用者的决策需要，即“决策有用性”，这是会计信息的最高质量。不过这 一抽象、笼统的质量标准还得需要比较具体的质量结构加以保证。一般来说，质 量结构包括四个方面的内容，如图2 1 所示： ( 1 ) 相关性信息要成为有用的，就必须与使用者的决策相关。当信息通过 7 上海大学硕上学位论文 企业换股合并会计方法研究 帮助使用者评估过去、现在或未来的事件或者通过确证或纠正使用者过去的评 价，影响到使用者的经济决策时，信息就具有相关性。信息的相关性又由预测性、 反馈性和及时性三个因素所构成。 图2 1 会计信息质量特征结构图 ( 2 ) 可靠性信息要有用还必须具有可靠性。当其没有重要差错和偏向，并 能如实反映所拟反映或理当反映的情况而能提供使用者作依据时，信息就具备了 可靠性。信息的可靠性又由如实反映性、中立性和可验证性三个因素构成。 ( 3 ) 可比性为了明确企业财务状况和经营业绩的变化趋势，使用者必须能 够比较企业不同时期的财务报表。为了评估不同企业相对的财务状况、经营业绩 和财务状况的变动，使用者还必须能够比较不同企业的财务报表。因此，对整个 企业及其不同时点以及不同的企业而言，同类交易或其他事项的计量和列报，都 必须采用一致的方法。就企业合并会计方法而言，可比性指标具体包括类似交易 8 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 比较、并购前后信息比较等比较项目。 ( 4 ) 成本效益信息所产生的效益，应当超过提供信息的成本。信息提供 者可能也是享用者，信息使用者也存在信息查阅等成本，所以要全面考虑这两个 因素间的关系。就企业合并会计方法而言，成本- 效益主要在于编报企业以及利 用者双方在负担轻重和受益大小方面比较。 下面将从会计信息的相关性、可靠性、可比性和成本效益等方面，分别对 购买法与权益结合法所产生的会计信息质量进行分析，两种方法的会计信息质量 综合比较见下表2 2 。 ( 1 ) 购买法：购买法由于将企业换股合并视同为购买行为，对于换入的企业 的资产与负债以公允价值计价，记录了与所获资产和负债有关的预期未来现金流 量和现行交易的信息，便于投资者预测企业集团未来的现金流量，使决策的相关 性大大提高。但同时，购买法却可能产生大量诸如商誉的“准备”账户，给人为 调节利润留下了很大空间。如果资产和负债的价值不能可靠计量，将使当期和未 来会计信息的可靠性大大减弱。购买法下，合并信息与在现行会计模式下取得资 产和负债时采用的会计处理方法是一致的，有利于企业间的横向比较。但购买法 下合并方的资产和负债仍以原来的账面价值计价，而被合并企业的资产和负债却 改用新的公允价值计量，使得企业合并后财务报告变成反映新旧价格混杂的产 物，并且合并后的收益才允许计入合并报表，对使用者而言，很难将当期合并收 益与前期或下期合并收益进行比较，也较难评价公司收益的发展趋势，削弱了会 计信息的前后可比性。最后，购买法由于要确定公允价值及对商誉进行减值测试， 其信息的编报成本较大。 ( 2 ) 权益结合法：权益结合法贯彻“可持续经营假设”，以历史成本反映 合并后主体信息，具有较高的可靠性。同时，合并前后都是历史成本，有利于企 业的纵向比较，并预测未来业绩。但是，在跨国合并时，由于各国准则规定的合 并方式不同，在缺乏已确认资产、负债公允价值的情况下，用权益结合法编制合 9 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 并报表很难转换为购买法，这就使不同企业间的横向比较变得十分困难。从成本 效益角度看，尽管权益结合法无须提供被并公司资产和负债的公允价值及对商誉 计提减值准备，极大地节省了并购公司的成本，但为获准采用这种方法需要调整 交易结构，这会提高公司的额外成本；为使目标公司股东不反对采用此法，公司 要给予其溢价支付也会提高额外成本；同样，使用者为获取财务报表上未提供信 息也要增加额外的调节成本。 表2 - 2 购买法与权益结合法下会计信息质量比较 质量 比较项目 购买法 权益结合法 特征 公允价值( 但存在公允价值与历史 计量基础历史成本( 计量方法与并购前保持一致) 成本两种计置方法) 并购时的信 完全( 提供了关于合并企业资产和欠完全( 不反映并购交易的实际资金额， 相 息 负债公允价值的信息便于投资者不考虑公允价值：提供的并购后信息只是 关 预测合并后企业未来的现金流量)账面价值，欠完整性) 性 短期利益( 并购后容易利润操纵获取隐 期待的并购 效果 协同效果( 长期效果)含利润，但这种情况只发生于购并当年及 以后较短的一段时期) 未来现金流重视( 预测未来现金流量，以便更不重视( 历史成本计量，无需关注未来现 量合理的确定公允价值) 金流量) 并购交易的 交涉 反映并购交易的实际金额 不考虑实际交易情况，属虚构交易 并购交易的直接反映于并购后的资产负债表相由于按账面价值记录，不能全部反映实际 实际投入关科目中 投入金额 可 靠 资产新、旧价混合存在( 旧资产以历史成本存在； 不混合存在( 全部资产均以历史成本记录) 性 格新资产以公允价值存在 重视公允价 值 较重视 不考虑 并购后利润 操作 商誉减值的计摄隐含利润的存在 类似交易比 可 较 容易难度大 比 性 并购前后比 较难容易 较 编报企业负 大( 如何预测未来现金流量、确定 轻( 直接台并账面价值入账) 成 相 公允价值，商誉的计量) 本财务报表利大( 由于潜在编报者的利润操纵，若想了 与 用者负担 轻( 可以基本信赖报表数据) 解真实情况须耗费额外代价) 效 益 财务报表利大( 编报者不便进行操纵，不便制 小( 易被编报者的利益操纵所迷惑)皿 用青受益 造合并的利好假相) 街 编报企业受 大小 1 0 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 2 2 3 会计后果 所谓会计后果，是指不同会计方法的运用将导致对外报告业绩的差异，并对 企业会计方法的选择产生影响。对于一项企业合并，采用购买法或权益结合法反 映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定 着对购买法和权益结合法的取舍。 ( 1 ) 对财务状况的影响 在购买法下，购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进 行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动以及商誉必须在购买方单独报 表或合并报表予以反映。而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报 表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，即不反 映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下， 采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。 从合并报表角度看，在购买法下，无论合并的支付方式是付现还是换股，购 买方的股东权益( 未分配利润除外) 就是合并后的股东权益，被购买方在合并时 业已存在的未分配利润必须予以抵销，不得纳入合并报表。而权益结合法下，合 并一方在记录合并业务时，并不按合并另一方的股本、资本公积等所有者权益项 目的账面数记录，而是按换出股票和股票溢价发行收入记录，但合并时业已存在 的未分配利润可全额纳入合并报表。 ( 2 ) 对经营成果的影响 采用购买法报告的利润会较低，这是因为：购买法运用新的计价基础，需 要确认资产增值和商誉并计提减值准备，在权益结合法下，则不存在这类减值准 备；购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表，而权益结合法 则将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表；购买法通常采用现金或 债务( 举债或承债) 方式收购被合并方，利息负担通常大于按权益结合法反映的 换股合并。 ( 3 ) 对现金流量的影响 权益结合法下，因没有现金支付，故换股并购不反映在现金流量表中，并购 后的现金流量表是并购各方现金流量表的汇总，并购前的现金流量表需追溯重 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 编。购买法下，与并购有关的现金流量以净额反映在现金流量表中，所获净资产 公允价值作为投资活动产生的现金流量，并购中所发生的支付( 除现金支付) 作 为筹资活动产生的现金流量，这可能会歪曲反映并购当年及以后各年的经营活动 产生的现金流量。 ( 4 ) 对财务指标的影响 在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率( r o e ) 和每股收 益( e p s ) 通常也较高。而在购买法下，利润较低，股东权益较高，r o e 和e p s 一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。此外， 反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合法， 主要原因是被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的 评估价值往往高于账面价值。 2 2 4 经济后果 所谓经济后果，按照z e 仃的观点，是指财务报告对企业、政府、工会、投 资者和债权人的决策行为的影响( z e f f , 1 9 7 8 ) 3 。而s c o t t 则认为经济后果是指这 样的一种观念；尽管存在着有效证券市场理论的启示，会计方法的选择仍会对企 业价值产生影响( s c o a ，2 0 0 0 ) 4 。具体到企业合并会计，经济后果是指购买法和权 益结合法的选择将会对投资者等信息使用者的决策行为或企业价值产生影响。对 于购买法和权益结合法是否具有经济后果这一问题，国外学术界已经做了许多实 证研究。概而言之，这些研究的结论可大致划分为两类：企业合并会计方法的选 择对企业价值不存在差别性影响；企业合并会计方法的选择对企业价值存在差别 性影响。 ( 1 ) 无差别性影响的研究文献综述 h o n g 等5 ( 1 9 7 8 ) 以1 9 5 4 至1 9 6 4 年纽约证券交易所上市公司以换股方式进行的 1 5 9 次大额收购( 采用权益结合法有1 2 2 家，购买法的有3 7 家) 进行统计检验。检 3z e f t s t c 口h 九t h er i s eo f “e c o n o m i c c o n s e q u e n c e s ”，j o u m a lo f a c c o u n t a n c y , 1 9 7 8 4s c o t t , w i l l i a m rf i n a n c i a l a c c o u m i n g t h e o r y 2 叫e dp r e n t i c e h a l l c a n a d a i n c ，2 0 0 0 5h a ih o n g , r o b e r t s k a p l a r la n dg e r s h o nm a n d e l k e r , p o o l i n gv s p u r c h a s e ：t h ee f f e c t so f a c c o t m t i n gf o r m c f g c r so i ls t o c kp r i c 。t h e a c c o u n t i n gr e v i e w5 3 ，j a l l 1 9 7 8 上海大学硕士学位论文企业换股合并会计方法研究 验结果表明，采用权益结合法的公司在合并之后并没有产生非正常回报。研究还 发现，没有证据支持采用权益结合法的公司在合并期间以及合并后的年度因为采 用权益结合法而提高了股价，投资者并没有受会计方法差异的欺骗而支付较高的 股价，尽管该等公司因采用权益结合法而比采用购买法的公司报告了较高的盈 利。 v i n c e n t 6 ( 1 9 9 7 ) 以1 9 7 9 至1 9 8 6 年的9 2 项企业合并为样本，分析了上述公司 1 9 7 8 至1 9 9 1 年历年的财务、股价等相关数据。分析结果显示，投资者对采用权益 结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明此评价的不同与报 告盈利的差异相关，投资者会对公司报告的会计数字进行调整。 c h a t r a p h o m 7 ( 2 0 0 1 ) 以1 9 8 5 至1 9 9 5 年的1 0 0 项企业合并交易为样本，对企业合 并不同会计政策的长期市场反应进行了实证分析。研究结果表明市场在企业合并 时对采用权益结合法的企业和采用购买法的企业在定价上不存在统计学意义上 的差异。特别是，没有证据表明当详细的企业合并信息不再出现在财务报表上时， 与采用购买法的企业相比采用权益结合法的企业的盈利数字对证券价格将有更 积极的影响。研究结果还显示，市场无论在短期还是长期都能够识别购买法和权 益结合法的会计差异。 h e m a n g 等8 ( 2 0 0 2 ) 以1 9 7 8 至1 9 9 9 年的4 9 5 项企业合并为样本，分析了合并宣告 期问目标公司根据市场波动和风险调整后的回报，并进行单变量和多变量分析， 结果表明，没有可靠证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外费用，也未能 发现有统计学上的可靠证据表明权益结合法合并中的平均额外费用大于购买法 合并中的额外费用。他们的研究还表明，采用购买法的并购企业其股价在合并后 的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的企业。 ( 2 ) 有差别性影响的研究文献综述 b u r t o n ( 1 9 7 0 ) 曾要求2 1 1 位金融分析师为刚刚完成合并的一家公司的股票定 价，他们对基于购买法的财务数据给出的价格为每股2 8 美元，对基于权益结合法 6l i n d a v j m c e n le q u i t y v a l u a t i o n i m p l i c a t i o n s o f p u r c h a s e p o o l i n g a c c o u n t i n g , j o u r n a lo f f i n a n c i a l s m t e m t a n a l y s i s , n e w y o r k , 1 9 9 7 7 p c h a t r a p h o n l a c c o u n t i n g f o r b u s i n e s s c o m b i n a t i o n ：a t e s t f o r l o n g - t e r m m a r k e t m e m o r y , 笪显丝盘出 i i bv t e d u , 2 0 0 1 。h e m a n 吕d h e r m i n g s r i n i v a s a nk r i s l m a m u r t h ya n dj o s e p hm a g l i o l o , d o e st h ec h o i c eo f a c c o u n t i n gm e t h o d m a t t e ri nm e r g e r s ? w w w 1 0 n d o n e , d t lo c t o b e r2