（会计学专业论文）公司重组业务的会计问题研究.pdf

内容摘要 公司重组是世界性的经济现象，它那点石成金般的神奇力量吸引了各国政府 界、理论界的关注。随着我国市场化进程明显加快，公司重组在我国如雨后春笋般 蓬勃发展起来，尤其是近几年，其在证券市场的频繁亮相更使之成为家喻户晓、妇 孺皆知的名词。然而，在公司重组中暴露出许多急需解决的问题，如债务逃避、盈 余管理等等。新的经济环境为新一代学人提出了新的课题。 公司重组与会计具有天然的依存关系。现代产权理论认为，企业实质是各种经 济利益关系的综合体。为了保证企业正常运转，各利益相关人必须使其从企业得到 的利益与其承担的风险对称。会计是完成这个任务的有力工具，这体现在二方面： 一、会计可以清晰界定各利益相关人的利益分配关系：二、会计可以明确确定分配 的基础会计收益。公司重组是对企业利益关系的动态调整，为了清晰反映利益 关系的变动，保证各利益相关人的合法权益不受侵害，会计必须适应这一变化，这 是公司重组对现代会计的召唤。 现代会计的不足，首先体现在会计理论的滞后。所以笔者以基本假设法为思路， 重点探讨公司重组对会计理论的冲击。笔者认为，公司重组的广泛发生使得会计环 境的不确定性大大提高。相应地，持续经营假设不再适用，故提出了半持续经营假 设的概念。在此基础上，笔者修正了一些基本会计观念，主要是对历史成本原则和 谨慎性原则的认识。修正历史成本原则势必产生如何揭示持产损益的问题，在综合 国内外已有研究成果的基础上，笔者建议增设一项会计要素全面收益。以上内 容就是本文的主要创新之处。 建立高效的会计理论，最终是为了更好地指导会计实践。所以在本文的最后一 章，笔者探讨了三类重组( 所有权重组、资产重组、债务重组) 涉及的具体会计问 题。对这些会计问题的处理集中体现了笔者第三章构建的会计观念。例如，对于所 有权重组而言，应用下推会计的理论基础就是对历史成本原则的修正；而对于资产 重组而言，无论是兼并、置换、还是剥离，其会计处理都体现了谨慎性原则的要求。 毫无疑问，公司重组的会计问题是个相当复杂的问题，笔者的构想肯定存在这 样或那样的缺陷，恳请各位师长批评、指正。 关键词：重组公司重组会计问题 a b s t r a c t c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n gi saw o r l d w i d ee c o n o m i cp h e n o m e n o n i th a sb e e nt h ef o c u s o fa u t h o r i t i e sa n ds c h o l a r s a a e n t i o nb e c a u s eo fi t sm a g i ct ot o u c has t o n ea n dt u r ni t i n t og o l d w i t ht h ec l e a r l yf a s tg r o w i n go fm a r k e t l i z a t i o ni nc h i n a ，s om a n yc a s e so f m e r g e r sa n dr e s t r u c t u r i n ga r es p r i n g i n gu p ，e s p e c i a l l yi ns e c u r i t ym a r k e t ，w h i c hm a k e s i tt h em o s tp o p u l a rw o r d h o w e v e r , t h e r es i l le x i s ts o m et e c h n i c a lp r o b l e m s s u c ha s p r o f i tm a n a g e m e n t ，d e b i td o d g et os o l v e i naw o r d n e w g e n e r a t i o ns c h o l a r sn o wf a c e c o m p l e t en e wt a s k su n d e rt h em o d e me c o n o m i c sc i r c u m s t a n c e c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n gh a si n t i m a t er e l a t i o nw i t ha c c o u n t i n g a c c o r d i n gt om o d e m p r o p e r t yt h e o r y , t h ee n t e r p r i s ei sac o m b i n a t i o no fd i f f e r e n tb e n e f i tr e l a t i o n s i no r d e rt o k e e pi t sn o r m a lo p e r a t i o n ，t h ep a r t i c i p a n t so nb e h a l fo ft h e i rb e n e f i t ss h o u l dm a t c ht h e p r o f i t st h e yg a i nw i t ht h er i s kt h e yu n d e r t a k e a c c o u n t i n gi sa ni d e a lt o o lt oa c c o m p l i s h t h eg o a lb yt w ow a y s ：i m a k ei tc l e a rt h ed i s t r i b u t i o nr e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h eb e n e f i t p a r t i e s i i g i v et h ea c c u r a t ed e f i n i t i o no fi n c o m e c o r p o r a t er e s t r u c t u r i n gi sad y n a m i c a d j u s t m e n to fb e n e f i tr e l a t i o n si nt h ee n t e r p r i s e o n l yw h e na c c o u n t i n ga d a p t st ot h i s c h a n g e ，c a l li tc o r r e c t l yr e f l e c t st h ea l t e r a t i o ni nb e n e f i tr e l a t i o n sa n dk e e pt h ep a r t i e s l e g i t i m a t er i g h t sa n di n t e r e s t sf r o me n t e r p r i s e n l i si sar e q u i r e m e n tf o rm o d e m a c c o u n t i n gp o s e db yc o r p o r a t er e s t r u c t u r i n g t h el a go fa c c o u n t i n gt h e o r yi so n ew e a ki nm o d e m a c c o u n t i n gs y s t e m i nt h et h e s i s ， 1w i l le x p l o r et h el a s ht om o d e ma c c o u n t i n gt h e o r yc a u s e db yc o r p o r a t er e s t r u c t u r i n g u s i n gb a s i ch y p o t h e s i sa p p r o a c ha s t h ea n a l y s i st 0 0 1 l o t so fc a s e so fm e r g e r sa n d r e s t r u c t u r i n gi n c r e a s et h eu n c e r t a i n t yt ot h ea c c o u n t i n gc i r c u m s t a n c e t h e r e f o r e ，ip o s e t h eh y p o t h e s i ss e m ig o i n g - c o n c e m i n g ，b a s e do nw h i c him a k es o m ec o r r e c t i o n si nt h e b a s i ca c c o u n t i n gp r i n c i p l e s ，i n c l u d i n gh i s t o r i c a lc o s tp r i n c i p l ea n dc o n s e r v a t i s m t h e c o r r e c t i o no fh i s t o r i c a lc o s tp r i n c i p l eg i v e sr i s et oap r o b l e mo fh o wt o r e v e a lt h e u n c o n f i r m e dp r o f i t t os o l v et h ep r o b l e m ，is u g g e s ta d d i n gan e w a c c o u n t i n gf a c t o r _ 一 c o m p r e h e n s i v ei n c o m e t h ea i mo fb u i l d i n gu pt h ef r a m e w o r ko fe f f i c i e n ta c c o u n t i n gt h e o r yi s t og u i d e a c c o u n t i n gp r a c t i c ee f f e c t i v e l y t h e r e f o r e ，i nc h a p t e r4 ，im a k er e s e a r c ho nt h e a c c o u n t i n gp r o b l e mo fe q u i t yr e s t r u c t u r i n g ，a s s e tr e s t r u c t u r i n g ，d e b i tr e s t r u c t u r i n gb y a p p l y i n gt h ea c c o u n t i n gt h e o r yi nt h ef o r m e rc h a p t e r f o re x a m p l e ，a sf a ra st h ee q u i t y r e s t r u c t u r i n g i sc o n c e m e d ，t h e l o g i cp r e m i s eo ft h ea p p l i c a t i o no fp u s h d o w n a c c o u n t i n gi s t h ec o r r e c t i o no fh i s t o r i c a lc o s tp r i n c i p l e ，w h i l ea sf a ra st h ea s s e t r e s t r u c t u r i n gi sc o n c e m e d ，n om a t t e rm e r g e r ss p i n - o f fo ra s s e ts w a p ，t h ea c c o u n t i n g r e s u l tr e f l e c t st h er e q u i r e m e n to fc o n s e r v a t i s m t h ea c c o u n t i n gp r o b l e mo fc o r p o r a t er e s t r u c t u r i n gi ss oc o m p l e xt h a tic a n td e a l w i t ht h e mm y s e l f it h e r em i g h te x i s t ss o m ed e f e c t si nt h ea r t i c l e h o w e v e r 1w i l lb e v e r yp l e a s e do n l yi ft h e r ea r es o m es p a r k si nm yp a p e rw h i c hc a ne n l i g h t e nm o r e w i s d o ma n a l y s i s k e yw o r d s ：r e s t r u c t u r i n g ，c o r p o r a t i o nr e s t r u c t u r i n g ，a c c o u n t i n gp r o b l e m 口三王 曰冰 前。言1刖吾l 第一章公司重组概述3 第一节公司重组的历史回顾3 第二节资产重组与重组的概念界定4 第三节重组的主要类型6 第四节重组的发展趋势8 第二章公司重组与会计l o 第一节公司涉及的经济利益关系分析1 0 第二节会计在理顺企业各种经济关系的作用1 3 第三节公司重组对现代会计的召唤一个思想实验1 5 第四节 公司重组对现代会计的召唤一项经验证明1 6 第三章公司重组业务会计问题的理论思考1 9 第一节准则制定方法探析1 9 第二节会计假设探析2 2 第三节会计原则探析2 8 第四节会计要素探析3 4 第四章公司重组业务会计问题的具体探讨3 7 第一节所有权重组一3 7 第二节资产重组3 9 第三节债务重组4 4 参考文献4 6 后记4 8后l c 4 8 公訇t 组业务的会 t t 问题研究 1 上j 一 日u 吾 自9 7 年以来，我国证券市场开始兴起重组热，一浪高过一浪的重组热潮感 染了众多投资者的情绪。一时间“逢组必涨，一组就灵的 的理念充斥于大街 小巷，投资者的投资热情空前高涨。然而，随着时间的推移，实践证明许多公 司的重组行为都是一场闹剧，多以失败告终。在这些闹剧中，广大中小投资者 历经大喜大悲，最终沦落为套牢一族。笔者恰逢9 8 年介入股票市场，对此有着 切肤之痛。也正是基于这个原因，笔者开始思考重组究竟给投资者带来了些什 么，以及怎样规范重组行为的问题? 并最终将论文定在与重组有关的命题上来。 按照f o s t e r ( 1 9 8 6 ) 的观点，公司进行重组是基于两种目的：1 使现有股东的 权益最大化；2 使现有管理层的福利最大化。显而易见，公司的这两种预期未必 总能协调一致。例如，管理层可能偏好于成长策略，并且通过对外兼并收购实 现其偏好。但管理层偏好成长的原因往往在于其报酬与公司规模正相关，而不 仅仅是为了股东的利益。在内部人控制严重的情况下，两者的矛盾更加尖锐， 甚至管理层的利益直接源于对股东利益的伤害。解决这个问题，需要从多方面 入手。从企业内部而言，关键在于建立完善的法人治理结构：从企业外部而言， 核心是要加强监管，包括法律监管、会计监管等等。囿于专业的限制，笔者最 终选择从会计角度来探讨公司重组的规范问题。 近两年，有关探讨重组财务与会计问题的文章与著作很多，不少文献阐述的 独到见解启迪着笔者的写作思路，它们成为本文重要的立论基础。依笔者个人 的观点，这些文献可以分为二类。一类是直接针对重组过程中遇到的财务与会 计问题发表意见。这类文章以陈信元，原红旗的上市公司的资产重组的财务 会计问题研究，李树华，陈冬华资产重组的财务问题研究为代表。他们 的特点是针对性强，对实践有着现实的指导意义。但是这类文章很少涉及基础 会计理论，没有从更深一层次的角度论证为什么这样做是合理的，那样做就不 行，是为缺憾。另一类文章抛开了具体会计问题的羁绊，从重祖产生的内核一 一产权变动入手，讨论会计的基本命题。这类文章以伍中信的产权与会计， 田昆儒的企业产权会计论为代表。他们从现代经济学中吸取营养，探究会 计学存在、发展的经济学含义，为会计学的发展指明了前进的方向。但是，由 公司 i t 组业务的会计问题研究 前。分 于这类命题过于一般，没有专门针对重组的财务与会计问题，因而在许多方面 都语焉不详，是为不足。 在前辈学者已有成果的基础上，笔者设计了以会计逻辑为经，以公司重组业 务为切入点，重点探讨公司重组对现有会计理论的冲击的研究思路，以期对现 有会计实务有所裨益。本文的基本结构如下。第一章概述了公司重组的历史、 定义、分类及发展趋势，旨在为以后的论述铺平道路。第二章论述了公司重组 与会计的关系，旨在提出重组会计研究的必要性及其基本命题。第三章是本文 的核心，旨在从制定会计具体准则的依据会计理论入手，探析重组会计的 规范问题。第四章是对重组会计问题的具体探讨，从一定意义上讲，本章是对 第三章结论的应用。 公司1 1 ：组业务的会计问题研究第一章 公司重组概述 第一章公司重组概述 第一节公司重组的历史回顾 公司重组是当今世界市场化国家经济生活中的一个引人注目的经济现象，是 各国政府、理论界、实务界谈论的热点和焦点。以市场化进程最高的美国为例， 它在本世纪中共掀起了五次兼并浪潮，分别发生在本世纪初、二十年代、五、 六十年代、八十年代以及九十年代中期至今。产业升级和机制创新是五次兼并 浪潮的直接后果。如第一次兼并导致美国钢铁业的集中，初步形成了现代化的 工业结构；第二次兼并促进了上、下游企业的一体化，产业集中度趋强；第三 次兼并形成了多角化的经营策略，并蕴育出众多知名的跨国公司；在第四次兼 并中大量金融工具得以应用、金融资本和产业资本得到较好融合，并使小公司 兼并大公司成为可能；第五次兼并以强强联合为主要特征，对于它的发展前途， 人们正试目以待，但毫无疑问的是，它必将促进美国经济向更高、更快、更强 的方向跃进。 。 其他发达国家，如英、法、德、日走过了大致相当的发展历程。这表明公司 重组已成为市场化国家经济腾飞必不可少的内在机制。其原因在于公司重组是 对资源的市场配置方式的具体体现。所谓资源的市场配置方式，是指将社会的 各种资源通过市场进行分配，在这种方式下，资源配置的主体是企业，资源配 置的依据是市场。它通过竞争机制、供求机制、价格机制引导社会资源的流动 和配置，通过竞争引起供求关系变化，供求关系变化必然引起价格波动，价格 波动导致社会资源按照利益导向和社会需求的指示，不断在各市场主体中流动， 从而将社会资源分配到消费者最需要的产品上去，分配到生产效率最高的使用 者手中。 我国的公司重组起始于1 9 8 4 年，以党的十二届三中全会提出的“所有权与 经营权分离”的改革原则为标志，大致可以分两个阶段。 1 市场自发型阶段( 19 8 4 19 9 0 ) 这一阶段的公司重组以产权转让的兼并活动为主要特征，在全国形成了保 定、武汉、北京、四川、黑龙江、内蒙古、辽宁、广东、福建、以及甘肃等交 易中心。据统计，在8 0 年代末，全国共有l5 个省、自治区、直辖市和1 3 个计 划单列市6 9 6 6 家企业，共转移存量资产8 2 2 5 亿元，减少亏损企业4 0 9 5 家，减 公司t 组业务的会计问题研究 第一章 公司重组概述 少亏损金额5 2 2 亿元。1 这一阶段的国内兼并有以下四大特点： 兼并是企业行为，是企业谋求自身发展的扩展冲动所引起的：优势企业 希望迅速发展却苦于场地、资金等方面的因素限制，劣势企业已濒临破产，急 于寻求新的出路：企业兼并行为没有得到政府的明确支持，未受到行政部门 的阻扰，完全是企业的自发行为：企业兼并的交易数量相对不多，交易方式 主要体现为承担债务式和出资购买式两种。 2 市场自发与政府主导型相结合的发展阶段。 1 9 9 2 年春季，邓小平同志视察南方城市，发表了举世闻名的“南方谈话 。 在这个谈话精神的指导下，我国企业股份制改造的步伐明显加快，上市股份制 企业迅速增多，中国迎来了新一轮的改革和发展高潮。党的十四届三中全会通 过了中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，基本形成 了中国改革发展的目标和框架。这就是在微观环境上，建立现代企业制度，培 育社会主义市场体系，实现企业产权的转让重组，促进企业经营体制转化，实 现社会资源合理优化配置。可见，重组作为产权制度改革的核心，日益受到政 府和企业界人士的重视。1 9 9 7 年国家体改委在公布的今年我国经济体制改革 实施要点中又一次强调了“推动存量资产重组，对国有经济实施战略性改组”， 这预示着我国的重组活动将向纵深方向发展。 9 0 年代初，深沪两地相继建立了证券交易所，为企业购并重组证券化创造 了条件。l9 9 3 年深圳宝安集团入主延中实业，掀开我国证券市场收购之先河， 从此通过证券市场的重组活动行为日益增多。据统计，1 9 9 7 年共发生资产重组 4 0 5 例( 原红旗、吴星宇1 9 9 8 ) ，1 9 9 8 年增加到6 5 7 例( 宋亚丁1 9 9 9 ) ，故 人们常把1 9 9 7 年和1 9 9 8 年称为中国证券市场的“重组年”。 第二节资产重组与重组的概念界定 目前，人们在使用重组及资产重组这样的概念似乎并未加以甄别。究竟什么 是重组? 资产重组与之又有什么联系和区别，我们首先做出一个明确的界定。 关于资产重组，有的学者认为( 杨有红和刘婉立) ，资产重组是破产企业按照 法律程序取得拥有一定股权的投资者和拥有一定债权额的债权人同意后，在法 律规定的期间，采取调整经营方针，改善经营管理重整债务等方式摆脱财务困 乔桂云余有红等编著，中国企业资产重组的理论与实务上海人民出版社1 9 9 8 年版p 1 9 一4 一 公司t 组业务的会计问题研究第一章 公司 i t 组概述 境，以试图回到正常经营的轨道。有的学者认为( 陈信元、原红旗) ，资产重 组通常是指企业将一批( 项) 资产转化为另一项( 批) 资产，从而达到资产有 效配置的交易行为。有的学者认为( 李树华、陈冬华) ，所谓资产重组，无论 是兼并扩张，还是资产转让都是公司对企业边界的调整。 从交易实质而言，笔者认为第三种观点是较准确的。根据科斯的现代企业理 论，企业边界是由企业交易费用和市场交易费用的比较结果决定的。故在一个 动态的市场经济环境中，为了谋求利益最大化，企业的边界总是在改变，处于 一个逼近最佳点的过程中。假定企业的生产函数为y = f ( k ，l ) ：其中y 代表生产 能力，k 代表资本投入，l 代表劳动力投入。如果某企业增加投入至t 倍，t l ， 且f ( t k ，t l ) t f ( k ，l ) ，则企业就会有对外扩张的动力：若企业f ( t k ，t l ) t f ( k ， l ) ，则企业不会对外扩张，相反，如果企业已通过对外扩张投入t k 的资本与t l 的劳动力，则会进行资产的剥离。通常上述不等式左右总是不断发生变化，因 此公司的决策层就会随时调整企业边界，从而使得重组成为市场经济的固有现 象。相对而言，第一种观点仅涵盖了资产重组的一个方面，即破产重组。而第 二种观点虽然道出了资产重组的共性，但尚未触及资产重组的灵魂，例如，将 资产的形式由存货转为应收账款或银行存款，也完全符合上述定义，但显然并 非通常意义的资产重组。 关于重组有三种代表性的观点，第一种观点认为( 柯勒会计师词典) ， 重组是由一家公司或公司集团财务结构的重大变化，由于这种变化使证券持有 者( 股东和债权人) 的权利和利益有所变更。第二种观点认为( w e s t o n ，c h u n g 和h o n g ) ，重组就是公司重组，具体形式包括：i 扩张：兼并与收购、发盘 收购、联营公司：i i 售出：分立、子股换母股、完全分股、资产剥离、股权切 离；公司控制：溢价购回、停滞协议、反接管条款、修订、代表权争夺； 所有权结构变更：交换发盘、股票回购、下市、杠杆收购。第三种观点认为( 乔 桂云、余有红) ，重组包括资产重组和公司重组。资产重组使资源得到有效配 置，为企业提供一个良好的物质基础，而公司重组则是在资产重组的基础上， 利用内部经营管理手段进行有效的吸纳和重新配置，同时带动技术系统、管理 系统及营销系统，形成互补和协同效应，以提高经营系统的竞争能力，它主要 包括管理重组，组织机构与人员重组，开发战略重组，企业文化重组。 从会计的角度看，我认为第二种观点是恰当的。从微观上看，重组的主体是 公司，重组的对象是公司所掌握或控制的经济资源。这些经济资源一方面表现 为物质形态，即资产；一方面又表现为价值形态，即产权。所以，重组包括两 公司t 组业务曲会计问题研究 第一章 公句1 1 ：组概述 个相辅相成，密不可分的层次，即资产重组和权益重组。从这一意义上说，资 产重组是重组的表现形式之一，但却不是其全部内容。相比较而言，第一种观 点的外延过窄，不能涵盖购受控股这一合并方式，而第三种观点又泛之过宽， 将后重组的内容也包含起来，超过了财务会计的研究领域。 第三节重组的主要类型 按照弗雷德等人的观点，重组可以分为资产重组、控制权重组和所有权重组， 其中涉及到会计问题的是资产重组和所有权重组。弗雷德等人未将债务重组单 独归为一类，从理论上讲，债务重组当然可与所有权重组合并称为权益重组， 但鉴于财政部已于1 9 9 8 年6 月1 2 日颁布了企业会计准则债务重组( 财 会字 1 9 9 8 】) ，故应将债务重组单独列为一类。根据我国的现实情况，公司重组 形式可进行以下分类。 一、资产重组 1 兼并与收购。兼并与收购( 简称并购) 是扩张型资产重组最常用的方式， 它是指任何一次由两个或两个以上实体形成一个经济单位的交易。其中兼并相 当于我国公司法规定的吸收合并，是指一个公司被另一个公司吸收，后者保留 其名称及独立性并获得前者的财产、责任、特权和其他权利，前者不再是一个 独立的商业团体。收购是指一家公司购买另一家公司的股票或资产，以获得对 该公司本身或资产实行控制权的行为。收购的对象分两种：一是收购股权，即 收购另一家公司的股权或发行在外的股份；另一种是收购资产，即购买目标公 司的资产。由于兼并和收购交易性质十分相似，兼并相当于全资收购，所以在 实务上，人们并不十分区分二者。 2 联合。联合是企业实现扩张的又一方式，它是指两个或两个以上企业通 过合并同时消失，而在新基础上成立一个企业，由新成立的企业接管原来各企 业的资产和业务。这种方式相当于我国公司法规定的新设合并。从理论上讲， 企业规模越大，抗风险能力越强，在市场竞争就更容易取得优势地位，因此企 业通过联合扩张资产规模组建企业集团，通过各企业在技术、产品、管理水平、 资金联合，相互取长补短，共同享受资产重组带来的好处。 3 资产剥离。资产剥离是将企业资产中非生产性闲置资产、无经营效益资 产或企业无法经营和难以经营的资产出售给第三者，以缩小企业规模，提高资 产质量和经营效率。 公司 i t 组业务的会计问题研究第一事公司 i t 组概蓬 4 分立。分立是指将企业的部分资产、人员和业务从原有企业独立出来， 设立一个新的公司。根据我国公司法规定，公司分立其财产应作相应分割，分 立前的债务按照达成的协议由分立后的公司承担：公司减少的资本不得低于法 定的注册资本；企业分立不会使企业现金流增加，只不过企业资产的质量以及 经营范围发生某些变化。 5 出售。出售是指大企业集团将其下属的企业整体出售给第三者的行为。 企业出售与资产剥离存在本质区别，资产剥离是将企业资产部分出售给第三者， 原企业作为法人还仍然存在：而企业出售则是将企业所有资产进行出售、原企 业在法律和现实中均已消亡，这通常是大型企业集团为了收缩战线或解决财务 危机的一种手段和方式。 6 资产置换。资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化 的一种方式。从理论上讲，独立企业与独立企业之间交换资产，企业资产属性 虽然发生了变化，但在数量上是没有变动的( 因为交换是按照等价原则进行的) 。 可是，我国上市公司往往存在通过资产置换操纵利润的行为，这正是本文利图 解决的问题之一。通过资产置换，可以使公司经营效率大幅改善，如申能股份 将非经营资产置换成经营性资产，不仅扩大了业务范围，同时也提高了资产利 用率。 二、债务重组 根据我国财政部1 9 9 8 年6 月1 2 日发布的企业会计准则债务重组规 定，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达 成的协议或法院的裁定作出让步的事项。它包括三种重组模式： 1 清偿模式。该模式是指债务人通过转让非现金资产或提供劳务清偿欠债 权人的债务。债务人常用的资产主要有：存货、短期投资、固定资产、长期投 资、无形资产。在这种模式下，债务企业仅是改变了原有债务与债权的支付手 段，并没有改变债务的性质和偿还金额。 2 转增资本模式。该模式是将债务人的债务转化为企业的资本。在这种债 务重组形式下，企业债务性质发生了根本性的变化，企业的负债减少了，而资 本金相应增加，企业资本结构发生改变，这种改变将影响到企业的经营决策及 利润分配。值得注意的是，这种转增资本的债务重组方式不会给企业带来实际 现金流入，而是减少了企业现金、劳务或其他可支付性资产的流出。此外，债 权人根据转换协议将可转换公司债券转化为资本，属于正常情况下的转换不能 作为债务重组处理。 公司t 组业务的会计问题研究第一幸公司t 组概篷 3 修改债务条款模式。该模式是债权人与债务人达成的协议，债权人减少、 割免债务人的债务本金、债务利息，或者将债务的清偿时间进行调整，如短期 债务转化为长期债务等等。 4 混合模式，是指综合运用以上三种模式清偿债务的形式。 三、所有权重组 就经济学的角度而言，广义的所有权等同于产权，是指拥有财产主体的一组 行为性权利，包括归属权，占有权、支配权和使用权。这些行为性权利规定了 人们在生产和交换中使用财产时必须遵守的社会法律规范。产权实质上是产权 主体之间围绕或通过财产客体而形成建立的一种经济权利关系。产权重组就是 对这种业已形成的经济权利关系作出调整以适应客观经济环境的变化，促进经 济效率的提高。产权重组包括股权转让和股票回购两种方式。 1 股权转让。股权转让是指公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给第 三方的公司重组。 2 股票回购，股票回购是指公司在证券市场上购回本公司已发行、且未曾 注销的股票，这部分股票通常被称作库藏股。由于我国实行注册资本制，公司 重新取得或购回本公司股票受严格限制，公司非因减少资本等特殊情况不得收 购本公司股票，亦不得库藏本公司已发行股票。有特殊情况需收购、库存本公 司已发行股票者，须报请有关部门批准后方可进行。但在实际操作中，违反这 一规定的公司为数不少。许多公司都设有证券投资部，买卖本公司股票，并将 购入本公司股票作为短期投资处理，目的在于抬高本公司股票市价或赚取巨额 利润。有关部门实际上也缺乏切实可行的监管措施，因此对股票回购的会计处 理规范也是本文的内容之一。 第四节重组的发展趋势 如前所述，重组是市场经济的内在机制，是资源配置的重要形式。而我国正 致力于建立一个完善的市场经济制度。因此以兼并破产为主导模式的重组活动 必将在我国越来越普及。展望未来，我国的重组仍呈现四大趋势。 1 市场化趋势。建立社会主义市场经济是我国经济体制改革的目标模式。 市场经济要求市场在资源配置中起基础性作用，这客观上决定了我国企业兼并 的市场化趋势。市场化趋势包括两层含义：一是公司重组要以利润最大化为追 求目标。二是公司重组时要享有充分的自由权和自决权，可以根据国家宏观经 公司 i t 组业务的会计问题研究第一章 公司 i t 组概述 济和产业政策，结合实际情况，自主决定重组行为。杜绝那种拉郎配，乱点鸳 鸯谱式的过度行政干预，使公司重组成为市场经济体制下市场主体的一种自觉 行为。 2 证券化趋势。公司重组另一大趋势是证券化。目前，我国公司重组市场 主要通过证券市场，产权交易所、场外协议三种方式进行。随着市场经济体制 的完善，尤其是证券市场的发展，通过证券市场进行重组将具有无以伦比的优 势，概况而言： 证券市场为公司重组提供了有效途径，上市公司通过发行股票使企业产 权商品化、货币化、证券化、摆脱了各种限制，为股权的迅速流动创造了方便 条件。而且，证券市场上的重组是一种经济行为，只需按交易规则进行，不受 外界干扰、不受制于双方意愿，有利于公司重组的顺利完成。 证券市场为公司重组提供了合格的交易主体。相对而言，上市公司产权 关系明晰、产权主体明确、为开展重组奠定了良好基础。 证券市场为公司重组提供了有力的资金支持。 证券市场能为公司重组节约资金。例如并购在证券市场上只需购入一定 比例的控股权而不需购入全部股权。并且可以省去资产评估、谈判等交易费用。 可以预见，随着企业股份制改造的深入，以及证券市场的壮大，我国公司重 组必将呈现以证券市场重组为主导的局面。 3 法制化和规范化趋势。市场经济是一种法制经济，所以，公司重组必然 要走法制化和规范化的道路。目前，我国 公司法、证券法已经出台， 企业兼并法、反垄断法也在酝酿之中。这些法律将为产权交易、企业、 重组提供法律依据，使公司重组走上法制化，规范化轨道。另外，企业股份制 改造、国有资产运营体系的重构，证券市场的完善，也都会极大推动公司重组 的规范化进程。 4 国际化趋势，公司重组的国际化趋势包括两方面内容。一方面，随着我 国经济的深化发展，国内企业竞争能力逐渐加强，不少企业具备了跨国兼并的 能力。企业进行跨国兼并，可以充分利用国际和国内两个市场，在国际范围内 实现资源的最优配置。另一方面，国外企业兼并国内企业的情况也逐渐增多。 通过兼购将国际资本引入国内有利于获得相应的技术、管理经验和销售网络， 因而深受地方政府和国内企业的欢迎，与此同时，国际资本可以分享中国高速 发展过程中的高额回报。公司重组的国际化是全球经济一体化的具体表现。 公訇t 组业务的会计问题研究第二章公a d i t 组与会计 第二章公司重组与会计 第一节公司涉及的经济利益关系分析 在市场经济条件下，企业是由一系列实物、权利、义务和其他各种经济关系 构成的综合经济实体，而不是根据行政权力、行政责任关系加以划分的社会组 织。在这个综合经济实体内，经济关系纵横交错，十分复杂。这些经济关系主 要包括企业与债权人之间的关系，企业所有者之间的关系，企业经营者与所有 者之间的关系，企业与税务机构之间的关系，企业所有者与职工之间的关系， 这几组经济关系各有特点，相互区别。在理清这些经济关系后，会计才能正确 处理各方面的经济关系，其中最重要就是利益分配关系。 一、企业与债权人之间的关系 在生产经营过程中，企业可以自由运用的资产来自于净权益持有人所提供的 资本和属于他们的留存利润，还可以通过借贷关系、商业信用关系、信托关系、 租贡关系等向债权人( 银行、供货商、信托方和出租人等) 筹集。这样在企业 和相关债权人之间就构成了债权债务关系。 从债权人的角度看，选择债权形式向企业提供经济资源，其主要目的在于利 用借出的资财获得稳定的一笔所得，或通过提供商业信用，扩大销售，同时尽 可能地降低经营风险。所以，债权人主要关注的是债权能否按期收回，并有所 收获。债权的安全性和收益性是债权人提供资本信用和商业信用所关注的两个 主要因素。但是，债权人向企业贷款或赊销也有一定风险。表现为：第一，如 果向有限责任公司( 或股份有限公司) 贷款，而该公司经营管理不善，发生严 重亏损以致资不抵债，债权人会遭受收不回贷款的损失。第二，由于债权人通 常不能参与企业的管理，也就无力影响和控制企业的经济活动，他们会因企业 资产的非法转移等欺诈性行为而收不回债权。 企业与债权人的关系，在财产权利和义务上最终可归结为净权益持有人与债 权人的关系。因为对企业资产可以提出要求权利不是负债、就是净权益，在资 产一定的情况下，此消彼长。在企业破产时，债款的清偿依法先于股款的返还， 而净权益持有人则以其所提供的注册资本作为担保债权人利益的物质基础。 债权债务关系在企业生产经营中是最重要的经济关系之一。处理债权债务关 系必须以法律为依据，但会计也发挥着重要作用。在保护债权人利益方面，会 公司 i t 组业务的会计问题研究 第二章公司t 组l = j - 会计 计的职能是确保担保资产留在企业，不移作他用；编报企业、债务和资产状况， 向债权人提供有用的信息；确保会计薄籍具有证明能力，为解决债权债务纠纷 提供翔实可信的资料 二、企业所有者之间的关系 企业所有者，是指企业的净权益持有人，而不是终级生产资料所有者。在企 业里，只要他们代表不同的利益主体，那么纵然其终极所有权同出一源，仍然 应当将视为不同的净权益持有人，需要加以区别对待。 企业所有者向企业提供净权益性质的资本，是形成所有者之间关系的基础。 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等 作价出资，甚至可以用商誉投资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术 或者土地使用权等、必须进行评估作价，核实财产价值，不得偏高或偏低。其 目的在于合理核定各方的出资额，保护各出资者的合法权益，因为企业利润在 权益持有者之间的分配通常按其出资额的比例进行。 各企业所有者以其所提供的资财共同作为担保企业债务的基础，分担经营亏 损，任何所有者除非另有规定，不得以任何借口抽回其资本；在企业破产清算 时，净权益的求偿权在债权人之后，合资各方按出资比例分担亏损。净权益持 有人享有企业税后利润，分得剩余财产，以及对企业管理的权利。这些权利一 般以提供资产的多寡为比例，在股份有限公司则往往以股份为依据，同股同利。 那种只对某些股份分派股利而对其中一种股份不派股利( 优先股除外) ，或者 权利相等而普通股所得的红利不一样，都是不正常。企业的所有者按出资比例 分享利润、分担偿债责任、分享管理权、这是处理企业所有者之间关系的准则。 当然，如果所有者承担的义务不同，则享有的权利也可能不同。例如，有些 所有者在债权人之后优先分得剩余财产，不与其他所有者处于同等地位。这样， 他们分享的税后利润不会超过税后利润的一个确定金额。这些内容应当在合伙 契约、公司章程或合资协议中明确规定，以免造成所有者之间利益分配不公平。 三、经营者与企业所有者之间的关系 在公司制的企业中，经营者与企业所有者之间的关系是一种受托和委托管理 的关系，即企业所有者将经营决策权委托给企业经营者，由他们按照企业所有 者的授权范围，直接施行企业的各种日常经营管理活动。可见，企业的经营绩 效并不取决于资产所有者的主观意愿，而是取决于企业经营者的努力和履行责 任的程度。由于企业所有者的目标和经营者的目标并不完全一致，所有者的目 标是实现投入资本的保值、增值，而经营者则是为了实现个人利益的最大化， 公 q l i t 组业务的会计f a l 题研究第二章公司 i t 组与会计 所以必须建立一套激励机制和约束机制，规范经营者的行为，实现所有者的既 定目标。建立激励机制，如赋予经营者一定权利，分享一定的利益，是为了调 动经营者的工作热情，促进经营者贡献自己经营管理企业的知识和技能，最终 实现所有者的意图。建立约束机制，如对利润分派、奖金发放实施必要的监督， 是为了防止经营者谋取私利，或贪图自身工作的方便，或为了取悦职工，哗众 取宠，而做出有损于企业、所有者利益的经济行为。健全的监督机制与恰当的 激励机制是正确处理经营者和所有者之间的关系的保证。 会计作为经营者向所有者解释其经管责任的手段，在处理企业所有者与经营 者之间的关系中有着举足轻重的作用。明确净权益，可使所有者了解其利之存 在与否，划清本利的界限，又可使所有者熟知经营者的功过是非。 四、企业与税务机构之间的关系 企业有向税务机构交纳所得税和流转税的法定义务，于是形成了税务机构与 企业的税款征纳关系。税务机构与企业之间的关系，归根到底是税务机构与企 业所有者之间的关系。因为税务机构征纳的税款分为流转税和所得税两大税种， 对于企业而言，大多数流转税是可以转嫁的，转给企业以外的单位和个人承担， 企业只是代办征收，代为缴纳而已，并不是真正的税负人。所得税的计征基础 是企业所实现的利润，所得税看似对企业征税，实则是对净权益持有人征税。 利润的多少和所得税税率的高低直接影响国家的税收收入和企业所有者的所 得，两者存在此消彼长的依存关系。 五、企业所有者与职工的关系 生产资料全民所有制性质，表明企业职工是国家的主人，决定了国有企业职 工有权参与本企业的管理。例如，我国公司法规定：“两个以上的国有企 业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应 当有公司职工代表。 但是，还应看到职工又是劳动者这一面。在现阶段，劳 动仍然是谋生手段，工资依然是劳动报酬的主要形式，按劳分配仍是处理企业 与职工利益分配关系的基本原则。 综上所述，在企业所涉及的各种经济关系中，企业所有者处于中心地位，许 多经济当事人与企业的关系最终都可归结为它们与企业所有者之间的关系。各 种经