（会计学专业论文）公司内部治理结构与财务舞弊分析.pdf

中文摘要 财务舞弊是企业有意识地错报漏报会计信息，伪造盈余的会计造 假行为，是会计信息失真的主要表现之一。近年来，上市公司披露虚 假会计信息的案例不断见之于报端。从上海国家会计学院公布的2 0 0 5 年十大财务舞弊案看，一起起上市公司违规经营、损害中小股东利益 的财务舞弊事件触目惊心。广东科龙电器董事长顾雏军通过编制虚假 银行收付款凭证、银行存款账簿记录、银行对账单等低劣的手段，隐 瞒每笔资金的转入转出，同时伪造公司印章，虚构科龙的销售收入， 并且通过少提坏账准备，少计诉讼赔偿编制虚假报表。这些行为使得 近几年科龙电器的财务报告严重失实：2 0 0 2 、2 0 0 3 、2 0 0 4 年分别虚增 利润1 2 亿、1 1 4 亿、1 4 9 亿元；2 0 0 3 年的现金流量表少计“借款收到现 金”3 0 2 5 5 亿元，少计“偿还债务所支付的现金”2 1 3 6 亿元，多计“经营 活动产生的现金流量”8 8 9 7 亿元。类似的案例还有秦丰农业、s t 金 荔等上市公司。 目前，以科龙为代表的我国上市公司的内部治理结构存在诸多问 题：大股东一股独大操纵股东大会，国有股控股公司的“所有者缺位”， 单个流通股难以通过股东大会表达自己的意见，控股大股东独霸董事 会成员构成、独立董事不独立以及内部人控制等。 一方面，科龙的问题反映了我国上市公司内部治理结构的普遍缺 陷，另一方面，随着一个个会计造假的巨大泡沫相继破灭，我国上市 公司的财务舞弊现象似乎还呈愈演愈烈之势，那么，我们不经要问内 部治理结构与财务舞弊是否存在联系呢? 什么是健全的公司内部治 理结构? 我国上市公司的内部治理结构的现状如何对财务舞弊实施 影响? 什么样的公司内部治理结构才能真正地防范财务舞弊? 本论 文正是遵循这样的思路在对内部治理结构的定义和本质进行理论概 述的基础上，结合案例分析和描述性统计结论分别从公司内部治理结 构的三大治理主体一一股东大会、董事会、监事会的角度入手，分析 我国上市公司内部治理结构的现状以及这些缺陷对财务舞弊的影响， 最后再分别从这三个角度对我国上市公司内部治理结构的完善提出 建议。 本文共分为四个部分： 第一章“问题的提出”介绍了上海国家会计学院评选出的2 0 0 5 年 十大财务舞弊公司的舞弊情况。通过对2 0 0 4 年科龙电器年报的分析， 指出了科龙在股东大会( 股权结构) 、董事会、监事会三大治理主体 上的治理缺陷，同时与科龙的财务舞弊相联系，引出内部治理结构与 财务舞弊的关系，提出了本文的论证思路。 第二章“内部治理结构的概述”从理论上分析了内部治理结构的 本质和定义，同时指出了内部治理结构与会计信息系统的关系。 第一节( 2 1 ) 从三个部分介绍了公司内部治理结构的定义和本质。 首先( 2 1 1 ) ，通过对文献的概括界定了公司内部治理结构的定义是 公司股东大会、董事会和监事会的结构和功能以及股东、董事、监事、 经理的权利和义务的安排；其次( 2 1 2 ) ，指出了内部治理结构的本 质是一种解决公司内部各种代理问题的关系安排和契约关系网；再次 ( 2 1 3 ) ，提出了公司内部治理结构的构建必须建立在保护主体合理 的行为能力和建立内部相制衡的组织结构上。 第二节( 2 2 ) 从两个部分阐述了公司内部治理结构与会计信息系 统的关系。首先( 2 2 1 ) ，分析了公司内部治理结构与会计信息系统 的关系；其次( 2 2 2 ) ，指出了内部治理结构的缺陷会导致和助长财 务舞弊行为，为第三章的内容做出铺垫。 。 第三章“我国上市公司内部治理结构与财务舞弊分析”是本文的 核心部分。本章结合描述性统计结论详细分析了我国上市公司的股东 大会、董事会、监事会的治理缺陷以及这些缺陷对财务舞弊的影响， 并通过对科龙电器内部治理结构的案例分析验证了以上结论。 第一节( 3 1 ) 从两个部分分析了股东大会治理结构现状与财务舞 弊的关系。首先( 3 1 1 ) ，以描述性统计结论作为佐证从大股东和中 小股东两个方面分析了我国一l 市公司的股东大会治理缺陷与财务舞 弊的关系。股权结构上第一大股东一股独大，操纵股东大会，产生强 烈的财务舞弊动机( 3 1 1 1 ) ：在第一大股东中所占比例最高( 7 2 5 4 ) 的国有股控股的公司存在“所有者缺位”导致的弱化控制；在第一大 股东中所占比例次之( 2 3 8 6 ) 的法人股控股公司的股东大会变成法 人股大股东的“一言堂”。中小股东持股比例过低，难以通过股东大 会发表意见( 3 1 1 2 ) ：中小股东主观上“搭便车”的思想导致对信息 有效需求不足；客观上存在对中小股东信息供给不足。其次“案例分 析”( 3 1 2 ) ，从第一大股东持股比例、第一大股东持股前十大股东持 股比例、流通股最高持股比例等方面对2 0 0 5 年十大财务舞弊公司的股 权结构进行分析，指出股权结构的缺陷导致大股东肆无忌惮地通过财 务舞弊，侵占中小股东利益。 第二节( 3 2 ) 从两个部分分析了董事会治理结构现状与财务舞弊。 首先( 3 2 1 ) ，以描述性统计结论作为佐证从董事会与股东大会的关 系和董事会与经理层的关系两个方面分析了我国董事会治理缺陷与 财务舞弊的关系。从董事会对股东大会的代表程度看，董事会无法代 表中小股东利益( 3 2 1 1 ) ：我国上市公司董事会构成与股东大会构成 严重错位；独立董事不独立。从董事会与经理层的关系看，董事会无 法代表股东大会对经理实施有效监督，经理为自身利益产生强烈的财 务舞弊动机( 3 2 1 2 ) ：董事与经理层存在目标函数的差异；信息不对 称；激励机制不合理和严重的内部人控制问题。其次“案例分析” ( 3 2 2 ) ，从科龙董事会成员与第一大股东格林科尔的关系分析科龙 控制权与所有权错位的问题，指出董事会结构的缺陷导致控股股东权 利膨胀，利用财务舞弊侵害中小股东利益。 第三节( 3 _ 3 ) 从两个部分分析了监事会治理结构现状与财务舞弊。 首先( 3 3 1 ) ，以描述性统计结论作为佐证从监事会的位置和人员数 量两个方面分析了我国监事会治理缺陷与财务舞弊的关系。从监事会 的位置和角色看，监事会无法代表股东大会实施有效监督( 3 3 1 1 ) ， 监事会的职工代表和任职资格的规定都存在问题。从监事与董事的人 员对比分析可知，监事在监督董事、经理的过程中处于不利地位。其 次“案例分析”( 3 3 2 ) ，从科龙监事会构成与第一大股东格林科尔的 关系分析科龙监事会构成与所有权错位和职工监事的问题，分析监事 会结构的缺陷导致监事会成为整个内部治理结构中最弱的一环。 第四章“完善上市公司内部治理结构，防范财务舞弊”分别从三 大治理主体的缺陷出发提出了为了防范财务舞弊，内部治理结构的完 善措施。 第一节( 4 1 ) 从三个部分提出了完善股东大会治理结构的建议。 首先( 4 1 1 ) ，减持国有股，改变国有股一股独大的现象；其次( 4 1 2 ) ， 大力发展机构投资者，打造有效会计信息主体；再次( 4 1 3 ) ，改进 股东大会的投票制度，使中小股东有表达意见的舞台。 第二节( 4 2 ) 从三个部分提出了完善董事会治理结构的建议。首 先( 4 2 1 ) ，提高独立董事的比例；其次( 4 2 2 ) ，重新认识独立董事 的任职能力和约束、激励机制；再次( 4 2 3 ) ，完善由独立董事主导 的审计委员会的建设。 第三节( 4 - 3 ) 从三个部分提出了完善监事会治理结构的建议。首 先( 4 3 1 ) ，构建独立监事制度，增强监事会的独立性和监督职能： 其次( 4 3 2 ) ，赋予监事会补充召集权和诉讼代表权；再次( 4 3 ，3 ) 强调监事的专业知识，提高监事会的整体素质。 第四节( 4 4 ) 从上市公司在会计信息披露的真实性、完整性、及 时性方面的缺陷出发，提出完善公司治理信息披露机制的建议。 本文的特点在于： 1 从论文的选题上，本文选择了从内部治理结构的角度探讨财 务舞弊的问题，将研究视角集中在内部治理结构三大治理主体的治理 缺陷与财务舞弊的关系上。由于会计信息系统可被看作公司内部治理 结构的一个子系统，所以这个角度的论述其实是站在更高的层次从财 务舞弊产生的根源探讨问题，更便于提出一种整体治理方案，同时也 使本文的论述更为集中、详尽、有力。 2 从论文的研究方法上，本文采用了案例分析法，做到了理论 联系实际。本文第三章通过对2 0 0 5 年十大财务舞弊公司的年报和2 0 0 4 年中报相关数据的收集，详细的分析了上述公司的股权结构和科龙公 司的董事会、监事会构成，验证了本文建立在描述性统计结论上的关 于我国上市公司内部治理结构缺陷与财务舞弊关系的分析。 关键词：公司内部治理结构；财务舞弊；股东大会； 董事会；监事会 a b s t r a c t i nr e c e n t y e a r s ，t h ep h e n o m e n a o ft h ed i s t o r t e d a c c o u n t i n g i n f o r m a t i o ni nt h el i s t e dc o r p o r a t i o n sh a v es u r f a c e df r e q u e n t l y , a n di ti s g e t t i n gw o r s ew h i c hn o to n l yd e e p l yf r u s t r a t e st h ei n v e s t o r s c o n f i d e n c e b u ta l s ou n d e r m i n e st h e h e a l t h y o p e r a t i o n o f s e c u r i t y m a r k e t f u r t h e r m o r e ，d i s t o r t e da c c o u n t i n g i n f o r m a t i o n p u t s t h e a c c o u n t i n g i n d u s t r yi na nu n p r e c e d e n t e dc r e d i tc r i s i s i ti su t t e r l yi m p o r t a n tt og o v e r n t h ed e c e p t i o no fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n t h er e a s o no ft h ed i s t o r t e d a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni s t h ei m p e r f e c ti n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e w h i c h w o u l d s e r i o u s l y c a u s ei n s i d e r c o n t r 0 1 g i v i n gt h ee n t e r p r i s e r e f o r mh a se n t e r e dan e wp h a s eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n n o v a t i o na n d t h e d i s t o r t e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o np r o b l e mb e c o m e sm o r ea n dm o r e s e r i o u s ，i ti so fg r e a ts i g n i f i c a n c et oe x p l o r et h ei s s u eo ft h ed i s t o r t e d a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o na n di n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h i st h e s i s s t a r t sw i t ht h e t o p 10l i s t e d c o m p a n i e s w h i c hd i s c l o s e dd i s t o r t e d a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nd u r i n g2 0 0 5i no u rc o u n t r y , a n dt h e na n a l y z e st h e s t a t u so fi n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e m a n c eo ft h el i s t e dc o r p o r a t i o n si no u r c o u n t r y , a n dt h ei n f l u e n c eo nt h ed i s t o r t e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o nc a u s e d b yg o v e r n a n c ed e f i c i e n c y a tt h ee n do f t h i st h e s i s ，i tb u i l d sa p a t t e r no f i n t e r i o r c o r p o r a t eg o v e r n a n c e w h i c hc a r ls o l v et h ep r o b l e mo ft h e d i s t o r t e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni na c c o r d a n c ew i t ht h es i t u a t i o no fo u r c o u n t t - y , t h e r ea r ef o u rc h a p t e r si nt h i st h e s i s ： c h a p t e ri ：“q u e s t i o np r o p o s i n g ”i n t r o d u c e st o p 10l i s t e d c o m p a n i e sw h i c hd i s c l o s e dd i s t o r t e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni n 2 0 0 5 f i n a n c i a ls t a t e m e n ta n dd r a w so u tt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h ei n t e r i o r c o r p o r a t eg o v e r n a n c e a n dd i s t o r t e d a c c o u n t i n g i n f o r m a t i o nw h i c h p r o p o s e dt h i st h e s i s sp r o o f m e n t a l i t y c h a p t e rl h “i n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo u t l i n e ”a n a l y z e st h e e s s e n c ea n dd e f i n i t i o no fi n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e m m _ 1 c e ，a n dp o i n t e do u t t h er e l a t i o n s h i pb e t w e e ni n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dt h ea c c o u n t i n g i n f o r m a t i o ns y s t e m c h a p t e ri i i ：t h ea n a l y s i so fi n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d d i s t o r t e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o no ft h el i s t e dc o m p a n y ”i st h ec o r eo f t h i st h e s i sw h i c ha n a l y z e st h el i s t e dc o m p a n y sf l a wo f g e n e r a lm e e t i n go f s h a r e h o l d e r s ，t h eb o a r do fd i r e c t o r s ，b o m - do fs u p e r v i s o r sg o v e r n a n c ea s w e l la st h e s ef l a w si n f l u e n c e sd i s t o r t e df l c c o ! r a t i n gi n f o r m a t i o nd e p e n d i n g o i ls t a t i s t i c sc o n c l u s i o n 确i sc h a p t e ra l s od i s c u s s e st h ek e l o n sc a s eo f t h ef l a wo fi n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c ew h i c hc o n f i r m e dt h ec o n c l u s i o n a b o v e ， c h a p t e ri v ：“c o n s u m m a t i o no fi n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c f f b u i l d sac o n n t e r m e a s u r eo fi n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c ew h i c hc a l ls o l v e t h ep r o b l e mo ft h ed i s t o r t e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni na c c o r d a n c e i t h t h es i t u a t i o no fo u rc o r i n t ht h o u g h b u i l d i n gu p t h o s e t h r e em a i n g o v e r n a n c eb o d i e s g e n e r a lm e e t i n g o fs h a r e h o l d e r s ，b o a r do f d i r e c t o r s ，b o a r do fs u p e r v i s o r s k e y w o r d ：i n t e r i o rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ； d i s t o r t e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ； g e n e r a lm e e t i n go f s h a r e h o l d e r ； b o a r do f d i r e c t o r s ；b o a r do f s u p e r v i s o r s 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体己经发表或撰写过的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标 明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：廖沁芳 2 0 0 6 年4 月2 0 日 刖爵 1 研究背景 财务舞弊怒企业有意识地错报漏报会计信息，伪造盈余的会计造 鼗行为，是会计信惠失囊簖主要表臻之一。近年来，上市公司披露虚 假会计信息的案例不断见之于报端。而随着2 0 0 5 年广东科龙电器财务 舞弊案的曝光，这一问题搿次成为社会各界普遍关注的焦点问题。财 务舞弊酶根源怒什么瞩? 会计作为企照管瑾系绕盼一部分，它藏公司 的内部治理结构是密不可分的。完善的会计信息系统将有力地促进公 司内部治理结构的完善，而完善的内部治理结构也为会计信息系统提 供了充足豹麓凄彳杲障，内部治瑾结稳的嫒陷将成为会诗造鬣行为酶 “温床”。因而本文认为财务舞弊的深层次原因在于上市公司缺乏完 善、健全、有效的公司内部治理结构。 磊前，我国豁上市公司内部治理结梅存在丈毅东一毅独大揉缴骏 东大会，国有股控股企业的“所有者缺位”，单个流通股难以通过股 东大会表达自己的意见，董事会构成与股东大会构成严重错位，独立 董攀不独立良及内部人控翻等诸多阉题。本论文邋过透鬣2 0 0 5 年十太 财务舞弊案件探讨上市公司财务舞弊现象背后关于内部治理结构的 深层次原因，并就治理对策发表自己的一些看法和观点，希望能在上 市公司簧才务舞辩这一焦点泅蘧酶探讨耨研究土徽毫自己一份徽薄静 努力。 2 研究方法和理论工具 本文姨蠢都治瑾结构酶实蔟赛发，采蔫层层演绎静方法，结合案 例分析和最近几年描述性统计的研究成果深入剖析了我国上市公司 内部治理结构的缺陷以及这些缺陷对财务舞弊的影响。 3 磺究豹筵本愚籍移穰檠 本文的基本思路是在对内部治理结构的定义和本质进行理论概 述的基础上，分别从公司内部治理结构的三大治理主体一股东大 会、蓬事会、监枣会豹角麓入手，分橱了我国上市公司蠹都治理结构 的现状以及这些缺陷对财务舞弊的影响，最后再分别从这三个角度对 我国上市公司内部治毽结枣冬酶完善提出了建议。 本文的框架共分为四个部分： 第一章“问题的提出”介绍了2 0 0 5 年十大财务舞弊公司的舞弊情 况。通过对2 0 0 4 年科龙电器年壤的分- 橱，指滋了辩龙纛股东大会( 股 权结构) 、董事会、监事会三大治理主体的治理缺陷，同时与科龙的 财务舞弊相联系，引出内部治理结构与财务舞弊的关系，提出了本文 魄论证思貉。 第二章“内部治理结构的概述”从理论上分析了内部治理结构的 本质和定义，同时指出了内部治理结构与会计信息系统的关系。 第三搴“我国上市公司凌部浚瑾结掏与戆务舞弊分橱”是本文媳 核心部分。本章结合描述性统计结论详细分析了我国上市公司的股东 大会、董事会、监事会的治理缺陷以及这些缺陷对财务舞弊的影响， 并通过对辩龙电器凌郝浚瑾结擒蕊寨例分援验证以上结论。 第四章“完善上市公司内部治理结构，防范财务舞弊”分别从三 大治理主体的缺陷出发提出了为了防范财务舞弊，内部治理结构的宪 善措麓。 1 问题的提出 财务舞弊魑企业有意识地错报漏报会计信息，伪造盈余的会计造 假行为，是会计信息失真的主要表现之一。从轰动时的琼懿源到银 广夏，从“霹猴王”、粤金受到东方锅炉，一起起上市公司遗擐经营、 损害中小股东利益的财务舞弊事件层出不穷、触目惊心。新出炉的 2 0 0 5 年十大财务舞弊公司排行榜中偷梁换柱的科龙、李代桃僵的银 河辩技、曦天逑海的毁金荔等造缓金额之巨大，澎囔之恶劣，造援 者之有恃无恐慰是令人发描( 表卜1 圆) 。 袭1 - 12 0 0 5 年十大财务舞弊公司舞弊情况表 会计造假公司造假财务掇卷造骰方式造假众凝 2 0 0 2 、2 0 0 3 、2 4 年分 别虚增和澜1 , 2 亿、1 1 4 编制虚假银行收付款凭亿、1 4 9 亿托：2 0 0 3 年 2 0 0 2 年年报 证、银 ，存款账簿记录、的现金流量袤少计“借 镊幸亍对照擎，隐囊每笺款 | 受到瑶念”3 0 2 5 5 乙 科龙电器2 0 0 3 年年报 资金的转a 转出，虚构元，少许“僚还债务所 销售收入，少提坏账准支付的现金”2 1 3 6 亿 2 0 0 4 年年报 备，少计诉讼赔偿元。多计经营活动产生 的现金流量金额8 。8 9 7 亿元 虚构销售收入，隐瞒巨2 0 0 3 年虚增销售收入 银河科技2 0 0 3 年年报额债务，非公允巨额关2 ，6 3 亿元，隐瞒银行借 联交易款2 7 亿元 镶 亍辔熬不a 账、少计 2 0 0 3 年袭殛裁演 2 0 0 3 年年报 短期借款从而少计财务 2 7 1 9 4 8 万元：2 0 0 4 年 s t 天一 费用，虚构委托资产管 中报虚增利润1 5 7 5 8 9 理业务从丽虚梅投资收 万，隐瞒存赞盘亏和毁 2 0 0 4 年中摄摸4 4 5 3 ，5 6 万，虚增无 益，各子公司少绪转镪 形资产1 2 3 2 4 5 万，虚 售成本和少计提费用 增应收账款8 8 5 6 9 万 2 0 0 1 年年摄 虚掩销售牧人，少缝转 2 0 0 1 年虞增利润 泰率农韭6 1 5 7 。6 2 万霓；2 0 0 2 年 2 0 0 2 年年报 销售成本和少计提费用 虚增利润6 1 8 7 1 1 万元 由1 + 海国家会计学虢钳选，载自新敞删 由新浪网、巨荆同等阿耋备资利整耻。 2 0 0 3 年年掇 虚构销售收入，少结转 2 0 0 3 年虚增收入1 3 2 0 7 s t 金荔 销俦成本和少计提费 万元，壤堙剥滤8 7 9 用，第一大股东侵占上 万元；2 0 0 4 年1 1 0 月， 2 0 0 4 年年报 嶷增收入1 1 0 0 9 万元， 市公司资金 虚增利润7 2 7 0 万元 1 9 9 9 年虚增剥润 1 9 9 9 年年掇、2 0 0 0 少结转销售成本和少计1 6 1 4 5 7 3 万元；2 0 0 0 年 s t 巨力年年报、2 0 0 1 年年 库存商鼎盘亏至2 0 0 2 年三年间共虚 搬、2 0 0 2 年年摄 增利润1 2 4 8 67 y 元 虚构销售收入。少结转 2 0 0 3 年年擐 镑毯藏本鞫少诗提费 2 0 0 3 年至2 0 0 4 年共虚 s t 殛方 用，控股大股东通过间 增季啦阉1 6 3 1 5 ，2 3 亿元+ 2 0 0 4 年年投 接岱款等形式占爱资金 ， 高达1 1 4 1 6 万元 2 0 0 2 年年报少计坏账礁冬，少提毒2 0 0 2 年霾增剥润2 ，0 8 大冶特钢货跌价准备和固定资产亿元；2 0 0 3 年虚增利润 2 0 0 3 年年报 折l 爨费用 0 。6 8 亿觉 通过汁提平玎转回坏账准2 0 0 2 年虚增利润1 0 7 天津磁卡2 0 0 2 年年报 备操纵利润 亿 包装关联公司乖j 润，从2 0 0 4 年违规确认股权 天香集团2 0 0 4 年年报 而虚增投资收益 转让收益5 1 8 8 万元 曾经一度号称“中国民营企业走向世界的代表”魄广东科龙电器 的造假案是我国上市公词财务舞弊的经典案例，它的披露一石惊起千 鼷浪，严重挫伤了投资者的信心，被坏了证券市场的运营秩序。3 8 3 亿元的巨大利润“气球”，就这样邋过中啜、年摄在段市升空，打造 出科龙中国家电领头羊的形象，让众多投资者怦然心动，掉进陷阱。 对于科龙财务舞弊的起因，众说纷纭。但如果从公司治理缩构角 度挖掘深层次的原因，它实际上反映的是上市公司内部治壤结构麴建 化导致财务舞弊的问题。也就是说，公司爨然在上市时按照公词法 的要求建立了法入治理结构，然而在实际运行中法入治理结构并没有 发挥有效的作用。酋先，股东大会，主要是中小股东的治理失效。大 股东一股独大，操纵股东大会，中小股东难以或者不愿通过证券市场 获取充足信息了解公司真实的经营状况，不能对董事会表达自己的治 理决策，造成自身利盏的重大损失。国截至2 0 0 5 年6 月3 l 基，科龙前卡 南广末科砣电器2 0 0 4 年度弼务撤舞。2 0 0 5 掣中扳舞翱整瑾。 位大股东持股数占总股本的5 7 6 1 ，其中第一相对控股大股东广东格 林科尔发展有鼹公司持殿比例达2 6 4 3 ，流通段鼗赢持股眈铡不到第 一大股东持黢的1 5 。其次，董事会的治理失效。9 名董事会戒员中， 6 名非独立执行蓬事有5 名由第一大股东指定，第6 名由第二大股东指 定，焉3 名独立莲事完全失鼗。这样鲍董事会残员构成根本无法作为 广大股东( 尤其是中小股东) 的代表在公司内部及时发现和制止伪造 经营业绩的财务舞弊行为，履行自己对公司管理层的监督领导职能， 摁反只能沦为大段东进彳亍财务舞弊能“嫠落”。褥次，监事会豹治理 失效。监事会形同虚设，全部监事会成员由第大股东指定，监事会 完全没有行使对董事会和经理层的监褥权限。科龙这样的内部治理结 构决定了第一大股东获得了远远超过其掰舂权龄羧螽投，第一狸对控 股大股东广东格林科尔完全控制股东大会、董事会、篮事会，内部治 理结构各部分没有行使自以的权利承摁相应的义务，实现内部的制衡 关系。一方瑟，秘龙的问题暴露了我黧上市公司内部治理结橡赡普遍 缺陷，另一方舔，随着一个个会计造假的巨大泡沫相继破灭，我国上 市公司的财务舞弊现象似乎还呈愈演愈烈之势，那么，我们不禁要问 内部治理结构与财务舞弊是否存在联系昵? 什么是健全的公司内嫠 治理结构? 我黼上市公司内部治理结构的现状如何对财务舞弊实施 影响? 什么样的公司内部治理结构才能真正地防范财务舞弊? 本论 文正是遵循这样的思路在对态部治理缡梅的定义和本质进行理论壤 述的基础上，结合案例分析和描述性统计结论，分别从公司内都治理 结构的三大治理主体股东大会、蘩事会、监攀会的角度入手，分 毒蓐了我国上市公司虑部治邂结梅的现状以及这些缺陷对财务舞葵蛉 影响，最后再分别从这三个角度对我瀚上市公司内部治理结构的完善 提出了建议。 公司内部治理结构概述 2 1 公司内部治理结构的定义和本质 2 。 公司蠹帮治理结梅酌定义 2 0 世纪后半期，经济全球化加速发展，企业从事商业活动所晰临 酶竞争越来越澈熏，企监本身毪发生了巨大懿变化。与传统企业不阕， 现代公司通常是由中高层经理人员管理的多部门公司，为几十个甚至 上万个股东所有。在这种所有权和控制权分离的条件下，经营管理者 掌握着缀大鲶决策投，瑟显常常与公司的羧东有羞不隧鹃嚣标，这虢 需要在两者之间建立一定的制衡关系，由此产生的现代公司制的基本 产权结构下对公司进行控制和管理的体系就是公司治理。 公黉治莲作势个氆赛矬静热点谋题，最旱是囊荧蓬学者褒2 9 世纪8 0 年代末提出的。国内公司治理的研究始于2 0 世纪9 0 年代，豳于 分析和强调问题的角度不同，理论界至今尚未形成统的认识。当前 国鸯外文黻对公司浍理结橡的撬念定义多达2 0 余释，大多数为狭义镌 定义，即是对公司内部治理结构的定义。本文认为公司治理包括内部 治理结构和外部治理机制两个方砸。狭义的羲，公司治理是有关公司 股东大会、董事会纛鉴事会豹缝褥和功毙以及股东、羹事、夔事、经 理权力和义务方面的制度安排，遮是现代所有制的公司所有权和经薷 权发生了分离以后的结果，由于股东和管理糟之间利益不可能完全一 致，这种鍪予股东馀馕观两在公麓凑黧雾定耱调整毅东鞠管理层关系 的一套规则被称为公间的内部治理结构。公司的内部治理结构决定 了公司内部的权力分配以及公司股东、董事、监事和经理层的制衡关 系，是一耱簿决公司蠹嫠各静代理囊麓懿关系安撬，它魏本震是公司 与其利益主体之间的一种契约关系。而外部公司治理机制是通过竞争 的外部市场治理机制( 即公司控制权市场、职业经理人市场、资本市 扳牛社编锕鞍鹄 较 比 中蹦id蛩n 顾_ 呈= 6 蓦| | =聪的 雌渐 d公附中州时 札 转 字兕嘏 、 ，钳鞍2 胡h 场和产品市场) 、外部政府治理机制( 即政府对、二级市场的管制) 以及羚嫠社会治理枫裁( 郄中奔枫镌的信臻枧铡) 三方纛亲约束管蘧 稽行为的制度。内部治理结构的完善是提高公司治理效率和业绩的关 踺，对公司的运营系统和会计信息系统具有决定性的意义，而外部治 疆辊麓可以约束公司痰郝入懿芎亍为，通蓬对内熬治理结稳的雩# 建阀接 拘影响公司治理效率。所以，完善的内部治理结构对公司的健康运营 越到主导性的作用，尤其在外部治理环境( 主要包括资本市场、经理 人爨市场、中食信嗣枧镧等) 溺未成熟的条件下，内部治壤结憨在公 闭治理中就显得更为重疆。 2 。1 ，2 内部治理结构的本质 2 1 2 1 内部治理结构是一种解决公司内部各种代理问题的关系 安排 公司内郝治理结撬在本蒺意义是指委强入与代理人之阕酶关 系安排。为追求分工效懿和规模效益，现代公司的活动是在代理关系 中进行的。在股东众多的公司中，公司的经营簿理决策由股东委托董 攀来送行，覆在分工效盏懿翦提下，公司欧经薄管理又是凌董事们委 托给经理来执行的，经理层是公司经营管理的嫩终代理人。由于代理 人有着不同于委托人的目标函数、风险偏好和期限视野叫，以及委托 人与代理人之阅严重的谴息不对称，从嚣代理人鳇行为存在蔷遵德熙 除。投资者在采取补偿方案激励代联人的同时，再委托董窜以外的代 理人监疆对董事及经理的包括会计行为在内的各项经营管理行 力避行监督，这又是一鼷代理关系。因此，公逶肉部治理缡构兹完整 内涵应当是股东与董事和监事、董攀与监事和经理之间代理问题的关 系安排。由于上述各方之间的关系是通过股东大会、董事会、监事会 釉经理层等具体酶缝织形式表瑰裹来静，公司内鄂治理缭构也是擐这 些公司组织形式之间的代理关系安排。 4 2 1 2 2 内部治理结构是个豳一系列契约联结起来的契约关系 潮终 您霄、 成，代避问题及其缓解机制兼论会计信息j 6 乏公习治理的仵用财会月刊，2 0 0 5 ( 5 ) 7 现代公司理论认为，公司实际上是不同利益主体通过合约形成鲍 一个联结体，并按照合约形成不同利益主体所拥有的不同权力。 觚契约经济学来看，公司内部治理结构本旗上是一个踟系列契 约联结起来的契约关系网络。以董事会为中心的契约人，形成了股东 大会与蓬事会之间的信任托管契约关系、蘧事会与经理层之问的托管 代理契约关系、篮察会与董事会之间酌益督检查契约关系等。这系 列的契约规定了公司内部不同要素鼹有老之闻的权利、义务，特别是 通过契约对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响公司各利益相关 者之间利益的情况。通过合理设计代理契约，嘲确代疆人的权利和义 务来给予代理人以最佳的行为激励，使其行为睡标更接近予委援人的 目标。具体说来，也就是将代理人的报酬与其行为的结果接钩，让代 毽入承掘一部分或全部怠慢、梳会主义行为和逆向选择的损失。不难 想象，这一内部机制能否发挥其预期憋作爆，取决于委托人对代理人 的选定、监督和评价的正确与甭，而这又取决于委托人所获得的信息 酌正确性。 。 这些契约治理卷公司发生的交易，使得交易费用低于幽市场组织 这些交易时发生的交易费用。由于经济人的行为具有有限理性和机会 主义的特征，所以这些契约不可麓怒完全契约，郎麓够事蘸预瓣各 种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的行为利益、造约处锶等 情况做出明确规定的契约。为了节约契约成本( 包括预期、起草、执 行秘鉴磐费焉) ，不完全契约常常采取关系契约豹形式，。也就是说， 契约各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标：总的原则、 遇到情况时的决策规则、谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机 制等达成协议。公司章羲，甚至公司法，实际上都是这静关系契 约。它们只给出了关系框架，确定用于决策和利益分享、成本分摊的 机制，而不对具体行为作预先规定。例如，这些契约对股东的权限， 董事产生黪程序、职权范强、责任以及与经营者之润静关系徽蠢概括 性的规定，但却不去预期在实际操作中可熊发生哪些情况，也不去具 体攒述在这些情况出现以后各方应该如何反应。公司的内部治理结 浠斌、辛清泉，所韵投、公国治氆缭橱1 j 会计信息质量耩于契约理论的现实思考，袅计研究，2 0 0 4 ( 4 ) 8 构，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这样种关系契 约瓣。它以麓约魏方式，栽范了公司各利益摆关者之闻的关系，治理 他们之间的交易，来实现公司节约交易费用的比较优势。闭时，正是 因为公司的内部治理结构是一种不完全契约，建立公司的内部治理结 橡跫个不麟完善的过程。 2 1 3 公司内部治理结构的框架 在公司治理酶整个我遵关系安麓 中，翔覆逶逑我理人豹行为瀑涯 委托人的目标得以实现成为了公司内部治理结构必须解决的问题。为 了切实保证代理人的行为与委托人的目标达成致，并充分实现委托 人的嚣稼，妊矮散至l 的憝代理人应当竣实瑰委撬人剥盏最大纯荛嚣 标，不能背叛委托人。除此而外，豳于现代公司的产权主体多元化， 股权分散化，股权结构多样化，也相应产生了大股东与中小股东的利 益是否达成致，或者说太觳东是琴撰害中，l 、殿东穰盏的瓣题，以及 现实的股东怒否侵犯潜在股东利益的问题。显然，这些问题不可能通 过自我约束或自治来解决，而是要通过形成一种公司内部各利益主体 栩互翎约的内簿裁囊、协凌辊毒l 寒实溪，这裁是内部治理结构的存在 蕊础。要系统解决以上问题，内部治理结构的基本框架应从以下两个 方面入手。 2 。l 。3 1 盛矮形成并掇护产蔽主体合理魄行为麓力 在两权分离后，公司的产权主体必须具有行使产权权力的行为能 力，否则就意味着放弃所有者的权力，当然也就谈不上公司治理的问 题。在产权多元纯、分数纯磊，公司的产权主体裁必须合残静行使产 权权力，这不仅意味着产权权力主体与其他代理人之间的蠡托代理关 系的清晰、合理，而且意味着产权权力主体的行为是符合全体股东而 不是少数羧东薛剩益。 2 1 3 2 必须形成公司内部相制衡的组织治理结构 组织治理结构的核心是在公司内部形成相互制约、协调致的组 织絮鞫。公霹蠹各组织之阕豹柩互测终、协调是公司离蚤剜盏主体李亍 为合理、有效的前提。公司内部的组织治理结构的形成首先有赖于各 组织主体都必须具备合理、有效的行为能力，有赖于各组织主体的权、 责、朝的合毽器定；其次有赖予各缀织主体鲶行为之润存在一静合理、 有效的制衡关系。我们通常所说的公司内部治理结构，主要是从组织 治理结构的角度理解的，它包括两个基本的层次：一是在公司内部的 决篆层瑟要形成毅东大会、董事会、釜事会之润酶相互露| j 衡关系，毪 就是制定公间章程、执行公司章程、监督公司章程的执行三权分离的 制衡关系；二是在公司内部的执行层面要形成决策的董事会与执行的 经瑾层之润的相互裁翁关系，是决策投与执行投麴分离的魏餐关系。 公司内部治理结构的构建就是要通过内都制衡关系防止每一个层次 对于上一层次的不道德和逆向选择彳亍为，解决公司的管理满以及其他 各纛益主体麓行为是否与辑有者黪臻标或要求达成一致的润题。 2 2 公司内部治理结构与会计信息系统的关系 2 。2 ， 公嚣内部瀣邂结构与会计信息系统的关系 公司的内部治理结构由股东大会、董事会和监事会三大治理主体 缀成，荬寨餮在予明确捌分毅东、蘸事、监事各自静权裂、责任和利 益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。在公 司内部治理结构中，股东大会与董事会之间是一种信任托篱的关系， 菱事会以没东受撬久豹囊份塞凌，接受羧东大会酶委托，对段东投入 的资本承担相应的保值增值责任。监事会是公司的内部监胬机构，接 受股东大会的委托对董枣会和经理层实施监管。与英美啜德不同的 是，我国静渴部治瑾结构采震特燕鹣二元裁公霹治瑾模式蛰，董事会 和监事会均幽股东大会选出，在法律地位上平簿，董事会仅对股东大 会负责，而无须对监事会负责，相应的监事会无决策权而只有监督权。 现钱财务会计产生的动霾霜公司态聱治莲结构一样，瞧源予两投 分离。企业外部的所有者需要获得赢实的会计信息，便通过法律、准 则做出会计信息披露的规定。这种强制性的规定反映了委托人与代理 人权责对等鞠内在要求；资源所有者赋予经营蠢资源的侵瘸权、楚理 l 扣外公珂治胖结丰! ；f 的比较分 r ，纤济学象，2 3 0 3 上1 ) l e 权，经营者则有义务向委托人定期报告受托责任履行情况，会计信息 无疑是主要麓信息菝薹| 霪方式。怼务会诗作为一个藩悫系统，在公司内 部治理结构整个制度安排中扮演着信息提供者的重要角色。会计系统 可被看作公蚓内部治理结构的一个子系统，一方面，会计信息是公司 内部治理结构运雩亍酌产箍之一，公蠲内蠡治莲缭稳酶完善糕度决定了 会计信息的质量；另一方面，会计信息是公司内部治理结构的信息输 入，为公司治理提供了所需要的信息。二者的关系是： 2 2 。i 1 完善酶会诗信怠系统将有力的覆遴公霹蠹部滚灌结稼酶 完善 从静态的公司治理角度来思考，会计信息系统中真实的会计信息 德遴公黉治理的完善，会计信惑系统中真实的会计信怠为公霹内部浚 理结构的完藩提供快捷、准确、真实的信息，保证了治理效果的良好。 完善的会计信息系统追求的目的是会计信息的高度真实性和相关性。 这一蠢酶酶实瑗将为公褥各剩益摆关者憨歪确决策提供充分鳇渫障。 首先，可靠的会计信息保证了呈现给各利益相关者的所有公司经营活 动信息的真实性；其次，可靠的会计信息也保证了公司的经营活动决 繁建立在真实、可靠的经济活动分析之上，镬褥公司治理结橡毒l 度安 排更加符合公司各利益相关者之间的实际情况，为他们之间的权责利 的均衡提供客观真实的决策基础，所以，高质壤的会计信息是公司治 瑾的基石。 一 从动态的角度来思考，会计信息的及时性为公司内部治理结构提 供有力的支撑。公司内部治理结构的非完全契约的性质决定了它的完 蒋本身裁是一个动态连续的过程。瞬怠万变的市场要求公篙治理应、该 紧跟市场的渤向做出相应的最有利于公司运作的制度安排，因而在这 个治理过程中必然要求成为治理决策依据的信息能够及