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沈m 丁业人学似1 学位论义 摘要 公司治理的出现源自两权分离，而会计监管在很大程度上是因为公司治理的需要 而逐步形成的，不同的公司治理结构会产生不同形式的会计监管。这点可以从美国、 日本等发达资本主义国家的公司治理结构与会计监管的相互关系中找到印证。当前， 我国会计的混乱与公司治理结构的落后有直接联系，表现为假帐泛滥、审计无力等， 严重制约了现代公司制度的健康发展。因此，探讨我国公司治理结构并建立相应的会 计监管已经追在眉睫。本文从对公司治理结构及会计监管的基本分析出发，从外部和 内部两方面论证了公司治理结构与会计监管的逻辑关系，并针对当前我国公司治理结 构与会计监管的现状，提出了构建与现代公司 f i 理结构预期相适应的新型会计监管的 设想，全文共分七部分： 第一部分为绪论，主要概括本文研究背景、选题意义、研究思路、主要内容以及 研究创新。 第二部分为公司治理结构与会计监管模式的理论分析。运用层进式的分析方法， 阐述了会计监管作为公司治理结构安排的一个重要方面，其模式的建立，必须同公司 治理结构的安排相适应。 第三部分从委托代理理论和利益相关者理论两方面阐述了公司治理结构与会计 监管的经济学基础。 第四部分运用了比较的方法，对美国、日本、德国等国家的公司治理结构安排和 会训监管模式从外部和内部两方面进行了深入分析，并有针对性地总结了对我国的借 鉴与启示。 第五部分介绍了我国公司治理结构及其会计监管的现状，并实事求是地分析了由 于当前我国公司治理结构的缺陷所导致的会计监管的混乱。 第六部分为本文的写作重点，着重探讨构建适应我国现代公司治理结构的会计监 管模式。运用前几章分析的结果，针对我国的现实，并以外部和内部两种模式作为借 鉴，提出了构建与我国公司治理结构预期相适应的会计监管模式的基本设想。 第七部分为结论，总结了本文的研究成果，并分析了研究局限，指出了今后的研 筑方向。 关键词：公司治理结构会计临管利益相关者 沈阳丁业人学颤l 掌止沦史 c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n da c c o u n t i n gr e g u l a t i o n a b s t r a c t t h ep r e s e n c eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo r i g i n a t e sf r o mt h es e p a r a t i o no ft w or i g h t s a c c o u n t i n gr e g u l a t i o ni sf o r m e dg r a d u a l l yd u et ot h en e e d so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c et oa g r e a te x t e n t d i f f e r e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t m c t u r eg i v e sb i r t ht od i f f e r e n ta c c o u n t i n g r e g u l a t i o n t h i sc a nb ep r o v e db yt h em u m a lr e l a t i o n sb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ea n da c c o u n t i n gr e g u l a t i o no ft h ed e v e l o p e dc o u n t r i e ss u c ha sa m e r i c a n ，j a p a n a t p r e s e n t ，i no u rc o u n t r y , t h ed i r e c tr e l a t i o n s h i p sb e t w e e nt h ea c c o u n t i n gd i s o r d e ra n dt h e b a c k w a r dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e , w h i c hc a nb es e e nf r o mt h ea b p , s co ff a l s ea c c o u n t sa n d t h ep o w e r l e s s n e s so fa u d i t i n g ，s e r i o u s l yr e s t r a i nt h eh e a l t h yd e v e l o p m e n to ft h em o d e m e n t e r p f i s ei n s t i t u t i o n t h e r e f o r e ，i ti sh i g ht i m et h a tw ep a i dc l o s ea t t e n t i o n st oc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r ea n de s t a b l i s h e dt h ec o r r e s p o n d i n ga c c o u n t i n gr e g u l a t i o nm o d e l b a s e do nt h ea n a l y s i so ft h ed e f i n i t i o n so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n da c c o u n t i n g r e g u l a t i o n , m a k eas t u d yo ft h el o g i c a lr e l a t i o n sb e t w e e nt h e mf r o mt h eo u t e rp a r t sa n dt h e i n n e rp a r t s w h a t sm o r e ，i nt h el i g h t so ft h ec o n d i t i o n so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n da c c o u n t i n gr e g u l a t i o n t h i sa r t i c l ep u t sf b r w a r d sap r o p o s a lt oc o n s t r u c tan e w a c c o u n t i n gr e g u l a t i o nm o d e li na c c o r d a n c ew i t ht h ee x p e c t a t i o no fc o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r e ，t h i sa r t i c l ec a nb ed i v i d e di n t os e v e nc h a p t e r s ： c h a p t e ro n ei st h ei n t r o d u c t i o n ，a n dm a i n l yi n t r o d u c e ss t u d yb a c k g r o u n d ， s i g n i f i c a n c e ，m e t h o d s ，c o n t e n ta n dc r e a t i o n c h a p t e rt w om a i n l yi n t r o d u c e st h et h e o r e t i c a la n a l y s i so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ea n da c c o u n t i n gr e g u l a t i o n b ya n a l y z i n gs t e pb ys t e p ，t h ep a p e ra d d r e s s e st h a t a c c o u n t i n gr e g u l a t i o nm o d e lm u s tm a t c ht h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ep r o v i d e dt h a t a c c o u n t i n gr e g u l a t i o ni ss e e na sa ni m p o r t a n ta s p e c to f c o r p o r a t eg o v e m a n c es t m c m r e c h a p t e rt h r e ei se c o n o m i ce x p l a n a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n d 蛆c c o u n t i n gr e g u l a t i o n t h ep a p e rm a i n l ye x p l a i n st h ee s s e n c ef r o mt h ea s p e c t so fp r i n c i p a l a g e n tt h e o r ya n ds t a k e h o l d e rt h e o r y c h a p t e rf o u rd e a l sw i t hc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n da c c o u n t i n gr e g u l a t i o n 2 沈m t 业人学顺l ：学位论文 b a s e do nt h ep r a c t i c e sb yc o m p a r i s o n m a k ea d e e p l yi n s i g h ti n t ot h ec o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r ea n da c c o u n t i n gr e g u l a t i o no f t h eo u t e rp a r t sa n dt h ei n n e r p a r t s c h a p t e rf i v em a i n l yi n t r o d u c e st h es t a t u so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n d a c c o u n t i n gr e g u l a t i o n i no l i rc o u n t r y t h e nl o o km o r ep r a c t i c a l l ya tt h e d i s o r d e r l y c o n d i t i o n so fa c c o u n t i n gr e g u l a t i o nr e s u l t i n gf r o m o ft h ei m p e r f e c t i o no ft h e p r e s e n t c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e c h a p t e rs i xi st h ei m p o r t a n tp a r to ft h i sp a p e r i te m p h a s i z e so nc o n s t r u c t i n go n e a c c o u n t i n gr e g u l a t i o nm o d e lc o m p a t i b l ew i t ht h em o d e mc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e b a s e do nt h ec o n c l u s i o n sd r a w na b o v ea n dt h ep r e s e n tc o n d i t i o n s ，b yl e a r n i n gf r o mt h e o u t e rm o d e la n dt h ei n n e rm o d e l ，t h ef u n d a m e n t a la s s u m p t i o ni sb r o u g h tu pt h a tw es h o u l d c o n s t r u c tt h ea c c o u n t i n gr e g u l a t i o nm o d e lw h i c hf i t sf o rt h ee x p e c t a t i o no fc o r p o r a t e g o v e a t l a n c es t r u c t u r e c h a p t e rs e v e ni st h ec o n c l u s i o n t h i sp a r ts u m m a r i z e st h er e s e a r c hr e s u l t s ，r e a l i t y s i g n i f i c a n c e ，s t u d yl i m i t a t i o na n dp o i n t so u tt h et r e n d so f s t u d yi n f u t u r e k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r e a c c o u n t i n gr e g u l a t i o n s t a k e h o l d e r 沈闭1 _ 业人学坝i ：学位论文 1 绪论 1 1 本文研究背景及选题意义 1 1 1 研究背景 如今，公司治理结构己成为全球关注的热点问题。o e c d 已制定出公司治理机制 的基本准则，世界银行在自己的因特网站上开辟了专门的公司治理论坛。美国著名的 机构投资者c a l p e r s ( 加州公职人员退休基金会) 发起建立了公司治理国际网，每年 举行一次年会，并开辟了专门的网站，系统地推出国内和国际公司治理原则，f 在世 界范围内掀起一场公司治理运动。在欧洲和日本亦出现了专门的组织“欧洲公司治理 机制王”和“只本公司治理机制网”。为了改善公司治理结构，提高企业竞争力，英 国政府币在考虑修改公司法。世界上许多重要证券交易所越来越关注公司治理结 构及对上市公司的监管，而且还越来越强调上市公司的治理结构。这是因为公司治理 结构是会计监管的载体，没有良好的公司治理结构会计监管将难以发挥作用，在很大 程度上公司治理结构决定着会计监管的形式和作用，也就是说，不同的公司治理结构 会产生不同形式的会计监管，这点可以从美国、日本等发达资本主义国家的公司治理 结构与会计监管的关系中得到印证。反过来说，会计监管又是公司治理结构用以实现 其监控目标的重要手段，它会制约公司治理结构的契约安排和监管效率。目前，我国 会计的混乱与公司治理结构的落后有着直接的联系，表现为假账泛滥、审计无力等， 严重影响了现代企业制度的健康发展。因此，探讨我国的公司治理结构并建立相应的 会计监管模式己迫在眉睫。同时对此问题的研究也将构成辽宁省科技厅项目：“会 计监管问题研究”及辽宁省社科基金项目“辽宁上市公司治理结构问题研究” 的组成部分，希望能对这两个课题的顺利完成有所帮助。 我国上市公司的财务信息披露的质量问题一直为政府所关注，并希望通过借鉴成 熟资本市场国家的经验，一方面建立独立董事制度，另一方面强化监事会的功能，以 催化公司治理结构的改进。然而由安然公司引发的美国公司界的一系列财务丑闻和公 司倒闭事件，使得我们对一直被标榜为公司治理楷模的美国公司治理制度产生了信印 危机。我国的具有中国特色的社会主义毕竟不同于美国的股票主义，不能一味的效仿 队家，我们也可以借鉴一些欧洲国家甚至r 本注重家族传统、强调股东控制和社区关 系这样一种公司治理结构。我们孥信公司治理结构“没有最好只有更好”。正所谓“魔” 沈m t 业人学坝l 学位论土： 高一尺，必须“道”高一仗，公司治理结构与会计监管必将在反欺诈的较量中成长成 熟。本论文即旨在从中国具体国情出发，研究出一条具有中国特色的行之有效的公司 治理结构与会计监管之路。 1 1 2 选题意义 公司治理结构与会计监管之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理结构与 会计监管是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的稳定和发 展具有重大意义： ( 1 ) 有利于减少公司代理成本，增强市场信心 一个有效的公司治理结构能使代理人的利益和股东的利益一致，确保企业在法制 和商业信用的约束下，为增加其股东价值而经营，并且在与企业有关的金融和产品市 场运作良好的前提下促进社会资源的有效配置。公司治理结构及其会计监管的失败可 能会导致资源配置不当，投资风险过高管理层滥用职权，控制性股东对外部股东和 债权人的掠夺，公司财务困难，甚至破产。 ( 2 ) 有利于金融体系的稳定 良好的公司治理结构与会计监管是金融体系稳定的基础，治理结构不完善，则会 影响金融体系的稳定。r a j a n 和z i n g a l e 的一篇论文( 1 9 9 8 ) 对亚洲金融危机的分析， 亦支持了这一观点。他们指出，东亚国家的商务环境以关系为基础，保护长期投资的 可靠的机制也较为薄弱，国外投资者主要作短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危 机。同时，在以关系为基础的制度中，企业和银行都不重视建立良好的公司治理结构， 因为企业能依靠银行继续融资，而银行能得到明确或隐性的政府担保。 从中我们可以看出，一国在- 丌放资本市场的进程中必须建立以市场为基础的( 疏 远的) 体制来分配会融资源，改善金融基础。以市场为基础的体制通过明确的合约和 相关价格来分配会融资源。由于合约不可避免的存在不完全性，如果企业的公司治理 结构较好、透明度较高，向企业提供资金的投资者得到的保障也较大。所以我国的社 会主义市场经济在从以关系为基础向运作良好的以市场为基础的体制发展时，需要改 善它的公司治理结构。 ( 3 ) 有利于经济增长 首先，在现代经济中，知识成为经济增长和企业发展的关键因素，企业最重要的 竞争性资产在于人力资本、品牌、专利、战略联盟、组织资本等无形资产。如今，大 沈阳t 业人学坝l j 学位论文 量知识密集型企业在我国的兴起，对公司治理结构提出了挑战，一套适应这些企业特 点的灵活的公司治理结构与会计监管，能够促进创业者、经理、雇员与财务股东之间 的沟通，协调他们的利益，有利于促进我国新型产业的发展，提升我国的总体竞争优 势。其次，由于经济的全球化，我国的生产和投资决策在多样的市场环境下越来越复 杂。目前我国比以前任何时候都需要更好的投资决策和产生这种决策的机制。要做出 有效的投资决策，不仅要有效收集所有有关的信息，任一给定的决策制定者的动机还 需与社会效率尽可能的保持一致。这充分表明市场价格信号作用以及公司治理结构与 会计监管的效率和透明度的重要性。 总之，公司治理结构与会计监管问题不仅关系到单个公司与个人，而且还关系到 我国整个金融体系的稳定、经济的增长等，从而最终影响到全社会的财富与福利水平。 1 2 国内外研究现状 1 2 1 国外研究现状 公司治理理论的提出及对其进行系统性的研究在国外已经有一百多年的历史了。 比较典型的早期有关研究是b e r l ea n dm e a n s 在1 9 3 2 年所作的关于公司所有权与经 营权分离的论述，m a c e l 9 7 1 年关于美国公司董事会实际作用与理论上认定的和法律 上界定的作用之间具有很大差别的论述，以及j e n s e na n dm e c k l i n g 在1 9 7 6 年关于 代理成本的开创性论文。从2 0 世纪8 0 年代木起，公司治理在市场经济发达的国家逐 渐成为商业争论的一个核心问题。与此同时，也涌现出大量的理论研究成果和极富指 导实践意义的公司治理规则，呈现出一种“百花齐放，百家争鸣”的景象。从总体上 看，这些研究可以归结为8 大类： ( 1 ) 公司治理主导地位的研究；( 2 ) 股权结构 与公司治理效率的研究，w a r f i e l d 等( 1 9 9 5 ) 提出，当管理人员入股或机构所占股 权增加时会降低代理人成本，因此也减少了经理人员操纵盈利数字的可能性； ( 3 ) 债权约束在公司治理中作用的研究；( 4 ) 董事会特质与公司治理效率的研究，w r i g h t ( 1 9 9 6 ) 研究发现审计委员会中内部董事与灰色董事的比例与财务报告质量负相关。 c h t o u r o u 等( 2 0 0 0 ) 发现董事会规模与盈余管理负相关：( 5 ) 高级管理人员报酬计 划的研究；( 6 ) 公司控制权在公司治理中的作用，d e c h o w 等( 1 9 9 6 ) 发现，如果内 部董事占全体董事的比例越高，或公司董事长与总经理是同一人，或公司未设立审计 委员会等，该公司越可能因违反g a a p 而受到s e c 的处罚；( 7 ) 公司领导权结构的 沈m t 业人学坝i 。学位论文 研究，一些研究表明，独立董事更可能采取措施一环具有较差绩效的c e o 。如果独立 董事具有投票控制权，具有较差绩效的c e o 更可能被撤换( w e i s b a c h ，1 9 8 8 ) ；独立董 事比内部董事更可能做出由来自公司外部的经理人员替换具有较差绩效的c e o 的决 策”1 。当情况需要时，独立董事更愿意支持公司政策的重要变化( b o r o k h o v i c h 等，1 9 9 6 ) ；( 8 ) 财务报告真实性与公司治理关系的研究。b e a s l e y ( 1 9 9 6 ) 研究发现， 未发生财务报告舞弊的公司比发生财务报告舞弊的公司有更大比例的外部董事：董事 会规模越大，公司越可能发生财务报告舞弊。 1 2 2 国内研究现状 针对改革过程中国有股份制企业公司治理中所表现出来的内部经营管理者控制 权过大、经营者与股东之间利益冲突严重和外部政府部f 7 x j 企业干预过多、过滥所导 致的公司治理效率低下、审计无力、假账泛滥等问题，我国学者从不同角度进行了分 析。主要观点可以概括为以下几种： ( 1 ) “内部人控制”说 何浚( 1 9 9 8 ) 利用“内部人控制度”( 内部董事占全部董事会成员的比例) 的概 念，对截至1 9 9 6 年底，在深、沪两地上市的5 3 0 家公司中的4 0 6 家公司中的内部人 控制现象进行了实证研究。得出结论认为：国有股( 包括国家股和国有法人股) 在公 司股权中所占比例越高，公司的内部人控制就越强。 ( 2 ) “国有股股权持有主体缺位”或“国有产权虚置”说 由于缺乏有效的股权持有主体，在国有股占主导地位的情况下，部分经理人员利 用政府产权上的超弱控制形成对企业的内部人控制，同时，又利用行政上的超强控制 转嫁经营风险，将经营性亏损推委为体制原因。( 张宗新、房延安，2 0 0 0 ) ( 3 ) “股权结构不合理”说 在部分国有控股和民营控制的上市公司中存在“一股独大”的问题，董事会人员 组成中以内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，因此没有适当的权 力制衡，是中小股东利益得不到保障。( 刘秀丽，2 0 0 3 ) ( 4 ) “监事职能弱化”说 李爽、吴溪( 2 0 0 3 ) 通过对1 9 9 8 年至2 0 0 1 年四个会计年度的1 0 8 例样本进行实 证分析后发现，当作为外部监控机制的独立审计对管理当局的会计处理发表保留意见 时，作为公司内部监控机制之一的监事会并未在公司治理、尤其是在对外部审计的支 沈m _ t 业人学顺l 学位论文 持方面发挥其预期作用。 ( 5 ) “独立董事不懂事”说 独立性是独立董事制度的“灵魂”，而上市公司的“内部人控制”的独特性却使 独立董事们难以真正独立，这不免让其功效大打折扣。由股东大会来任命独立董事其 实只是一句空话，而独立董事又是通过大股东控制的管理者的眼光来看企业的，其独 立性难免令人怀疑。( 于东智、王化成，2 0 0 3 ) 1 3 本文研究方法、整体框架及研究创新 1 3 1 研究方法 ( 1 ) 运用理论探索与实践运用相结合的方法 公司治理结构与会计监管体系的建立要与相应的环境条件相适应，本课题在研究 过程中紧密结合中国国情，不照搬国外理论，时刻遵循着实践是检验真理的唯一标准 这一指导思想，更多地关注于各项公司治理结构与监管模式在中国这样的环境下的实 践运用。 ( 2 ) 运用博弈论的方法论思想 著名经济学家j e a nt i r o l e 说：“正如理性预期使宏观经济学发生革命一样，博 弈论广泛而深远地改变了经济学家的思维方式。”博弈论是研究参与主体的行为发生 相互作用的决策以及这种决策的均衡问题，博弈论思想在指导规范研究中有着不可替 代的作用和价值。董事会、经理层、股东、监事会和其他利益相关者等构成了博弈的 一方和多方，治理结构与会计监管的变化同时也会改变各个主体的理性行为，并形成 新的均衡一种纳什均衡状态，主体各方在不同的均衡水平上得到的利益也各不相 同，为了能够洞察各主体在不同的条件和环境下的行为本课题在理论研究中也吸取 了博弈论的思想。 ( 3 ) 运用规范的研究方法 “理论的研究方法是一种认识的方法”。从本文的章节编排中可以看出，本文对 公司治理结构与会计监管的认识是遵循着历史与逻辑演绎的方法，即应用规范的研究 方法。在应用西方经济理论来解释的过程中，我们也结合运用了些近期实证会计理 ，论研究的成果与结论，以使这种规范的研究成果更具有现实的说服力。 沈阳t 业人学顺| 学位论立 1 3 2 整体框架 本论文研究思路如图1 1 所示 1 3 3 研究刨新 本文的研究创新主要体现在以下三点： ( 1 ) 本文认为公司治理结构与会计监管的主体应是所有利益相关者，因而必须 用利益相关者理论来代替委托代理理论，这样构建的公司治理结构才能实现有效会计 监管。相关理论发展至今，并不是只有经营者会侵蚀股东的利益，还有大股东会侵蚀 中小股东的利益等等，单纯用委托代理理论来研究公司治理结构已不能解决所有问 题。另外我国的上市公司大多由国有企业改制而来，国有股份制企业并没有建立真正 意义上的法人资产制度，国有股股东并没有真f 实现所有权与控制权的分离。因此， 国有股份制企业的公司治理问题并非所有权与控制权分离下的委托代理问题，仍然是 国有经营体制下减政放权所带来的问题。委托代理理论在对我国实际情况的研究中显 然要大打折扣了。 ( 2 ) 本文通过对我国外部和内部制度环境进行规范分析，得出我国并未为上市 公司建立独立董事制度提供一个切实可行的基础和条件这一结论，认为独立董事并不 是解决中国上市公司治理问题的“灵丹妙药”。独立董事是以英美为代表的普通法系 国家所采取的公司治理制度，这种制度的特点是董事会集决策与监督职能于一身，没 $ 有专门的监督机构，因此为解决董事会的角色冲突问题，同时也是加强对内部人的监 控，特意引入独立董事。但我国已有专门监控职能的监事会，且公司治理的主要问题 一6 一 沈mt 业人学f l ! j i ：学位论文 不在于董事会对如何对经理层实施监控，而是外部投资者如何对大股东的“圈钱行为” 实施监控，既然独立董事的作用在于监控，那么引入独立董事还不如引入“独立监事”。 ( 3 ) 运用博弈模型来分析监事会与管理当局之间的关系 本文假设在公司治理结构中，我们设定的博弈参与人为监事会与管理当局两方， 双方都了解博弈的结构和自己的收益或支付。管理当局的策略选择分为两类，分别是 合作与不合作。监事会的策略选择包括有效和无效。这样我们就构建了一个如表1 1 所示的博弈模型，在对此博弈模型进行分析的基础上，我们继而对我国监事会制度重 构过程中监事会人员的构成问题、监事会的权利界定问题和监事会成员的薪酬问题等 进行了探讨。 表1 1 监事会与管理当局之间的博弈模型 收益 管理当局完全台作( q = i )管理当局完全不合作( q - - o ) 监事会有效p r t m c r 一一m c n 监事会无效1 - p 0 一m c0 - m c n 收益监事会完全有效( p = i ) 监事会完全无效( p = 0 ) 管理当局合作q r ，一co 管理当局不合作i - q r 2 - c 0 沈mt 业人学坝i j 学位论，：( = 2 公司治理结构与会计监管概述 2 1 公司治理结构 2 1 1 公司治理结构的内涵 公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权相分离的基础上，有关所有 者、董事会和高级执行人员即高层管理人员三者之间权力分配与制衡关系的一种制度 安排及运行机制，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责及功能 的一种企业组织结构。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有 关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。按照o e c d 在公 司治理结构原则中的定义：公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制 的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，诸如董事会、 经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和 程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标 和监控运营的手段。1 。也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目 标差异所造成的效率损失( 交易和代理成本) 尽可能降低，把这种损失控制在最低限 度。 公司治理结构存在两类机制：一是外部治理机制通过竞争的市场对企业利益 相关者的权利和利益的作用及影响所实现的如产品、劳动力和资本的竞争市场，这 种治理也称为公司的间接控制；而人们经常提到的公司治理则是指内部治理机制 企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员的利益相关者之间的 权力分配和制衡关系，又称直接控制。应该这么说，外部治理机制是内部治理机制的 前提条件，如果没有市场提供充分的竞争和充分的信息，单纯依靠公司的内部治理进 行有效的监督和激励是不可能的。与外部治理机制相比，公司内部治理只是派生的制 度安排。充分竞争的市场包括经理市场、产品市场和公司控制权市场以及外部审计等。 内部监控机制主要包括董事会监督机制、监事会监督机制、持股大户( 如我国的法人 持股) 的监控机制、主银行制和企业内部的审计监督等。 可见，公司治理结构的内涵具有多样性：其一，公司治理结构是一种经济关系， 治理结构的各方有各自的经济利益，并且是以公司法和公司章程加以保障的：其二 公司治理结构是一种契约关系，包括股东与董事会之问的信任托管关系，董事会与经 8 ， 沈阿1 t 业人学坝i j 学位论文 理人之间的委托代理关系；其三，公司治理结构是一种制度安排，要求各方遵循公司 法和公司章程的制度规定行事；其四，公司治理结构是一种权力制衡机制，公司股东 具有出资者所有权，董事会具有法人财产权，经理人具有法人代理权，监事会具有出 资者监督权，各方相互独立、相互制约，共同推进公司有效运作“3 。 2 1 2 公司治理结构的产生 公司治理结构源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的委托代理关系问 题。在企业发展历程中，当企业规模和经营范围不断扩大以至所有者自己管理企业不 再具有效率时，所有权与经营权的分离，即“两权分离”就是一种必然的选择。在所 有权与经营权分离的企业形式中，合伙制企业是最初的形式，但这种企业一般情况下 不存在公司治理问题。原因在于合伙制企业中通常由某一个或几个合伙人管理企业， 其他合伙人虽然不管理企业但对参与管理的合伙人彼此熟悉和信任，因此代理人的拜 德行为以及委托者的风险都比较小，不需要借助公司治理制度的形式管理企业。即使 在近代股份公司出现之后，由于股权比较集中，所有者仍然掌握着对公司的控制权， 其利益能够得到保护，经营意志能够得到比较顺利地执行，代理关系问题不突出，也 没有引起严重的公司治理问题。在历史上，真正导致公司治理结构理论产生并引发激 烈学术争论的是大量公众性公司的出现。在公众性公司中股权过于分散，所有权与经 营权的分离变得r 益严重，由于中小股东缺乏参与公司管理的积极性和能力，使得对 经理层的监督减弱，由此导致经营者反过来控制了公司，即出现了美国哥伦布亚大学 教授马克洛所说的“强管理者弱所有者”现象。这种管理者走强、所有者走弱的现象， 使得公司的所有权与控制权失衡，股东与管理层的矛盾加剧，股东受机会主义行为掠 夺的风险加大，其他偏离企业利润最大化目标的弊端也愈加突出。 在2 0 世纪6 0 年代末，美国率先拉开了公司治理讨论的序幕，到了2 0 世纪8 0 年 代，英国由于一些著名大公司如蓝箭、科拉罗尔等相继倒闭，也加入到了公司治理结 构问题的讨论之列，由此产生了一系列委员会制定最佳公司治理原则，从此，世界上 掀起了一场所谓的“公司治理运动”。全球第一个公司治理原则是由英国财政报告委 员会、伦敦证券交易所联合成立的公司治理原则委员会于1 9 9 2 年1 2 月发表的公司 治理财务报告。这一报告提出了董事会的最佳行为准则。此后，许多国家、国际 组织、中介机构、行业协会以及公司等各个层面纷纷制定了自己的公司治理原则，其 中影响最大、范围最广的是1 9 9 9 年5 月经济合作与发展组织( 0 e c d ) 所制定的公 沈m 丁业人学碗l 学位论史 司治理原则。综上，我们可以看出，如果我们承认企业本身有一个从合伙制( 业主 制) 到股份制( 公众性公司) 的发展过程则公司治理结构就是在这个过程中慢慢 产生的，即有如图2 1 所示的对应关系成立： 图2 1 公司治理结构的产生 2 1 3 公司治理结构的维度 目前，关于公司治理结构，不同的人从不同的角度提出了各自的看法。由于他们 各自对公司治理结构维度的理解各不相同，对构建公司治理结构的看法也各不相同。 纵观中外研究者关于公司治理结构的观点，公司治理结构的维度有以下几种说法： ( 1 ) “一维说” “一维说”认为公司治理结构仅由董事会组成，一般也称之为小口径的公司治理 结构。典型的有m b l a i r 的论述，他认为“公司治理结构狭义的讲是指有关董事会的 功能、结构，股东的权力安排”。希克认为“公司治理结构就是借以委托董事，使之 具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础。”由此可见，“一维说” 深受新古典企业理论影响，认为股东是企业唯一的产权主体，公司治理结构也应是股 东们一统天下。 ( 2 ) “二维说” “二维说”认为公司治理结构由董事会和经理层组成，一般也称其位中口径的公 司治理结构。典型的有英国牛滓大学管理学院院长阿林梅耶在他的市场经济和过 渡经济的企业治理机制中的论述，他认为公司治理结构是“公司赖以代表和服务于 它的投资者利益的一种制度安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东 西。”由此可见，“二维说”是建立在委托代理理论的基础上的，是为了解决股东与经 理层之间的代理问题而产生的。 ( 3 ) “三维说” 沈| 钔t 业大学顾i ：学位论文 关于“三维”的界定，不像前两种维度那样有一个比较统一的口径，国内外专家 的观点还尚未统一。在我国，“三维说”认为公司治理结构由股东会、董事会和经理 阶层组成。如吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为：“公司治理结构是现代企业制度的核心，它包括 三个组成部分，即所有者( 股东) 、法人及其法人代表( 董事会) 、高层管理人员，三 者之间构成一定的制衡关系。”费方域( 1 9 9 8 ) 在什么是公司治理结构一文中指 出：“公司治理就等同于由董事会、股东大会以及经理组成的结构。”而在国外，“三 维说”则表现得较为多样化，如1 9 8 5 年英国研究者关于公司治理结构的定义是：“由 薰事、股东和审计员三方构成的制度”。而美国斯坦福大学经济系教授钱颖一在他的 中国公司治理结构改革和融资改革中指出：“在经济学家看来，公司治理结构是 一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理人员、 职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。”可见，他所认为的公司治理 结构是由股东、经理人员、职工三方组成的。 ( 4 ) “多维说” “多维说”认为公司治理结构应包括公司的所有利益相关者，维护各方的利益。 典型的有蒙克斯和米诺的论述，公司治理是影响公司方向和业绩表现的各类参与者之 间的关系。主要参与者包括：股东、经理班子( 由总经理或执行总裁领导下的) 和董 事会。其他参与者还包括职工、顾客、供应商、债权人和社区公众等”3 。p h i l pl c o c h r a n 和s t e v e nl w a r t i c k 在公司治理文献回顾中也指出：“公司治理包括在高级 管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者( s t a k e h o l d e r s ) 的相互作用中产生 的具体问题。” 以上既是目前各理论研究者和有关组织对公司治理结构维度的观点。我们认为， 在确立公司治理结构的维度的时候，还要相应的考虑到公司治理结构理论的发展。现 代企业治理结构理论认为，公司治理结构是用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、 管理人员和职工之间关系，以实现经济目标的一整套制度安排。基于此种考虑，我们 还是比较支持“多维说”，认为公司治理结构应包括公司各方的参与者，正如o e c d 在1 9 9 9 年通过的公司治理原则所说的，“应确认利益相关者的合法权利，并且鼓 励公司和利益相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地 进行合作。” 沈m 工业大学颤i ：学位论文 2 2 会计监管 2 2 1 会计监管的涵义界定 如今，一谈到会计信息失真、国有资产流失、经济方面的违法乱纪、贪污腐败、 损失浪费、经济效益低下等等问题，寻其根源，皆与会计监管乏力挂上了钩。于是乎， 提出了各种加强会计监管的分析及措施，然而问题仍旧存在。这就值得我们反思：会 计监管真有如此神功吗? 要回答这样的问题，首先要弄清楚会计监管的真正涵义才 行。现在，人们对会计监管的理解，可谓“仁者见仁，智者见智”，莫衷一是。会计 监管在国内外也有着各种不同的解释，下面我们就将根据国内和国外两种情况对其进 行概括： 国内的代表观点有：李扬、王国刚认为：“在资本市场中，所谓监督管理( 简称监 管) 指的是政府、政府授权的机构或依法设立的其他组织，从降低资本市场风险、保 护社会公众利益、维护社会安定的目的出发，根据国家的宪法和相关法律，制定相应 的法律、法规、条例和政策，并根据它们对资本市场体系和各种活动进行监督、管理、 控制与指导。”庄序莹认为：“市场监管是指人们通过政府机构或公众组织，依照国家 的宪法和有关法律，为达到一般意义上规范的经济目标公平与效率，而对市场的自然 运行状态进行干预的行为。” 国外代表性的观点有：“监管的本质是以政府命令作为一种基本的制度手段来代 替市场的竞争机制，以确保获得一个更好的经济结果。政府监管部门确定由谁来提供 某项产品或服务及其价格，当监管部门将许可证授予一个以上的供应商时，通常也会 对这些供应商之间的竞争实麓某种限制。所以，作为自出竞争市场的两个最基本的要 求自由进入和独立行动被全部或部分地取代了，代之以由政府决定价格、质量和 服务条件，以及提供服务的义务。”“监管是一个经济个体通过各种手段试图有意识地 影响另一个经济个体或者其他多个经济个体行为的活动。” 由此可见，人们对会计监管的理解远未达成共识。这种状况，是极不利于寻找有 效解决会计监管问题的，我们期望追寻会计监管的本义。由于任何经济或社会行为都 不可避免地要受到监管，因而监管一词难以被明确的定义。由于政治、经济、法制等 制度的不同，各个国家的会计监管也具有不同的内容、范围和标准。这里我们将会计 监管视为一种外部干预行为，将范围限制在财务报告的生产与披露上，在此基础上， 沈阳工业人学颇i ：学位论j 我们提出了会计监管的定义。会计监管是会计信息交换主体之外的第三者对会计信息 生产、披露的外部干预、调节与控制，以确保资本市场能提供充分的信息。之所以这 样定义会计监管的理由有两条：第一，从会计监管的必要条件来看。无论市场化监管 还是行政式监管，其必要条件都是获得尽可能多的有用信息。信息越完全，监管效果 越好，如图2 2 所示；但是，随着信息量增大，监督成本将增加，监督的净效益将会 减少：从成本与效益比较而言，q a 是监督所需的最佳信息量。信息越透明，信息越完 全。没有信息的监管难免会陷入“盲人摸象”的局面，监管效果自然要大打折扣。第 二，从会计监管的目的来看。会计的首要职能是提供经济信息，供财产所有者和经营 者作为经济决策的依据。由此可见，会计信息就是会计人员履行会计职能所提供的信 息，是企业管理经济信息的一个组成部分。因而会计监管的目的就变成了防止虚假 财务信息，保证经营管理决策以及投资决策所需的正确信息。 监管效果 厂 、| 、酋 q - 图2 2 监督收益与监督成本 督成本 监督收益 会计信息量 2 2 2 会计监管的主体与客体 为了更好实现会计监管的目标，必须对会计监管的主体与客体进行科学规范。 ( 1 ) 会计监管的主体 根据会计监管目标新论，会计监管要求企业会计信息披露应该满足“广义的受托 者”的要求。因此，会计监管主体应该是“广义的受托者”，主要有： ，1 ) 委托者( 股东) 财产所有者 现代企业制度下，法人财产权与终极财产权实现分离。财产所有者通过市场化的 让渡委托将其出资的现实资产转化为“名义资本”，其所拥有的仅是一种终极财产所 沈m 工业人学硕l 学 芷论义 有权凭证及对资产使用的收盏