（会计学专业论文）合并商誉后续计量研究.pdf

摘要 随着我国股权分置改革的结束，资本市场进入了全流通时代，这为企业 间的并购扩张扫清了道路；另一方面，我国颁布和实施了新的企业会计准则， 准则中专门有了规范企业合并的具体准则，这样由于企业并购而产生的商誉 的后续计量问题再次引起人们的关注。对于合并商誉的计量，f a s b 和i a s b 均采用了减值测试法，在我国新的企业会计准则中，对商誉后续的计量采用 了与队s b 基本相同的做法。但是各个国家有自己的具体环境，直接借鉴显然 是不合适的。文章结合我国的具体环境，探讨了商誉系统摊销和减值测试在 我国的适应性，分析了商誉减值测试法在我国应用的困境，提出了实施商誉 减值测试需要的制度规范。 本文的主要结构 第一部分具体介绍了讨论商誉后续计量的相关概念。介绍了商誉、并购 商誉、f l g , j 商誉、负商誉的概念，并且指出本文所说商誉是指企业并购中产 生的正商誉。接着介绍了少数股东商誉和控股股东商誉，还介绍了并购方法 选择与商誉后续计量的关系，对权益结合法和购买法的争论其实就是关于商 誉计量的争论。最后论述了资产减值与会计信息质量的关系。 第二部分介绍了商誉后续计量的几种方法并且最后集中在了系统摊销 法和减值测试法的争论上，在比较了国际上有关国家的规范后，指出我国应 该采用减值测试法，但是同时认为我国采用减值测试法并非意味着减值测试 法能够完全适应我国的具体环境，而是指出与国际会计准则趋同是我国应用 减值测试法的主要原因。 第三部分按照合并商誉减值测试的主要内容，比较和分析了国际会计准 则委员会和美国财务会计准则委员会在商誉后续计量方面的规定，详细解读 了两者的不同态度和考虑。 第四部分就我国的具体环境和现实情况，分别论述了我国实施商誉减值 存在的主要问题。 第五部分就我国实施商誉后续减值测试存在的问题和困难提出了相应的 对策和建议。 关键词：合并商誉，减值测试，并购，后续计量 a b s t r a c t s i n c et h ee n do ft h en o n - t r a d a b l es h a r e sr e f o r m ，t h e c a p i t a l m a r k e tt u r n i n t oat i m e si nw h i c ha l lo fs i i 舱sc o i lb et r a d a b l e , t h i st a k eo f ft h eb l o c kf o rt h e b u s i n e s sm e r g e ra n da c q u i s i t i o n s ；a n d m o t h e rh a n d ，o u rc o u n t r yp r o m u l g a t e da n d s t a r tt o 删t h e n 删a c c o u n t i n gp r i n c i p l e ，a n dt h e r eh a v et h ec o n c r e t ep r i n c i p l e a b o u tb u s i n e s sc o m b i n a t i o n ，t h e nt h ec o m b i n a t i o ng o o d w i l l m e a s u r e m e n ta t t r a c t p e a p l e e y e st o o t ot h em e a s u r c m e r l to fc o m b i n a t i o ng o o d w i l l ，f a s ba n di a s b u 辩t h ed e c r e a s et e s tm e t h o d i no u rn e wa c c o u n t i n gp r i n c i p l e ，t h ed e c 糟a s et e s t m e t h o di s a d o l r x lt h a ts a l 3 1 1 et oi a s b s b u te a c hc o u n t r yh a st h ec o n a r e k e n v i r o n m e n t i ti sn o tf i tt ou s et h ef a s b sm e t h o do fd e c r e a s et e s t s oo no i h c o n c r e t ee n v i r o n m e n t ，d e s e u s st h ed e c r e a s et e s tm e t h o df i tt o0 1 1 1 e n v i r o n m e n t ， a n a l y z et h ed i f f i c u l tu s i n gt h i st e s ti no c o u n t r y a n ds u g g e s tt h ei n s t i t u t i o nt h a t c a l lg u i d eo u rm c l l s u r e m e n to f c o m b i n a t i o n g o o d w i l l t h es l l u c t u i i eo f t h es t u d ya i a sf o l l o w ： t h ef i r s tp a r ti st h eb a s i sc o i i c e p ll n m x t u e eg o o d w i l l ，c o m b i n a t i o ng o o d w i l l ， i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ，n e g a t i v eg o o d w i l l ，a n dp o i n to u tt h a tt h eg o o d w i l l d i s c u s s i n gi nt h i st e x ti st h ec o m b i n a t i o ng o o d w i l l t h es e c o n dp a r ti n t r o d u c es o m e g o o d w i l ln ) e a s u r e m e n tm e t h o d s , a f t e r c o m p a r i n gs o m ec o u n t r y si n s t i t u t i o na b o u t t h ec o m b i n a t i o nm e a s u r e m e n t ，t h e n s u g g e s to u rc o u n t r ys h o u l du t h ed e c r e a s et e s tm e t h o d ，a tt h es a m et i m e ，o u r c o u n t l ys h o u l dn o tu s et h es a m em e t h o d 缸tw i t ht h ei a s b t h i sc h a n g i n g s 鼢s 叩h a v e o n l yo n et h a t 册m u s tt e n dt oi a s t h et h i r dp a f tm a d es o f t i ea n a l y s i sa n dc o m p a r e di a s bw i t hf a s ba b o u tt h e g o o d w i l lf o l l o w - u pm c a s u i 嚣，d e p e n d i n go nt h ec o n t e n ta b o u tt h ei l l e a s l l l eo ft h e e o m o l i d a t e dg o o d w i l li m p a i r m e n t , e x p l a i n e dt h e i rd i f f e l m a e ei nd e t a i l i t h ef i r h p a r t d i s c u s s e dt h em a j o rd i f f i c u l t i e sa n dp r o b l e m sf o rt h e i m p l e m e n t a t i o no ft h ec o n s o l i d a t e dg o o d w i l li m p a i r m e n ti nc h i n ao n t h eb a s i so f c h i n a ss p e c i f i ce n v i r o n m e n ta n dr e a l i t y t h es i x t hp a r t p r o p o s e dc o r r e s p o n d i n gc o u n t e r t l e a s u r e $ a n ds u g g e s t i o n s k e yw o r d m ： c o m b i n a t i o n g o o d w i l l ， m e r g e ra n da c q u i s i t i o n s ，c o n t i n u i t y m e a s u r e m e n t ，i m p a i r m e n t t e s t 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 詹辱前蚕靠壤。惕舛可， ，是本人在导师指导下，在 东北财经大学攻读博士硕士学位期间独立进行研究所取得的成 果。据本人所知，论文中除已注明部分外不包含他人已发表或撰 写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要贡献的个人和集体 均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名：努7 - 域 日期：) 俨7 年月乃钼 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 麟雅佑t 易研觅系本人在东北财经 大学攻读博士硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位 论文。本论文的研究成果归东北财经大学所有，本论文的研究内 容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解东北财经大学关于 保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交论 文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北 财经大学，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以 公布论文的全部或部分内容。 作者签名：l 尹娥 导师签名：劣、劾钒 日期：动、，7 年，月肚日 ， 日期：年月日 引言 引言 2 0 世纪9 0 年代中期以来，由于西方国家科学技术的飞速发展，以及公 共政策方面有较为迅速的转变，为企业之间的并购创造了很多机会。1 9 9 5 年， 美国和世界的公司并购活动达到了高峰，美国工商业这一年的并购达到了创 纪录的4 5 8 0 亿美元，同时全世界的并购额也达到了8 6 6 0 亿美元。伴随着企业 间并购的不断涌现，出现了巨额并购商誉。如：时代华纳并购案中，1 4 0 亿 美元中有1 3 2 亿是为商誉而支付的。如此巨额的商誉，其会计处理影响巨大。 由此可见，如何规范并购商誉问题己成为会计理论界争论的焦点。通过文中 美国f a s b 在有关商誉计量变化上面对的巨大阻力，可以看出在并购成为企业 外延扩张主要手段的今天，商誉会计的处理比任何时候都更能引起相关利益 者的关注。 我国在1 9 4 9 年至1 9 7 8 年间的大调整时期对工商业企业的关、停、并、 转等行为，有其特殊的时代背景和较多的政治目的，企业并没有真正的自主 权。1 9 7 8 年以后，我国实行改革开放政策，逐步建立了较为完整的市场体系， 企业有了真正的决策权，在这种背景下，河北保定市出现了我国第一起真正 意义上的企业并购。此后，伴随着我国产权交易市场和证券市场的逐步建立 和发展，我国的企业并购逐步市场化和正规化。为了规范企业之间的并购活 动，我国财政部门先后颁布了一系列的会计处理规范，例如：1 9 9 5 年的财会 字( 1 9 9 5 ) i i 号企业合并会计报表暂行规定、1 9 9 7 年的财会字( 1 9 9 7 ) 3 0 号企业兼并有关会计问题的暂行规定。但是有关商誉的确认计量问题一 直是散见于各种相关规定中。即使在2 0 0 0 年的企业会计准则中也是把其放在 了合并价差中，并没有单独予以确认。直到去年颁布2 0 0 6 企业会计准则，才 把企业合并作为单独的一章进行了规范。比较我国新的企业会计准则和国际 会计准则有关商誉部分的规范，可以看出两者已经没有实质上的差异。于是 有人说，我国企业会计准则已经与国际会计准则趋同了，在新准则下我们可 合并商誉后续计量研究 以提供高质量的会计准则，这样的会计信息可以为资本市场保驾护航。 但是，不要忘了以前我们也试图向国际会计准则靠拢过，在非货币性交 换具体准则中引入过公允价值计量模式，但是由于公允价值取得的随意性， 使其成为企业进行利润平滑的一种手段而遭到滥用。这一具体准则也成为我 国有史以来最为短命的一个具体准则之一。我们不怀疑国际会计准则的权威 性，但是我们也不能迷信。抛开国际会计准则是过多主体博弈和妥协的结果 不说( 国际会计准则委员会的目的就是要全力推进国际会计准则在世界范围 内的应用) ，国际会计准则关于商誉后续计量一系列问题在我国具体环境中的 应用就值得考虑，例如：公允价值的取得途径和可靠性问题，减值测试单元 的具体确定问题等。 本文正是基于上述问题进行论述的，第一部分具体介绍了商誉后续计量 的相关概念和理论基础：第二部分介绍了商誉后续计量的几种方法，并且最 后集中在了系统摊销法和减值测试法的争论上，在比较了国际上有关国家的 规范后，指出我国应该采用减值测试法，但是同时认为我国采用减值测试法 并不意味着减值测试法能够适应我国的具体环境，而是认为与国际会计准则 趋同是我国应用减值测试法的主要原因；第三部分是本文的主要部分，以减 值测试的步骤为主线，详细论述了减值测试单元、减值测试时点、减值测试 方法、商誉减值测试的计量基础、商誉减值损失的转回，对这五个关键问题 在我国具体环境中的应用进行了分析，并且认为在当前的环境下不折不扣的 执行新的会计准则是不现实的，我国应该采用简化的方法逐步过渡到与国际 会计准则趋同的程度。最后，就我国商誉会计的具体规范提出了建议，这里 的切入点仍然是基于会计信息的客观性来论述的，由于会计计量中过多的估 计造成的混乱我们是深有体会的，普通资产的减值准备都让监管部门头疼不 已，商誉的减值测试就可想而知了，因此我们有必要详细探讨合并商誉的后 续计量和具体执行中的规范问题。 2 第一部分理论基础 第一部分理论基础 商誉相关的概念包括了正商誉、负商誉、合并商誉、自创商誉、少数股 东商誉和控股股东商誉。对这些概念的辨析有益于加深对商誉后续计量的认 识，也是进行商誉后续计量研究的一个前提。商誉的计量问题之所以如此引 人注目，不在于商誉计量本身，而在于两种企业合并处理方法所引起的商誉 计量结果的不平衡。探讨合并方法与合并商誉计量能够认识到商誉后续计量 的经济后果。合并商誉后续计量由系统摊消法转向减值测试法不仅仅是各种 利益妥协的结果，这种转变与资产减值会计的发展密切相关，资产减值会计 与会计信息质量也与这种转变密切相关。 一、相关概念 由于商誉这一概念包含的范围过于宽泛，按照不同的标准，可以分为不 同的商誉类型。因此要论述商誉后续计量问题，必须首先阐述商誉有关的概 念，规范要讨论商誉的范围。 ( 一) 商誉和负商誉 商誉按照其来源，可以分为正商誉即我们一般所说的商誉和负商誉。正 商誉是指合并成本大于被合并企业净资产公允价值的部分，而负商誉指的是 合并成本小于被合并企业净资产公允价值的部分。 1 商誉 商誉是现代企业一项重要的长期而特殊的资产，通常代表企业获得超额 收益的能力。商誉问题从来都是会计实务界和理论界争论的一个永久话题， 在长期的探索和研究中形成了对商誉不同的观点。对商誉本质的认识，理论 上主要有三种观点即：超额盈利观、总计账户观和无形资源观。 其中超额利润观认为：商誉是一个企业获得超额盈利的那部分价值。超 合并两誉后续计量研究 额盈利是指在较长的时间内获得的较同行业平均盈利水平更高的部分。支持 这一观点的人认为一个企业之所以有商誉，是因为这个企业能够较长久的获 得比其他同行更高的利润。美国著名会计学者佩顿指出：商誉实际上是预计 超额盈利能力或超额净收益超过有形资源按正常报酬率所能获得的收益的数 额的贴现值。 总计账户观的代表人物是约翰坎宁，他认为商誉不应该被视为一项资 产，而只是一个总计价账户。他还认为，“就商誉评估的可靠程度来说，这 种商誉充其量只是资产负债表上被忽略的未来盈利项目的价值，加上资产项 目的低估数额，减去资产项目高估数额的结果它无论如何不能被称为资 产，除非你想用这一术语包容性质上截然不同的两类东西。”o 中南财经大学 的阎德玉教授认为：总计价账户是继续经营价值概念和未入账资产概念的产 物。继续经营价值概念指商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的 计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值超过了他们个别的价值之和， 即整体大于各部分的总和。未入账资产概念是计量了的未入账资产的结果。 这两人都从商誉计量的角度来描述商誉，但是并不认为商誉是一项资产，因 而其不能反映在资产负债表中。 无形价值观认为：商誉是指企业各种未入账的无形资源。商誉的存在是 因为企业具有如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、优秀 的管理人才和高素质的技术工人等无形资产，虽然这些资源没有在资产负债 表中进行反映，但他们确实给企业带来了高于同行业其他企业的投资报酬率， 这些资源的价值应该就是商誉的价值。 各国准则制定机构对商誉的定义也存在不同的观点。英国第2 2 号标准会 计惯例公告将商誉定义为：商誉是企业总体价值与企业可分离净资产公允价 值总额之差；澳大利亚会计准则公告将其定义为：不可辨认资产所能带来的 未来利益；美国财务会计准则委员会将商誉定义为：购买企业支付的购买成 本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符 合s f a s l 4 1 规定的应确认为其他资产的无形资产；国际会计准则委员会 4 第一部分理论基础 ( i a s c ) 在1 9 9 8 年修订的第2 2 号国际会计准则( i a s2 2 ) 和账面价值，并将商誉账面价值超过 其内含公允价值的差额确认为减值损失：商誉的内含公允价值按照与计算企 业合并商誉相同的方式进行计算，即假定一个报告单元在企业合并中被购买， 且购买价格等于其公允价值，从而企业必须将报告单元的公允价值分配至该 单元的所有资产和负债( 包括未确认的无形资产) ，购买价格超过分配至各项 资产和负债后的差额就是商誉的内在公允价值。分配资产和负债金额的方法 应以a p b 第1 6 号意见书关于购买价格分配的指南进行，且这种分配只能在商 誉减值测试时使用，不得记录企业净资产价值的上升和未确认的无形资产。 减值损失等于商誉账面价值与其内含公允价值的差额。确认减值损失后，商 誉的账面价值应按调整后的金额记账，但确认的价值损失不能超过商誉的账 面金额。 第三部分合并商誉减值测试的国际比较与分析 ( 二) i a s b 在合并商誉减值测试方法上的考虑 i a s 3 6 规定，企业首先应确定与现金产出单元相关的商誉是否已在财务报 表中确认。如果已确认，企业应当比较商誉所属现金产出单元的可收回金额 与账面金额，以判断是否发生减值损失。第一步，实施由下而上的测试，即： 确定商誉的账面金额能否合理分摊至核查中的现金产出单元。比较现金 产出单元的可收回金额与账面金额( 含己分摊的商誉) ：如果可收回金额大于 账面金额，即可初步判断商誉没有发生减值损失；如果可收回金额小于账面 价值，其差额确认为减值损失。第二步，如果企业不能将商誉的账面价值合 理分摊至核查中的现金产出单元，企业应实施自上而下的测试，即：确定 商誉的账面金额能合理分摊至最小现金产出单元；比较现金产出单元的账 面金额( 含分摊的商誉) 与可收回金额，确认减值损失。 f a s b 和i a s b 对于商誉减值测试的方法差异很大。( d f m b 规定的两步减 值测试法是测试报告单元的公允价值，并据此计算出商誉的公允价值，然后 再将商誉账面价值与其公允价值比较以确定商誉的减值损失。i a s b 规定的 “从上而下”和“从下而上”测试法实质上是一步测试法。它通过比较现金 产出单元的可收回金额与账面价值以确定商誉的减值损失。f a s b 要求计算 出商誉的公允价值( 如果发生减值) ：i a s b 并没有对此作出明确规定。需要 注意是的，i a s b 规定的减值测试法不仅仅适用于商誉的减值测试，也适用于 其他资产的减值测试，也就是说如果现金产出单元的可收回金额与账面价值 的差额较大时，所确认的减值损失首先应冲减商誉资产，余额部分再冲减现 金产出单元中的其他资产，f a s b 规定的两步测试法只适用于商誉的减值测试。 两步减值测试法的关键是确定报告单元的公允价值及报告单元各可辨认资 产和负债的公允价值，报告单元及其各可辨认资产和负债公允价值的确定直 接影响到商誉公允价值及其减值损失的计量。i a s b 规定的减值测试法重点在 于确定现金产出单元的可收回金额。西 合并商誉后续计量研究 五、合并商誉减值损失转回的国际比较及分析 资产的减值不可能只是单向的，通常情况下，为了减少主体通过减值对 利润进行平滑，一般不允许长期资产的减值转回。商誉的减值测试本来就带 有较大的主管估计。所以，在这一点上，f s b 和i a s b 采用了同样的立场，即 都不允许合并商誉的减值转回。 ( - - ) f a s b 在合并商誉减值损失转回上的考虑 f a s b 禁止商誉减值损失的转回。f a s b 认为减值损失使已经减值资产形 成了新的成本计量基础。这种新的成本计量基础使已减值资产与其他资产处 于相同的计量基础上。主体随后不应调整新的成本计量基础，除非是在现行 会计处理模式下，折旧估计和方法预期发生变更、资产进一步发生减值损失。 在商誉的减值转回问题上，f a s b 把其和其他长期资产同等看待。只有在 折旧估计和方法预期发生变更、资产进一步发生减值损失的情况下，才可以 考虑减值的转回，而商誉不进行折旧就没有转回的机会了。这当然是字面的 意思理解，但商誉经济利益流入方法的不明确性和可收回金额的可操控性， 显然是f a s b 考虑的主要问题。 ( 二) i a s b 在合并商誉减值损失转回上的考虑 i a s 3 6 ( 1 9 9 8 ) 中允许有条件地转回商誉的减值损失。具体规定：“作为 本准则第9 9 段的例外情况，已确认的商誉减值损失不能在以后期间冲回，除 非：由于没有预料到的非正常外部事件的再次发生造成的减值损失：随 后发生的外部事件抵消了中事件的影响。”修订后的i $ 3 6 ( 2 0 0 4 ) 规定已 确认的商誉减值损失不能在以后期间转回。 有以上规定可以看出，在商誉的减值转回问题上，f s b 和i a s b 并没有什 么分歧。 第三部分合并商誉减值测试的国际比较与分析 注释： 。资料来源：国际会计准则委员会网站h t t p ：w w w i a s b o r 酊 。周长信：商誉减值测试：f a s b 和i a s b 相关规定及比较，载证券市场导报，2 0 0 2 ( 1 0 ) 合并商誉后续计量研究 第四部分我国合并商誉减值测试中存在的问题 任何一个国家都有其具体的环境，西方国家的现代会计理论已经非常成 熟。但并不意味着我们可以盲目照搬，还必须根据我国的具体环境，有针对 性的考虑我国合并商誉减值测试中存在的问题。 一、我国商誉减值测试时点上存在的问题 我国企业会计准则第8 号资产减值规定，企业合并所形成的商 誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，这意味着我国的商誉资产减值 测试不仅仅在年度终了进行，而且在出现特定情况下也应该进行减值测试。 但是对商誉进行减值测试需要进行一系列数据的测算，耗时耗力，可想而知 在没有强制性规定和约束的情况下，几乎没有企业会在年度中间进行商誉的 减值测试，即使出现了商誉减值的迹象和事迹。因此准则中这句有选择性的 话有可能成为一种摆设，从而损害企业会计准则的权威性。 二、我国商誉减值测试单元的确定上存在的问题 我国企业会计准则规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组 合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协 同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照 企业会计准则第 3 5 号分部报告所确定的报告分部。在将商誉的账面价值分摊至相关的 资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占 相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可 靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产 组组合账面价值总额的比例进行分摊。 可以注意到我国企业会计准则在确定商誉资产减值测试单元时，既没有 采用f a s b 的报告单元也没有采用i a s b 的现金产出单元，而是采用了资产组 3 6 第四部分我国合并商誉减值测试中存在的问题 或者资产组组合的概念。但是，我国企业会计准则规定，资产组的认定，应 当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为 依据。同时，认定资产组时应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式( 如 是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等) 和对资产的持续使用或 者处置的决策方式等。从上述规定来看，我国规定的商誉减值测试单元更接 近于i a s b 的现金流量单元，两者都强调了独立产生现金流量的能力。 但是我国企业是否适合在如此低的层面上进行商誉的减值测试昵? 就我 国目前的企业管理现状和会计人员的职业水平上来看，在类似于国际会计准 则的现金流量单元的资产组的层面上进行商誉的减值测试，还存在一定的困 难，主要体现在以下几个方面： ( 一) 我国企业的管理惯例和水平尚不足以采用资产组或者资产组组合 为商誉减值测试的单元 我国的大部分上市公司没有编制长期( 3 至5 年) 现金流量预算的惯例( 而 这正好是商誉减值测试的关键所在) ，管理人员和会计人员对现金流量的测算 普遍缺乏经验。在这种情况下，即使是测试主体层面的现金流量都十分困难， 更不要说是测试资产组或者其资产组组合的长期现金流量了。1 9 9 5 年前后， 我国证监会曾强制性要求拟发行新股或者拟配股的上市公司提供三年的盈利 预测，结果显示，许多上市公司盈利预测的可靠性及其低下，后来证监会不 得不改为只提供一年的盈利预测，但结果仍然不理想，证监会最终只好将盈 利预测作为自愿披露的信息。整个企业短期的盈利预测尚且困难重重，以资 产组合为基础来确定包括商誉的资产组的长期现金流量，其可靠性可想而知 。 ( - - ) 资产分配工作量大，且带有较大的随意性 尽管我国会计准则规定了资产组或者资产组组合的确定标准，但是这些 都是原则性的规定，由于各个行业、企业的业务和内部管理控制不同，具体 的操作人员在确定资产组时的标准千差万别，带有很大的随意性。这种情况 下，提供的商誉减值测试的信息的可靠性和可比性值得怀疑。 3 7 合并商誉后续计量研究 ( 三) 在资产组层面上进行商誉减值测试，可能造成中小企业不堪重负， 或者不符合成本效益原则 为了提高按资产组确定的可收回金额的可操作性，必须提供大量且详细 的指南和解释，但这样的指南和解释是不可能穷尽的。一些企业，尤其是中 小企业，在辨认资产组时仍然面临诸多困难。即使勉强确认资产组，中小企 业的会计人员也不一定能够对资产组的未来现金流量进行预测。我国仍然处 于转型经济过程中，企业的规模普遍不大，中小企业居多，会计人员的素质 不高，电算化程度参差不齐，采用资产组为单元进行商誉的减值测试将给中 小企业造成沉重的负担。 三、我国商誉减值测试计量基础上存在的问题 我国资产( 包括商誉资产) 减值的计量基础是以可收回金额确定的，我 国企业会计准则第8 号资产减值规定：资产的可收回金额低于其账面价值的 部分，确认为资产减值损失。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的 公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可 直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市 场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场 价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场 的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置 费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进 行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用 后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 由上述规定可以看出，我国企业会计准则规定的资产减值的计量基础几 乎与国际会计准则规定相同。在确定可收回金额时，同样要先判断，然后排 顺序。公允价值减去处置费用后净额的确定顺序为：公平交易中协议价格减 第四部分我国合并商誉减值测试中存在的问题 去处置费用市场价格减去处置费用同业类似资产最近交易价格减去 处置费用资产预计未来现金流量的现值。而未来现金流量的现值，应当 综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 但是，在实际操作中，由于包括商誉的资产或者资产组组合都是各种长 期资产的组合，并且一般是根据各个企业具体情况定制的，例如同样是厂房， 但是各个企业对厂房的要求是不尽相同的，还有机械加工企业所用的加工中 心或者柔性制造系统，这些设备一般是根据企业的要求定制的，所以一般情 况下并不容易获得资产组或者资产组组合的公平市价，虽然不排除有些通用 的机械设备或者普通的运输设备存在活跃市场。例如：通用的机床、汽车等。 而且我国也还没有形成长期资产交易的有效市场，资产证券化的进程还有相 当长的路要走，在我国的实际环境中还不能轻松获取资产组的公平市场价格。 所以采用现金流量法，成了获取包括商誉的资产组或资产组组合公允价值的 主要途径。不管是采用f a s b 的以公允价值为基础的计量属性，还是采用i a s b 的可收回金额为计量属性，最终计量资产组或其组合的减值金额，更多的情 况下必然是以现金流量的现值为比较基础的。 所以选择f a s b 的公允价值也好，选择i a s b 的可收回金额也好，对实际 的操作来说并没有太大的区别。关键是对现金流量现值的规范和指导。 我国的企业会计准则第8 号资产减值对资产组现金流量的现值 做了如此的规定：预计的资产未来现金流量应当包括下列各项： a 资产持续使用过程中预计产生的现金流入。 b 为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出 ( 包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出) 。该现金流出应当是 可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。 c 资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现 金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预 期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。 预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对 合并商誉后续计量研究 资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量， 应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预 测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的 增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。建立在预算或者预测基础上 的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的， 可以涵盖更长的期间。在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时， 所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过 企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长 率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。 预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括 与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计 未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金 流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。企业已经承诺重组的，在 确定资产的未来现金流量的现值时，预计的未来现金流入和流出数，应当反 映重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，以及因重组所导致的估 计未来现金流出数。其中重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益， 通常应当根据企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据进行估计：因重 组所导致的估计未来现金流出数应当根据企业会计准则第1 3 号一一或有 事项所确认的因重组所发生的预计负债金额进行估计。 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折 现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在预计资产的未来 现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑 这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前 的折现率。 从上文对相关制度的解读可以看出，虽然会计准则中对计量基础的相关 问题进行了比较详尽的解释，但并没有给出具体的执行程序和步骤，这也许 是考虑到我国的会计准则带有法规的性质。但是，这样会造成以下的问题：a 柏 第四部分我国合并商誉减值测试中存在的问题 企业在进行合并商誉的减值测试过程中，选择不统一的计量基础，例如有的 企业会把相关的费用在现金流中扣除，而有的企业则没有扣除。这样在信息 的横向可比性方面就消弱了；b 在确定现金流量现值的时候仍然给出了两种 方法：风险调整现金流量法和一次调整折现率法。这两种方法在测定一个时 点上的现金流量时并不存在差异，但是在测试一个持续的时段时，其差异是 明显的。企业在运用风险调整折现率法的时候并不容易找到确定现金流量的 充分证据，而且当前情况下，让每个企业分别确定后续期每年的现金流量也 是不现实的，即使勉强为之，其结果也是令人怀疑的。 四、我国商誉减值测试具体方法中存在的问题 我国企业会计准则第8 号资产减值规定：在对包含商誉的相关 资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组 或者资产组组合的账面价值( 包括所分摊的商誉的账面价值部分) 与其可收 回金额，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的( 总部资产 和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面 价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额) ，应当确认相应的减值损失。减 值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减，应当 作为各单项资产( 包括商誉) 的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各 资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置 费用后的净额( 如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值( 如可确定的) 和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资 产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 4 l 合并商誉后续计量研究 从上述规定可以看出，我国准则规定的商誉减值的测试方法采用了国际 会计准则的一步法，即：首先将商誉分摊至能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合；资产负债表日首先测试不包括商誉的资产组的减 值情况；然后测试包括商誉的资产组的减值情况，如有减值。 采用国际会计准则规定的一步测试法具有其合理性，至少从方法的可比 性上来说是有优势的，只是由于商誉减值测试单元的不同，才导致了这两种 方法的本质不同。由于f a s b 规定的商誉减值测试的单元是报告单元，对于 大多数企业来说把并购商誉分摊到报告单元上并不存在困难，并且在大多数 情况下也是可分配的，不存在在更低报告层次上进行减值测试的问题。而 i a s b 确定的方法是先判断商誉是否可分配到单独的现金产出单元，由于现金 产出单元在大多数情况下要比报告单元规模小或者确认比较困难。所以在这 种情况下，如果把商誉分配至更高层次的现金产出单元，则要首先对次级的 现金产出单元进行减值测试。从这种情况来看，无疑f a s b 的方法要比较简 单。 但是，应该注意的是，f a s b 的方法只适合商誉减值测试，并不适合其他 资产的减值测试，而i a s b 的方法确适合其他资产的减值测试，同为企业的长 期资产，减值测试方法不应该存在太大的差异。i a s b 在减值测试上保持了长 期资产方法上的一致性。 既然我国采用了国际会计准则的做法，即在低层次的现金产出单元上对 商誉进行减值测试，则在减值测试规范上就应该明确和详细，具体到减值测 试的方法上，就应该更为详细的规范现金产出单元的划分。 注释： 黄世忠：资产减值准则差异比较及政策建议，载会计研究，2 0 0 6 ( 2 ) 。 第五部分规范我国合并商誉后续计量的对策 第五部分规范我国合并商誉后续计量的对策 美国自2 0 0 1 年l o 月份出现了安然公司会计造假案之后，又相继爆发了 施乐公司、环球电信等一系列重大会计舞弊案，堪称美国乃至世界之最，给 美国和全球经济带来了极大的破坏，严重动摇了投资者对资本市场和会计职 业界的信心。向来被认为是世界最健全、最有效的美国财务会计准则和财务 报告体系也遭到来自各方面的质疑，从而引发了各国关于会计准则制定模式 的思考，会计准则制定模式问题再度成为理论界研究和讨论的焦点。最后， 经过激烈的争论和磋商，f a s b 提出了以目标为导向的准则制定模式，同时采 用严刑峻法对会计造假行为进行震慑，稳定了美国资本市场，也挽救了会计 职业界的命运。 我国理论界普遍存在三种观点：第一种观点认为，考虑到经济人属性以 及会计准则的经济后果，会计准则规则导向将是一种必然结果；第二种观点 认为，只有在原则导向的会计准则下，才能准确反映经济活动的实质：第三 种观点认为，考虑到我国现阶段会计人员素质、相关法律环境及公司治理结 构等实际情况，应采用原则导向与规则导向相结合的会计准则制定模式。o 具体到商誉的减值测试上来看，由于这一过程较之于其他长期资产的减 值测试过程需要更大程度的主观估计，而且我国会计职业界目前的水平承担 这样复杂的任务尚显不足。因此在这一具体准则的规范中更应该体现规则导 向的倾向。 但是，把会计信息的失真仅仅归咎于会计制度本身，从而纠缠于规则性 导向还是原则性导向的争论上来，并没有太多的现实意义。我们更应该从会 计信息产生的流程上来全面的应对会计信息失真。在这一方面吴联生博士对 会计信息失真的三分法具有代表性，他把会计信息失真分为：规则性失真、 违规性失真和行为性失真。其中规则性失真是指会计制度或者准则本身的不 完善导致的，违规性失真是指会计准则执行过程中由于人为的主观原因导致 合并商誉后续计量研究 的，而行为性失真是指会计准则执行过程中非人为原因导致的 。因此，在规 范我国商誉后续计量的问题上，我们也应该考虑具体的执行过程中的人为或 非人为因素。 在规范我国商誉后续计量问题的措施上也应该分为三部分，即从制度上、 执行中的人为因素、执行中的非人为因素来考虑。 一、细化商誉减值测试中的具体指标和程序 从上文我国商誉后续计量中存在问题的分析可以知道，我国的具体环境 决定了我国的会计制度应该采用规则导向，尽量给会计从业人员以更为详尽 的指导。在合并商誉的减值测试上，应该分别从减值测试的时点，减值测试 单元，减值测试的计量基础，减值测试方法四个方面进行细化。 ( 一) 减值测试时点的选择 在减值测试时点上，应该统一规定在每个会计年度进行减值测试，这样 既可以减少企业执行商誉减值测试的成本，也可以增加会计信息的可比性。 准则中规定至少在每个会计年度进行减值测试，但是，现实中企业并没有动 力主动对合并商誉进行更为频繁的减值测试测试，即使出现减值的迹象，这 种制度上的可选择性会在一定程度上弱化企业会计准则的权威性。并且，年 度中间的商誉减值测试并不一定能给投资者带来额外的有用性。 ( 二) 减值测试单元的确定 我国应该采用在分部报告单元上进行商誉的减值测试。 1 分部报告单元比资产组高一个层次，符合成本效益原则，具有可操作性。 比较f a s b 和i a s b 的规定可以看出，分部报告单元要比资产组要高一个层次， 并且有分部报告准则做指导，在测试单元的确定上有明确的标准。由于分部 报告单元层次高于资产组组合，所以其操作成本要低的多。 2 在分部报告单元单元上进行商誉减值测试，长期现金流量的确定容易操 第五部分规范我国合并商誉后续计量的对策 作。分部报告准则已经确定了收入、成本和费用的范围，所以对于现金流量 的预测较之于资产组来说，要容易一些，并且具有更高的可靠性。对商誉减 值测试单元的划分应该给予更为详细的指导，当然这种指导时间不会太长的， 因为随着企业会计人员对新准则的学习和对具体减值测试过程的熟悉，具体 的指导就显的多余了。可以考虑学习美国财务会计准则委员会的做法，在中 国会计准则委员会下设立临时应急指导小组，在一定的时间内，1 年或者两年 内对新准则的应用给予具体的指导，其中当然包括合并商誉减值测试中的一 些关键问题。 ( 三) 减值测试计量基础的细化 美国财务会计准则委员会在资产减值上优先采用了公允价值，而国际会 计准则则采用了可收回金额。但是具体到商誉的减值测试上，这种差异对我 国在商誉减值测试的执行上并没有什么实质性的区别。因为在一个市场上找 到一项测试单元的公允价值或者类似资产的公允价值几乎是不可能的，更何 况我国资产证券化的工作刚刚起步。所以最终合并商誉减值测试的计量基础 会集中到现金流量现值的确定上。 所以在准则或者具体指南上应该以强制性规定的形式，规范现金流量所 包含的范围，增加可比性和客观性，对于后续期的现金流量应该采用行业增 长率来测算，行业增长率可以