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商誉会计新论 摘要 当前在我国，商誉会计理论还需要完善。同时，为提高会计信息的质量， 也有必要对商誉会计准则进行修订。为此，笔者针对商誉会计的若干问题提出自 己的看法。 1 、商誉的概念 商誉分为正商誉和负商誉，先看正商誉的概念。笔者认为，要想给正商誉 提出一个准确的概念，必须首先总结出正商誉的本质特征或重要特征。笔者认为， 正商誉的本质特征或重要特征有如下几点：正商誉是无形资产。一般来说， 一个企业拥有的正商誉，常能带给企业非凡的盈j l e , 力。正商誉是与企业整体 有关、无法确指的。正商誉价值的变化带有一定的复杂性和偶然性，其形成的 成本也与其价值不成正比。结合第条，我们可以看出，如果将正商誉看成是无 形资产的话，也是一种特殊的无形资产。经过对正商誉特征的总结，笔者给正商 誉提出一个新的概念：正商誉是能够在未来给企业带来超额经济利益的与企业整 体有关、无法确指的特殊无形资产。与此相对比，笔者给负商誉提出的概念如下： 负商誉是降低企业盈利水平的与企业整体有关、无法确指的特殊负债。 2 、商誉的来源及价值确定 对于商誉的来源问题，不少专家对此逆行了探讨，并提出了自己的意见， 其中影响较为广泛的观点可分为两大类：单因素来源说、多因素来源说，单因素 来源况的代表人物为国内上海财经大学的于越冬，他认为：“商誉( 正商誉和负 商誉) 来源于人力资源在生产过程中的使用”。多因素来源说则认为：商誉是由 诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优 秀的员工等因素所带来。笔者认为，以上两种观点均存在缺陷。针对这种情况， 笔者提出一种新的商誉来源的观点：商誉( 包括正商誉和负商誉) 来源于人力资 源和关系资源在生产过程中的使用，这里的关系指的企业内部的人财物结构关系 和企业与外部的关系。一个企业如果拥有优质的人力资源和关系资源，就能提高 企业有形资产、无形可辨认资产的使用效益，从而使企业具有超额收益，因此就 产生正商誉。相反，一个企业如果拥有劣质的人力资源和关系资源，就会降低企 业有形资产和无形可辨认资产的使用效益，从而降低企业的盈利能力，因此产生 负商誉。从理论上讲，正负商誉的价值可用以下公式计算：正商誉的价值= ( 人 力资源和关系资源的总效用一人力资源和关系资源的总成本) 一人力资源和关系 资源的行业平均效用，负商誉的价值= 人力资源和关系资源的行业平均效用一( 人 力资源和关系资源的总效用一入力资源和关系资源的总成本) 。但是在实践中， 用上述公式确定商誉的价值是不可能的，因为人力资源和关系资源是企业中的特 殊资源，不但它们的成本无法确定，它们带来的收益也很难估计。因此，笔者认 为，确定商誉的价值还得使用传统的收益法和割差法。 3 、商誉的账务处理 关于商誉的账务处理，笔者的观点主要有以下几点：其一，为避免资产负 债表信息的失真，企业的自创商誉应当入账。其二，由于商誉价值变化不是随时 间( 或使用时间) 呈线性增长或线性减少的，所以对于自创商誉和外购商誉均不 得摊销计入损益，只能对其价值定期进行评估，然后根据评估结果调整账面记录。 其三，对于外购商誉，应在并购企业对并购企业进行改造完成后，将外购商誉的 价值转入并购企业的自创商誉。 关键词：正商誉 负商誉自创商誉外购商誉 人力资源 关系资源 n e wo p i n i o n so fg o o d w i l la c c o u n t i n g a b s t r a c t n o wi no u rc o u n t r y g o o d w i l la c c o u n t i n g t h e o r y n e e dt ob e c o n s u m m a t e d a n di t i sn e c e s s a r yt h a tg o o d w i l la c c o u n t i n gs t a n d a r d s s h o u l db er e v is e di no r d e rt oi m p r o v ea c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n s oib r i n g f o r w a r dm yo p i n i o n sa b o u tm a n yq u e s t i o n so fg o o d w i l la c c o u n t i n g 1 c o n c e p to fg o o d w i l l g o o d w i l lf a l l i n t op u s i t i v eg o o d w i l la n dn e g a t i v eg o o d w i l l 1 e t u sa n a l y z ec o n c e p t i o no fp o s i t i r e g o o d w i i if i r s t it h i n kt h a t ，i fw e w a n tt ob r i n gf o r w a r dn e wc o n c e p t i o no fp u s i t i v eg o o d w i l l ，w em u s t s u m m a r i z ec h a r a c t e r so fi t ，it h i n kc h a r a c t e r so fp u s i t i v eg o o d w i l la r e a sb e l o w ：p o s i t i v eg o o d w i l li sa ni n t a n g i b l ea s s e t i ng e n e r a l ， i fp o s i t i v eg o o d w i l li so w n e db yac o m p a n y ，i to f t e nb r i n g se x t r ap r o f i t t ot h ec o m p a n y p o s i t i v eg o o d w i l li si nr e l a t i o nt oe n t i t yo fac o m p a n y a n di t i si n d e c i p h e r a b l e t oac e r t a i nd e g r e e ，c h a n g eo fv a l u eo f p u s i t i v eg o o d w i l li sc o m p l e xa n da c c i d e n t a l a n dc o s t o fp o s i t i v e g o o d w i l li sn o tp r o p o r t i o n a lt ov a l u eo fp o s i t i r eg o o d w i l l c o n t a c t i n g t h et h i r di t e m ，w ec a ns e et h a t ，ifw er e g a r dp u s i t i v eg o o d w i l la s i n t a n g i b t ea s s e t s ，i ti ss p e c i a lo n e ip u t f o r w a r dan e wc o n c e p to f p o s i r i v eg o o d w i l la f t e rs u m m a r i z i n gc h a r a c t e r so fi t ：p o s i t i r eg o o d w i l l 1 sas p e c i a li n t a n g i b l ei n d e c i p h e r a b l ea s s e t sw h i c hc a nb r i n ge x t r ap r o f it t oac o m p a n y ，a n di t i sr e l a t i o nt oe n t i t yo fac o m p a n ya n d1 s i n d e c i p h e r a b l e b yc o n t r a s t c o n c e p to fn e g a t i v eg o o d w i ui sa sb e l o w ： n e g a t i v eg o o d w i l l1 sas p e c i a li n d e c i p h e r a b l el i a b i l i t yw b l c hc a nr e d u c e p r o f i to fac o m p a n y ，a n di t i sr e l a t i o nt oe n t i t yo f ac o m p a n ya n di s i n d e c i p h e r a b l e 2 s o u r c eo fg o o d w i l la n de v a l u a t i o no fi t a b o u tt h es o u r c eo fg o o d w il l ，m a n ye x p e r t sm a k eas t u d y ，a n dp u t f o r w a r dt h e i ro p i n i o n s i nt h o s eo p i n i o n s ，o p i n i o n sw h o s ei n f l u e n c eis m e r ee x t e n s i v ec a nf a l li n t ot w ok i n d s ：o p i n i o no fs i n g l ef a c t o rs o u r c e o p i n i o no fm a n yf a c t o r ss o u r c e r e p r e s e n t a t i o no fo p i n i o no fs i n g l e f a c t o rs o u r c ei sy u e d o n g d o n gi ns h a n g h a if i n a n e ec o l l e g e ，w h oa r g u e s t h a tg o o d w i l lc o m e sf r o mt h eu s eo fh u m a nr e s o u r c e si np r o d u c t i o np r o c e s s o p i n i o no fm a n yf a c t o r ss o u r c ep o i n t so u t t h a t g o o d w i l l c o m e sf r o m s u p e r i o rg e o g r a p h i e a lp o s i ti o n ，g o o dr e p u t a t i o no fc o m p a n y ，e x t e n s i v e s o c i a lr e l a t i o n s ，e x c e l l e n tm a n a g e m e n tt e a m ，e x c e l l e n te m p l o y e e s ，a n d s oo n it h i n kt h a tb o t ht h eo p i n i o n sa b o v eh a v eo b j e c t i o n s ，i ns u c h as i t u a t i o n ，ip u tf o r w a r dan e wo p i n i o na b o u ts o u r c eo fg o o d w i l l ： g o o d w i l lc o m e sf r o mt h eu s eo fh u m a nr e s o u r c e sa n dr e l a t i o nr e s o u r c e sir l p r o d u c t i o np r o c e s s t h er e l a t i o n sa b o v ea 1 1 et h ec o n f i g u r a t i o nt e l a t l o n s a m o n gh u m a nr e s o u r c e s ，c a s ha n do t h e ra s s e t s i fac o m p a n yo w n se x c e l l e n t h u m a nr e s o u r c e sa n dr e l a ti o nr e s o u r c e s ，nw 订l jn c t e a s ep a y o f fo f t a n g i b l ea s s e t sa n di n t a n g i b l ed e c i p h e r a b l ea s s e t si nac o m p a n y t h e c o m p a n yw i l l h a v ee x c e s sp r o f i t s s op o s i t i v e g o o d w i l li sg e n e r a t e d o nt h ec o n t r a r y ，i fac o m p a n yo w n sp o o rq u a l i t yh u m a nr e s o u r c e sa n d r e l a t i o nr e s o u r c e s ，i tw i l lr e d u c ep a y o f fo ft a n g i b l ea s s e t sa n d i n t a n g i b l ei n d e c i p h e r a b l ea s s e t si nac o m p a n y ，t h ep r o f i t sw i l lg od o w n 。 s on e g a t i v eg o o d w i l lisg e n e r a t e d t h e o r e t i c a l l y ，v a l u eo fg o o d w i l lc a n b ee x p r e s s e di nf o r m u l a sb e l o w ：v a l u eo fp o s i t i v eg o o d w i l l = t o t a lu t i l i t y o fh u m a nr e s o u r c e sa n dr e l a t i o nr e s o u r c e s t o t a lc o s to fh u m a nr e s o u r c e s a n dr e l a t i o nr e s o u r c e s m e a nt o t a lu t i l i t yo fh u m a nr e s o u r c e sa n d r e l a t i o nr e s o u r c e si nat r a d e ，v a l u eo fn e g a t i v eg o o d w i i l = m e a nt o t a l u t i l i t vo fh u m a nr e s o u r c e sa n dr e l a t i o nr e s o u r c e si nat r a d e 一( t o t a l u t i l i t yo fh u m a nr e s o u r c e sa n dr e l a t i o nr e s o u r c e s t o t a lc o s to fh u m a n r e s o u r c e sa n dr e l a t i o nr e s o u r c e s ) m e a nt o t a lu t i l i t yo fh u m a nr e s o u r c e s a n dr e l a t i o nr e s o u r c e si nat r a d e b u ti ti su n a b l et od e t e r m i r ev a l u e o fg o o d w i l li nf o r m u l a sa b o v ei np r a c t i c e b e c a u s eh u m a nr e s o u r c e sa n d r e l a t i t o nr e s o u r c e sa r es p e c i a lr e s o u r c e si nac o m p a n y n o to n l yi st h e i r c o s td i f f i c u l tt ob ed e t e r m i n e d ，b u ta l s ot h e i ry i e l di sd i f f i c u l tt o b ee s t i m a t e d s oia s s e r tt h a tw ec a no n l yu s et r a d i t i o n a li n c o m ea p p r o a c h o rdif f e r e n c ea p p r o a c h 3 g o o d w i l lb o o k k e e p i n g a b o u tg o o d w i l lb o o k k e e p i n g 。m yo p i n i o n si n c l u d em a i n l yp o i n t s b e l o w ：f i r s t ，g e n e r a t e di n t e r n a l l yg o o d w i l lo fac o m p a n ys h o u l db e c h a r g e du pi no r d e rt oa v o i dd i s t o r t i n ga c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n s e c o n d ， b e c a u s ec h a n g eo fg o o d w i l lv a l u ei sn o tp r o p o r t i o n a lt ot i m eo ru s i n gt i m e g e n e r a t e di n t e r n a l l yg o o d w i l l a n dp u r c h a s e g o o d w i l ls h o u l dn o tb e a m o r t i z e dt ol o s so rp r o f i t v a l u eo fg o o d w i l lm u s tb ee v a l u a t e d r e g u l a r l y ，a n dt h er e c o r do fa c c o u n ts h o u l db ea d j u s t e da c c o r d i n gt o a s s e t se v a l u a t i o n t h i r d ，p u r c h a s eg o o d w i l ls h o u l db es h i f t e dt o g e n e r a t e di n t e r n a l l yg o o d w i l la f t e rp u r c h a s e dc o m p a n y i sr e f o r m e db y p u r c h a s i n gc o m p a n y k e yw o r d s ：p o s i t i m eg o o d w ii i in t e r n a ii y g o o d w ii ip u r c h a s e r e l a t i o nr e s o u r c e s n e g a ti v eg o o d w i i g e n e r a t e d g o o d w ii i h u m a nr e s o u r c e s 商誉会计新论 0 前言 对于会计理论来讲，商誉会计理论直是充满争议的领域，一直是会计界 的热门话题。因此，笔者认为，对于现阶段的我国来讲，加强商誉相关理论的研 究非常必要，具体理由如下： 0 1 商誉会计准则修订的必要性 近几年，会计信息失真是我国会计界的一个热门话题。至于会计信息失真 的原因，一般认为有以下几点：其一、企业外部环境的影响；其二、会计从业人 员及政府相关人员的能力和操守存在问题：其三、会计规范体系建设方面存在某 些缺陷。其中，商誉的核算方法如何，对会计信息的质量影响是相当之大的。笔 者认为，当前我国商誉的核算方法在一定程度上造成了会计信息的失真，笔者先 针对这个问题做一下分析。 1 、自创商誉不入账在某些情况下是资产负债表信息失真的重要原因 根据企业会计准则、企业会计制度的规定，我国企业的自创商誉是 不入账的。但是，我们应该看到，一个效率突出、信誉卓著、历史悠久的企业， 正商誉的价值已经占到其净资产公允价值的很大一部分，甚至是绝大部分。同样 的道理，一个效率低下、亏损严重的企业，由于负商誉的存在，企业真实的价值 可能已远低于其净资产的账面价值。下面这个例子也许更能说明问题。 企业名称市净率( 2 0 0 4 年前3 年每股收益 上市日期 上半年)算术平均 同仁堂4 1 40 6 91 9 9 7 0 6 2 4 太极集团 2 0 4o 2 81 9 9 7 1 1 1 8 看到上表的数据，我们会不由自主地提出一个问题：为什么两个上市时间 差不多的医药企业，它们的市净率会差别那么大呢? 其原因是很多的，但其中一 个重要原因是同仁堂是历史悠久的知名企业，它具有价值巨大的正商誉资产，正 是由于正商誉资产的存在，才使同仁堂具有超额盈利能力，因而同仁堂单位账面 净资产的市价远高于其他普通企业。但是，从同仁堂的资产负债表上，我们看不 到同仁堂自创正商誉资产的价值。 所以，如果我们想了解一个企业的价值状况，亦即一个企业的净资产的价 值状况，仅从企业现行的资产负债表上获取信息很可能是不够的。如果仅从一个 企业的资产负债表上获取企业的资产信息，有可能被该信息误导。 2 、现行的外购商誉的核算方法有可能是并购企业利润表信息失真的重要原 商誉会计新论 凼 外购商誉在一个企业并购另一个企业时产生。根据我国企业会计准则、 企业会计制度的规定，对于并购企业来说，外购商誉的核算分为以下四种情 况进行处理： ( 1 ) 收购一个企业1 0 0 的产权，买价高于被购企业可辨认净资产的公允 价值。在这种情况下，买价与被购企业可辨认净资产公允价值的差额，被记为一 种资产，然后在其后的一定年限内摊销计入费用。 ( 2 ) 收购一个企业1 0 0 的产权，买价低于被购企业可辨认净资产的公允 价值。在这种情况下，买价与被购企业可辨认净资产公允价值的差额，被记为递 延收益，然后在其后的一定年限内摊销计入企业的收益。 ( 3 ) 收购一个企业一定比例的股权，买价高于并购企业在被并购企业拥有 的所有者权益账面数。在这种情况下，买价与并购企业在被并购企业拥有的所有 者权益账面数的差额，被记为“长期投资股权投资差额”借方( 可以将其视为 一项资产) ，然后在其后的一定年限内摊销计入费用。 ( 3 ) 收购一个企业一定比例的股权，买价低于并购企业在被并购企业拥有 的所有者权益账面数。在这种情况下，买价与并购企业在被并购企业拥有的所有 者权益账面数的差额，被记为“长期投资一股权投资差额”( 可以将其视为一项 递延收益) ，然后在其后的一定年限内摊销计入收益1 。 综上所述，我国的会计准则、会计制度是将外购的正商誉做为一项 资产，然后对商誉资产逐年摊销计入费用，而将外购负商誉做为一项递延收益， 然后对负商誉逐年分摊计入收益。 笔者对我国外购商誉的核算方法有自己的看法，认为有些地方值得推敲， 有可能需做一些改进，原因如下：其一，不管外购的正商誉还是外购的负商誉， 它们不同于普通的会计项目，不是随着时间的延伸而呈线性变化的。外购的正商 誉，随着时间的推移，可能不但不减少，而且还可能增加。同样的道理i 外购的 负商誉，随着时间的推移，其数值可能不但不减少，而且还可能增加。其二，一 个企业的日常经济活动中，已经考虑了正负商誉对企业成本、费用或收益的影响， 并已经将这种影响纳入了会计记录。比如，企业由于并购而具有正商誉资产，该 正商誉资产使企业的产品具有垄断的高价格，企业由此而获得的超额收入已经反 映在“收入”账簿上；再如，企业由于并购而具有负商誉，该负商誉使企业的效 率下降、成本费用上升，企业由此而增加的成本费用也已经反映在“成本”或“费 用”账簿中。而我国的相关会计规范，仍要对外购的正负商誉予以逐年分摊，以 现，n ：，财政部补充制度要求将该类差额贷记“资本公枳”，奉之关于商誉账务处理方法的论述哲以2 0 0 1 年 的企业会计制度、企业会计准则为准。 2 商誉会计新论 增加或减少收益，这显然形成了重复记录，必然会扭曲企业正常的收益状况。所 以笔者认为，当前我国关于外购商誉的核算方法很有可能人为地改变了并购企业 正常的收益状况，造成了利润表会计信息的失真。 3 、商誉会计准则的修订是同国际接轨的需要 近几年来，发达国家如英、美、澳大利亚等国，己对商誉会计准则进行了 较大修订。以美国的商誉会计准则为例，美国新的准则公报对有关外购商誉会计 处理的规定如下：( 1 ) 禁止企业合并时采用权益联营法处理，并要求采用购买法 处理时不得摊销商誉。( 2 ) 公司将被要求使用两阶段法，并依据报告单位的公允 市价，执行年度商誉价值减损测试。由于公司仅能采用购买法，因此公司必须将 商誉认列为财务报表的资产，并单独列示于资产负债表上。( 3 ) 公司并不需要在 期末执行价值减损测试，但是其必须于会计年度开始六个月内，执行价值减损测 试的第一步骤。此外，每一个报告单位的公允市价衡量，则可于年度中任何一天 选定实施，但前后年度的日期应一致。( 4 ) 除非有迹象显示价值减损，否则公报 实行后，公司针对现有商誉并不需要立即作价值减损测试。然而，公司必须在公 报实行六个月内，针对所有先前重大的购并，作基准评估，以初次衡量现存商誉 的价值。( 5 ) 新准则对于财务报告有一个很重要的启示：合并的公司不用再伤脑 筋去创造符合权益联营法的交易。此外，美国的商誉会计准则还对自创商誉的核 算、商誉的报告等方面做了比较全面的规定，在这里就不一说明了。应该说， 美国的新商誉会计准则是较为科学的，可以预料该会计准则的制定对降低会计信 息的失真会有一定的帮助。反观我国的商誉会计准则，则变化不大。为使我国的 商誉会计准则能同国际接轨，也有必要对我国当前的商誉会计准则进行修订 综上所述，当前在我国，要想提高会计信息质量，要想使我国的商誉会计 准则同国际惯例接轨，重新修订商誉会计准则是一个必要的措施。 0 2 商誉会计理论完善的必要性 近十几年，我国国内的不少学者对商誉的相关理论进行了研究，并有了不 少的成果。但是，有些专家提出的理论值得商榷，商誉会计理论还不系统，还需 要完善。 比如正商誉的概念，会计界有超额盈利观、剩余价值观、好感价值观、无 形资源观、混合观等几种，这些观点都或多或少存在不尽合理的地方，都未能反 映正商誉的本质特征和重要特征。 再如，关于商誉的来源，不少专家对此进行了探讨，并提出了自己的意见， 其中影响较为广泛的观点可分为两大类：单因素来源说、多因素来源浇。笔者认 为，这两种观点均存在缺陷，商誉应该是来源于人力资源和关系资源在生产过程 中的运用。，一个企业如果拥有优质的人力资源和关系资源，就能提高企业的效益， 商誉会计新论 从而使企业具有超额收益，因而产生正商誉。相反，一个企业如果拥有劣质的人 力资源和关系资源，就会降低企业的效益，从而降低企业的盈利能力。 所以说，当前我国的商誉会计理论还需进一步的系统和完善。 综上所述，笔者拟对商誉会计理论做一下研究，其一，期望完善商誉会计 理论，使其更加系统化，其二期望能为商誉会计准则的修订提供一点参考性意见。 1 商誉的概念与特征 商誉最早是作为商业上的词汇出现的，后来扩展到会计界2 。时至今日，对 于商誉的概念，人们还是争论纷纷。笔者暂将能够带给企业超额经济利益的商誉 称为正商誉，而将使企业经济利益流出的商誉称为负商誉。鉴于正负商誉有很大 的不同，所以本文将分别探讨正商誉、负商誉的概念。 1 1 正商誉的概念 近百年来，对于正商誉的概念( 在会计论文上看到的关于商誉的探讨，一 般指的就是正商誉的探讨) ，会计界逐渐形成了以下几种观点： l 、超额盈利观( 即超额收益观或超额利润现值论) 持此观点的人认为商誉是超额盈利的价值或超额收益的贴现值。超额盈利 观影响比较广泛，历史比较悠久。本世纪2 0 年代初，我国的会计专家杨汝梅先 生在无形资产论中指出：“凡足以使一企业产生一种较寻常收益为高之收益 者，均得称之为商誉矣。”著名会计学家佩顿和利特尔顿两教授认为：“商誉实际 上是预计超额盈利能力一一预计净收益超过有形资产按正常报酬所获得的收益 的数额，即贴现值。”会计界有影响的学者g r 、卡特利特和奥尔森也持有类似 的观点。在我国的企业会计准则一一无形资产中将商誉定义为“企业获褥超 额收益的能力”，这显然也是用超额盈利观对商誉定义的。超额盈利观指出了正 商誉的一个重要特征，即超额盈利能力。国外也有不少国家在会计实践中将正商 誉视为超额盈利。但笔者认为，该观点有如下几点不太合理的地方： ( 1 ) 超额盈利观没有指出正商誉的本质，没有说明正商誉到底是什么；另 外，超额盈利观也忽视了正商誉的一些重要特征，如正商誉是与企业整体密不可 分的、不可辨认的( 或不可确指的) 等。 ( 2 ) 超额盈利观实际指出的只是正商誉价值的一种计量方法。用计量方法 代替定义，显然是不太科学的。 ( 3 ) 超额盈利能力不是正商誉特有的能力。在一个企业，特殊的有形资产 或无形资产( 不是商誉) 也能带来超额盈利能力。比如，一个企业拥有地理位置 2 肖爱萍商誉概念探傲( 财会通讯1 9 9 9 年第4 期第】3 页) 4 商誉会计新论 优越的土地使用权、驰名的注册商标、先进的专有技术这些都能给企业带来超额 盈利。再如，个企业投巨资购进一行业中最为先进的生产线，能生产出低成本、 高质量的产品，这种产品在市场上形成一种“垄断”，因而能以较高的价格出售， 在这种情况下，企业也照样能获得超额盈利。 ( 4 ) 佩顿和利特尔顿两教授的观点：“商誉实际上是预计超额盈利能力一 一预计净收益超过有形资产按正常报酬所获得的收益的数额，即贴现值”，从现 在来看显然是错误的，他们将商誉和其它无形资产混为了一谈。 2 、剩余价值观 持这种观点的人认为正商誉是企业整体价值与单项可辨认的有形资产和无 形资产的公允价值的差额。正如ge o r g e o m a y 所说：“，我们并不是无所 不知的我们无法评估出一个主体的良好的名称和声望、优秀的员工、 社会商业关系等( 即多种无形资产) 的净现值。在这样的情况下，( 1 ) 某 主体的净现值和( 2 ) 能够直接计价的资产的净现值额之间的差额即为商誉。” 持剩余价值观的人甚至不把商誉作为资产，而是作为一个“总计价账户”，我们 也可称之为总计价账户观。总计价账户观直接受制于商誉早期的“继续经营价值” 概念和“未入账资产”概念的影响，继续经营价值概念本身不是一项单独的创造 收益的资产，而只是特殊的计价账户，它表明某企业各项资产合计的价值超过它 们各项个别价值的总和( 总体大于各部分之和) 3 。 应该说剩余价值观( 总计价账户观) 从不同程度上揭示了商誉的某些特征， 提出了商誉计量的方法，即商誉价值：企业总体价值一可辨认净资产公允价值，这 种计量方法具有一定的科学性和可操作性。但剩余价值观也有值得推敲的地方： ( 1 ) 这一观点指出了正商誉使企业总价值大于各单项可辨认资产公允价值 之和，只是反映了正商誉的现象，未能揭示正商誉的本质，正商誉到底是什么? 仍然含糊不清。另外，该观点也忽视了正商誉的一些重要特征，如正商誉是与企 业整体密不可分的、不可辨认的( 或不可确指的) 等。 ( 2 ) 这种观点同超额盈利观有一个共同的缺点，那就是它们都是正商誉价 值的计量方法，用它们做定义显然是不科学的。 3 、好感价值观 该种观点认为，正商誉产生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关 系和顾客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以 及良好的经营管理水平等因素，并认为当一个经营中的企业的买价超过各个资产 价值的总和时，所超过部分可看作上述这些无形属性的代价。 3 善i 商脊理论面面税( 财务会计2 0 0 0 年第9 蝴第2 2 撕， 4l 善。r 商誉理论面面州 ( 财务会计2 0 0 0 年第9 蝴第2 i 砸) 5 商誉会计新论 笔者认为，这种观点有其合理的一面。在经济生活中，一个企业之所以具 有超额盈利能力，一个最重要的原因是企业培养了顾客对企业产品的偏好，从而 使企业在产品价格上具有一定程度的“垄断性”。但这种观点也有其不足的方面： ( 1 ) 该种观点对商誉来源的认识有些片面。他们认为正商誉来源于顾客的 好感，这实际只指出正商誉的一个方面，其实商誉的来源是多方面的，既有企业 内部的因素，也有外部的因素，还有内外结合、相互影响的因素。比如，一个企 业生产的产品和价格和质量一般，而利用企业的人力资源优势降低成本，这同样 可以使企业获得超额收益，在这种情况下，企业也是拥有正商誉的。 ( 2 ) 该观点将正商誉定义为好感价值，那好感价值怎样计量? 会计学这门 学科是非常讲究计量科学的学科，将好感纳入核算显然是不可能的，也是不科学 的。 4 、无形资源观 这种观点认为，商誉是企业各种未入账的无形资源。例如专有技术和决窍、 优越的地理位置、良好的企业声誉、卓越的管理队伍等等。r e y s g y n t h e r 认为 “之所以有商誉存在是由于资产代表的不仅是列示出来的有形资产，像特殊技 能和知识、极强的管理能力、垄断的地位、良好的社会和企业关系、好 名称和好声望、有利的形势、优秀的雇员、贸易名称和已建立起来的顾客 网络等都是资产，这些资产的价值就是商誉的价值”。 笔者认为，无形资源观有一定的道理。但笔者同时认为，这种观点也有几 点值得推敲的地方： ( 1 ) 这种观点指出了商誉是无形资源，但没指出这种无形资源同其他无形 资源有什么区别，没有指出正商誉是不可确指( 不可辨认) 的这一重要特征。 ( 2 ) 从r e y s g y n t h e r 的观点可以看出，r e y s o y n t h e r 将特殊技能和知 识也看正商誉资产的组成部分，这显然是错误的。个企业特殊技能和知识应纳 入专有技术的核算范围，应属于可确指的无形资产。 ( 3 ) 无形资源观认为正商誉是一种未入账的无形资源，这是不正确的。因 为并不是所有的正商誉都不入账，如在控股合并方式下，当收购方支付的价款高 于对方各项可辨认净资产的账面价值之和时，收购企业的账上就记录了外购正商 誉这一无形资产。 ( 4 ) 将正商誉视为一种无形资源，依笔者的看法，不如将其视为无形资产 更为确切。咱们简单分析下自创正商誉是如何来的，笔者认为，个企业只所 以有账面未反映的自创商誉资产的存在，肯定是由于企业有未入账的资源。根据 现行的会计规范，企业的人力资源和关系资源未做为资产记录在账面上，而企业 的人力资源和关系资源可能使企业的盈利能力大幄提高( 当然也可能使之大幅度 商誉会计新论 降低) 。因此，笔者认为，正商誉最根本的来源是企业的人力资源和关系资源在 生产过程中的运用，人力资源和关系资源的超额效用的折现即为正商誉的价值， 所以，将正商誉视为一种无形资产更为确切一些( 关于商誉的来源，本文在下面 将深入讨论。) 。 5 、混合观 以上关于正商誉概念的各种观点，现有可取的一面，又有不太合理的地方。 针对这种情况，有人就博采众长，将两种或两种以上有关正商誉概念的观点结合 在一起，提出一种新的概念，笔者暂且称之为正商誉概念的混合观。如肖爱萍在 论文商誉概念探微中将正商誉的概念表述为：“商誉是企业是拥有和控制的， 能够为企业带来未来超额经济利益的无法具体辨认的资源”。就肖爱萍提出的这 个概念，笔者认为，总的来说比较全面、科学地界定了什么是正商誉。但仍有一 些欠缺，如没有指出正商誉是与企业整体有关的一这一商誉的重要特征；另外， 该概念将正商誉看作企业拥有和控制的资源，用“资源”这个词不如用“资产” 这个词更为准确和科学，用“资产”这个词更便于正商誉的确认、计量、报告。 通过上述分析，笔者认为，要想给正商誉提出一个准确的概念，必须首先 总结出正商誉的本质特征或重要特征。笔者认为，正商誉的本质特征或重要特征 有如下几点： 1 、正商誉是无形资产。国际上已有把商誉从无形资产中分离出来的先例， 国际会计准则委员会( l a s c ) 和有些国家的会计准则机构已经将商誉与无形资 产进行了区分。i a s c 于1 9 9 8 年发布的i a s 第3 8 号无形资产中明确指出： “无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。” 澳大利亚也于1 9 8 3 年专门制定了第1 8 号会计准则商誉会计。英国会计准则 第2 2 号( s s a p 2 2 ) 本来称之为商誉会计，考虑到未规定“其他无形资产”的 处理方法，1 9 9 6 年又公布了商誉与无形资产会计准则草案( f r e d l 2 ) 。不过 笔者认为，正商誉是无形资产，只不过这种无形资产同其他无形资产有所不同罢 了，正商誉最根本的来源是企业的人力资源和关系资源在生产过程中的运用，人 力资源和关系资源的超额效用即为正商誉的价值。 2 、一般来说，一个企业拥有的正商誉，常能带给企业非凡的盈利能力。所 以说，正商誉不但能在未来带来经济利益，而且能带来超额的经济利益。 3 、正商誉是与企业整体有关、无法确指的。正商誉是无法确指的，它与企 业的整体有关，它不能单独转让，这与其他无形资产如商标权、专有技术等显著 不同。 4 、正商誉价值不是随着时归j 变化而呈非线性变化的，价值的变化带有一定 的复杂性、长期性和偶然性，正商誉形成的成本也与其价值不成j 下比。这一点和 商誉会计新论 可确指的无形资产和有形资产显著不同。结合第3 条，我们可以看出，如果将正 商誉看成是无形资产的话，也是种特殊的无形资产。 经过前面对正商誉概念各种观点的比较和分析，以及对正商誉特征的总结， 笔者给正商誉提出一个新的概念：正商誉是能够在未来给企业带来超额经济利益 的与企业整体有关、无法确指的特殊无形资产。从该概念看出，正商誉从本质上 讲是无形资产，但该无形资产又是怎样来的呢? 笔者认为，正商誉最根本的来源 是企业的人力资源和关系资源在生产过程中的运用，人力资源和关系资源的超额 效用即为正商誉的价值。 正商誉又可分为外购正商誉和自创正商誉。自创正商誉即企业在正常的生 产经营活动中自创的能在未来给企业带来超额收益的特殊无形资产，来源于企业 自身的人力资源和关系资源在生产过程中的运用。外购正商誉是企业在并购过程 中并购企业购买的能在未来带给并购企业超额经济利益的特殊无形资产，这种正 商誉也是来源于人力资源和关系资源在生产过程中的使用，因为并购企业的并购 行为，而使得并购企业的人力资源和关系资源的构成发生了改变，因而其未来的 盈利能力被改变，所以有了外购的正商誉。另外，需要说明的是，根据国内处商 誉研究的最新成果，外购正商誉不同于被并购企业的自创商誉，被并购企业的自 创正商誉只是并购企业外购正商誉的组成部分，外购正商誉还包括合并商誉。 1 2 负商誉的概念 从上面的分析，我们已经得知，一个企业可能拥有正商誉，从而带给企业 超额经济利益。与此相对比，也有企业的盈利能力低于行业的一般水平，一般说 来，在这种情况下，我们就认为该企业具有负商誉。到底负商誉是什么? 下面我 们做进一步的分析。 负商誉理论是整个商誉理论中争议较大的一部分。首要的争议是负商誉到 底存在不存在。有人认为商誉不存在，代表人物是著名会计学家享得里克森。根 据享得里克森的观点，如果被并购企业可以辨认的净资产的公允价值之和大于并 购企业的收购价格，那么目标企业的所有者就会将净资产逐项出售，而并不会再 象存在正商誉那样将净资产整个或一揽子进行出售。也就是说，负商誉在逻辑上 是存在的。 我们暂且将认为负商誉不存在的理论称为负商誉摒弃论。笔者认为，负商 誉摒弃论在逻辑上存在缺陷。如享得里克森的观点，就有若干逻辑上的错误： l 、享得里克森提到的净资产的公允价值在资产评估实践中不是唯一的量， 它应根据资产的使用目的的不同而有所不同。也就是说，在企业继续经营原有产 品的前提下，可确指净资产的公允价值可能大于并购企业的出价，但当被购企业 不再继续经营原有产品或破产清算的时候，可确指净资产的公允价值可能远远小 商誉会汁新论 于并购企业的出价。2 0 0 1 年，笔者参加了日照市同发电子材料公司的资产评估 活动，电子材料公司有很多稀有金属粉，这些金属粉的价值怎样评估? 显然应根 据企业的经营目的来评估，如果企业继续经营原有业务，这些金属粉应按最新采 购价再进行适当损耗折扣来计价。如果企业不再经营原有业务，这些金属粉只能 进行转售，而由于企业拥有的金属粉量少且应用范围很窄，客户很难寻找，即使 找到价格也非常低，所以在这种情况下，这些金属粉如果再按最新采购价再进行 适当损耗折扣来计价，很显然是不太合适的，所以只能以非常的低的价格进行评 估甚至将其视为废品。 2 、上文提到的享得里克森的观点还存在另一个逻辑上的错误，即忽视了在 产权交易、资产交易中的交易费用因素。一个企业的资产如果分开出售的话，其 交易费用可能远大于整