（会计学专业论文）国有控股公司运营与监管模式研究.pdf

国有控股公司运营与监管模式研究 摘要 目前对于国有资产管理体制改革问题的大多数研究都是集中在宏观层面上， 而没有深入到国有控股公司层面探讨权、责、利如何实现。国有控股公司应当如 何运营与监管国有资本，尚缺乏科学的理论指导，本文以产权理论、公司治理、 财务管理理论等的研究为基础，重点研究国有控股公司的运营与监管模式，提出 通过经济推进国有控股公司投资主体多元化改革，着力把国有控股公司塑造成为 有国有资本投入企业的“真老板”，使国有控股公司成为真正的运营和监管国有 资本的市场主体，以消除其原有的政府色彩，确保国有资本保值增值。 本文主要分四部分： 第一部分是对国有控股公司的简要介绍，涉及了国有控股公司产生的起源、 职能、特点，组织形式与组建方式，发展现状与存在问题。 第二部分是关于国有控股公司的运营模式研究，主要包括运营目标、运营对 象，运营的方式，提出了国有控股公司资本运营改革的思路，国有控股公司投资 主体多元化改革的具体方式是国有控股公司相互持股模式，以及国有控股公司对 有国有资本投入企业的预算管理。 第三部分围绕国有控股公司内部治理与内部控制的互动，研究了国有控股公 司内部治理的权责划分，其中重点研究了国有控股公司的董事会建设。 第四部分对国有控股公司的监管模式进行研究，包括国有控股公司对有国有 资本投入企业的监管主体安排，对有国有资本投入企业的分类、监管范围，财务 监管方式种类和财务监督制度，最后介绍了业绩评价制度与激励机制。 关键词：国有控股公司资本运营监管激励机制 t h es t u d yo nm o d eo fo p e r a t in ga n ds u p e r v is ；n go f s t a t e o w n e dh oldin gc o m p a n y a b s t r a c t a tt h ep r e s e n tt i m e ，m o s ts t u d i e so nt h er e f o r mo fs t a t e o w n e da s s e t s m a n a g e m e n ts y s t e ma r ef o c u s i n go n 獭a e o s e o p i e 8 ll a y ， a n dn o tg o i n gd e e p i n t ot h el a yo fs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n yt od i s q u s sh o wt or e a l i z er i g h t ， d u t ya n dp r o f i t t h e r ei sn o ts c i e n t i f jct h e o r e t i c sg u i d a n c eo nh o wc a n s t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y o p e r a t ea n ds u p e r v i s es t a t e o w n e dc a p i t a l ， t h i st h e s i si sb a s e do nt h et h e o r yo fp r o p e r t yr i g h t ，c o m p a n yg o v e r n a n c e a n dt h et h e o r yo ff i n a n c i a lm a n a g e m e n t ，a n ds t u d i e se m p h a t i c a l l yt h em o d e o fo p e r a t i o na n ds u p e r v i s i o no fs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y ，p u tf o r w a r d c h a n g i n gs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n yi n t o “t r u e b o s s ”o fc o m p a n yw i t h s t a t e o w n e dc a p i t a li n v e s t e db ya d v a n c i n ge c o n o m i e a l l yr e f o r mo fi n v e s t o r o fs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y ，a n dt u r ns t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n yi n t o t r u em a r k e tp a r tt oo p e r a t ea n ds u p e r v i s es t a t e ”o w n e dc a p i t a li no r d e r t oe li m i n a t ei t si n t r i n s i cg o v e r n m e n tc h a r a c t e ra n di n s u r ep r o t e c t i o na n d i n c r e m e n to fs t a t e o w n e dc a p i t a l t h i st h e s i si so r g a n i z e da sf o l l o w s ： p a r to n e ，i n t r o d u c e ss t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n yb r i e f l y ，i n c l u d i n g t h eo r i g i n ，f u n c t i o n ，c h a r a c t e r i s t i c ，o r g a n i z i n gf o r m ，c o n s t r u c t i n gm o d e d e v e l o p m e n ts t a t u sq u oa n de x i t i n gm a t t e ro fs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y 。 p a r tt w o ，s t u d i e so nm o d eo fo p e r a t i n gs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y ， m a i n l yi n c l u d i n go p e r a t i o na i m ，o p e r a t i o no b j e c t ，o p e r a t i o nm a n n e r ，p u t f o r w a r dt h er e f o r m i n gi d e a 曲o u tc a p i t a lo p e r a t i o no fs t a t e o w n e dh o l d i n g c o m p a n y t h ec o n c r e t er e f o r m i n gm a n n e ro fm u l ti i n v e s t o ro fs t a t e o w n e d h o l d i n gc o m p a n yi st oe m p o w e rs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n yh o l d i n gc a p i t a l e a c ho t h e r ，a n dt h eb u d g e to fs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y 阮r tt h r e e ，s u r r o u n d i n gt h el i n ko fi n t e r i o rg o v e r n a n c ea n di n t e r i o r c o n t r o lo fs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y ，s t u d i e so nt h ep a r t i t i o no fr i g h t a n dd u t y ，s t r e s s e st h ec o n s t r u c t i o no fd i r e c t o r a t eo fs t a t e o w n e dh o l d i n g c o m p a n y 疑r tf o u r ，s t u d i e so nm o d eo fs u p e r v i s i n gs t a t e o w n e dh o l d i n gc o m p a n y ：i n c l u d i n gt h ea r r a n g e m e n t o fi n s p e c t o ro fc o m p a n yw i t hs t a t e o w n e d c a p i t a li n v e s t e d ，c l a s s i f i c a t i o n ，s u p e r v i s i n gs c o p e ，s o r to ff i n a n c i a l s u p e r v i s i n gm s n n e ya n d 刊n a n c i a s u p e r v | s i n gs y s t e mo fc o m p a n yw l h s t a t e o w n e dc a p i t a li n v e s t e d ，f i n a 】1y ，i n t r o d u c e ss y s t e mo fa p p r a is i n g a c h i e v e m e n ta n di t l o t i v a t i o nm e c h a n is l i t k e yw o r d s ：s t a t e - o w n e dh oidin gc o m p a n y c a p i t a lo p e r a t i o n s u p e r v i s i o n 麓o t ；v a t 1 0 nm e c h a n i 黼 瓣考控黢登霉运营与监管攘式磷宄 0 前言 国有企业的改革是我国经济体制改革的中心环节，而国有企业的产：权制度改 革又是翻有企业改革的基础。由于我潮国有企业改革初期未能着眼于从根本上理 顺辍家与企鼗匏产权关系，没有斌予企、| e 法人身份，企，k 对萁运营鼢资产没有独 立支配权，髫有企业联有权主体缺位的问题没有褥至很好救解决，艨以不能从根 本上解决国有企业的问题。 十六大提出了“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国 家簌行出资入职责，享有掰有者权益，较稳、义务窝责任稻统一，管资产藕管久、 管事攘绥台的国有资产管理髂制”，掇志蕾“国家蹶鹰、分级代表”斡耨体裁将 取代“圜家所有、分级管理”的模式，也标志卷中国的国有企业改革步入了一个 新的阶段。 在新的鬣有资产管理体制的超步阶段，国有资产管理体制建设的重点是经营 牲困毒资产管理体制黪建设1 。藏经营瞧国有资产管鹫来浇，中央致麓帮各级羹楚方 政府代表国家履行出资人职责，其管理的对象实质上是企业中的国有资本。假由 于存在豳有资本的企业数量众多，分布广泛，中央政府和地方政府行使出资人权 利酶视构( 以下简称国有资本管理机构) 难以对存在国有资本的所有企业实行直 接蟹理。困扰畜必要奁国鸯蒎本管理撬椽秘寿嚣有资本投入弱企韭之舞蔽立“中 介人”国有资本投资公司、图有资本经营公司、国有控股公司铸国蠢资本投 资主体来进行资本经营，并对有豳有资本投入的企业的资本保值、增值的情况进 行簸管。 毽罴，凳蘩对于謦蠢资产警溪体制改鼙淫邀豹穗关讨论，太多数静研究帮是 集中在塞观层亟上，丽没有深入到国糍控股公司层强探讨权、舞、刹如倪实现。 国有控股公司应当如何运营与监管国有资本，尚缺乏科学的理论指导，本文以产 权理论、公司治理、财务管理理论等的研究为基础，提出通过经济推进戳有控股 公司投姿主傣多元伲改革，篱力掇国裔控黢公司塑造成为有国霄资零投入企鼗的 “真老板”，使国有控骰公司成为真正的运营和监管国有瓷本的枣场主体，以消 除冀原有的政府色彩，确保圈有资本保值增值。 ，广义上的鞠有资产是指各级政府通道购买、接受捐赠或依法律、条例等所持有的资产，目p 那些私有资产以 外的切资产。匿有资产按用途可分必三类；一是臻源性霪有资产，包括矿藏、水激、森抟、出蛉等自然资 源；二二是行政事业性国有资产；三是疑营性翻有资产。通常所提割的国有资产都是从微观角度理解的、j 罕在 于国有企业的经营性国礴资产。我国对经营性国有搽产的管理，实质是对国鸯瓷本的管理，s 职t 大多数黧有 企监按资本管理瓣强n 行链所有投管理。国有赘本是演家投资的盎业中属于营家的狰资产，e p 归国家所有的所 有者权益。对国有企业而言，随着出资者所有权与法人财产权的分离，国有擐产必须采取“资本他”形态： 与之相对或，莺有控毅公霉我表莺家掰有者簿授权范嚣肉静莓霄瓷奉依法鑫主经营，面不燕班国书资产的实 物形杰为管理对象，从而成为资本经营的主体；拥有法人财产的捷业则成为资产经营的主体。本文主要研究 鲍是辍毒控股公毒瓣相关海题，搿鞋，在以下内容审笔者统一毽惩“嚣膏瓷拳”进行薅论。 魏杰侯拳国：燕于国有经济结构调整的十个争论问题，财贸经济，1 9 9 7 ，2 3 黄噢杰主蝙：墓骞控黢公司运行与管理，出末人民出舨社1 9 9 9 l 国有控股公司运营与监管模式研究 1 国有控股公司概述 1 1 国有控股公司研究综述 1 1 1 国有控股公司的性质 关于国有控股公司的性质，目前有三种不同的看法：第一种观点认为国有控 股公司具有一般法人性质，第二种观点认为国有控股公司具有政府机构性质，第 三种观点认为国有控股公司具有特殊法人性质。从理论上给国有控股公司下定 义，它在法律地位、董事会任命的程序、利润分配制度方面都是特殊的。有人甚 至把国有控股公司看作是“贯彻实施国家产业政策的经济实体”。于是国有控股 公司这些带有政府行政干预的特色又被认为是改良的思路，有人为此设计了一种 全新的、使企业成为真正的企业的思路，它的角色属性与商业银行、信托公司相 近，可称为“国有资产股权代理公司”或“国有资产股权信托公司”3 。 笔者的观点是，国有控股公司是介于国有资产监督管理委员会与国有企业之 间的纽带和桥梁，是从事国有资本经营的独立法人，是国有资本所有者的具体代 表者，对国有企业( 含国家独资、控股、参股等拥有国有资本的各种企业) 行使所 有者权能，是解决国有资本行政监督职能和国有资本运营职能分开的关键。 1 1 2 国有控股公司的利弊 认为在我国搞国有控股公司对改革和发展有利的观点包括： ( 1 ) 像意大利的伊里公司和新加坡的淡马锡公司一样，国有控股公司是政府 专业部门和国有企业之间的一个“隔离层”，可以防止政府对企业的干预，缓冲 政治干预( 世界银行，1 9 9 7 ) 。由国有资本的运营机构去面对企业，避免了由国 资管理部门直接面对企业造成的行政部门用行政管理方式和行政管理目标来干 预企业的问题，在消除行政性、多头管理和多层次管理方面，国有控股公司的作 用是明显的。( 2 ) 国有控股公司现实地解决了国有企业在建立现代企业制度中规 范国有股权代表的问题( 钱律，1 9 9 6 ) 。( 3 ) 国有控股公司可以通过市场形式进行 国有资产流动和资产重组。( 4 ) 政府从面对众多国有企业变成授权若干个国有控 股公司，可以降低履行所有者职能的交易成本( 何诚颖，1 9 9 9 ) 。( 5 ) 国有控股公 司将西方完善的现代公司制度与国有经济相结合，符合生产力发展和资本集中的 必然趋势，组建多角化经营和大型跨国经营的国有控股公司，有利于我们参与国 际竞争( 程恩富，1 9 9 8 ) 。( 6 ) 国有控股公司为国有企业的上级主管部门在市场经 济条件下找到了一条现实出路( 钱津，1 9 9 6 ) ，有利于政府精简机构。 对国有控股公司持否定的态度和罗列的不利因素包括： ( 1 ) 从产权理论看，国有控股公司不可能拒绝委托人( 出资人政府) 的多元目 标，政企也不可能完全分开。有没有必要在公司化的企业和国有资产管理委员会 图有捧_ 股公司运营与监管模式研究 之间建立掌握股本的中介机构值得怀疑。( 2 ) 根据嗡特的不完全合约理论，政府 所制定的国蠢资本授权合同不可能怒完备的，政府在约束代理人方蕊只有有限的 行为能力。( 3 ) “授投经营”不是现代企业制度，现代企业制度不是“两权分离”， 而是所有权的全面让渡( 苏东斌，1 9 9 5 ) 。( 4 ) 委托人的责任没有量化到人，国资 委和灞有控箴公司郡是机构，“外部性”不能“内部化”，弱化了委托人的责任感。 ( 5 ) 圉有控股公司对所属企业的过度集权，政府的权力被控股公司“卡”住，企 泣联合变或联合企业( 张冀湘等，19 9 4 ) 。 i 1 。3 国有控股公司与政府的关系 在我国，国有资本授权者的设计包括：一是各级人大的国有资产管理机构授 权；二是人大约国有资产管瑷孝且梅与政麝的曩有资产管理部门共同授权；三是瘊 有幽有资本均归二三百个国家型国有控股公司，并由它们直接同中央政府设嚣的 国鸯资产管理部f 1 签订授投经营管理台同；四是各级地方政府建立出专家缎成的 行使出资入职能的圜有资本营运决策会议( 程恩富，1 9 9 8 ) 。 在实践中，我国地方国有资本授权经营已经全獗展开，改革已经涉及中央与 地方在国有资本产牧关系的阎题。一种蕊点认为，地方投资的企业由地方政府设 立资产经营公司经营管理，企业下放给地方之后，地方财政给予了一定投资，企 业事实上戒为中央与逾方的合资企渡，财致部应褥蠲家持番的股份矧转给缎营公 司。按照谁投资谁所有的原则，只有中央政府投资的控股公司才可称为国有控股 公司，遣方绶麝投爨豹控段公司只蘸称为蟪方政府控鞭公司。在萁仇市场经济国 家，都是区分中央政府企业与地方政府企业的，我阔国有控股公司的发展，也要 分滤鑫一部分覆本产较属予戆方致漆懿逢方黢痔控股公司，使各级玻府的撩羧公 司的存在完众规范( 钱津，1 9 9 6 ) 。搦一种观点认为，所有的国有控股公司的资本 都楚全民爨鸯，应该遵徭国家统一掰有，穗方分级簸警弱纂买誉，藿蠢资本不藩于 地方政府。 1 。1 4 国裔控羧公司的类型 一种观点认为，应该发展纯粹控股公司而不要发展既从事生产经营又按锘子 公司的混合控股公嗣。茵为一方面，混合按股公司可以通邋价格控制变相转移子 公司的资产和利润，从而掩靛本身的亏损和经营方顽的问题，也可能为了本身的 发震丽帮案l 予公司的发展，还可根据菲经济原鄹实现母子公嗣的合并等；弱一方 面，世界著名的国有控股公阏均是纯粹控股公司。另一种观点认为，竞争性行业 的凿有控段公司还巍保留混合往屡，这也燕有国际笼镬豹( 钱律，1 9 9 6 ) ，并菲所 有的行业或企业都要搞纯粹性国有擦股公司，关键怒财产组织形式与其地位、作 霜及环境稳遥应4 4 俺券簸：垦鸯控段公司辑究综述瓢经济学动态敲2 0 0 2 ，3 3 国有控股公司运蕾与临管模式研究 之_ j 】建立掌握股小的中介机构值得怀疑。( 2 ) 根据哈特的不完全合约理论，政府 所制定的国有资本授权台i 刊不可能是完备的，政府在约束代理人方面只有有限的 行为能力。( 3 ) “授权经营”不是现代企业制度，现代企业制度不是“两权分离”， 而是所有权的全面、止渡( 苏东斌，1 9 9 5 ) ，( 4 ) 委托人的责任没有量化到人，国资 委和国有控股公司都是机构，“外部性”不能“内部化”，弱化了委托人的责任感。 ( 5 ) 目有控股公司对所属企业的过度集权，政府的权力被控股公司“卡”住，企 、【t 联台变成聩合企业( 张冀湘等，1 9 9 4 ) 。 11 3 国有控股公司与政府的关系 在我国，国有瓷本授权者的设计包括：一是各级人大的国有资产管理机构授 权；二是人大的国有资产管理机构与政府的国有资产管理部门共同授权：三是所 有国有资本均归二三百个国家型国有控股公司，并出它们盲接同中央政府设置的 国有资产管理部门签订授权经营管理台同；四是各级地方政府建立由专家组成的 行使出资人职能的国有资本营运决策会议( 程恩富，1 9 9 8 ) 。 在实践中，我国地方国有资本授权经营已经全面展开，改革已经涉及中央与 地方在国有资本产权关系的问题。种观点认为，地方投资的企业由地方政府设 立资产经营公司经营管理，企业下放给地方之后，地力财政给予了一定投资，企 业事实上成为中央与地方的合资企业，财政部应将国家持有的股份划转给经营公 司。按照谁投资谁所有的原则，只有中央政府投资的控股公司才可称为国有控股 公司，地方政府投资的控股公司只能称为地方政府控股公司。存其他市场经济国 家，都是区分中央政府企业与地方政府企业的，我国国有控股公司的发展，也要 分流出一部分原本产权属于地方政府的地方政府控般公司，使各级政府的控股公 司的存在完全规范( 钱律。1 9 9 6 ) 。另一种观点认为，所有的国有控股公刮的资本 都是全民所有，应该遵循国家统一所有，地方分级监管的原刚，国有资本不属于 地方政府。 1 1 4 国有控股公司的类型 种观点认为，应该发展纯粹控股公司而不要发展既从事生产经营又控制子 公司的混合控股公司。因为一方面，混合控股公司可以通过价格控制变相转移了 公司的资产和利润，从而掩盖奉身的亏损和经营方面的问题，也可能为了本身的 发展而抑制子公司的发展，还可根据非经济原则实现母子公司的合并等；另一方 面，世界著名的国有控股公司均是纯粹控股公司。另一种观点认为，竞争性行业 的国有控股公司还应保留混合性质，这也是有国际先例的( 钱律，1 9 9 6 ) ，并非所 有的行业或企业都要搞纯粹性国有控股公司，关键是财产组织形式与其地位、作 用及环境相适应4 。 用及环境相适应4 。 4 何末霞：国有控腔公司研究综述经济学动态，2 0 0 2 ，3 3 鸯霄控段公司逶营与瓷瓣模式醑究 ，2 圈褒控阪公司产生的掰史替豢 2 0 世纪6 0 年代，国有控股公司在许多国家普遍如现。在西方，阁有控股公 司的形成是以袋代公司铝度的发震和完善为摹稿筋，楚发达煎公司制度与有藏的 的国家干预相结合的产物。西方国家原有的很多国有企业采取国有国营的行政管 理谇镧，盘予官僚主义、多党虢竣、竞争不避帮管理演鼠等霞索，遣成一些有潜 在盈利性的国有企业时常亏损。西方各国按照公司法来改造国有企业，发展国有 控黢公霉，霞葜疆稷参与枣场竞争，构建毅羹静莺衣资本营遮体系。 圈有控股公司的产生是不发达或发达国家参与竞争的共同趋势。警前围绕资 源、爨零、技术、泰臻、癌怠霉弱久才瓣鏊际竞争强羹激燕，跨蘑公司麴建位黧俸 用日热增强，国际经济的区域性和集团性目渐明显。在这种形势下，除了美国和 习本等援少数滏家之辨，大多数发震中国家积发达国塞都列弼嚣有经济豹优势， 通过搞国有控股公司，迅速造就较强圈际竞争力的“豳家队”来追赶发达国家。 在我戮，重套接段公镶懿出觋秘盛幸亍楚壹按臻鉴和裂溺西方经济文弱的缕果，是 将占主导地位的国有经济与发达的现代公司制度相络台的一种发展趋势和育效 形式。我国为了实现从传统的计划经游体制恕市场经济俸豢4 转变，绝大多数戮有 企业采用了国有股份制及控股公司的做法。 由此可见，国有控般公司的产生鼹生产力发展和资本集中的必然趋势，悬各 国国有企业追求规模经济和多角化经营战略的必然结粜，也怒国家直接干预社会 经济滤动的结果。国褥控股公司作为滥代市场经济国家国有资本管理体制中个 重要缀织层次和企监绦织形式，有耐予构建新型国有产权营运体系。 1 ，3 阑鸯控股公司的职缝尚特点 圜有控股公司的主要职能是受托统一经营授权或黉托范围内的国有资本；按 照产业致慕翻投资导囊，怼多 投资、参投、控般，开凝内部融烫业务；依法对掰 属企业行使资产受益、重大决策、产权重组和转让等权利；参与确定难业税厝利 润分酝方案；选派产投代表参加所属企业熬产权管理、监督缀织；建立资本经营 责任镱，建立健全考梭指标体系，并盛行奖惩，提高漆本运鬻水平，编制财务收 支预算，经批准后组织实旌6 ；为企业提供贷款担保秘发行债券担保等7 。 圜有控股公司作为控股公司的一种特殊形式，其有不同于一般公司、企妲集 团的独有特征，主要体现在以下方面： 1 国家投资设立戏改组设立，稠始资本或来自予敬府授潦或政府授权其经营 管理。 2 。资本金蕊模匿大。 5 泉霉擞：论鸯鸯控毅公司的组建、运营与整管，财经理豫与实践，1 9 9 6 ，5 常宗赞：罾企黢倚带4 改造实务，中麓经济霉敝柱，2 0 0 1 ，第2 6 4 更 4 国有控股公司运营与蕊管模式研究 3 以母予公司关系为依托，以控股方式从事国有资本经营。以园有资本作为 主要经营对象，以瓷本经营为主，进行控股、参股经蕙。 4 多数以经济效益为中心，具有更大的经营自主权。 5 。运作规范化。国有控股公司运 乍一般鄙涉及公司与政府、公司与议会、公 司与下属子公司等方面的关系，都有相关法律予醴调整，各国的国有控股公司都 有公司章程，经批准后依法运行。 6 具有特殊的法人性殛。受特潮法调整，不完全适用公司法8 。 1 。4 国有羧股公镯的组织形式岛组建方式 作为一个特殊的法人实体，国有控股公司大多采取国有独资公司的组织形 式，对下属企业通遨段权缝磐、财务纽带或人事缨蛰来控制，荽中黢较熬控划应 是终极的控制。国务院有关部门在研究建立现代企业制度方案的过程中，为国有 资本运营主体圈套控股公司设计了五季孛爨体熬缀织形式： ( 1 ) 胬家投资公司。主要是用于自然蓬断性强，市场程度化较低，投资规 模曩大，投资目收周期长，雉以实瑷企业衣社会投资的国家基础、支柱产数窝萼亍 监，如电力、铁路、矿山等。投资公司的责任形式鼹项目建设责任制，工作手段 是实行项目业主负责制。 ( 2 ) 瀚有资本控股公稍。班国有资本管理责饺制为主，负责豳有资本的保 值增值和必凝的已批准的产权转让。这类控股公司主要是用于市场他程度较高， 能够进行充分竞争，对兢旗经济没裔市场後要求，强集中程度较低酌行业。如零 售百货、饮食业、服务业等。组建此类国有控股公闭，目前以专业部门转体改组 为主。 ( 3 ) 国有资产经营公司。主要适合于市场程度较高且宽争充分的行业，对 麓摸经营有一定静要求窥发震趋势，其有一定懿综会洼和全蕊洼静企堑、幸予泣帮 产业，所控捷业具有长期经蒋业绩，具备定的经营能力的扩张倾向。资产经营 公司戆责任影式是瓷产经营蠢 王锻，它蔹授毅享有黧有受产静经营浚兹帮转迂浚 益，熏大决策和选择管理者等出资者的权利。 ( 4 ) 念渡集塑豹集霆公司。其器条终瓣大型金选集馨，可疆凌国家投投稳 为国有控股公司。这类企业设组为豳有控股公司，必须是直接进行大生产的控股 公霹，英法德缝位必须逶予集团公裁鹣审场竞争的主俸积企业法入实髂。 ( 5 ) 国家授权的部门。从我国目前国柯企业多数关系来看，逐有相当一批 昭企业属于鞭家部门艇有。这类企技如果按照公蔼法遴行改组，其国鸯股权 的持有与管瑷只能以国家授权的方式运营。阐家授权的部门机构，识括在政府内 部，可能不建独立昀企业法人，它对所属企她的产权进行遗蜚管理，但不熊行使 8 李光棒周来摇：童毒企业产敷的改造与激鼬，蔫海出版公司2 0 0 4 版，第1 8 6 。1 8 7 茭 5 莺膏控驻公司逛营与蓝管攘式研究 露致蛰毽职熊。严捂袅谤，它怒一韩过渡载改擎形式，它对联掺国确+ 艘权是一耪 委托代管的方式，不鼹完整意义上的国家控殷公司。 中共中央关于建立社会主义市场经济体制若予越题的决定中提出：“按 照现代企业制度要求，现有全国性行业总公司袋逐步改组为控股公司”。从此圈有 控毁公司的实践探索正式在全国范围内展开。大体来说，近些年来我潮组建斟有 控股公司主要采取了两种方式与途径：神是以大中挺国有企业为骨干，发展各 种类型具有国际竞争能力的企业集团式的生产经营型的国有控股公司；另一种是 政府缀建的方式。 企业集团式的生产经营型国有控股公司的组建方式是以大中型国有企业为 骨干，发展各种类型规模庞大、具有豳际竞争力的企救集团，并显由黼家授投凿 有企业集团公司对企业集团的国有资产统一经营，在此基础上对集团进行公司化 改造形成国有控股公镯。这辩组建方式在我莺正蟊益广泛魏褥至l 应糟。一黧大 型企业集团在对发展我国的支柱产业、推动科技进步、扩大产品出国、与跨圉公 司耪撬衡等方辫超着獯要俸溺。 然而，我圈国有硷业集团发展过程中也存在着大型企业集团数量偏少，集团 生产瓣模黎东乎与莺多 大型企薤集鏊鞠晓蔑模小、承乎抵等闼蘧，尤其是在已骞 的企业集团中，单一生产型的企业较多，而集生产、经营、技术开发于一体，具 有长遮酸珞鼹澎豹综会洼金效集嚣还没有形残。毽魏，我嚣l 要逶过改攀，稳髑羧 份制和市场竞争机制的优越性，促进生产的集中化与联合化、加速综合性企k 集 塑兹形藏，使之聚残为我晷参与国琢帑场竞夸孛菸“謇家麸”，遣成为我国瓣瓷 委与有国有资本投入奄业之问的主要中介组织。 政蔚组建糖有控羧公司熟方式舂两秘：一是姆现誊蜘全嗣性行业惑公司和行 业管理部委改组为国肖控股公司；二是将地方政府的阔有企业主管局改建为新型 的国礴控段公司。由辱亍业主管局翻牌成立的圜有控股公司，其行为带有较强的政 府色彩，必须逐步将矮行业管理和少鳖的行政管理职能分离出去，才可能成为比 较规魏的控股公司，泼革所可能产生的负面效应才能减少到墩低限度。 1 5 阑有控股公司的发展现状及存在的问题 5 国杏控股公镯麓发溪现菰 从1 9 9 5 年开始，我匡i 开始了将石化、航天、有色金属三个行业总公司改组 为行渡控股公司的试点，后来又加入了电力、冶金两个行监管理部委( 简称“三 n - - - ”) 。中囡石油化工总公司、中国航空工业总公司、中国搿色金属工业总公司 以及上海汽车工监( 集团) 恐公司、上海纺织控段( 集团) 公司等一大孰多类型 的国荫控股公司的迅速组建和发展，适应了构建新型豳有资本管理体制和国有资 本营逡体系韵瘫在要求。羟避卡多年豹改革试点，各省市中心麓泰薹搴土普逡竣 6 爨有控段公司运营与监营搂式醑究 立了国有资本经营机构，改组后的国有控股公司不再具有行政管理职能，不套任 褥芎亍政级别，完全成为企韭性质的专司国有资本经营的经济实体。 一般来说，固寿控段公司的缎建形式擞据行业特点确定。对于蠡来承、煤气、 供电、供热等自然垄断性行业和电台、电视台、新闻出版、军火等阉家确定的特 殊行业，可以组建独家国有独资的控胶公司；在半自然垄断性行业，如石油、天 然气、石纯、采碜“、冶金等行韭，可以组建两家暖上国有控狡公司，萁形式可以 是躁有独资的，也可以建国窍壹接控殿躲；但一般不蹙采鼹国有闻接控黢豹形式， 而且数量也不宜过多；在电子、机械、纺织、食品等一般竞争性业，应在同行业 选择一些具备条件的大型企业集团进行国有资本授权经营，构造多个国有控股公 司，形成相互竞争，互相促进的简面，以避免形成垄断。 以袁岛为铡，毒冬枣晷蕊共蠢2 家国有瓷产经营公司秘金韭集圈。其侮包 括三种类型：一是以上市公词为主体企业的大型集匿，如海尔、海傣、毒嗥等； 二擞以国有独资企业或国有控股企业为核心企业的集团，如交逡、青钢、橡胶等； 三怒由琢主管局转体成立的资产经营公司，如益青、纺织、医药、凯联等。从总 体遨行渣凝番，甍蓍瑟耱均谯予峦霉亍监主管爨秘簿成立游国有资产运鬻公司。 调研表明，国毒控股公司的设立对解决国鸯企业“老投”踬有权缺镀趣题起 到了积极作用：通过必要的监管在一定程度上遏制了砼业嚣l 投资、乱担保乃至企 业“内部入控涮”和财产非法转移；多数情况下对企业同时有“管蒎产”与“管 人”戆权力，哥以选择、任兔垒数额舅人，侄逡了经淫入帘场他的进程，并建立 了棚应的激励制度；对持股的国务企业间及与其他金灶鲍资产霪组蠢积极的撼动 作用；对解决企业的职工分流、社会负担过重等问题有一定的作用。 1 5 2 国有控股公司的现存问题 1 政府与国有控股公司之间的责任划分不清。 谲查表明，政府一般要求国裔控黢公司同时承担职工安置、社会保障及有关 毒圭会稳定等责任。在簧统诗鲻经济体每下，国有企盈承担了大鬃衽会器标，导致 国有企业效率不赢、活力不足、缺乏审场竞争力。在发展积宠善园寿控段公司孵， 必须承认其企业性质，承认其自主经营、自负盈亏的独立的法人实体和市场竞争 主体的魂位，承认其应以资本增德和盈利最大化为目标，平等地参与市场竞争。 僵楚，强暴致寤将宏褒蠢标徽观仡，需要国有企涟分挺菜荦串社会经济任务，政府 应该与国有控股公司平等地协意谈判与单独计算，并绘予域毯、於憋或修改资产 保值增值指标等相应的经济补偿。因此，就一般国有控股公司葡! 言，不是不可承 担社会性任务和兼顾宏观调控目标，而是要有等价补偿地去积极完成。 壶嚣渣主管弱改组褥来静国有控黢公司，它不飘枣生产经营活动，仍承担部 分政府职能稠行业篱理职憨，其行政性职能共没骞削弱，这实壤是程政露与佥犍 之间又加入了一层委托代理关系。在国有资产的所有权主体因过于抽象而不能对 国有控股公司运营与监管模式研究 有国有资本投入企业实施有效监督的前提下，代理层次的增多就意味着代理成本 的提高和资本运营效率的降低，以及国有资产流失危险的增加。 2 激励机制有待进一步完善。 国有控股公司中的国有资本主体缺乏人格化代表，多层次的委托代理关系大 大弱化了国有资本所有权的激励。另外，我国经理人员只有部分实行年薪制和少 量持有股票，并且不具备实施股票期权的现实条件，大多数实行年薪制的报酬偏 低，国有控股公司对公司经理人员的物质激励严重不足，因而公司经理人员更多 得靠在职消费来满足个人需要，造成国有资产的大量流失。 3 控股公司对所属企业的监管办法不合理 目前，原主管局下属企业绝大多数尚未进行公司制改组，国有控股公司与子 公司( 企业) 的资本纽带关系尚未建立起来。即使少数已进行公司制改组的企业， 但股权结构单一，专业主管部门很可能对下属企业仍沿用旧的行政性管理方式， 从而滑变为“翻牌公司”。有些控股公司对下属企业的投资、担保活动有审批权， 由于审批需要时间、资产管理公司审批能力有限，所附审批通过条件也未必合理， 矛盾时有发生。一些源于行政性公司或行政机构的控股公司，其“政府行为习惯” 也是导致矛盾产生的主要原因。在筹资管理方面，控股公司只是制定了对贷款担 保的控制制度，并且其所控制的只是所发生的大额贷款担保，而对所属公司对外 总的担保情况并不了解，对所属企业的借款及重大租赁都没有具体的监控制度。 4 委派财务总监的职能定位应该转变 国有控股公司委派财务总监进入企业董事会，在企业董事会的领导和国有控 股公司的指导下开展工作，对企业董事会和国有控股公司负双重责任。财务总监 既要组织企业的日常财务和会计活动，参与重大经营、财务活动计划、方案的制 定，并对决策失误造成的损失及上报的财务报告的真实性承担责任，又要对这些 事项进行监督，在很大程度上，他既是监督者，又是被监督者，未能实现监督者 与被监督者的有效分离。另外，财务总监受董事会领导，无形中把董事会排除出 受监督之列，只对按董事会确定的经营方案进行日常管理的经理进行监督。 5 监事会的监督不到位。 目前，各控股公司的监事会在组织建设和制度建设方面都不同程度地存在着 问题，监事会成了法律规定的虚设品。监事会的组成人员多是面临退休或已经退 休的政府官员、公司元老，他们代表国有股或国有法人股股东的利益，但由于自 身能力有限、地位不独立和缺乏实质性的监督权，他们无法行使有效监督。监事 会成员中缺乏有利益动力监督的终极产权代表、债权人代表和内部股东代表、职 工代表。 6 控股公司资本运作的功能未充分发挥。 控股公司的财务管理在整个控股公司的资本运作方面显得较为薄弱，缺乏总 8 雷膏控黢公褥建营与豁管模式研究 体蕊划，对所耩企业钓财务管理往往邋对一的，这不利于控股公司范围内国有 资产的蠹活和震纽。 7 控股公司的经济列登不独立。 嗣有控股公司承攫资本罄理、鉴蛰及资产堂缝鄹职工分滚等职黉麴鞠应瓷金 来源没有傈簿：向下属企业投管疆费的法律依拶不足：向企业收取红利，企北季氐 砸很大：变粪企业资产获褥收入，会受到其体条件的限制。在这种情况下，部分 国有控股公司不满足予仅馓股权靼资产管理，还织极开发实业，结果公司活动镳 离监蟹爨掠，有些业务与其控股魄公司有漤在甚至明爨的裂蕴冲突。 2 国有控股公司运营模式研究 2 1 豳商攘敝公司的资本运萤豳赫、运营对象 资本运营楚指在产权界定清糍懿蓥磊窭土，企业以实袋企渡瓷奉增值为毯静， 对企数可以支配韵资源和生产要索，按照市场经济条件发展的内在要求，通过收 购、兼并、重组、参股、擦股、转让等多种途径进行的优化配鼹。资本运营不仅 跟于产故经磐活动，强调将企姓霹戥支配熬一撼资源、生产要素在蜜本最大诧增 焦憋爨撂下避行结椽优化。 关予国有控黢公司资本遮营静褥标定位，褥前有单一秘标和二夔秘标酌争 论，即国有控股公司是斑该以资本回搬最大化为目标，还是应该以国有资本的有 效使髑为耳标。懿喾追求毂楚国簿资本麴曝馕增僵，鼷者则认必国凑嶷本款保篷 增傻怒匡有瀣本黪寿效使恩泌一个方瑟，毕竟国有姿本不圈子私人资本，它应该 有刹豹终翔鞫鞭畿”。垒球范涵内静静漪鬣有企妲大都菲常注羹资本的鸶报和市 场竞争力的提升。仅仅立足于资本保值增值可能对企业长远发展带来一些负面影 响”。国有资本保值增镶是鞫态控段公司魇承担的主要责任魏熬本考孩指标，但 往建不是唯一鲢爨饪。搬开具体环境谈资本逡营曩榕爨片霭麴，国有控黢公嗣资 本运骛的毽标在经济发矮静不同对期、不溺阶段应蠢掰不同。 笔者认为，我国搞国有掇股公司为的是纠正过去传统经济体制的“政府失 败”。国有控股公司资本运营灼目标应当定位于姆髫鸯资本从一般嶷争性行业退 出，蛔重点发鼹螅行业转移，同时建立、艘蒗璎代企1 2 制度，减持国骞黢给，宠 善公司治理结擒，增强辫寿终济对嚣瓮经济懿控铡力及其国际竞争力。 豳有控液公司的任务是把委托人委托的有限资产通过资本运营配置到最有 剜予委拖人利益的领域中，这里的运营对象不是有形的商品，丽是闺有产权。固 有控股公司进行螅是双产权为对象鲍燹本经营堰动。鼷疆产权经营，是指数企妲 产权为对象魄一秘经萤方式，包含了强个熙次螅志容：其一是戡资人掰鸯权缮次 冲许保利：国有资产管理体制改革问颇研究综述，国有资产静理2 0 0 3 ，5 ：1 - 2 1 ”余鞭、唐寨弱、际琦伟：能力性鼗济租金：国商企业续效评价新律系，会计研究，2 0 0 4 ，1 1 9 国有控股公司运营与监管模式研究 的产权经营，即企业通过对外投资持有股份而支配其他企业资产经营活动，来实 现自身资本的保值与增值；其二是经营权层次上的产权经营，即在不改变企业出 资人结构基础上，通过承包、租赁等方式改变企业经营主体，来实现自身资产的 保值与增值。国有控股公司从事产权经营活动的基本特点是：国有控股公司本身 般不直接从事产品生产或劳务经营活动，而主要通过对于国有资本投入企业的 产权管理，凭借于国有资本投入企业的产品生产或劳务经营活动来实现国有资本 的保值、增值。 2 2 国有控股公司资本运营的方式与改革 2 2 1 国有控股公司资本运营的一般方式及其运行障碍 国有控股公司主要关心国有资产价值形态的调度，合理的优化股权结构，在 不同的领域进行配置，实现资本保值增值的目标。国有控殷公司资本运营的一般 方式包括： 1 对国有大中型企业主辅分离、主业重组上市。 2 对国有大中型企业主辅分离、辅业改制并分流安置富余人员。 3 通过产权交易加速股权结构的优化和国有资本的流动重组。 4 通过企业并购推动上市公司、非上市公司及相互间的资源优化配置。 5 通过经营者持股、职工持股、管理层收购、股票期权等措施体现企业家复 杂劳动和职工劳动力产权的价值。 我国目前正处于经济体制的转轨时期，经济环境不理想给资本运营的正常运 作带来了很多困难，现行的国有资本运营体制面临着诸多障碍： 1 资本市场和产权市场不健全。资本市场和产权市场的完善，是资本运营的 必要条件。当前，我国资本市场规模小、发育程度低，全国性的产权流通大市场 尚未形成，产权人格的确定也不尽合理，进而降低了资本流动效率，影响了企业 资本运营的成效，使企业的资本运营活动陷入了困难。 2 国有控股公司的股权单一，国有资本流动性差，严重制约了控股公司的良 性经营。我国社会主义的性质要求国家对于国有资本享有终极所有权，要求国有 控股公司中国有资本占较大比重，并且国家股不可流通，而现代企业产权制度要 求的股权多元化必须使国有控股公司的产权实现多元化、私有化，现代西方市场 经济国家的非私有性质的持股机构之所以能够存在和发展，就是因为这些机构投 资者的背后存在一个个私有者，他们从自身利益出发以各种形式对机构投资者施 加压力，制约其行为方式。 3 国有控股公司启动资金少，筹资与投资效率低下，融资渠道不畅且单， 缺乏足够的资金和通畅的渠道使社会资本和国有资本结合在一起。由于我国当前 证券市场还不够完善规范，相关法律对股份公司的增资和证券发行的控制比较严 1 0 器商控黢公司运营与精警模式研究 格，因此无法通过增资扩殿酌方式掇高社会资本在鞫有控股公司中的比例。如果 采用经营者持朕、职工特殷、管理屡收购等方式实现股权多元化，由予内部职工 持股具有非滚遁性，这部分股份转让会受到限制。如聚产权转让价榛偏低、购买 股权本身成为一释剥益瓣，黢定黢买对象帮熙买数篓，容易挺璇以粳谋糕等瘸效 现象。用无偿翎拨的形式，又牵扯到资产评估的许多问题，而我国的资产评估体 系也有待于避一步完藩。 血予投资体剑不蹶，各级政摩、垒业鲍投资职羹帮菠围不冁，受瞧方取帮门 蛉到蕊驱动，缀大程度蔓存在着“投炎镪渴瘥”。以争投疑、上顼罄为衡量致绩 的倾向没有根本瑟转，不顽项目是否达到经济规模，结果导致投资分散，效益下 降”。 4 。产权不鳃暾严驻阻碍了社衾资零向翅有控股公司的投入。攫摄强方产投理 论，产权归壤明确是产权自蠢转让的必要条l 牛。在市场竞争孛，产权明哮i 将促使 每项瓷产的新有者双赞糟最小亿，枝盏最大识的原鞠醯发，彝融转让和合理配蓬 资产，从而实现社会资源的合理配置。从我国国有控股公司现状看，还未形成真 正的现代金照制度，产投不鞠贩，馒公