（会计学专业论文）国有企业产权转让中的财务问题研究.pdf

江苏大学硕士学位论文 摘要 国有企业在我国经济体系中占有至关重要的地位。因为它关系到我 国国家的经济命脉，与国民生活休息相关，所以，在我国市场经济发展 的过程中，国有企业是政府、社会、群众关注的焦点和热点。 我国国有企业改革一共经历了“放权让利”“承包制阶段”“现 代企业制度试点和股份制尝试阶段”“改制探索阶段”“双重置换”这 样五个阶段。从2 0 0 0 年以后，双重置换( 产权置换和职工身份置换相结 合) 的模式在实践中得到了确立，改革从县、市属国有企业向省属甚至 中央国有企业蔓延，从小型国有企业向中型甚至大型国有企业蔓延。结 合最近出台的“十一五”规划对国有企业改革提出的要求“要完善国有 资本有进有退、合理流动的机制，加快国有大型企业股份制改革。改善 国有企业股本结构，发展混合所有制经济，实现投资主体和产权多元化， 建立和完善现代企业制度，形成有效的公司法人治理结构，增强企业活 力。发展具有较强竞争力的大公司大企业集团。”我们可以看出当前深化 国有企业改革的首要重点任务在于国有及国有控股企业转让国有产权存 量和吸收非国有投资者增量资本。 本文重点研究的是国有企业转让国有产权中的财务问题。在国有企 业产权转让中所涉及到主要财务问题包括产权界定、国有企业资产价值 评估、债务安排以及产权转让中如何处理人员安置，这些都涉及产权转 让利益相关者，关系到改革最终结果。只有处理好这些财务问题才能使 国有企业改革获得成功。本文将首先对国有企业改革的两大理论依据产 权理论和现代企业制度理论进行阐述，探讨其在当前国有企业改革中运 用，并得出结论国有企业要想取得成功，必须要进行产权转让，改变国 有股一股独大的现状，将国有企业改造成混合所有制的现代企业。在第 江苏大学硕士学位论文 三章中对当前国有企业产权界定和产权转让方式进行深入探讨从而分析 出国有企业在产权转让中会产生的问题，为下文做铺垫。在第四章中重 点讨论国有企业产权转让中的资产评估问题也就是如何确定国有资产的 价值；在第五章着手讨论人对资产的附着问题和债务问题的处理。在接 下来的部分本文将对南京市“三联动”改革的实践进行阐述和并依据前 文的理论对此进行分析，在此基础上结合典型案例的分析归纳其的创新、 突破以及存在的问题，在最后笔者将根据前文的理论探讨和对南京市“三 联动”改革中获得的宝贵经验，从观念、外部环境以及科学决策三个角 度，为今后国有企业产权转让提出了一些建议。 关键词：国有企业，改革，产权转让，财务问题 江苏大学硕士学位论文 a b s t r a c t s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sp l a yac r u c i a lr o l ei nc h i n a se c o n o m i cs y s t e m b e c a u s ei ti sr e l a t e dt ot h ec o u n t r y se c o n o m i cl i f e l i n e w i mt h er e s tr e l a t e dt o n a t i o n a ll i f e ，s o ，i nt h ep r o c e s so fd e v e l o p i n gc h i n a sm a r k e te c o n o m y , s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa r et h ef o c u so fa t t e n t i o na n dh o to ft h eg o v e r n m e n t ， t h es o c i e t ya n dt h em a s s e s c h i n a sr e f o r mo fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s h a s e x p e r i e n c e d a ”d e c e n t r a l i z a t i o nn o n eo t h e rt h a n ”t h e ”c o n t r a c ts y s t e ms t a g e ”t h e ”m o d e r n e n t e r p r i s es y s t e ma n dt h es h a r e h o l d i n gt r i a ls y s t e ms t a g e ，”r e s t r u c t u r i n g a n de x p l o r a t o r ys t a g e ”a n d ”d o u b l er e p l a c e m e n t ”t 1 1 i sf i v e - s t a g e s f r o m2 0 0 0 d o u b l er e p l a c e m e n t ( r e p l a c e m e n tp r o p e r t ya n di d e n t i t i e si nc o m b i n a t i o n ) m o d e lh a sb e e ne s t a b l i s h e di np r a c t i c e , r e s t r u c t u r i n gs p r e a df r o mt h ec o u n t y , m u n i c i p a ls t a t e - o w n e de n t o p f i s e st op r o v i n c i a l l y - o w n e de n t e r p r i s e se v e nt o c e n t r a ls t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ，f t o ms m a l lt o l a r g ea n dm e d i u m - s i z e d s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa n de v e ns p r e a d - i nc o n n e c t i o nw i t ht h er e c e n t i n t r o d u c t i o no ft h e ”ll t h f i v e - y e a r p l a nf o rt h ed e m a n d so ft h er e f o r mo f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s t oi m p r o v et h es t a t ec a p i t a lg i v e , t h er a t i o n a lf l o w m e c h a n i s m , s p e e du pt h er e f o r mo fj o i n t - s t o c ks y s t e mi nl a r g es t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s i m p r o v i n gt h eo w n e r s h i ps t r u c t u r eo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s ，t o d e v e l o pam i x e d - o w n e r s h i pe c o n o m y ，d i v e r s i f i c a t i o no fi n v e s t m e n ta n d p r o p e r t yr i g h t s e s t a b l i s ha n di m p r o v et h em o d e r ne n t e r p r i s es y s t e ma n dt h e f o r m a t i o no fa ne f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e ，a n de n h a n c et h e v i t a l i t yo fe n t e r p r i s e s m o r ec o m p e t i t i v ed e v e l o p m e n to fl a r g ec o m p a n i e sa n d l a r g ee n t e r p r i s eg r o u p s d e v e l o pm o r ec o m p e t i t i v el a r g ec o m p a n i e sa n dl a r g e e n t e r p r i s eg r o u p s d e e p e nt h er e f o r mo fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s ；w ec a ns e e t h e p r i m a r y f o c u so ft h ec u r r e n tm i s s i o ni st h et r a n s f e ro fs t o c k n o n - s t a t e - o w n e dp r o p e r t y r i g h t s f r o ms t a t e o w n e da n d s t a t e - h o l d i n g e n t e r p r i s e su s i n gs t a t e - o w n e di n v e s t o r sa n di n c r e m e n t a lc a p i t a ls t o c k t h i sp a p e l f o c u s e so nt h ef i n a n c i a li s s u e so ft h et r a n s f e ri ns t a t e o w n e d p r o p e r t yr i g h t so fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s a r ei n v o l v e di nt h et r a n s f e ro f p r o p e r t yr i g h t so f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e st od e f i n et h em a j o rf i n a n c i a li s s u e s ， t 江苏大学硕士学位论文 i n c l u d i n gp r o p e r t yr i g h t s ，t oa s s e s st h ev a l u eo ft h ea s s e t so fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s ，a r r a n g e m e n t so fp r o p e r t yr i g h t sa n dh o w t od e a lw i t ht h ed e b t p l a c e m e n tf o rt h et r a n s f e r , w h i c hw i l li n v o l v et h et r a n s f e ro fp r o p e r t yr i g h t s s t a k e h o l d e r s t h ef i n a lr e s u l t so ft h er e f o r m o n l yd e a lw i t l lt h e s ef i n a n c i a l p r o b l e m sc a l lb es u c c e s s f u lr e f o r mo fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e s t h ef i r s t s e c t i o no ft h i sp a p e rw i l le x p o u n dt h et w ot h e o r e t i c a lb a s i sf o rt h er e f o r mo f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa n dp r o p e r t yr i g h t st h e o r yo fm o d e me n t e r p r i s e s y s t e m , e x p l o r et h eu s eo ft h ec u r r e n tr e f o r mo fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa n d i no r d e rt ob es u c c e s s f u lc o n c l u s i o n , d u et ot h ed o m i n a n c eo fs t a t e o w n e d s h a r e s ，f o rt h e t r a n s f e ro ft h a tm u s tc h a n g et h es t a t u s ，o w n e r s h i po f s t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sw i l lb et r a n s f o r m e di n t oam o d e r ne n t e r p r i s e i nt h e t h i r dc h a p t e ro ft h ec u r r e n td e f i n i t i o no fp r o p e r t yr i g h t so fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e sa n dt h et r a n s f e ro fp r o p e r t yr i g h t si no r d e rt od i s c u s si nd e p t h a n a l y s i so ft h et r a n s f e ro fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e si nc h i n at h e ng e tt h e p r o b l e m sw i l lh a v e i nc h a p t e rf o u rf o c u s e do na s s e s st h ep r o b l e mi nt h e t r a n s f e ro fo w n e r s h i po ft h ea s s e t so fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s t h a ti sh o wt o d e t e r m i n et h ev a l u eo fs t a t e - o w n e da s s e t i nt h ef i f t hc h a p t e rd i s c u s s i n gt h e a t t a c h m e n to f a s s e t sa n dt h ed i s p o s a lo f t h ed e b tp r o b l e m i nt h en e x ts e c t i o n , w i l le l a b o r a t et h e ”t h r e ei n t e r a c t i o n ”i np r a c t i c ei nn a n j i n ga n dt h e o r e t i c a l b a s i so ft h i sa n a l y s i se a r l i e r , b a s e do nt h ea n a l y s i si nt h et y p i c a lc a s e s ，s u m u pi t si n n o v a t i o n ，t h eb r e a k t h r o u g h ，a sw e l l 鹤t h ep r o b l e m si ne x i s t e n c e i n t h ef i n a ls e c t i o n ，f r o mc o n c e p t ，t h ee x t e r n a le n v i r o n m e n ta n ds c i e n c ep o l i c y p e r s p e c t i v e s f o rt h ef u t u r et r a n s f e ro fp r o p e r t y r i g h t s o fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s ，1w i l lm a d ean u m b e ro fr e c o m m e n d a t i o n s ，w i t ht h ev a l u a b l e e x p e r i e n c eg a i n e di nt h er e f o r mo f n a n j i n g ”t h r e ei n t e r a c t i o n ”a n dt h et h e o r y g o tf r o mf o r m e r k e yw o r d ：s t a t e o w n e de n t e r p r i s e ，r e f o r m ，p r o p e r t yr i g h tt r a n s f e r ，f i n a n c i a l q u e s t i o n i v 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定， 同意学位保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅。本人授权江苏大学可以将本学位论文 的全部内容或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、 缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本学位论文属于 保密口，在年解密后适用本授权书。 不保密。 学位论文作者签名：毫小高 沙年 月f 日 指导教师签名：忍膨 沙年i 月“日 江苏大学硕士学位论文 第1 章绪论 1 1 研究背景和意义 我国国有企业的形成与发展，始终是与计划经济体制联系在一起的。马克思、 恩格斯曾经指出：一旦社会占有生产资料，商品生产将被消除，社会生产内部的无 政府状态将为有计划的自觉的组织所代替“1 。社会主义国家之所以要建立国有制经 济，其目的就是为了保证按照国家“预定计划进行的社会生产成为可能。h 。因为计 划经济说到底是以国家为资源配置的主体，国有企业是计划经济赖以正常运行的充 分条件，从而成为一种普遍实行的一般企业制度。计划经济从某种意义上说是一种 “短缺经济”。我国在从计划经济向市场经济转变过程中，必然要经历一个长期被 压抑的需求( 即所谓超额需求) 迅猛释放的阶段，也就是必然要经历一个单纯由需 求诱导的企业过度进入的阶段。这里所说的过度进入，指的是按照市场经济原则， 完全没有必要进入那么多。在以“短缺经济”为起点、供求缺口很大的背景下，一 定时期内供给能力的快速扩张，其中包含严重的重复建设和重复生产，是难以避免 的。因为在供求缺口很大的情况下，往往可以获得超额利润。但是，伴随着计划经 济向市场经济转变，卖方市场也就逐步地向买方市场转交，市场结构也随之由以往 的供给主导型转变为需求主导型。在激烈的市场经济竞争中，长期在计划经济体制 下运行的国有企业，由于其经营机制不能适应市场经济发展的要求，因而陷入困境、 甚至出现较为严重的亏损。这时就要对国有企业进行改革以适应经济的发展。1 。 我国国有企业改革一共经历了“放权让利” “承包制阶段”“现代企业制度 试点和股份制尝试阶段”“改制探索阶段”“双重置换”这样五个阶段“1 。从2 0 0 0 年以后，双重置换( 即产权置换和职工身份置换相结合) 的模式在实践中得到了确 立，改革从县、市属国有企业向省属甚至中央国有企业蔓延，从小型国有企业向中 型甚至大型国有企业蔓延。结合最近出台的“十一五”规划对国有企业改革提出的 要求“要完善国有资本有进有退、合理流动的机制，加快国有大型企业股份制改革。 改善国有企业股本结构，发展混合所有制经济，实现投资主体和产权多元化，建立 和完善现代企业制度，形成有效的公司法人治理结构，增强企业活力。发展具有较 强竞争力的大公司大企业集团”嘲。我们可以看出当前深化国有企业改革的首要重点 江苏大学硕士学位论文 任务在于国有及国有控股企业转让国有产权存量和吸收非国有投资者增量资本。 本文重点研究的是国有企业转让国有产权存量中的财务问题。在国有企业产权 转让中所涉及到主要财务问题包括产权界定、国有企业资产价值评估、债务安排以 及产权转让中如何处理人员安置，这些都涉及产权转让中利益相关者，关系到产权 转让中最终结果。只有处理好这些财务问题才能使国有企业改革获得成功。 1 2 文献回顾 针对我国国有企业改革中的产权转让问题，不同的学者有不同的意见，但从整 体上来说包括如下四种典型的观点：( 1 ) 以吴敬琏、周叔莲等人为代表的产权论；( 2 ) 以林毅夫为代表的市场论；( 3 ) 以高鸿业、宋涛为代表的管理论；( 4 ) 以张维迎为代 表的民营论。 ， 吴敬琏”1 ( 1 9 9 3 ) 认为，产权制度改革是搞活国有企业的关键。他认为国有企业之 所以缺乏效率，最重要的原因在于一些关键的制度问题。在计划经济体制下，国有 企业根本不具有企业的性质，它们没有必要，也不可能根据股东权益最大化的原则 来进行最优的资源配置。企业存在的目的就是充当生产车间的角色，执行政府或上 级企业下达的计划指令，完成各项生产任务。而政府的多层和多个机构行使国有企 业的所有者职能，导致国有企业的产权实际上处于虚置状态。如此一来，国家或者 为了保证企业所有权的实现而直接经营企业，结果是找不到管理者能力高的管理者 或者压制了管理者的积极性，导致企业效率低下；或者形成所有者约束缺失，形成 剩余控制权和剩余索取权不相匹配和企业由内部人控制的状况，这样也导致国有企 业效率低下。因此，国有企业改革必须从产权改革入手，改变国有企业的产权结构， 包括进行产权重组、组建新的国有产权管理部门等。对于大中型国有企业而言，实 行规范的公司制度改革是建立现代企业制度的具体化，在公司制改革过程中，有两 项最主要的工作：第一，要积极发展多元投资主体的公司。在国有大中型企业进行公 司制改革过程中，要吸引和组织更多的民间资本参与，形成多元投资主体。即使是 需要由国有经济控制的关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，大部分也可以实 行国家控股，有的还可以实行国有资本参股。而对于国有独资公司，也要尽可能的 实行由多家国有的投资公司共同持股和交叉持股的股权结构。第二，要建立有效的 公司法人治理结构。在公司制改革中，建立和完善公司法人治理结构是最重要的环 2 江苏大学硕士学位论文 节。公司的本质是解决由所有权和控制权相分离而产生的代理问题，因此公司治理 结构的核心是处理好作为委托人和股东会的代表董事会和作为代理人的管理者之间 的关系。 周叔莲“1 ( 1 9 9 4 ) 认为，国有企业产权不明晰是导致国有企业低效率的根源，具体 表现在国有企业不真正拥有法人产权和国有所有权代表不确定等。因此，只有建立 起企业法人财产制度，才可能明晰产权关系，真正实现国有企业资产属于国家所有。 此外，国有企业还应该推进企业治理结构的改革。周小川旧( 1 9 9 4 ) 认为，在产权制度 的选择方面，应该实行法人持股的国有企业制度，而不是由政府直接持股。在具体 的方案设计上，可以选择一种两级持股制度，即设立数量一定的控股公司( 子公司) ， 由他们拥有企业的股权，行使对企业管理人员的控制；在这些持股公司之上，再设 立数量有限的控股公司( 为母公司) ，由母公司行使拥有子公司很大比例股权，并行 使对其管理部门的职权。母公司包括一些大的银行和投资公司，他们最终由人大常 委会下设的公有制委员会控制。母公司与子公司之间、母公司之间、子公司之间都 可以相互持股。 林毅夫嗍( 1 9 9 7 ) 认为，国有企业效率低下的根本原因是由于缺乏充分竞争的环境 所导致的国家缺乏监督企业经营的充分信息。在存在所有权和经营权分离或委托一 代理问题的情况下，任何所有制都存在管理者侵蚀所有者权益的问题。而有效的 公司治理结构有赖于在企业外部先建立起一个公平竞争的市场。在这个前提下，根 据产业结构特征、技术特点以及所有者和管理者的特殊情况，通过企业制度创新和 制度竞争，就会演进出各种有效率的公司治理结构。因此私有制也好，公有制也好， 都有可能解决企业的委托一代理问题，从而最大限度消除侵权行为。只要竞争性 的市场尚未发育到这样的程度，以至于所有者可以通过将企业利润水平与平均利润 率加以比较，即掌握关于企业的充分信息替代掌握企业经营细节，直接的干预就无 法避免。在这种情况之下，产权改革也好，融资结构的变革也好，都无济于事。即 使实现了私有制，私人所有者如果不能通过竞争的市场获得关于企业经营的充分信 息，面临的选择也只有两种：一是如果对企业投入的股本太少，因为直接干预企业经 营的成本过高而放弃干预；二是在所投入的股本较大时，对自身利益的关心驱使其 干预企业的经营管理细节。相反，一旦存在着竞争性的市场，所有者可以获得关于 企业经营的充分信息，就没有必要关心企业经营细节了。在这种状况下，无论是国 3 江苏大学硕士学位论文 家作为所有者，还是私人作为所有者，都不会对企业干预过多。同样的道理，这时 采取什么样的融资结构就不重要了。总而言之，在所有权与经营权分离的状况下。 由于存在着经理人员与所有者关于企业经营信息的不对称占有，以及潜在的存在两 个主体激励不相容，因而一个能够充分反映企业经营状况的信息是至关重要的。而 充分信息指标则来自于竞争。在公平的条件下，无论是国有制还是私有制，都可以 利用市场这个间接治理方式以及内生的内部治理结构，实现对管理者的有效监督， 从而使企业有效率。 高鸿业“( 1 9 9 4 ) 和宋涛1 ( 1 9 9 4 ) 认为，国有企业效率提高的关键不在于明确产 权，而在于加强管理。办好国有企业，重要的是建立健全内部企业制度，加强企业 管理，提高管理现代化和科学化水平。我国国有企业比西方企业效率低，一是由于 国家对企业的干预，特别是政策性干预造成的；二是企业本身的管理不好。产权的 界定并不必然提高效率；而任何企业如果管理不好，则效率就不会高。即使在西方 国家也存在管理好、效率高的国有企业。宋涛( 1 9 9 4 ) 认为，一些国有企业搞不好， 主要原因是国家经济管理机关管理方法不对，国家制定的经济政策不落实、不完善 和企业内部管理不好。只要各级政府部门的管理干部，特别是各级领导干部，都能 认真想办法去改善企业管理，并把管理制度完善起来，厂长( 经理) 都能切实提高管 理水平，所有职工都能充分发挥劳动积极性，则国有企业一定能搞好。 张维迎“4 ( 1 9 9 9 ) 认为，国有企业的治理机制具有如下特点：第一，企业的投资者 是纯粹的外部人，根本不存在内部所有者，因此国企管理者的代理人问题远比资本 主义企业这一问题严重得多。第二，由于国家( 或政府) 是虚拟参与方而非实际参与 方，国有企业的委托权必须通过科层组织授权给政府官员实施，因此国有企业的控 制权与剩余索取权从一开始就是分离的。这样导致另外一个代理问题，即为了使政 府官员象资本所有者一样选择、约束和督促管理者，政府应当如何督促和监督官员。 而实际上，第二个代理问题远比第一个代理问题严重得多。张维迎认为，解决问题 的出路在于将国有资产变为债权( 而不是股权) 。第一，当国家变为债权人时，那些 真正承担风险的资本所有者( 非国有股东) 会选择他们认为最具有管理才能的人来管 理企业，从而有可能形成一支真正的职业化的企业家队伍。第二，债务合同是最完 全意义上的“资产经营责任制”。国家作为债权人，领取固定收入，只要不出现破 产，国家是可以早涝保收的。第三，将国有资产变为债权，有助于从根本上解决政 4 江苏大学硕士学位论文 企不分的问题。作为债权人，国家可以将资本委托给银行、投资公司等金融中介， 而无须成立国有资产经营公司，政企之间的纽带可以完全切断。对于国家持股制的 国企改革思路，张维迎提出了反对意见。他认为，国家持股制度无法解决在管理者 和政府官员两方面的代理问题。国家作为资本所有者( 股东) 是不称职的，至多只能 充当债权人的角色，即在企业无力偿债时获得对企业的控制权。由于债权人的权力 相对清晰，一方面可以很好的保护管理者不受政府官员的行政干预：另一方面很好的 保护国有资产不受管理者的侵蚀。只有当国家没有企业的所有权时，管理者的选择 问题、政企不分问题、保护国有资产不被管理者侵蚀等问题才可能获得部分解决。 归根到底，国有企业改革的唯一出路在于民营化，选择管理者的权威应当从政府官 员的手中转移到真正的资本所有者手中，国有企业的公司化改造及到股票交易所上 市则可以作为民营化的第一步。 这些理论的研究都对我国的国有企业产权转让的过程起到了重要的影响，然而 当前的研究更多是一种宏观意义上的研究，如何从实际的财务问题入手解决这些宏 观问题，笔者认为依然有着很大的研究意义。 1 3 本文的研究方法和结构 本文的研究方法：本文研究过程中，在大量阅读国家关于改革的政策、查阅很 多的文献资料的基础上，主要采用了案例研究的方法，并且经过大量的实地调研， 获得第一手的资料，然后再运用理论对资料进行分析的方法。 本文的写作结构：本文首先对国有企业改革的两大理论依据产权理论和现代企 业制度理论进行阐述，探讨其在当前国有企业改革中运用，并得出结论国有企业改 革要想取得成功，必须要进行产权转让，改变国有股一股独大的现状，将国有企业 改造成混合所有制的现代企业，为国有企业产权转让提供了理论支持。这一章写作 目的在回答为什么要进行国有企业产权转让。在第三章中对当前国有企业产权界定 和产权转让方式进行深入探讨目的在于回答在国有企业需要转让哪些资产，转让给 谁和使用哪些方式进行转让的问题。并且分析出在国有企业产权转让的过程中会产 生哪些特殊难点问题，为下一章做铺垫。在第四章中根据上文提出的国有企业产权 转让中的资产评估问题进行探讨，旨在回答如何确定国有资产的价值。在第五章着 手讨论人对资产的附着问题和债务问题的处理。在接下来的部分本文将对南京市“三 5 江苏大学硕士学位论文 联动”改革的实践进行阐述和并对应前文的理论对此进行分析，在此基础上结合典 型案例的分析归纳其在处理产权转让问题中的创新、突破以及存在的问题，在最后 笔者将根据前文的理论探讨和对南京市“三联动”改革中获得的宝贵经验，从观念 上、国有企业所处的外部环境以及科学决策三个角度，为今后国有企业产权转让提 出了一些建议。 6 江苏大学硕士学位论文 第2 章国有企业改革的理论综述 2 1 产权理论及其在国有企业改革中的运用 产权理论是新制度经济学理论的核心内容之一，本节笔者首先运用产权理论对 我国国有企业的产权制度进行了深入分析，并得出启示：要深化国有企业改革必须 建立现代企业制度，这种企业制度的产权关系是明确的，只有建立“归属清晰，权责 明确，保护严格，流转顺畅”的现代产权制度，才是国有企业改革的出路。 2 1 1 产权与产权制度 现代产权理论是上世纪3 0 年代以来，以科斯为代表的西方经济学者在对系统微 观经济学和标准福利经济学的根本缺陷进行思考和批判中形成的。产权作为一种与 所有权有关的财产权利，动态上包括占有权、使用权、收益权和处置权。虽然产权与 所有权都以财产关系为研究对象，但所有权概念侧重于对财产归属的静态确认和对 财产实体的静态占有，是一个相对静态和抽象的概念而产权概念侧重于对财产实体 的动态经营和财产价值的动态实现。产权是转让双方权、责、利的划分，是在两个及 两个以上平等的所有权之间的转让中形成的【。由于产权在资产经营中表现出来的 占有权、使用权、收益权、处置权等在一定的时间和空间上可以相对分离，因此，它 是建立现代企业制度的关键。产权在现代企业中表现为股权，法人财产权，日常经 营管理权等一组权利“。 以产权为依托，对财产关系进行组合，调节的制度就是产权制度。合理的产权制 度具有界定和规范财产关系，提供激励，提高市场资源配置效率以及形成稳定预期 等功能。现代产权理论主要是交易费用理论，它认为市场交易不是没有成本的，存在 交易费用。良好的产权制度安排就是为了减少交易费用，提高经济运行效率。产权理 论认为，市场交换的实质不是物品或服务，而是各方的权利。市场交换主体必须拥有 其交换对象明晰的，惟一的、可自由转让的产权，才能使市场机制运转起来，实现资 源的最优配置，值得注意的是产权理论并未认为私有产权是惟一有效的产权制度安 排。产权不但包含私人产权，还包括法人产权，社团产权，公共产权和国有产权。产 权理论认为，重要的不在于产权的最终归属，只要产权主体明确，产权边界清晰，就可 以减少交易费用，就是有效率的产权制度安排。产权理论虽是西方经济学的重要理论 7 江苏大学硕士学位论文 之一，但是产权理论所阐释的市场机制和规律却是普遍适用的。 2 1 2 我国国有企业产权制度的缺陷 一、所有者主体缺位和产权关系模糊。 在法理上讲，我国国有企业是归全体人民所有，国有资本所有权归全体人民，而 在现实经济关系中，国有资本是“虚置”和缺位的。具体来说：一是国有资本主体缺 位，即无投资主体；二是国有资本主体由多家政府机构担任，没有一个统一的政府部 门来代表国家行使国有资本所有权，造成了国有资本主体的不确定性和随意性，在 “政企”和“政资”尚未彻底分开的条件下，国有资本投资主体事实上是缺位的；三 是部分国有资本主体由国有资产经营公司或国有控股公司来充当，在“政企”尚未彻 底分开的条件下，国有资产经营公司或国有控股公司也是行政部门的附属物，难以担 当国有资本主体的角色从上述三个方面来看，国有资本的产权是模糊的，由于产权主 体不明确，产权的边界自然无法界定“”。 二、国有产权的不可转让性。 不可转让性并非是国有产权所固有的特征。在我国当前国有产权的不可转让性 主要表现在“在国有非上市公司中，虽然可以通过资产重组、合并等形式实现国有产 权的流动，但却缺乏市场化的产权转让渠道和市场“5 功。在上市公司中，国有资本不 能流通，从而也不存在产权转让，国有产权的非转让性的主要原因是：一是国有资本 所有权主体不明确，无法进行产权转让；二是存在着意识形态的障碍，怕国有产权的 流动丧失了国有资本的主体地位而动摇了社会主义经济基础；三是在认识上的误区 把国有资本的流动等同于国有资本的流失而不敢转让；四是缺乏公开竞争的产权转 让市场，即使有产权转让也因此而导致转让费用很高，只好放弃产权转让。 三、国有公司中不可能产生真正意义上的委托代理关系。 产权要进行转让，除了拥有产权的所有权主体需明确之外，对财产的占有权、使 用权、支配权和经营权的主体也必须明确，而且这些产权的主体必须具备行使其权利 的能力，承担相应的责任。而在我国国有企业中，作为国有资本委托人的所有者，其主 体是“虚置”和“不明确的”不能有效履行作为委托人的权利和责任；作为国有资 本代理人的企业，也不能有效履行作为代理人的权利和责任。因此在国有企业中，不 存在真正意义上的委托人和代理人，也不可能存在真正的委托代理关系。 ( 四) 国有产权在产权上的“超弱控制”和行政上的“超强控制”同时并存。 8 江苏大学硕士学位论文 我国国有企业实行公司制改革后，由于国有资本投资主体的不确定性，所有者主 体往往被肢解，分散到各个不同的行政机构中，有的国有资本甚至无代表机构持股。 在目前“政企不分”和“政资不分”的情况下，政府同企业的关系不是以资本为纽带 的出资人同企业的产权关系，而是一种行政的授权关系；其结果是一方面使得政府同 企业在行政上表现为“超强控制”，如政府对企业委派经营者，而不是由市场来选择 经营者；企业的重大决策( 如资产“重组、兼并、重大投资”项目) 不是市场行为，而 是政府行为等。另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员同政府博弈的结 果是一部分经理利用政府产权的超弱控制，形成了事实上的内部人控制来谋取自己 的利益，同时又利用政府行政上的超强控制推脱责任，转嫁自己的风险。无论是行政 上的超强控制，还是产权上的超弱控制，其结果都是导致了权利和责任的不对等，承 担风险和享受的利益不匹配，是一种畸形和低效率的产权结构“”。 2 1 3 对我国国有企业改革的启示 首先，市场交易必须以产权的初始界定为前提。 如果产权界定不清，转让就不可能发生科斯指出：“权利的界定是市场交易的 基本前提，有必要知道损害方是否对引起的损失负责，因为没有这种权利的初 始界定，就不存在权利转让和重新组合的市场交易n m ”。科斯的这些论述启示我们： 第一，必须明确国有企业的产权，在当前情况下，首先要明确国有资本所有权主体， 解决国有资本所有权主体缺位和“虚置”问题其次要解决“政企分开”和“政资分 开”的问题，政府同企业只能以资本所有权为纽带，形成出资人所有权同法人则产 权，切实做到出资者所有权同法人即产权的分离；第二，政府作为国有资本的委托 人，企业作为国有资本的代理人，前者必须切实拥有国有资本的所有权和支配权， 能对国有资本承担法律规定的资产责任后者必须具有经营资产责任的能力，能对经 营资产受到的损失具有补偿能力；第三，国有企业作为风险的承担者，必须具有对 企业实施资产的控制，做到风险责任同对企业的控制权和支配权相匹配。 其次，产权的可转让性和可流动性是实现资源最优配置的前提条件“”。 产权初始界定后产权能否转让和流动交易费用的大小对资源配置具有重要意 义。市场交易归根结底是产权的转让。在市场经济中通过产权的自由和公平交易，可 以实现社会资源的优化配置。一点对我国国有企业改革的启示在于：第一，国有产权 同其他产权一样，必须能自由和公平的交易，国有非上市公司中，国有产权的转让应 9 江苏大学硕士学位论文 是一种市场行为而非政府行为；国有上市公司的国有股要进行流通，让国有产权在交 易和流通中实现资源的合理配置，提高国有资本的竞争力。第二，国有资本通过市场 交易来出售股票，可以逃避由于股票贬值而给国家所造成的损失，也可防止国有企业 的经营者借此逃避由于经营不善而应承担的责任。第三，要营造公平竞争的市场环境， 降低产权转让费用。公平竞争的市场环境是市场转让效率的基础，如果没有公平竞争 的市场环境，交易费用很高，有效率的产权结构不能达成，从而资源配置就无效率可 言。 最后，最优的产权结构是市场选择的结果，法律应确保最优产权结构的实现“”。 科斯认为，建立产权制度是有成本的，一种最优的产权结构是市场选择的结果， 除非法律制度对产权的调整所花费的成本低于通过市场调整产权所花费的成本。在 通常情况下，只有通过充分的市场竞争，产权结构在市场交易过程中才能达到最优， 法律对产权的调整只可能发生在市场对产权调整无效率的特殊情况下“”。这一理论 启示我们：最优的产权结构是市场选择的结果，而不是由非市场因素所决定政府主观 安排的结果。我国传统国有企业的产权安排是出于当时的政治目的形成的。在对传 统国有企业改革过程中，也不完全是由市场选择的结果，如对传统国有企业进行股份 制改造就是出于集资，让国有企业摆脱困境的目的。我国国有企业的产权结构无论是 改革前还是改革后，都不是市场选择的结果。因此，我国国有企业的改革从根本上讲 是要对不适应市场经济的产权制度进行变革，让市场来选择产权结构，政府和法律制 度应该保证人们有自由选择合约的权利。 2 2 现代企业制度理论及其在国有企业改革中的运用 根据上文得到的启示，在结合十五大对国有企业改革提出目标，我们不难分析 出国有企业改革的最终目的是为了在国有企业中建立现代企业制度，只有这样才能 让国有企业在完成真正意义上的改革。本节笔者首先对现代企业制度理论进行分析， 然后探讨我国国有企业建立现代企业制度的标准。 2 2 1 现代企业制度的内涵 按照制度经济学的解释，所谓制度是一系列被制订出来的行为规则、法定程序 和道德伦理规范，它旨在约束追求效用最大化利益的个人和组织的行为。制度的功 能就是提供人类相互影响的框架。企业制度就是在企业这一特定范围内的各种正式 1 0 江苏大学硕士学位论文 和非正式规则的集合。它旨在约束企业及其成员追求效用最大化的行为。企业制度 的基本功能就是提供企业成员之间的相互影响的框架，这一框架约束着企业成员追 求效用最大化的选择空间，从而约束着企业成员的个人行为。通过这种行为约束， 企业内部形成一种保证秩序，以保证企业生产经营活动的正常进行“”。 中国共产党第十四届三中全会通过了中共中央关于建立社会主义市场经济体 制若干问题的决定。决定提出了建立现代企业制度的任务，并明确指出：建 立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度，是实现公有制与市场经济有机结合 的重要途径。现代企业制度，是以规范和完善企业法人制度为核心的“产权明晰、 权责明确、政企分开、管理科学嘲”的制度。现代企业制度概念的提出，可以说是我 国经济体制改革的必然产物，是我国企业发展的必由之路。 建立现代企业制度的目标一提出，就引起了举国上下的关注，理论界、企业界、 管理机关等对现代企业制度的要领和特征进行了全面深入的探讨。通过讲座和研究， 各界对建立现代企业制度的必要性取得了共识，但对现代企业制度的具体含义仍有 分歧。总的来说，对什么是现代企业制度，有两种意见：一种是窄派，认为就是指 公司制而言；一种是宽派，认为现代企业制度不仅指公司制企业，还包括其他企业 形式。对现代企业制度的不同理解，表面上看系概念之争，实际上所涉及的则是现 代企业制度的实质、特征、判断依据以至我国企业改革的最终目标，因而必须把现 代企业制度的理解统一到国家的有关政策法规上来。 现代企业制度首先是作为一种企业制度而存在，要建立现代企业制度，必须对 企业制度的含义有明晰确切的理解。企业制度或称企业体制，是一种涉及企业外部 环境和内部机制各方面的制度体系，它不只是企业内部组织管理制度，也不只是其 他某些方面的个别制度。企业制度是属于经济方面的制度，它有机地包容在