（会计学专业论文）国有商业银行公司治理结构基本理论研究.pdf

中文摘要 近年金融界对我国国有商业银行改革与发展问题关注的焦点，已经从内部 控制转向公司治理结构。随着改革的进一步深入，特别是中国加入世界贸易组织 历竞争态势的加剧，国有商业银行公司治理结构存在的问题越来越突出，有些则 成为制约发展的“瓶颈”。因此，对国有商业银行公司治理结构进行改进并逐步 究善成为目前迫切需要解决的问题。 本文的总体思路是在研究公司治理结构及其基本理论的基础上，对如何完善 固有商业银行公司治理结构进行探讨。 公司治理结构是协调公司与以股东为主体的所有利益相关者之间的关系，以 保证各利益相关者能恰当地对公司的经营管理和决策进行监督和控制的各项制 度和机制安排。商业银行作为金融体系的主体，在国民经济中具有重要地位，对 商业银行公司治理结构进行研究时应考虑其特殊性。 企业契约理论是研究公司治理结构的理论渊源，主要包括交易费用理论、团 队生产理论和委托代理理论。交易费用理论主要研究企业与市场的关系、企业的 边界及企业存在的原因，而团队生产理论则着眼于研究企业内部的组织结构和企 业中的代理关系。根据企业契约理论，最有效的企业模式是私有资本结合、所有 者与经营者关系清晰的股份制模式。 两权分离理论即所有权与控制权分离理论是随着股份公司的产生而产生的， 这一理论学说论证了公司治理结构问题产生的前提。根据两权分离理论，公司必 须建立套有效的制衡机制，以明确股东、董事会和经理层之间的相互关系，避 免三者由于目标不一致而产生矛盾，实现公司的良好运作。 随着所有权与控制权的分离，带来的直接问题是作为失去控制权的所有者如 何使拥有控制权的经营者为其实现最大利益行事，这就是委托代理理论所要解释 韵问题。根据委托代理理论，公司治理机制需要解决代理人的选择、监督和激励 问题，以规范代理行为，维护委托人的利益。 利益相关者理论是委托代理理论的补充和发展。根据利益相关者理论，公司 治理结构中不应只考虑股东利益，还要顾及到债权人、经理人、顾客等利益相关 者的利益，公司治理的最终目标也变为服务于利益相关者的共同利益，实现企业 与社会之间的和谐发展。 通过对以上四个理论的分析，本文认为，在国有商业银行改革中，对公司治 理结构的研究一定要结合相关理论，只有在理论的正确指导下，才能从根本上解 决国有商业银行存在的问题，实现国有商业银行改革的目标。 关键字：公司治理结构，企业契约理论。两权分离理论，委托代理理论 利益相关者理论 a b s t r a c t i nr e c e n ty e a r s ，t h ef o c u st h a tt h ef i n a n c i a lc i r c l ep a y sc l o s ea n e n t i o nt ot h e r e f o r mo fs t a t e m nc o m m e r c i a lb a n ko fo u rc o u n t r ya n dd e v e l o p m e n tp m b l e m ，h a v e a l r e a d yc o n t r o l l e d 行o mt h ei n s i d et oc o r p o r a t eg o v e m a n c e d e e p e n i n gf h n l l e rw i t h r e t o r m i n g ，t h ea g g r a v a t i o no ft h ec o m p e t i t i o ns i t u a t i o na n e re s p e c i a l l yc h i n aj o i n s w t o ，c o r p o r a t eg o v e m a n c ee x i s t i n gp r o b l e mo f s t a t e m nc o m m e r c i a lb a n ki sm o r c a j l dm o r eo u t s 咖d i n 岛s o m eb e c o m e ”b o t t l e n e c k s ”w h i c hr c s t r i c td e v e l o p m e n t s o ， c a r f i e so ni m p r 0 v e m e n tt oc o r p o r a t eg o v e m a n c eo fs t a t e m nc o m m e r c i a lb a m ：a n d p e r f e c t sb e c o m e s t h ep r o b l e mt h a tn e e dt ob es o l v e du 唱e n t l ya tp r e s e n t t h eo v e r a l lt r a i no ft h o u g h to ft h i st e x ti so nt h eb a s i so fs t u d y i n gc o r p o r a t e g o v e m a n c ea n db a s i ct h e o r i e s ，t o h o wp e r f e c t c o r p o r a t eg o v e m a i l c eo fs t a t e m n c o m m e r c i a lb a n k ，c a r r yo nt h ed i s c u s s i o n c o r p o r a t eg o v e m a n c e c o o r d i n a t e st h er e l a t i o nb e t w e e nt l l ep e r s o n s 、v h oc o r r e l a t e w i t hi m e r e s t so f r e l y i n gm a i n l yo ns h a r e h o l d e ro f t h ec o m p a i l y ，c a ns oa st 0e n s i l r ea l l i n t e r e s t sp e r s o nw h oc o r r e l a t e dw i mm a n a g e m e ma 1 1 da d m i n i s t r a t i o ni n c o m p 锄y a p p r o p r i a t e l y 叫p e r v i s et og oo n t om a i 【ep o l i c ya i l de v e r ) ，s y s t e ma j l dm e c h a n i s mt h a t c o n t r o la m i n g e t h ec o m m e r c i a lb a n k si s r c g a r d e da st h es u b j e c to ft h ef i n a n c i a l s y s t e m ， h a v e i 瑚【p o n a n tp o s i t i o n s i nn a t i o n a l e c o n o m 弘 s h o u l dc o n s i d e ri t s p a n i c u l 甜i t yt oc o r p o r a t eg o v e m a n c e o fc o m m e r c i a lb a l l kw l l i l ec a r 搿i n go nr e s e a r c h t h ec o n t r a c t u a lt h e o r yo fm en l mi s m e 也e o r yo r i g i no fs t u d y i n gc o r p o r a t e g o v e m a n c e ，m a i n l yi n c l u d i n gt h e t r a d ee x p e 璐e st h e o r y ，t h e 掣o u pp r o “c t i o nt h e o r y a n dt h ep r i n c i p a l a g e n tt h e o r y n a d ee x p e n s e st h e o r ym a i nr e s e a r c ht h er e l a t i o no f e n t e r p r i s e 锄dm a r k e t ，b o r d e ro fe n t e r p r i s ea n dt l l er e a s o no fe m e r p “s ei ne x i s t e n c e 。 l h eg r o u pp r o d u c t i o nt h e o 搿i sw i t hav i e wt os t u d yi n s t i t u t i o n a lf r a m e w o r k 锄d a g e n t r e l a t i o ni ne r l t e r p r i s e si n s i d ee 咖r i s e s a c c o r d i n gt 0m ec o n t r a c t u a lt h e o r yo ft t l e n r m ，m o s te f r e c t i v ee n t e r p r i s em o d ep r i v a t e l yo w n e dc 印i t a lc o m b i n e ，o w n e rr e l a t i o n w i t h o p e r a t o rc l c 盯s h a r e h o l d i n gs y s t e mm o d e + t h e s e p a r a t et h e o r yi nt w or i 曲t sw h i c hm e a l l sr i g h t so f c o n t m is e p a r a t i n gf b m o w n e r s h i pi sp r o d u c e dw i t hp r o d u c t i o no ft h ej o i m s t o c kc o m p a n y t l l i st h e o r yh a s p r o v e d t h cp r e r e q u i s i t et h a tc o r p o r a t eg o v e m a n c e q u e s t i o np r o d u c e s a c c o r d i n g t ot h e s e p a r a t et h e o t h ec o m p a l l ym u s ts c tu pas e to fe f ! f b c t i v em e c l l a n i s m so fc h c c k i n g a n db a l 锄c i n 岛b yd e f i n i n gm ei n t e r r e l a t i o nb e t w e e ns l l a r e h o l d e r ，b o 甜d m e e t i n 舀 m a n a g e rl a y e r ，p r e v e n t f 如mt 1 1 r e e s p r o d u c i n gb e c a u t h eg o a l i si n c o n s i s t e n t c ( ) n t r a d i c t o r i i y ，r e a l i z et h eg o o do p e r a t i o no f t h cc o m p a n y a so w n e r s h i ps e p a r a t e sf b mc o n t r o lp o w e lt h ed i f e c tq u e s t i o nc o m et ob eh o w t h eo w n e r s h i pl o s i n gt h er i g h t so fc o n t r o lc o u l dm a k et h e o p e r a t o rw i t hr i g h t so f c o n 仃o la c tm o s tf o rr e a l i z a t i o nt h e i ro w 眦ro fc o m r o lp o w e lt h 砒i sj u s tt h e p r i n c i p a l a g e n tt h e o r yt r y i n g t o e x p l a i n a c c o r d i n g t ot h c t h c o 研t h ec o r p o r a t e g o v e m a i l c es h o u l ds o l u t et l l e s eq u e s t i o n si n c l u d i n gt h ec h o i c eo fa g c m ，s u p e r v i s i o n a n de n c o u r a g e m e mt on o r n lt h ea c t i o no ft l l e a g e m ，a n ds a f e g u a r d s t h ec l i e n t s i n l c r e s t s t h es t a l ( e h o l d e r s t h e o r y i s t t l e s u p p l e m e m a r y a n d d e v e l o p m e n to ft h e p r i n c i p a l a g e n tt h e o r y a c c o r d i n gt ot l l i st h e o 阱t h ec o r p o r a t eg o v e m a n c es h o u l dn o t o n j yc o n s i d e rs h a r e h o l d e r si n t e r e s t s ，b u ta l s ot a k et h ei n t e r e s t so fs u c hd e r s o n sw h o a r cc o r r e l a t e dw i t ho ft h ei n t e r e s t sa st h ec r e d i t o r m a n a g e r ，c u s t o m e r e t c i n t o a c c o u n t t h ef i n a l g o a l o fc o 叩o r a t e g o v e m a n c et u m si n t os e r v i n gt h ec o m m o n i n t e r c s t so ft h ep e r s o n sw h oa r ec o r r e l a t e dw i t ho ft l l ei n t e r e s t st o o ，a 1 1 dr e a l i z i n gt h e h a r m o n i o u sd e v e l o p m e n tb e t w e e nm e e n t c r p r i s ea n dt h es o c i e t y t h r o u 曲a na n a l y s i so f t h ea b o v ef o u r t h e o r i e s ，t h i st e x tt h i n k s ，d u r i n gt h er c f o n i l o fs t a t e n l nc o m m e r c i a lb a n k ，s t u d yo nc o r p o r a t eg o v e r n a n c em u s tc o m b i n er c l e v a n t t h e o r y ，o n l yu n d e r b e i n gc o ”e c tt oi n s t m c tr e a s o n a b l et h e o 吼c o u l ds o l v et h ep r o b l e m l h a tt h es t a t e m nc o m m e r c i a lb a n ke x i s t s 如n d 锄e n t a l l y ，r e a l i z et l l eg o a lo f t h er e f o 衄 o fs t a t e f u nc o m m e r c i a lb a n k k e yw o r d s ：c o r p o r a t eg o v e m a n c e ，t h ec o n 订a c t u a l t h e o r yo ft h ef i 册，山es 印a r a t e t h e o r yi nt w or 培h t s ，t 1 1 ep r i n c i p a l a g e n tt l l e o r y ，t h es t a k e h o l d e r st h e o r y 武汉理工大学硕士学位论文 第1 章引言 中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行四大国有商业 银行作为我国金融业的主体，在金融领域中始终处于绝对垄断地位。国有商 业银行不仅在动员社会储蓄，促进储蓄向投资转换，配置社会资源，支撑国 民经济快速发展等方面起到了无以替代的作用，而且在金融宏观调控，支持 国有企业改革与发展，维护社会稳定等方面同样发挥着至关重要的影响。然 而，国有商业银行资产质量和经济效益并未随着规模的扩张而提高，大量信 贷资源仍沿袭传统的融资方式与渠道进行低效率配嚣! ，信贷资产质量不断恶 化，经营绩效呈下降态势，经营风险不断积聚，国有商业银行的矛盾与问题 日益凸现，国有商业银行改革已经成为金融体制改革的重中之重。 要实现中国国有商业银行改革的目标，健全和完善公司治理结构必须被 视为最关键和最具战略地位的改革步骤。因此，必须认清目前我国国有银行 公司治理结构存在的问题，尽快着手对其改进并逐步完善。 有关公司治理结构的理论很多，其中。较具代表性的是企业契约理论、 两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论。企业契约理论是由美国著 名经济学家罗纳德科斯提出的，主要研究了企业的性质、企业与市场的关 系以及企业内部的组织结构和代理关系代表人物有科斯、威廉姆森、张五 常、阿尔钦、德姆塞茨、霍姆斯特姆等；两权分离理论是由古典经济学家的 创始人亚当斯密提出的，主要研究了现代公司中所有权与控制权分离的问 题，代表人物有斯密、凡勃伦、贝利、米恩斯、钱德勒等；委托代理理论是 企业契约理论的一个分支，由美国经济学家诺斯提出的，主要研究了所有权 与控制权分离后如何实现股东利益最大化的机制设计问题，代表人物有诺斯、 詹森、麦克林、阿尔钦、德姆塞茨、方福前等；利益相关者理论是由美国学 者贝利和米恩斯提出的，主要研究了利益相关者参与企业治理的问题，代表 人物有瑞安曼、安索夫、布莱尔、杨瑞龙、周业安等。 本文对以上四个理论进行了比较全面系统的介绍、分析与归纳，并在此 基础上将理论与实际情况相结合，对理论在国有商业银行改革中的应用进行 了探讨。 武汉理工大学硕士学位论文 本文共分为七章。第一章是本文的引言部分：第二章介绍了公司治理结 构的概念、治理机制、基本理论及商业银行公司治理结构的特殊性：第三章 至第六章是本文的主体部分，分别对企业契约理论、两权分离理论、委托代 理理论和利益相关者理论的提出、发展历程、实质及理论在国有商业银行改 革中的应用进行了研究：最后一章是本文的结论部分。 2 武汉理工大学硕士学位论文 第2 章公司治理结构概述 2 ，1 公司治理结构的定义 公司治理结构这一问题在国内外都是一个研究热点，但至今却未形成统 一的定义。不同的人，研究立足点不同，对它的定义也有所不同，但归纳起 来，大体可以分为以下几类。 2 1 1 制度说 1 国外机构及学者的定义 ( 1 ) 经济合作与发展组织( o e c d ) 在其出台的经济合作与发展组织公司 治理原则书中指出：公司治理结构是指导和控制公司的制度，它包含公 司的管理层、董事会、股东和其他利害相关者的一整套关系。公司治理结构 提供了一个架构，通过这个架构，公司的目标以及实现目标的方法及监督实 施的手段得以确定。良好的公司治理结构应当能提供适当的激励，使董事会 和管理层有效地实施有益于公司和股东的目标，也能提供有效的监督，从而 激励公司更有效地利用资源。公司治理结构仅仅是公司赖以生存的更大的经 济体系的一部分，它包括诸如宏观经济政策、产品等要素市场的竞争程度等。 公司治理结构的框架也依赖于法律、规章和制度环境。此外，诺如商业伦理、 公司的环境和社会意识等因素，也影响着公司形象的树立和公司的长期成功。 ( 2 ) 英国著名的公司治理报告c a d b u r y 报告将公司治理结构直接定义为 经营和控制的制度。现代公司制度的重要特点是所有权和经营权的分离，也 正是这种分离，使得公司治理机制的构架成为必要，因为所有者必然要对经 营者实行制约，但又必须给经营者足够的利益驱动为自己创造更多的收益。 因此。公司治理结构的实质即为所有者和经营者之问的利益制衡机制。董事 会在公司治理结构中起主导作用，股东在治理中的作用是委派董事和审计人 员以使公司治理结构趋于完善。董事会的职责包括制定公司的战略目标并领 导其有效地实施，监督管理层和向股东报告其受托责任。董事会的行为要服 武汉理j ：大学硕士学位论文 从于法律、法规和股东大会。 ( 3 ) 美国斯坦福大学钱颖一教授( 1 9 9 5 ) 在他的中国的公司治理结构改革 和融资改革一文中指出“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排， 门 于支配若干在企业中有重大利益关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、 经理人、职工之问的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包 括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人和职工： 如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些 制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。” 2 国内机构及学者的定义 ( 1 ) 北京大学的张维迎教授( 1 9 9 6 ) 认为，狭义来讲，公司治理结构是指有 关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排。广义来讲，是 指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这 些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益 如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。因此，广义的公司治理结构与 企业所有权安排几乎是同一概念。 ( 2 ) 杨瑞龙( 1 9 9 9 ) 认为，公司治理结构就是一种契约制度，它通过定的 治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以在企业内形成科学的自我约束 和相互制衡机制，目的是协调企业的出资人、债权人、经营者、生产者等利 益相关者之间的利益和权力关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效 率。企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的激 励约束，具体说来，就是在董事会、监事会中要有股东以外的利益相关者的 代表如职工代表、债权人代表等。 ( 3 ) 林毅夫等( 1 9 9 7 ) 认为，所谓公司治理结构，是指所有者对经营管理和 绩效进行监督和控制的一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通 过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。 2 1 2 组织结构说 1 英国牛津大学管理学院院长梅耶( m a y e r ，1 9 9 5 ) 在他的市场经济和 过渡经济的企业治理机制一文中把公司治理结构定义为“公司赖以代表和 武汉理工大学硕士学位论文 服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激 励计划的一切东西。公司治理结构的需求随市场经济中现代股份公司所有权 与控制权相分离而产生。” 2 著名经济学家吴敬琏教授( 1 9 9 4 ) 在现代公司与企业改革一书中指 出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理 人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成定的制 衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董 事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员聘用、奖惩以及解雇权； 商级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的 授权范围内经营企业。” 3 北京大学经济学院刘伟( 1 9 9 4 ) 是着重从产权制度的角度来定义公司治 理结构的。他认为，公司治理结构在本质上并非一般的企业管理，而是从公 司法人资产的权利、责任的结构制衡上来规范所有者与资产受托者，受托者 与代理者间权、责、利的制度安排。这样一种制度安排，与公司法人产权制 度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上讲可以说是公司( 企业) 法 人产权制度的组织结构形式，公司法人产权的有效安排又是公司治理结构有 效性的基本前提。 2 1 3 决策机制说 哈特( h a n ，1 9 9 5 ) 在他的公司治理：理论与启示一文中指出：“治 理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更 准确地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果 在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。”哈特认为， 只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然产生。第一个条件是代理问题， 即组织成员之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不 可能通过合约来解决。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构 就至关重要。 以上对公司治理结构的各种定义虽然从文字表述上有所不同，但实质上 只是站在不同角度( 制度的角度、组织结构的角度、决策机制的角度) 对公 司治理结构所做的不同概括。综台上述各种定义，我们可以对公司治理结构 武汉理工大学硕士学位论文 有一个较为明确的描述，公司治理结构是协调公司与以股东为主体的所有利 益相关者之间的关系，以保证各利益相关者能恰当地对公司的经营管理和决 策进行监督和控制的各项制度和机制安排。广义的公司治理结构包括内部治 理结构和外部治理结构，狭义的公司治理结构只包括公司内部治理结构。内 部治理结构主要有产权结构、资本结构、制衡机制和激励机制。公司外部治 理结构包括：充分竞争的市场( 包括产品市场、股票市场、经理市场等) 、法 律环境、宏观经济环境、政治环境等。 2 2 公司治理结构的治理机制 前面我们已经提到治理机制是公司治理结构的重要组成部分，现在我们 就对公司治理结构的治理机制进行简单介绍。公司治理机制主要包括三种： 激励约束机制、监督机制和决策机制。 2 2 1 公司治理结构的内部激励约束、监督及决策机制 1 公司内部激励约束机制 ( 1 ) 激励计划 激励计划是将管理者报酬与公司绩效相联系以激励管理人员采取能够提 高公司价值行动的意愿。最常见的是给予管理人员“绩效分红”或“股票期 权”。因此，有效的激励计划能使经营者与股东的利益趋向于致，避免目标 背离所造成的代理问题。 ( 2 ) 内部人力资源市场 公司内部有层层的监督系统，高层经理人评估低层经理人的绩效；各阶 层经理人也会监督彼此的行为，以免自身绩效受到他人影响：而低层经理人 更会力求表现，以寻找适当时机取代不称职的上司。此外，若公司的绩效评 价制度无法满足管理人员的期望，则优秀的管理人员将会消失，对公司的竞 争能力有负面的影响。这也是一种重要的激励约束机制。 ( 3 ) 机构投资者的激励约束 在美国，由于主要公司的股份大部分为机构投资者所拥有，如退休基金 武汉理工大学硕士学位论文 与e 同基金。这些机构投资者对于公司管理方式自然拥有重要的发言权。由 于机构投资者为单一团体，在公司董事选举时，他们能够集中大额持股股票， 要求公司管理者应该以有效率并且具有竞争力的方式去经营公司。换言之， 在机构投资者能够撤换经营不善的经营者的威胁下，机构投资者的影响力十 分深远。机构投资者在公司激励约束中的作用，表现在以下两方面：一方面， 他们可以通过证券市场的公开收购压力，促使被投资公司的经营者致力于经 营绩效的提高：另一方面，由于机构投资者的投资策略较为理性并且重视 所欲投资公司产业基本面的分析研究。因此，机构投资者的存在可能为资本 市场带来较为安定的环境。 ( 4 ) 董事会的激励约束 从法律上看，董事会应行使法律所赋予的责任，所以董事会对公司负领 导责任，但无须介入日常作业程序，其责任为：选择并更换总经理；代 表股东权益；提供高层管理当局建议及咨询；提供监督管理当局和公司 绩效的控制机能。 2 公司内部的监督机制 ( 1 ) 股东大会的监督机制 股东的监督。股东对经理人员的监督有“用手投票”和“用脚投票” 两种形式，“用手投票”是指：如果股东认为经理层不够称职，股东就会运用 选举权和表决权向董事会施加压力，迫使他们加强对经理层的监控，降低经 理层的报酬，直到让董事会免去经理人员的职位。因此说，“用手投票”实际 上是股东对经理层韵间接控制。“用脚投票”是指：当股东发现经理层经营不 善而使公司业绩大为滑坡、公司股票下跌时，即采用抛售股票退出的消极办 法来对抗经理层，当股票价格跌至一定幅度时，公司便可能面临被收购的飙 险，经理层的职位也由此受到威胁。前者需要健全的股东大会决策机制，后 者需要成熟的资本市场作后盾。 股东大会的监督。股东大会是公司最高权力机构，对公司内部高层经 营管理人员和重大经营活动的监督表现在：一是选举和罢免董事和监事的权 力；二是对玩忽职守，未能尽到受托责任的董事的起诉权；三是知情权和监 察权。股东对公司董事会与经理人员的经营活动有关的账最文件具有阅读权， 以及了解和监督公司经营；四是通过公司监事会对经营管理者进行监督。股 武汉理工大学硕士学位论文 东大会的监督是公司的最高权力机关的监督，股东大会的监督具有最高权威 性和最具约束性。但股东大会非常设机关，其监督权般交给专职监督机关 的监事会行使，或董事会行使，股东大会仍保留对结果的审查和决定权力。 ( 2 ) 董事会的监督机制 董事会对经理人员的监督表现在动用其职责，聘任和解雇经理人员，或 通过制定重大和长期战略来监督经理的行为。董事会对执行机构的监督是为 了监督其决策是否被贯彻执行以及经理入员能否胜任。董事会和经理人员的 监督表现为一种制衡关系。但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是 股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此 也可能存在偷懒的问题，或存在董事与经理们合谋勾结掠夺股东利益问题。 因此，董事会对经理的监督是有限度的。 ( 3 ) 监事会的监督机制 监事会是公司内部专职监督机构，是出资者监督权的主体。监事会对股 东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力。为了完成其监督职能，监 事会成员必须列席董事会会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全 面监督。监事会向股东大会报告监督情况，为股东大会行使重大决策权提供 必要的信息。监事会的监督形式不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督， 不仅要有事后监督，而且要有事前监督( 即计划、决策时的监督) 。 3 i 公司内部的决策机韦l l ( 1 ) 股东大会的决策机制 股东大会的决策权。股东大会作为最高权力机构，拥有选择经营者、 重大经营管理和资产受益等决策权力。股东大会选择经营者的决策权表现为 选举和罢免董事和经理。重大经营管理决策权表现在：审议关于公司章程， 出卖部分或全部资产的建议和财务报告，对公司合并和分立及解散等行使投 票权对公司的经营方向、投资方案等进行决策。 股东大会的决策方式。股东大会行使其决策权，是通过不同种类的股 东大会来实现。公司股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。股东普通 年会是指公司一年一次必须召丌的股东大会。股东特别大会是指在两次年会 之间不定期召开的讨论决定公司重大决策问题的股东会议。此外，还有法定 会议和各类别股东会议。 武汉理工大学硕士学位论文 ( 2 ) 董事会的决策机制 董事会的决策权。在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机 构，是公司的法定代表。除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外， 公司的一切权力由董事会行使或授权行使。 董事会的决策方式。董事会会议分为普通会议和特殊会议。普通会议 是规定定期召丌的会议，特殊会议则是董事会认为必要时召开的会议。 2 2 2 公司治理结构的外部激励约束机制 1 竞争性的产品市场 可以认为，产业集中度越高时产品市场就越缺乏竞争，此时经营者就越 有可能采取对公司不利而对自已有利的行动：反之，若公司面临激烈的产品 市场竞争时，管理者必须有效利用公司资源，方可为公司创造利润，因此其 在经营策略的选择上将抑制自己的自利心理，而以公司的利益为重。 2 资本市场 在有效市场假说的前提下，股价会反映出企业内部决策对目前及未来现 金流量影响的综合信息，因此当资本市场越有效率时，越能把公司的价值正 确地反映在股价上。公司管理层出于对自身财富及绩效的考虑，将会尽力追 求公司利润的最大化。法马和詹森( f 锄a 拍dj e n s e n ，1 9 8 3 ) 即认为股票市场 的存在可降低管理者从事自利行为的诱因。事实上，公司激励约束既可以通 过董事会和审计委员会的组织系统及活动。也可以通过债务比率的激励约束 来进行，如此一来，负债比率和资本权益的权衡和选择，也将成为一种重要 的公司激励约束手段。 3 经理人市场 法马认为。公司绩效是经理人( 人力资源) 市场评估及衡量管理者能力 的指标。若经理人表现不好，可能会遭受减薪或解雇的下场，也可能影响到 他的名声及未来的工资报酬水准，进而影响其人力资源的价值。因此对经营 而言，经理人市场提供了相关的惩罚与机会。通过竞争性人力市场的机制， 可以减轻代理问题的发生。 武汉理一r 大学硕士学位论文 4 市场接管 当管理者决策不当或是运用资源以满足其“自利”行为，而导致公司价 值下降时，有意接管公司者直接可通过公司股票( d i r e c to f f e r ) 或“代理权竞 争”( p r o x yc o n t e s t ) 的收购，入主并控制董事会，迫使现有的管理者下台。 上市公司的经营行为不会从公司利润最大化的目标上偏离太远，因为市场接 管力量会使公司经营者从事较为合理的行为，使其免于被接管的危机。 2 3 公司治理结构的基本理论 自本世纪三十年代初美国学者贝利和米恩斯( b e r l ea n dm e a n s ) 提出公 司治理结构的概念以来，众多的学者从不同角度对公司治理结构进行了研究。 其中，较具代表性的是企业契约理论、两权分离理论、委托代理理论和利益 相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论框架。 企业契约理论是研究公司治理结构的理论渊源，主要包括交易费用理论、 团队生产理论和委托代理理论。交易费用理论主要研究企业与市场的关系、 企业的边界及企业存在的原因，而团队生产理论则着眼于研究企业内部的组 织结构和企业中的代理关系。代表人物有科斯、威廉姆森、张五常、阿尔钦、 德姆塞茨、霍姆斯特姆等。 两权分离理论即所有权与控制权分离理论是随着股份公司的产生而产生 的，这一理论学况论证了公司治理结构问题产生的前提，是公司治理结构理 论的基本组成部分。代表人物有斯密、凡勃伦、贝利、米恩斯、钱德勒等。 随着所有权与控制权的分离，带来的直接问题是作为失去控制权的所有 者如何使拥有控制权的经营者为其实现最大利益行事，这就是委托代理理论 所要解释的问题。委托代理理论是公司治理结构理论的核心组成部分。代表 入物有诺斯、詹森、麦克林、阿尔钦、德姆塞茨、方福前等。 利益相关者理论是对委托代理理论的补充和发展，它完善了委托代理理 论中关于委托人主体资格的论述，提出股东仅仅是资本的提供者，除此之外， 供应商、贷款人、顾客，特别是公司职工对企业都做出了专门化的特殊投资， 企业经营对他们的影响和对股东的影响一样，他们也应当享有公司治理权。 因此，利益相关者理论为公司治理结构的研究提供了更为宽阔的理论基础。 0 武汉理工大学硕士学位论文 代表人物有瑞安曼、安索夫、布莱尔、杨瑞龙、周业安等。 这些理论对于公司治理结构的研究具有重要作用，在后面的章节中我们 将进行详细介绍。 2 4 商业银行公司治理结构的内涵及特殊性 前面对公司治理结构的概念及基本理论进行了介绍，由于本文研究的对 象是国有商业银行，因此本节就从商业银行的角度对公司治理结构进行简要 的介绍。 2 4 1 商业银行公司治理结构的内涵 商业银行与其他公司相比，其企业制度的演进路径一致，都是把追求利 润最大化作为经营目标，这就意味着现代企业理论中关于公司治理结构的分 析，完全适用于商业银行治理结构的研究。 2 0 0 2 年6 月5 日中国人民银行正式颁布了股份制商业银行公司治理指 引，该指引虽只针对股份制商业银行，但对国有商业银行今后的改革将起到 重要的指导作用。该指引所称商业银行公司治理结构是指建立以股东大会、 董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运 作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。 商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： 1 完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策制度； 2 明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； 3 建立、健全以监事会为核心的监督机制； 4 建立完善的信息报告和信息披露制度； 5 建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制 由上面的指引可以看出商业银行公司治理结构应包括三个层面的内容： 是良好的公司治理结构的组织架构，即以股东大会、董事会、监事会、高 级经理层等机构为主体的组织架构：二是完善科学的公司治理结构的相关制 度安排，包括股东大会、董事会、监事会、高级经理层的组织规则、议事规 则、决策程序，以及相关运作规则和工作制度，股东、董事、监事、高级经 武汉理工大学硕士学位论文 理成员的权利、义务，以及为确保其权利、义务有效实旋的制度安排；三是 公司治理机制，主要包括激励约束机制、监督机制和决策机制，通过机制地 有效运作，确保公司治理结构的高效性。 2 4 ，2 商业银行公司治理结构的特殊性 商业银行公司治理结构虽然与其他一般公司治理结构之间有很多共同的 地方，但由于商业银行作为金融体系的主体，是金融市场活动中最主要的中 介，其特殊地位导致了商业银行公司治理结构与一般公司治理结构之间又存 在差异，具有特殊性，这种特殊性主要表现在： 1 商业银行有特殊的经营目标。商业银行经营目标特殊，既要在融通资金 的同时实现效益的最大化，又要追求金融风险的最小化。这是由金融企业作 为风险的聚合这一特点所决定的。 2 委托代理关系复杂。对于般公司而言，信息不对称主要表现在股 东与公司之间，委托代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之 间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信息不对称，强化董事 会的功能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的科学化。而商业 银行在信息不对称方面要复杂的多。这种复杂性主要是监管者和存款人与贷 款人的存在而导致的。简单而言，商业银行的信息不对称表现在以下四个方 面：即存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者 与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此导致商业银行公司的治 理结构较一般公司治理的困难程度加大很多。除一般公司治理结构所需解决 的问题之外，商业银行的公司治理结构还须解决贷款人、存款人、监管者与 银行的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经 营。 3 存款保险制度的负激励。为了有效控制金融风险和提高金融体系的安全 系数各国都建立了较为完善的存款保险制度。但从公司治理结构的角度看， 存款保险制度会产生以下两方面的负面效果：首先，存款保险制度会使股东 和银行的管理层有动力去从事风险更高的业务活动，因为赚了是自己的，亏 了不完全由自己承担。这样就损害了债权人的利益。其次，存款保险制度弱 化了存款人对银行的监督机制。因此，公司治理结构方面来自债权人的约束 武汉理，：人学硕士学位论文 这个功能就大大的降低了。 4 市场及竞争程度的特殊性。现代的商业银行除了提供通常的存贷款产品 外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品。这些产品很难 既是充分竞争的。商业银行来自产品市场的约束机制相对于一般的商品较弱。 5 管制的影响。由于商业银行一旦破产。会产生广泛的破坏力和影响，政 府加强管制是自然而然的事情。管制较市场而言更注重公共利益的特点，也 对商业银行的治理结构产生重大的影响。 6 商业银行资本结构的特殊性。在这方面。商业银行与一般公司截然不同， 商业银行的营运资金大部分来自储户的存款，它所拥有的资本金所占的比重 很低( 按照巴塞尔协议的规定，商业银行资本金充足率为8 即可满足要求) 。 出于商业银行的资金主要来源于广大的中小散户，他们没有时间、精力和专 门的技能来监督商业银行对资金的运用，所以，缺少一个公司治理的银行外 部债权的专家式监督是商业银行治理结构特殊性的重要方面。 7 银行业的并购成本大大超过一般公司。这是因为银行业的并购更多地发 生在金融危机的过程当中或之后，它往往与商业银行经营不菩或信用危机联 系在一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。由此，在商业银行控制权市 场的建立和并购机制作用发挥方面，应持特别审慎的态度。有限的控制权市 场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理结构的又一特殊表现。 武汉理工大学硕士学位论文 第3 章企业契约理论与国有商业银行改革 3 1 企业契约理论的提出 1 9 3 7 年，美国著名经济学家罗纳德科斯( r o n a i dh 。c o a s e ) 在其关于 企业性质和产权研究的论文中首次提出了著名的企业契约理论，他把企业的 性质概括为生产要素的交易，确切地说是劳动与资本的长期的权威性的契约 关系。在科斯理论的影响下，越来越多的学者开始研究契约理论，并将其加 以拓展。其中，最有影响的是交易费用理论、团队生产理论和委托代理理