（会计学专业论文）公司治理与内部控制信息披露关系研究.pdf

高校敦师硕士学位论文 摘要 现代企业制度要求公司有健全的治理结构，而有效的治理结构的建立有赖于 良好的公司信息披露。信息披露是解决信息需求者与提供者之间信息不对称的重 要机制。因此从信息披露市场需求来看，有必要披露更多的信息，特别是内部管 理运营的信息，以增强企业的透明度，而内部控制信息就是非常重要的一种。通 过内部控制信息披露，信息使用者可以了解公司内部控制设计是否完善，执行是 否有效，从而判断其经营管理状况和财务报告是否可靠。更为重要的是，企业提 供内部控制信息的过程需要对企业整个内部控制体系的设计和运作情况进行自我 评价和独空审核，这个过程可以提高企业管理当局的内部控制意识，有助于改进 企业整个内部控制体系的薄弱环节，防止和发现错弊，从而提高企业的治理水平 和实现利益相关者利益最大化的公司治理目标。 内部控制信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败，完整、透明的内 部控制信息披露是提高公司治理水平的关键。影响内部控制信息披露的因素很多， 但最根本和深层次的原因是公司治理问题。公司治理与内部控制信息披露之间存 在着密切的关系。公司治理的完善程度制约着内部控制信息披露质量，而内部控 制信息披露有助于促进公司治理的改善。如何实现公司治理的运行与内部控制信 息披露之间的良性互动，是一个值得研究的课题。国外专家学者在s o x 法案出台 后对内部控制信息披露进行了大量的研究，形成了丰富的成果，而国内在这方面 研究较少。本文在对国内外内部控制信息披露的相关研究进行综述的基础上，首 先明确内部控制信息披露的涵义及相关规定，然后指出内部控制与公司治理的关 系以及内部控制信息披露对于公司治理的必要性，紧接着分析了国内上市公司内 部控制信息披露的现状，最后从公司治理角度提出解决我国现阶段内部控制信息 披露问题的措施和建议。 关键词：上市公司；公司治理；内部控制；内部控制信息披露 公司治王甲与内部控制信息披露关系研究 a b s t r a c t t h em o d e r nb u s i n e s s e n t e r p r i s es y s t e mr e q u e s t st h a tt h ec o m p a n ys o u n d l y m a n a g e ds t r u c t u r e ，b u te f f e c t i v e l ym a n a g e das t r u c t u r a le s t a b l i s h m e n tt od e p e n do na g o o dc o m p a n yi n f o r m a t i o nt od i s c l o s e t h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r et ob et h ei m p o r t a n t m e c h a n i s mw h i c hs o l v e st h ei n f o r m a t i o nd i s s y m m e t r yo ft h ei n f o r m a t i o nf e e d e ra n d n e e d t h e r e f o r ed i s c l o s e dam a r k e tn e e dt os e ef r o mt h ei n f o r m a t i o n t h e r ei sn e c e s s i t y t od is c l os i n gm o r ei n f o r m a t i o n ，e s p e c i a l l yi n t e r n a lm a n a g e m e n tl u c kt h ei n f o r m a t i o n o ft h ec a m p ，w i t hs t r e n g t h e nb u s i n e s se n t e r p r i s eo fc l a r i t y ，b u ti n t e r n a lc o n t r o l 。s i n f o r m a t i o nb ec o u n tf o rm u c hk i n d t h r o u g hi n t e r n a lc o n t r o l si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ， t h ei n f o r m a t i o nu s e rc a nu n d e r s t a n dac o m p a n ya ni n t e r n a lc o n t r o lw h e t h e rd e s i g ni s p e r f e c to rn o t ，p e r f o r m a n c eo rv a l i d ，j u d g ei t sm a n a g e m e n tc o n d i t i o na n df i n a n c et o r e p o r tt h u sw h e t h e rd e p e n d a b l e m o s ti m p o r t a n t ，t h eb u s i n e s se n t e r p r i s ep r o v i d e st h e p r o c e s so fi n f o r m a t i o no ft h ei n t e r n a lc o n t r o lt on e e dt h ew h o l ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m o ft h eb u s i n e s se n t e r p r i s et od e s i g na n d o p e r a t i o nt h ec i r c u m s t a n c ec a r r yo ne g o e v a l u a t i o na n di n d e p e n d e n t l ye x a m i n e ，t h i sp r o c e s sc a nr a i s eab u s i n e s se n t e r p r i s e m a n a g e m e n tt h ei n t e r n a lc o n t r o lo ft h ea u t h o r i t i e st or e a l i z ea n dc o n t r i b u t et oi m p r o v e ab u s i n e s se n t e r p r i s ei sw h o l ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mo fw e a kl i n k ，p r e v e n tf r o ma n d d i s c o v e raw r o n gf r a u d ，r a i s eam a n a g eo fb u s i n e s se n t e r p r i s el e v e la n dc a r r yo u ta b e n e f i t st h u sr e l a t e dt h eb e n e f i t sm a x i m i z eo ft h ec o m p a n ym a n a g ea t a r g e t i n t e r n a lc o n t r o l si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fp e r f e c td i r e c t l yr e l a t et o c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fs u c c e s so rf a i l u r e ，t h et r a n s p a r e n ti n t e r n a lc o n t r o lr e p o r tr a i s e ac o m p a n yt om a n a g eah o r i z o n t a lk e y t h ef a c t o rt h a tt h ei n f o r m a t i o no fi n f l u e n c e i n t e r n a lc o n t r o l 。si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei sal o to f , b u tm o s tb a s i ca n dt h er e a s o no f t h ed e e pt i m eb ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e c o r p o r a t eg o v e r n a n c ew i t hi n t e r n a lc o n t r o l 。s i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r em u s tb et oe x i s tn e a rc o n c e r n t h ep e r f e c td e g r e eo fc o r p o r a t e g o v e r n a n c ec h e c ka n ds u p e r v i s i o ni n t e r n a lc o n t r o l si n f o r m a t i o nt od i s c l o s eq u a l i t y ， 4 , ) u ti n t e r n a lc o n t r o l 。si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eb ec o n t r i b u t et ot h ei m p r o v e m e n tw h i c h h e l p sc o r p o r a t eg o v e r n a n c e h o wc a r r yo u tt h ep o s i t i v ei n t e r a c t i o nt h a tm o v e m e n t b e t w e e ni n t e r n a lc o n t r o l si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i so n e d e s e r v er e s e a r c ho ft o p i c t h e r ea r eal o to fr e s e a r c h e so ni n t e r n a lc o n t r o ld i s c l o s u r e a f t e rt h ep a s s i n go ft h es a r b a n e s - o x l e ya c t ( s e x ) ，w h i l ec h i n e s es c h o l a r sh a v ea l i t t l e s t u d ya n df o c u so nn o r m a lr e s e a r c h e s t h r o u g hr e v i e w i n gt h el i t e r a t u r e s t t t 高校教师硕十学位论文 c o n c e r n i n gi n t e r n a lc o n t r o ld is c l o s u r eh o m ea n da b r o a d ，a tf i r s t ，t h ist e x ti sd e f in i t e l y i n t e r n a lc o n t r o l si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fc o n n o t a t i o na n dr e l a t e dp r o v i s i o n ，t h e n p o i n to u tt h a t i n t e r n a lc o n t r o la n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fr e l a t i o na n di n t e r n a l c o n t r o l 。si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r et h en e c e s s i t yw h i c hm a n a g e st ot h ec o m p a n y ，c l o s e b e h i n dt h i sa r t i c l ea n a l y s e st h ep r e s e n ts i t u a t i o no ft h el i s t e dc o m p a n i e s i n t e r n a l c o n t r o ld i s c l o s u r ea th o m e ，f i n a l l ym a n a g ea n g l et op u tf o r w a r df r o mc o r p o r a t e g o v e r n a n c er e s o l v eo u rc o u n t r yp r e s e n ts t a g ei n t e r n a lc o n t r o l si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ap r o b l e mo fm e a s u r ea n ds u g g e s t i o n k e yw o r d s ：l i s t e dc o m p a n y ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i n t e r n a lc o n t r o l ，i n t e r n a l c o n t r o l 。si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e i v 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献 的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法 律后果由本人承担。 作者签名：日期：) 1 州彳每所月7 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被 查阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入 有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编 本学位论文。 本学位论文属于 l 、保密d ，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密口。 ( 请在以上相应方框内打“ ) 作者签名： 导师签名： 日期：勿3 龟年if 月泊 日期：抄，f 骱日 高校教师硕士学f 节论文 1 1 研究背景 第1 章绪论 近年来，在全球范围内发生的一系列令人触目惊心的财务欺诈案件，如美国 安然事件、世界通信造假事件以及我国的中航油公司巨亏事件，给资本市场带来 巨大损失的同时也严重打击了投资者的信心。这些案件的出现，也同样在各个相 关领域引起了巨大反响。学者们纷纷进行研究的结果表明，内部控制存在缺陷、 公司关键人物凌驾于内部控制之上、内部控制信息披露的无效性等是导致企业经 营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要原因。 鉴于此，美国国会于2 0 0 2 年7 月颁布了萨班斯一奥克斯利法案( 以下简称 s o x 法案) 。该法案规定，公司首席执行官( c e o ) 、首席财务官( c f o ) 或类似 职务人士必须书面声明对内部控制设计和执行的有效性负责，并且管理当局对有 关财务报告内部控制的评价报告要随定期报告一同对外披露，同时要求负责该公 司年报审计的会计师事务所对内部控制报告进行审核并出具审核报告。s o x 法案 的出台，同时也对我国理论界和实务界产生很大影响，我国政府相关部门提出了 借鉴该法案以完善我国上市公司内部控制和加强内部控制信息披露的构想，并对 上市公司内部控制信息的披露做出了一系列的规定( 相关规定见附录) ，尤其是 对证券公司和上市的商业银行、保险公司在内部控制信息披露方面的要求要高于 一般性上市公司。2 0 0 6 年上交所、深交所分别颁布了被一些媒体称之为中国版的 “s o x 法”的上市公司内部控制指引，其中就明确规定上市公司强制披露内部 控制信息，且要求c p a 对管理层自评报告进行审核并出具报告。2 0 0 8 年6 月2 8 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本 规范，要求上市公司对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评 价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行 审计。 尽管如此，但我们不得不承认，上市公司内部控制信息披露的问题仍层出不 穷，无论是数量还是质量都难以令人满意，无法对投资者的决策起到应有的作用。 据有关调查研究表明，我国内部控制信息披露的质量并不容乐观。许多上市公司 对内部控制信息缺乏自愿披露的动机，即使披露也很大程度上流于形式，往往只 有“公司建立了完善的内部控制”或者“本公司在过去的年中注重对内部控制制 度的建设、重视已有制度的执行”之类的简单评语( 李明辉、何海、马夕奎，2 0 0 3 ) i l l ： 在“监事会报告”披露内部控制信息时，许多上市公司更是用近乎相同于现行规定 公司治理与内部控制信息披露关系研究 m ；m 曼曼皇曼曼曼量曼! 曼曼曼曼! 蔓! 曼曼曼曼曼曼! 曼曼曼皇曼曼曼曼曼曼! ! 皇! 曼皇曼曼曼曼皇皇曼量曼曼曼曼曼鼍曼曼曼! 曼曼曼曼曼! 曼 文件中的语言和格式进行表述( 杨雄胜，李翔，邱冠华，2 0 0 7 ) 【引。方红星等( 2 0 0 7 ) 、 杨有红等( 2 0 0 8 ) 对沪市上市公司2 0 0 6 年年报中内部控制信息披露状况进行统计 分析，结果发现绝大多数沪市上市公司未按照指引的要求披露内部控制信息、 内部控制信息自愿性披露动机不足、内部控制自我评估和会计师事务所的核实评 价缺乏统一的标准pj 。上市公司内部控制信息披露质量如此堪忧，向我们敲响警 钟的同时也使我们不得不认真思考以下问题：l 、是什么因素在影响着内部控制信 息披露的质量? 2 、内部控制信息披露的质量与内部控制信息的供给和需求有无关 系? 3 、内部控制信息披露的质量对于公司治理又会产生什么样的影响? 实际上，无论是美国的s o x 法案，还是我国的上市内部控制指引，其核 心都是为了保证企业为编制和记录财务信息而制定的内部控制措施的有效性。也 就是说，要求公司在确定内部控制的功能和目标时并不局限于财务报告的可靠性， 但始终是将与财务报告相关的目标置于优先考虑位置。这种内部控制机制设计导 向的缺陷是，会使得因过分关注内部控制的这一功能而削弱其在公司价值创造中 的作用。为此，我国学者李心合( 2 0 0 7 ) 提出，内部控制的功能应由维护财务报 告的可靠性转向增加公司的价值创造1 4 j 。我们认为，即使基于财务报告可靠性， 也不能把内部控制看成是外生给定的，内部控制其实受公司治理等环境因素的影 响。其次，大量的舞弊事实以及相当多的有关舞弊问题的研究结论表明，首先是 公司治理层面而非内部控制层面要对财务舞弊负责。基于此，我们主张，财务报 告质量导向下的内部控制信息披露的质量也很难得到保障，宜将内部控制信息披 露的研究置于公司治理层面。原因在于：首先，信息披露存在着内外两种边界。 外部边界由信息披露的外部制度( 即法律法规) 来决定，内部边界则由公司治理 框架来决定( 田昆儒，2 0 0 1 ) p 】。所以，公司治理的框架会直接影响到内部控制 信息披露的要求、内容和质量。其次，公司治理目标的实现需要依靠内部控制来 完成，高质量的内部控制信息披露是进行公司治理和科学决策的前提条件。公司 治理本质上是一个关于企业所有权安排的契约，是利益相关者的共同治理，而利 益相关者参与公司治理的前提之一，便是获得公司的财务和其他必要信息，高质 量的内部控制信息披露正好能满足利益相关者的这一要求。 综上所述，我们认为，公司治理这一制度环境是影响上市公司内部控制信息 披露质量的根本性因素。同时，内部控制信息披露质量的高低也会对公司治理的 完善与否起到关键作用。上市公司内部控制信息披露质量的高低就像是一面镜子， 它反映的是上市公司本身的治理状况的优劣，是上市公司形象的综合体现。治理 状况优良的上市公司，其内部控制信息披露的质量一定是上乘的；反之，内部控 制信息披露质量较差的上市公司，其治理状况一定存在着这样或那样的问题。因 此，我们非常有必要就公司治理与内部控制信息披露的互动关系进行深入研究， 从而为提高上市公司内部控制信息披露质量找到有效途径。正因如此，本文拟从 2 高校教师硕七学位论文 公司治理层面特别是公司内部治理角度，结合经济学中供需原理，对我国上市公 司内部控制信息披露质量的影响因素进行分析，试图在借鉴美国s o x 法案合理经 验的基础上，结合我国的实际情况，为规范我国内部控制信息披露提出合理的建 议，以达到促使上市公司内部控制信息披露质量的整体提高和公司治理结构的进 一步完善。 1 2 研究现状和文献综述 1 2 1 国外研究状况 1 美国有关内部控制信息披露问题的研究 美国资本市场是公认最为发达的，其内部控制信息披露的理论研究和实践都 走在世界前列。美国有关内部控制报告问题的讨论由来已久，最初被讨论的是要 不要披露内部控制信息的问题。早在1 9 7 8 年，科恩委员会( c o h e nc o m m i s s i o n ) 就建议企业管理当局应提供报告( 并有独立审计师的证明) ，表明管理当局对财务 报告的责任，并要求管理当局对内部控制系统进行评价。该委员会指出；“该报告 应该反映管理当局对公司会计系统的评估和控制，包括对控制系统固有局限的描 述和对由独立审计师确定的重大缺陷采取措施责任的描述。”1 9 7 9 年，美国证券 交易委员会( s e c ) 提出一份名为管理当局内部会计控制的报告，建议要求提 供内部控制报告并要求审计人员加以审核，但因接到了众多的反对意见，s e c 最 后只得收回该项建议。1 9 8 7 年，t r e a d w a y 委员会指出，投资大众有权了解管理当 局对财务报告和内部控制的责任的程度以及这些责任的解除，而这些责任并不能 很好地传递给投资者。管理当局对内部控制的观点很重要，因为内部控制是编制财 务报告，更广意义上，是整个受托责任系统( o v e r a l ls y s t e mo fa c c o u n t a b i l i t y ) 的基 础。该委员会要求所有的上市公司都应在其年度报告中提供内部控制报告，承认 管理当局对财务报告和内部控制的责任，讨论这些责任的履行情况，并提供管理 当局对内部控制有效性的评估。1 9 8 8 年，s e c 提出一份名为管理当局责任的报 告的建议，要求上市公司评估其内部控制结构并将结果报告给公众，但同样遭 到了反对而未通过。1 9 9 2 年美国反对虚假财务报告全国委员会的赞助组织委员会 ( c o s o ) 发布内部控制整体框架，成为迄今对内部控制最全面的论述。该 文件认为内部控制框架包含控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、自我 评估和内部监督五个要素。c o s o 报告中也详细讨论了内部控制报告的框架，但 遭到美国审计总署( g a o ) 的批评，g a o 认为c o s o 的报告没有能够有力地证 明应提供内部控制报告。为此，该报告于1 9 9 4 年进行了修订。c o s o 委员会发布 报告后不久美国注册会计师协会( a i c p a ) 全面接受了c o s o 报告的内容，于1 9 9 5 年据以发布了审计准则公告第7 8 号，并自1 9 9 7 年1 月起取代了审计准则 公司治珲与内部控制信息披露关系研究 公告第5 5 号。事实上，无论是c o h e n 报告，还是t r e a d w a y 报告和c o s o 报告， 均认为内部控制报告是表明管理当局对财务报告及相关事项责任的更详尽的报告 的组成部分，不管报告的形式如何，管理当局都应声明控制系统的有效性。此后， 争论又继续了1 0 年，直到2 0 0 2 年7 月3 0 日布什总统签署了s o x 法案。该法案 第4 0 4 条款对内部控制信息披露提出了强制要求。尽管这一措簏的实际执行效果 如何，还尚待实践检验，但不可否认的是，其代表了美国业界试图通过强制报告 内部控制以强化上市公司信息披露的主流意见。 从以上关于要否披露内控信息问题的讨论乃至博弈的过程可以看出，内部控 制信息的披露，首先是投资者与经理人之间博弈的结果，其次是控股股东与非控 股股东之间的博弈结果。在每一组博弈中，信息优势方会利用自己的优势地位而 做出损人利己的机会主义行为，其结果自然影响到内部控制信息披露的质量。s o x 法案出台的原因，就是基于公司自愿披露的内部控制信息已经不足以投资者决策 所需，甚至是误导投资者决策而使其受损。这提示我们，考察内部控制信息披露 质量问题，不能脱离信息供求这基础。 m c m u l l e n 、d o r t h y 和r a g a h u n a n d a n k ( 1 9 9 6 ) 的实证研究表明，在选取的 l9 8 9 - - 1 9 9 3 样本公司中，平均有2 6 ，5 的公司提供了内部控制报告，而那些有财 务报告问题的公司中，仅有1 0 5 提供了内部控制报告，对小公司而言，内部控 制报告与财务报告问题的相关性更为明显，从而得出结论：财务报告有问题的公 司不大可能会提供内部控制报告【6 1 。h e r m a n s o ( 2 0 0 0 ) 通过调查显示被调查者非 常认可内部控制的重要性，并且认为内部控制能为公司的长远发展提供更好的保 证f 刀。w i l l i s ( 2 0 0 0 ) 认为公司管理层的内部控制报告为在年报中无法提供的内容 提供了一个绝好的机会。公司可以在内部控制报告中与现有的和潜在的股东讨论 公司实施的战略和公司采用的政策，从而使他们确信公司处于有效的控制之下。 公司提供内部控制报告可以堪称是良好的公司治理实践。从这一点看，内部控制 报告有利于增加企业价值，并且证明了良好的内部控制信息披露与股价有正相关 性【引。a s h b a u g h s k a i f e ，c o l l i n s ，a n dk i n n e y ( 2 0 0 5 ) 发现，拥有大量的存货和公司 规模增长快，小公司和经常报告亏损的公司更喜欢披露内部控制缺陷，审计师辞 职与公司内部控制缺陷披露正相关哆j 。b r y a na n dl i l i e n ( 2 0 0 5 ) 研究发现，披露 内部控制有实质性漏洞的公司规模小、业绩差、有较高的值，通常会有审计师变 更和财务报告重述等重大事件，在披露日股票收益为负，总市值仅占s & p 5 0 0 家 公司总市值的1 2 8 1 1 0 j 。 从以上研究可知，美国主要从影响披露内部控制实质性缺陷的公司特质、内 部控制实质性缺陷与盈余质量的关系、内部控制信息披露的成本、审计师对内部 控制的审核报告等方面进行了研究。美国上市公司内部控制信息的披露质量并不 取决于是何种披露方式，关键在于公司管理当局( 或称为报告的供给者) 对内部 4 高校教师硕十学位论文 控制的理解和重视程度。这也告诉我们，评价内部控制信息披露的有效性不应只 局限于政府的管制。 2 其他国家有关内部控制信息披露问题的研究 英国内部控制信息披露发展史上也有三个具有里程碑意义的重要文献卡 德伯利报告、哈姆佩尔报告和特恩布尔报告。1 9 9 2 年发布的卡德伯利报告，建议 公司董事就内部控制的有效性作出报告，公司的审计师对董事会报告进行复核； 1 9 9 8 年发布的哈姆佩尔报告，则鼓励而并非要求董事对内部控制进行判断，并且 将卡德伯利报告中“有效性”的措辞删除了；1 9 9 9 年发布的特恩布尔报告，规定董 事会应对公司内部控制的有效性进行复核，总结复核所采用的程序，并在年度报 告中披露用于解决内部控制问题的方法和过程。在这三个报告中，对有关公司内 部控制的报告和要求并未放松，内部控制涵盖的范围是逐步扩大的，由最初卡德 伯利报告中的仅仅是财务控制发展成为特恩布尔报告中的包括财务、经营和风险 管理等比较全面的企业内部控制管理。但对内部控制有效性进行报告的要求却日 趋减弱，这主要是出于对诉讼风险增加的担心( 王光远、刘秋明，2 0 0 3 ) 1 1 l 。 因意大利帕拉玛特乳品公司的丑闻震撼，欧盟目前也开始修法规定，要求公 司总裁在年报中陈述内部控制及风险管理过程，外部审计无须对这些报告出具意 见，但他们必须对公司财务报告的可靠性发表意见，其实很接近s o x 法案4 0 4 条款的要求。目前，法国企业的董事长必须对大众披露其企业理当局风险管理和 内部控制系统的信息，但只需叙述性的披露，不需涵盖内部控制的有效性；德国 的情况也类似，德国的企业必须建立风险管理机制，但不必清楚揭露其效益；荷 兰则要求较严，公开发行股票的公司必须有风险管理及控制机制，年报中且须揭 露该机制的适用性及有效性。 从以上研究可以看出，欧洲国家内部控制信息披露的规范法差异较大，对注 册会计师参与财务报告和内部控制审计的要求也各有不同。相比较于美国，欧洲 国家的内部控制信息披露的法律规范手段要宽松许多。特别是英国上市公司的监 管机构金融服务局( f s a ) ，认为内部控制为公司风险管理最重要的手段，内 嵌于公司各项活动过程中。因此，内部控制信息披露的详细程度由公司自己把握， 即交由内部控制信息的需求者与供给者在市场中实现自我均衡。 1 2 2 国内研究状况 我国对上市公司内部控制信息披露的研究起步较晚，但也取得了一些成果， 主要从内部控制信息披露状况及改进、内部控制评价及其审核报告、内部控制信 息披露的国际比较等方面进行了研究，具体可归纳为以下几方面： 1 内部控制信息披露的可靠性研究 内部控制信息披露的可靠性，主要是指内部控制报告是否需要经过注册会计 公司治理与内部控制信息披露关系研究 i 一i 皇曼曼曼曼量鼍曼毫量曼量曼曼曼曼皇皇曼曼曼曼皇曼曼皂鼍曼曼皇曼曼曼曼寰曼曼曼曼曼曼曼曼皇曼曼! 曼曼曼曼曼鼍曼曼暑曼曼曼曼曼曼曼曼皇曼曼曼曼皇曼量 师审核并出具审核意见。这方面的研究相对来说比较集中，这也看出我国学者围 绕内部控制及其披露的研究基本上聚焦于审计视角，侧重于内部控制在保障财务 报告可靠性方面的作用。 刘大贤( 2 0 0 0 ) 认为，上市公司的内部控制应由公司内部审计机构进行评审， 出具内部控制评审报告，并与注册会计师会计报表的审计报告同时向社会公布， 接受社会公众的监督。注册会计师在审计过程中，可以利用公司内部控制的自评 报告，为其会计报表审计服务【l 2 1 。 李明辉( 2 0 0 1 ) 针对上市公司内部控制信息披露的状况，分析了上市公司提 供内部控制报告具有增进企业内部控制、减少财务报告舞弊现象、促进与注册会 计师的交流等方面的作用，并认为注册会计师对内部控制报告加以审查并发表意 见是可行的【l 引。 陈关亭、张少华( 2 0 0 3 ) 采用问卷调查的方式对上市公司内部控制的披露与审 核进行了研究，结论表明内控报告具有提供附加信息、促进企业优化内部控制和 财务报告的积极作用，内控报告期限应为段期间而不是针对某一时点，内控报 告应该由注册会计师审核并发表意见。并建议制定上市公司内部控制指引，制定 内部控制评价工具，充分发挥审计的监督作用【1 4 l 。 财政部会计司考察团于2 0 0 7 年2 月对英、法两国企业内部控制建设情况进行 了考察，并在此基础上从我国国情出发，提出建议：借鉴法国经验，现阶段只要 求企业法人代表( 公司董事长) 对本单位内部控制制度建设情况作出陈述性报告， 暂不需作出评估性报告。注册会计师也暂不对描述性报告的真实、公允性作出审 计。经过一段过渡期后，再要求企业法人代表( 公司董事长) 出具内部控制的评 估性报告，且须通过注册会计师的审计【l 引。 2 内部控制信息披露的充分性研究 学者们采取问卷调查法、描述法、实证法等多种研究方法，对我国上市公司 年度报告中涉及到的内部控制信息进行了统计，结果发现上市公司内部控制信息 的披露极为不规范，建议统一内部控制信息披露的内容和格式。 刘秋明( 2 0 0 2 ) 对2 0 0 1 年核准制下实施配股的3 4 家a 股上市公司内部控制 信息披露现状进行分析，认为由于我国上市公司内部控制信息披露缺乏强制性和 普遍性的明确规定、上市公司对内部控制的认识和理解尚不统一，导致了上市公 司会尽可能选择对其有利的信息进行披露，而且披露形式的不统一，致使信息使 用者的成本增加。为此应对上市公司内部控制信息的形式和内容做出统一和明确 的强制性规定，加强内部控制理论研究，形成既符合我国企业实际情况，又与国 际公认标准接轨的内部控制理论体系【l6 1 。 张立民、钱华和李敏仪( 2 0 0 3 ) 对我国2 0 0 1 年7 5 家和2 0 0 2 年1 3 2 家a 股 s t 上市公司进行了对比分析，分析结果表明，s t 公司2 0 0 2 年内部控制信息披露 6 高校教师硕士学何论文 状况比2 0 0 1 年有所改善，但仍有部分公司没有披露，并有高达4 0 的上市公司 在监事会报告中披露的内部控制信息与董事会报告中披露的内部控制信息前后自 相矛盾，且以“好话”为主，同时注册会计师对上市公司内部控制的关注程度在下 降。建议应强制要求s t 公司提供符合一定标准的内部控制报告，要求注册会计 师提供鉴证服务l l 7 。 李明辉、王学军( 2 0 0 4 ) 对我国上市商业银行( 浦发银行、民生银行、招商 银行、深发展) 2 0 0 2 年年度报告中的内部控制信息披露情况作了统计分析，结果 发现董事会对内部控制的披露显得过于原则，各家银行内部控制信息披露的格式 和内容随意性较大，对风险管理控制的披露不足，监事会对内部控制的意见缺乏 实质性的评价，会计师事务所的评价报告仅限于与会计报表编制有关的内部控制 【1 8 j o 戴新华、张强( 2 0 0 6 ) 通过对上市商业银行内部控制信息披露的国际比较， 发现我国上市银行存在内部控制信息披露不规范、披露不充分及对内部控制信息 披露的认识和理解不一致等问题，建议我国应通过整章建制、以市场为主导及更 新观念来分阶段、分步骤推进我国上市银行的内部控制信息披露制度【1 9 l 。 3 内部控制信息披露的制度研究 根据我国上市公司内部控制信息披露的现实问题，针对其原因提出要通过信 息披露的外部边界外部制度来解决，即尽快制定统一的内部控制评价标准。 周勤业、王啸( 2 0 0 5 ) 从美国s o x 法案以及s e c 出台的有关规则出发，重 点讨论内部控制及其信息披露的几个关键问题是否强制性披露、披露内容是 否限定、是否需要审计验证、内部控制评价标准是否需要统一指定以及内部控制 及其披露的责任主体等，结合我国公司治理环境、制度背景，尝试性的提出了我 国内部控制信息披露的系统建议，如统一财务报告内部控制评价和审核的标准 2 0 i o 缪艳娟( 2 0 0 7 ) 在对英美两国上市公司内控信息披露制度的演进和实践进行 了比较，并结合我国的实际情况，认为“监管和引导并举”是我国当前对上市公司 内控信息披露制度改革的现实选择，监管应着眼于狭义内部控制的范畴，而引导 应采用广义内部控制概念；同时建议2 0 0 6 年7 月成立的中国内部控制标准委员会 应致力于开发建立一套企业内部控制概念框架或标准【2 1 1 。 4 内部控制信息披露的影响因素研究 蔡吉甫( 2 0 0 5 ) 以2 0 0 3 年a 股上市公司为样本，通过建立l o g i s t i c 回归模 型，对我国内部控制信息披露进行实证研究，结论表明我国上市公司内部控制信 息披露受到公司盈利能力、财务报告质量以及财务状况是否异常的显著影响，即 经营业绩好、财务报告质量高的上市公司倾向于披露内部控制信息：而财务状况 存在异常的上市公司披露内部控制信息的动力则明显不足【2 2 1 。 7 公司治理与内部控制信息披露关系研究 从以上的研究成果中我们可以看到，国外的研究更多反映在对披露的有效性 研究，而我国在对内部控制信息披露的可靠性、披露的充分性、披露的制度建设 以及影响披露的因素等方面分别作了相关研究。尽管我国的这些理论研究是从不 同的研究视角对内部控制信息披露理论要素进行的修正，尚缺乏系统性，使得各 种理论研究在一定程度上既相互重叠又相互独立，既相互协调又相互矛盾，但对 构建全面的内部控制信息披露框架还是提供了必要的补充。 1 3 研究方法与内容 本文在借鉴国内外学者已有的研究成果基础上，采用规范研究的方法，沿着 信息披露理论研究的基础、信息披露理论研究的路径、信息披露理论的应用这一 思路( 即信息披露是什么、为什么、怎么做) ，针对我国内部控制信息的披露状况， 并结合公司治理的相关理论，从资本市场有效性的假设前提出发，研究上市公司 内部控制信息披露的动因，分析披露的内部控制信息的含量和信息披露对公司治 理的有用性，最后从信息披露的责任主体、内容、时机和置信度等维度研究上市 公司内部控制信息披露的行为决策。全文共分为五章，内容如下： 第一章是绪论。主要介绍研究背景，研究现状和文献综述、研究方法和内容。 第二章是公司治理与内部控制信息披露相关理论的阐述。本章是解释内部控 制信息披露是什么的问题，主要对公司治理、内部控制以及内部控制信息披露的 概念做出界定，并论述其相关的理论支撑，如契约理论、委托代理理论、非对称 信息理论等。这一章的论述为后面的理论分析作铺垫。 第三章是公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响。本章是按照资 本市场有效性的假设，运用经济学中的供求理论，从内部控制信息的需求方( 投 资者) 与供给方( 管理当局) 的角度来论述内部控制信息披露的动因对其披露质 量的影响。 第四章是内部控制信息披露的公司治理效应分析。主要介绍内部控制信息披 露对公司治理所产生的影响，如高质量的内部控制信息披露可以增强了公司治理 决策依据的可靠性和全面性、为公司控制权的合理配置提供可靠依据、能促使公 司治理水平和治理效率的进一步提高、有助于实现各利益相关者利益最大化的公 司治理目标等。这一章也表明了上市公司披露内部控制信息的可行性。 第五章是公司治理视角下我国内部控制信息披露的改进建议。主要针对我国 上市公司内部控制信息披露中存在的问题，从公司的股权结构、董事会、监事会 以及外部监管方面，对完善上市公司内部控制信息披露提出尝试性建议。 最后一部分是对全文的总结，并说明不足之处和今后的研究方向。 8 高校教师硕士学位论文 第2 章公司治理与内部控制信息披露的理论阐述 2 1 公司治理的理论解释 公司制企业是现代企业的典型组织形式，其最基本的特征就是所有权与经营 权的分离，即由实物资本的的所有权派生出来占有权、使用权及处置权等同所有 权的分离( 杨淑娥，金帆，2 0 0 2 ) 【2 3 1 。两权的分离使得企业的各利益主体通过一 系列的契约联结在一起，根据契约理论的解释，企业就是不同经济主体之间系 列契约的有机组合，这些契约可能是显性的，也可能是隐性的。由于交易费用的 存在和未来的不确定性，这就使得各组契约通常都是不完备的。两权的分离也使 得公司各利益主体之间形成了一种委托代理的关系，委托方( 所有者) 和代理方 ( 经理人) 之间既需要合作又存在冲突，为了弥补企业契约的不完备性，就需要 在所有者和经理人之间形成一种相互制衡的机制，用以协调彼此的责、权、利关 系，来共同实现企业的目标。在现代企业经济学的理论视野中，两权分离公司生 存发展的一个重要前提是建立一个有效的治理系统，这种系统的核心目标是为了 控制经理人行为，使其经营行为自觉追求股东财富最大化，实现经理人利益与股 东利益的一致。因此，从这个意义讲，公司治理是一组规范与法人财产相关各方 的责、权、利的制度安排，其中包括股东、董事会、管理者和工人，或者说它是 法人财产制度的组织结构形态( 阎达五，杨有红，2 0 0 1 ) 1 2 4 l 。从经济角度看，公 司治理就是各种索取人保障其权益的经济激励与约束机制。 经济合作与发展组织( o e c d ) 在1 9 9 9 年发布的公司治理原则中将公司 治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) 定义为：“公司治理是一种据以对工商业公司进行管 理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布， 诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务 所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标， 也提供了达到这些目标和监控运营的手段”。也就是说，公司治理或公司治理结构 是公司内外部的种契约或制度安排，既包括外部公司治理也包括内部公司治理。 外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场( 如资本市场、经理市 场、产品市场、兼并市场等) 和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。 而内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东大会、董事会、监 事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。本文特指内部公 司治理。 具体而言，公司治理涉及到三个方面的内容：一是企业控制权的配置和行使； 9 公司治理与内部控制信息披露关系研究 二是对董事会、经理人员和员工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是激励方 案的设计和推行( 钱颖一，1 9 9 5 ) 【2 ”。由此看来，公司治理是一个相当严密和复 杂的系统工程。它不仅要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的责、 权、利得到合理匹配与分工，而且还要求权