（工商管理专业论文）母子公司体制下的公司治理问题研究——以百年实业发展公司为例.pdf

摘要 y8 8 2 3 7 9 企业集团已经在我国经济发展中占据了重要的地位，发挥着巨大的作用。但由于 多年来实行计划经济体制，建立现代企业制度的经验还不足等原因，我国目前与企业 集团这种组织形式密切相关的母子公司体制下的公司治理尚不完善，存在许多问题， 限制了企业集团整体实力的发挥，增大了企业的经营风险。因此，研究母子公司治理 问题有着重要的现实意义。本文运用公司治理的一般理论，结合母子公司体制的特点， 对百年实业发展公司的母子公司治理问题进行了深入分析。并有针对性地提出了改进 的意见。 本文分为五大部分。第一章概述了公司治理的一般理论及母子公司体制下公司治 理的特点，界定了本文的研究内容。第二章对百年实业发展公司进行了简要介绍，描 述了其公司治理现状。第三章对百年实业发展公司治理模式进行了剖析，找出了不足 之处及具体症结所在。第四章简要介绍了美国与日本母子公司治理的特点，分析其可 供借鉴之处。第五章针对百年实业发展公司的母子公司治理中存在的问题，从进行产 业结构的战略性调整、对母公司进行公司制改革、强化监控手段、改善子公司治理结 构等四个方面提出了改进的建议。 关键词：母子公司公司治理 a b s t r a c t t h ee n t e r p r i s eg r o u p sa r cn o wp l a y i n ga na c t i v er o l e i nc h i n a h o w e v e r ，d u et ot h e i n f l u e n c eo fp a s tp l a n n e de c o n o m ys y s t e ma n dt h el a c ko fe x p e r i e n c eo fe s t a b l i s h i n g m o d e me n t e r p r i s es y s t e m ，t h ep r e s e n tc o r p o r a t eg o v e r n a n c eu n d e rt h es y s t e mo ft h e p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n i e si sn o tv e r yp e r f e c t ，e s p e c i a l l yi ne n t e r p r i s eg r o u p s m a n y p r o b l e m si nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fe n t e r p r i s eg r o u p sl i m i tt h ec o r p o r a t i o n s s t r e n g t ha n d e x p a n dt h eo p e r a t i n gr i s k s t h e r e f o r e ，r e s e a r c h i n gt h ec o r p o r a t eg o v e m a n e ep r o b l e m so f p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n i e sh a sg r e a ts i g n i f i c a n c e u s i n gt h eg e n e r a lt h e o r i e so fc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，t h i sp a p e rm a k e sad e e pa n a l y s i st ot h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o b l e m si n b a i n i a ne n t e r p r i s ed e v e l o p m e n tc o r p o r a t i o n , a n do f f e r ss o m ep r a c t i c a ls u g g e s t i o n s t h ep a p e ri sd i v i d e di n t of i v ec h a p t e r s c h a p t e ro n ec o n c e n t r a t e so nt h et h e o r e t i c a l s t u d yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di t sc h a r a c t e r si np a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n i e s 。c h a p t e r t w om a k e sab r i e fi n t r o d u c t i o no fb a i n i a ne n t e r p r i s ed e v e l o p m e n tc o r p o r a t i o n c h a p t e r t h r e ea n a l y z e si t sc o r p o r a t eg o v e r n a n c ep a t t e ma n df i n d so u ti t ss h o r t c o m i n g sa n dd e f e c t s c h a p t e rf o u rb r i e f l yi n t r o d u c e st h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e sf e a t u r e si na m e r i c a na n d j a p a n e s ep a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n i e s ，a n dt h e nc o n s t r u e si t su s e f u lp o i n t st h r o u g ht h e s e c a s e s c h a p t e rf i v e ，w h i c ha i m sa tt h ee x i s t i n gc o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o b l e m si nb a i n i a n e n t e r p r i s ed e v e l o p m e n tc o r p o r a t i o n , p u t sf o r w a r ds o m ec o n s t r u c t i v es u g g e s t i o n st o r e s o l v es o m ep r o b l e m sc o n c e m e dw i t ht h ef o l l o w i n gf o u ra s p e c t s ：s t r a t e g i ca d j u s t m e n to f i n d u s t r i a ls t r u c t u r e ，s y s t e mr e f o r mo f t h e p a r e n tc o m p a n i e s ，d e v e l o p m e n to ft h em o n i t o r i n g a n dc o n t r o l l i n gm e t h o d s ，a n di m p r o v e m e n to ft h e s u b s i d i a r yc o m p a n i e s g o v e r n a n c e s t r u c t u r e k e yw o r d s ：p a r e n t s u b s i d i a r yc o m p a n i e s ；c o r p o r a t eg o v e m a n c e i i 刖吾 1 9 7 8 年1 2 月召开十一届三中全会之后，中国开始了以市场为取向的经济体制改 革。经历了盐折的道路，克服了重重困难，改革开放2 0 多年来，中国经济建设取得 了令人瞩目的成就。从1 9 7 9 年至2 0 0 3 年，中国经济年均增长9 4 ：2 0 0 4 年，国内 生产总值达到1 3 6 5 万亿元，比上年增长9 5 ；进出口贸易总额1 1 5 万亿美元，增 长3 5 7 ，居世界第三位；全年全国农村居民人均纯收入29 3 6 元，扣除物价上涨因 素，比上年实际增长6 8 ；城镇居民人均可支配收入94 2 2 元，比上年实际增长7 7 2 。 回顾和总结中国经济建设的伟大成就，起到关键作用的主要是大量资本的投入、 技术进步、劳动力市场的建立使人力资源得到合理流动、企业管理水平的提高等几个 因素。也就是说，中国2 0 多年来经济建设的发展主要依赖资本、技术、人力资本、 管理等生产要素的调整和变革，而很少从企业的产权制度层次进行变革，使企业在经 济增长的背后，隐藏着运行效率低下，发展动力不足，资源闲置等问题。 新经济史学代表人物道格拉斯诺斯在其西方世界的兴起一书中提出，“有效 率的经济组织是经济增长的关键；一个有效率的经济组织在西欧的发展正是西方世界 兴起的原因”。而且有效率的经济组织需要在制度上作出安排和确立产权以便对人的 经济活动形成激励，使社会收益率与私人收益率相接近。当社会没有为经济方面的创 新活动提供激励时，也就是说，没有从制度方面去保证制度创新活动的主体应该得到 的最低好处和报偿时，一个社会不会出现经济增长。他排除了以往人们在技术革新中 寻找经济增长的原因，而是从所有权和社会制度漫长的演进中去寻找经济增长的原 因。按照这样的观点，中国经济改革和发展还只是生产要素的有效组合的浅层次、粗 放式经济增长，而在中国未来的经济发展中，经济制度将成为中国经济发展的决定因 素。 作为中国经济体制改革重要内容的企业改革经历了扩大企业自主权、利改税、承 包制、转换企业经营机制，到建立现代企业制度几个阶段。随着改革的深入，建立现 代企业制度愈来愈显示出其重要性和迫切性。在中国加入w t o ，国际竞争国内化和 国内市场国际化的竞争环境下，市场竞争愈加激烈，市场收益率愈来愈低。知识经济、 数据来源：徐伟，中国不是威胁是机遇，中国经济时报2 0 0 5 年3 月2 2e l 。 2 数据来源：中华人民麸和国国家统计局，2 0 0 4 年函民经济和杜会发展统计公报2 0 0 5 年2 月2 8 日 l i i 网络经济、范围经济的发展，使企业边界发生了变化，集团化的规模经济、战略协同 效应、资源配置效应、科层管理的协调效应为市场竞争带来了竞争优势3 。 母子公司体制下的治理结构安排是企业集团内进行内部权利分配、资产和战略管 理、内部市场交易的基本保障体系。研究作为建立现代企业制度重要内容的公司治理 及在此基础之上的现代企业母子公司治理课题，具有重要的现实意义。笔者从事项目 投资、公司组建、股权投资与管理工作近1 0 年，深感母子公司治理对于保证以母公 司为核心的企业集团的有序、有效运行的至关重要性。本文以百年实业发展公司为实 例，通过对其母子公司体制下的公司治理问题的研究、分析，提出有益的建议，同时 也希望能为具有类似特点的企业提供借鉴作用。 3 王璞主编，母予公司管理，中信出版社。2 0 0 3 年8 月第一版，第5 页 i v 第一章绪论 据国家统计局于2 0 0 4 年9 月2 0 日在“第四届中国大企业集团信息发布会”上向社 会发布的关于中国企业集团的最新统计信息，2 0 0 3 年我国中央管理企业中的企业集 团、国家试点企业集团、国家重点企业中的企业集团、省部级单位审批的企业集团， 以及年营业收入和年末资产总计均在5 亿元及以上的其他各类大企业集团共计26 9 2 家，其营业收入达1 0 00 9 5 亿元，年末资产总计1 7 01 7 0 亿元；拥有成员企业( 包括母 公司和子公司) 2 83 7 2 家，平均每家企业集团拥有成员企业单位l o 5 家，每家企业集 团平均资产规模达到6 3 2 亿元4 。从本文研究的实例公司所在的胶东半岛的情况来看， 截止到2 0 0 4 年6 月末，半岛城市群5 企业集团达到5 0 7 家。2 0 0 3 年，半岛城市群企业 集团创造增加值28 5 2 3 亿元，相当于全省地区生产总值的2 2 1 ，相当于半岛城市群 地区生产总值的3 4 2 6 。上述数据表明，我国企业集团已经在国家和所在地区的经济 发展中占据了重要地位，发挥了重要作用。但由于我国许多企业集团脱胎于原来的国 有企业，有的是以行政方式组建，及我国多年来实行计划经济体制，虽然现在已初步 建立市场经济体制，但是建立现代企业制度的经验还不足等原因，我国与企业集团这 种组织形式密切相关的母予公司治理体制尚不完善，存在着诸如产权不清、行政控制 型导向、联接纽带少、监控能力弱等问题。这些问题导致了集团内部结构松弛、资源 分散，限制了企业集团整体实力的发挥。以前曾号称航空母舰的广东国际信托投资公 司的破产，近期德隆系的崩塌，直接原因或是战略决策失误，或是经营管理失当，但 究其根本，是其公司治理不善的必然结果。集团内部治理结构安排不当，会增大经营 风险，甚至危及企业的存亡。由此可见，研究母子公司治理问题有着重要的现实意义。 第一节公司治理的一般理论概述 关于公司治理或公司治理结构，中外学者给出了许多定义，本文倾向于席酉民教 授领导的课题组对此的论述7 ，即： t 国家统计局，我国企业集团整体实力显著增强，国家统计局网站，2 0 0 4 年9 月2 0 日。 5 包括青岛、济南、烟台、淄博、潍坊、威海、东营、日照等8 个城市- 6 山东省统计局，对山东半岛城市群企业集团发展问题的分析研究中国统计信息网2 0 0 5 年1 月1 1 日 7 席酉民主编，赵增耀等编著，企业集团治理，机械工业出版杜，2 0 0 2 年5 月第一版，第2 页。 l “公司治理是用来协调和控制公司内各参与者之间的利害关系和行为的法律、文 化、惯例和制度安排。这些安排决定了企业的目标、行为以及在企业众多的利害关系 者当中，由谁来控制企业，怎样控制，风险和收益如何在不同成员之间分配等”。 公司治理包括内部的治理结构和外部治理。前者是以产权为主线的内在制度安 排，主要指公司内部股东大会、董事会、监事会、经理层的权利和责任及其相互制衡 关系，产权归属是否清晰，配置是否合理，在很大程度上决定着这种制度安排及其有 效性；后者是以竞争为主线的外在制度安排，公平的竞争环境、充分的信息、客观的 市场评价以及优胜劣汰机制构成了外部治理的主要内容，此外，还包括政府和社区对 公司进行的治理。可见，完整的公司治理应将内部以产权为主线的治理和外部以竞争 为主线的治理有机地结合起来8 。 公司治理虽然应关注所有相关利益者，但股东是进行问题分析的逻辑出发点，它 应在强调管理者的创新自由和其对股东及其他相关利益者所承担责任之间取得平衡。 公司治理的重要性体现在它要解决的基本问题是代理问题。代理问题源于契约的 不完整性造成的剩余控制权和剩余索取权的不统一。尤其是在公司制企业( 包括有限 责任公司和股份有限公司) 代理问题更为突出。公司制企业可看作是从股东到生产工 人的多层委托代理链，在每一级代理链上，剩余索取权与剩余控制权都不统一，即代 理人拥有控制权，但无剩余索取权。正是这种产权安排上的错位和复杂的委托代理关 系，使得公司制企业的治理比其他形式企业的治理更为重要和复杂。如果缺乏有效的 治理机制，这种产权安排上的错位和复杂的委托代理链就会降低公司运作的效率。从 这种意义上讲，公司治理的目的就是通过设计必要的控制程序、组织结构及激励机制， 在不同的当事人之间进行权力、责任和利益的配置，矫正( 或弥补) 公司制企业在产权 安排上的错位，解决多重代理问题9 。 第二节母子公司体制下的公司治理特点 母子公司体制是企业集团的一种重要表现形式，因此有必要介绍一下企业集团的 基本分类。企业集团是企业在市场竞争中为拓展自己的经营业务、增强自身的竞争能 力而形成的，由众多法人( 包括企业法人、事业单位法人和社会团体法人) 组成的以 。在不同的国家，或在一个国家不同的时期，以及企业类型的不同，会导致对二者的强调有所侧重。 9 席酉民主编，赵增耀等编著企业集团治理，机械工业出版社2 0 0 2 年5 月第一版，第5 页 2 产权关系为其基本纽带并依此形成具有多层次组织、多种功能，一般从事多元化经营 的经济组织。 一、企业集团的简单分类 通常企业集团可以分为两类，即财团型企业集团和母子公司型企业集团。 ( 一) 财团型企业集团 其核心企业以大银行和金融机构为主，有的也包括工业企业和综合商社。整个企 业集团豹务减员之阀呈琢状拷羧，多元结合，经营激疆几乎涉及各行务照，是一秘混 台鍪企、韭鬃鞠。财霞鍪企监集鞠内部鲶企监之闻只怒静横向的独立法入之闯的关 系，集团没肖统一的投资和积累机构，成员企业主骚是为了相互提携她务、减少市场 风险等目的而结合成相对松散的联合体。这类企业集团的规模都十分庞大，实力极为 雄厚，但葵数量相对较少，通鬻程个营家孛仅有凡象或十几家，便8 移掌握整个国 家懿经济念辣。翔蜀本戆三菱、兰并、建友、美蓉等六丈金盈集錾，美黧黥薄稷、洛 克菲勒、税郝、花旗银行等十大擅断财团。 ( 二) 母予公司型企业集团1 0 逶鬻教大登公鼋为孩心，避遗控羧、参黢、契约嚣澎或关系魄鞍紧密豹经济联台 体，特大溅公司在从事经营活渤的同时又是母公司辅控股公司”，它们通过控股、参 股，控制和协调为数众多的予公司、孙公司、关联公司，利用业务协作殿长期契约影 响大批协作念业，在此基础上形成具有共同利益的经济组织。它由母公司和若干个子 公司窥关联公司药戏，其孛，母公司是集函熬核心，控裁巍蛰调整个祭溺豹运行，子 公司是母公粥掌握控股权的下j | 嚣企业轮，两关联企簸楚母公司只拥有 # 控股性段较瓣 参股企业，以及有各种固定协作关系的企业。从法律上讲，母公司即集团公司本身具 有独立的法人地位，子公司和荧联公司也具有独立的法人地位。母公司主要用产权纽 带控翩下属的予公司，雳契约方妓秘调其他成员企溅。今天，无论是农发达国家还是 瑟兴工锺健黧家，母予公司黧企簸集霞已取我馥往瓣辫弱性金建集霾，娥为诲多蓬家 m 有的文献称乏为独立型母子公司或纵向疵业集团。 ”有的只从事投资和股权的管理运作。 ”包括绝对控股和相对控股，绝对控股是指母公司在子公司中持股b 例超过5 0 ，相对控股指母公司在子公司中 持股比例达到台并搬袭最低要求( 一般为2 5 * 3 0 ) ，且为第一太般东。 3 经济的骨干。国内对企业集团治理的研究也主要是针对这类企业集团。 母子公司型企业集团又可划分为两类，即资本型母子公司结构( h 型结构，也 被称为控股制结构) 、混合型母子公司结构( m 型结构) 。资本型母子公司主要体现 出资功能，即对予公司实行对外投资，监督投资的使用。调整对外投资结构，实现资 本收益的最大化。混合型母子公司是以产业发展为主的企业集团，即母公司除了出资 功能以外，增加了统一采购、统一销售、统研发等功能。有的母公司本身就从事生 产经营活动。 二、零子公潮体裁治理戆特蠡珏 霉予公司体稍燕与企业集溺这一经济缀织形式紧密相连的，有其形成的客观原因 弱必然瞧，毽毒其憋枣熬臻麓裙运终方式。磋炎母予公霉体秘弱滚理，主要楚磅突企 业集团中作为核心企业的母公弼与作为紧密层的控股予公司之间的治理关系。由于企 业集团的成员袅业大多采用公司制形式，众业颡冁着公司制企业淤理的一般闭题。同 时，在此基础上还要根据母予公司体制的特征，研究母子公司体制治理与一般公司治 理鹣羿闷及箕运行税稍。 二纛的相同性表现在：企业集团魄鄙舱企业，将别是公霹铡众数搬嚣壤羲与一般 公司榉的代理闻题，因此二糟在嬲决代联阀联上的冀的、程序、机嚣( 即治理) 楚穗 同的，对母公司，这种相阍性更大，尽管它还要控制釉协调好成员企业间的关系，但 这种控制和协调更多是借助成爨企业的内、外部治理机制实现的。二者的区别表现在： 一般戆公司渗理着重瓣捩代褒溺瑟，金鼗集疆除魏之乡 还器解决裁爨金盈之润静交 易赞熙嘲题。一般企业的治理从广义上谈也包括企她阉关系黔浚理，但对予这样熬 企数来说，不与既定企业建立鞠维持稳定的关系，弗举影响其存程；瓤对企煌集团治 理来讲，不与既定企业建立稳定的关系，就形不成企渡集团，协调不好这种关系也将 极大地影响企照集翮的效率潋鬣生存。程处理企业悯关系上，一般众业遵循平等、 鑫愿器测，不獬在控铡与被控麟、支懿与被嶷醚熬关系；瑟众鼗鬟溺奎予存程着资零、 人事、按术、缀织等联接缀带，骞其控制移揍调巾心，扶恧在企数闼荧系上滋瑰了控 制霹被控制、支配与艘支配的关系。在股权结构、股东大会、慧事会和监搴会的稳 成、经营者激励方式、以及市场治理强度等方面，企业集团也与一般公司存在较大蒺 剐，觚掰使同样静治理橇翻在一般公司和企业集蕊韵作用力度和方式上出现蓑弄。 ”礴酉民主编趄埔罐等缀著。企娩集鞠治理，瓤辘工业出版社，2 0 0 2 年5 詹第一敝。第拱疑。 4 三、母子公司的运作机制4 前边已描述过母子公司治理与一般公司治理的异同，一般公司治理的原则对于母 公司同样适用。不同的是，母公司依靠产权的联系对子公司形成了控制与被控制、支 配与被支配的等级关系，使整个集团的治理有别于下属子公司的治理。即母公司的治 理要通过战略管理来确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段监控集团战略的实 施。子公司治理中的战略管理更多是执行母公司的战略。对于母公司而言，子公司的 治理在整个集团中已降为管理层次。 企业集团内部成员间的联接纽带主要有资本纽带、建立在产权关系上的人事纽 带、主导产品所涉及的技术纽带、信息纽带、以共同的经营理念和群体意识为主要内 容的文化纽带，及联接松散层的契约协议纽带。 为保证企业集团的整体运作有序和有效，使各成员企业的生产经营活动围绕集团 的整体目标运行，母公司必须对各成员企业实施有效的控制和协调。控制和协调的力 度取决于联接纽带的强弱及母公司运用控制和协调手段的能力。控制的主要手段有： 股权控制、人事控制、财务控制、战略控制，及审计控制。 一、已有研究及其不足 第三节本文研究内容 在国际上，上世纪8 0 年代之后，在国内，上世纪9 0 年代中期以后，公司治理及 母子公司治理都是热门话题，国内外的许多学者对这些领域进行了研究。西方学者的 研究主要涉及谁是企业的主人、董事会的结构、c e o 以及执行董事的报酬与绩效的关 系、机构投资者的作用和地位、资本市场对公司的监控、资本结构与公司治理的关系、 企业伦理、企业战略与公司治理、公司管理的关系等问题”。在国内，学者张维迎、 林毅夫、张春霖等诸多学者都对公司治理问题进行了深入的研究”。他们更多地关注 国企的产权和股权结构改革，及完善市场对企业的治理问题。学者席酉民领导的课题 组，及裴中阳、王璞等学者对母子公司体制的治理问题17 进行了专门的研究，并富有 “席酉民主编赵增耀等编著，企业集团治理，机械工业出版社，2 0 0 2 年5 月第一版，第7 8 - 8 3 页。 5 席酉民主编，赵增耀等编著，企业集团治理，机械工业出版社2 0 0 2 年5 月第一版，第8 1 1 页。 6 孙永祥著，公司治理结构：理论与实证研究，上海三联书社、上海人民出版社2 0 0 3 第二版第1 l 3 7 页。 ”席酉民主编，赵增耀等编著，企业集团治理，机械工业出版社，2 0 0 2 年5 月第一版。王璞主编，母子公司管理 5 成效。 因为本文研究的实例是一个由国有企业发展而成的企业集团，所以主要关注国内 对公司治理及母子公司体制治理问题的研究。回顾国内已进行的研究，存在以下不足 之处： ( 一) 相比于国外的研究，国内的研究是在上世纪9 0 年代初国有企业改革的一 个重要举措，即建立现代企业制度提出后才开始的，因此研究的历史比较短，加上国 内研究的对象主要是国有企业或者说转轨经济中的国有企业，研究的范围和深入程度 都还远远不够。 ( 二) 国内的研究多集中于对国外发达国家治理经验的分析、研究和介绍，在理 论、原则、宏观层次的研究多，而在企业具体实践层次的探讨较少。 ( 三) 国内的研究，多集中在与上市公司有关的治理问题，国家有关治理问题的 法规政策，也主要与上市公司有关。而实际上，在我国公司制企业中，有限责任公司 加上未上市的股份公司占据更大的比例，由有限责任公司和未上市股份公司组成的企 业集团更多，从数量上，应该分别是中国公司制企业、企业集团的主体。由于不被关 注，这类公司及企业集团的治理问题存在更多的不规范，亟待研究和完善。 ( 四) 相对于一般公司治理问题，对于集团公司的母子公司体制治理问题被研究 得较少。 二、本文的研究范围和内容 ( 一) 本文是具体研究一个实例公司的治理问题，预期通过对实例公司母子公司 治理现状的剖析，总结可取之处，发现存在问题，提出有效的解决办法。因此，本文 的立足点不在于理论的探索，而是运用有关理论，解决企业具体实践中操作层面的问 题。 ( 二) 因本文实例中的母公司是一个国有企业，其控股子公司均为有限责任公司， 其唯一的家参股公司为尚未上市的股份公司。所以本文研究的是由非上市公司组成 的企业集团的母子公司治理问题。 ( 三) 对于一个企业，其相关利益者包括股东、债权人、政府、社团、用户、供 应商、员工、企业经营者等。从广义的角度出发，公司治理就是要解决好企业与众多 中信出版社，2 0 0 3 年8 月，第一版。裴中阳著集团公司运营管控广东省出版集团、广东经济出版社。2 0 0 4 年 4 月第一版。 6 的相关利益者之间利益分配问题。但本文认为企业与股东的关系是最基本的关系，正 因为有股东的投资，才有了企业的存在。鉴于时间仓促，本文力求站在中立的立场， 主要从股东与企业关系的角度进行研究，并会涉及其他有关方面。 ( 四) 本文会对公司治理的外部治理问题有所涉及，但主要是在既定的外部治理 环境下研究分析实例公司内部治理结构。 ( 五) 本文重点研究母子公司治理中的母公司产业结构、母公司治理模式对母子 公司治理的影响，及子公司股权结构设计、董事会功能完善、信息沟通、对子公司的 考核等内容。 7 第二章百年实业发展公司简况及治理现状 第一节百年实业发展公司简况 一、百年实业发展公司简况 百年实业发展公司( 以下简称百年公司) 是由一家隶属国务院国有资产监督管理 委员会的中央企业在山东省成立的全资子公司，位于山东省某经济技术开发区内。 该公司成立于1 9 9 3 年4 月，经多次增资，现注册资本金为3 亿元人民币，主要 从事新材料、新能源、环保、和高新技术产业项目的投资、建设与管理。公司性质为 国有企业。 公司自成立以来，发展迅速，以控股、参股方式投资建设了一批技术先进、市场 前景良好的大中型项目。现有4 家控股子公司，一家参股公司。经营领域涉及精细化 工、汽车配件、热电联产、电子、环保产品等产业。 百年公司及其控股、参股公司结构如图2 - 1 所示。 二、控股子公司的基本情况 ( 一) a 公司 成立于1 9 9 5 年7 月，是从事精细化工产品研究、开发、生产和销售的省级高新技术 企业。公司为有限责任公司。公司自成立以来，始终瞄准国际市场，不断进行工艺改 进和生产设备改造，生产工艺日趋成熟，产品质量不断提高，市场竞争能力逐步增强， 取得良好的经济效益。 公司总资产近80 0 0 万元，注册资本金40 0 0 万元，其中百年公司持有6 0 ，为第一 大股东。此外，该公司又以控股方式成立了三个子公司，相当于百年公司的三级子公 司。该公司与其子公司间除了出资与被出资关系外，有着紧密的技术、业务关联关系。 ( 二) b 公司 成立于1 9 9 5 年3 月，专业生产为强化型发动机配套的汽车零部件，是山东省高 8 新技术企业a 公司为中外合资企业。公司注册资本金l8 7 5 万元，股权结构为百年公 司7 5 ，香港某投资集团公司2 5 。 图2 - 1 百年公司及其控股、参股公司结构图 该公司引进国外先进生产技术及部分关键机加工设备和检测仪器，管理积极与国际 标准接轨，加大市场开发力度。在积极争取为主机厂配套的同时，努力开拓维修市场 和国际市场，近年来公司的经济效益呈现出稳定增长的良好态势。 9 ( 三) c 公司 是生产和销售蒸汽、电力的熟电联产、集中供热企业。公司于2 0 0 3 年l o 月注册 成立。为有限责任公司。 该公司注册资本金7 0 0 0 万元，其中百年公司出资占注册资本的5 5 ，山东某发 电厂出资占j 字册资本的4 0 ，某有限责任公司5 。该项目仍在建设中。 ( 四) d 公司 成立于2 0 0 3 年1 月。是由百年公司与澳大利亚某投资公司共同维建的中外合资 企业，注册资本金人民币20 0 0 万元。百年公司持有5 1 的股权。采用国际领先技术， 引进国内外先进设备，生产和销售在国内外市场具有竞争力、符合国际标准的各种可 降解讣保餐具及相关产品。 ( 五) e 公司 成立于1 9 9 3 年2 月，专业生产显示器件部件。注册资本金2 5 亿元。公司性质为 股份有限公司( 末上市) 。公司有五家股东，均为法人股东。某集团有限公司、百年 公司、山东某投资集团有限公司为持股比例在前三位的股东，持股比例依次为4 0 5 、 3 0 、2 5 ，另外两家股东合计持股比例为4 5 。 该公司注重管理创新、技术进步，勇于开拓市场，经济效益良好。 第二节百年实业发展公司治理现状 按照一般公司治理和母子公司治理两个层面分别予以描述。 一、一般公司治理 ( 一) 母公司治理结构 1 公司的性质 百年公司为国有企业，由某中央企业于1 9 9 3 年全额投资兴办，经十多年发展而 l o 成。该中央企业既是其上级主管单位，也是其唯一的出资人。 2 上级单位的权利1 8 某中央企业作为公司的唯一股东，享有1 0 0 的出资权、所有者的资产受益权， 及重大决策和选择管理者的权利。具体如下： ( 1 ) 决定公司发展战略、经营计划、投资方案； ( 2 ) 审议、批准公司的财务预算方案、决算方案； ( 3 ) 审议、批准公司的利润分配和弥补亏损方案； ( 4 ) 对公司增、减注册资本金作出决议： ( 5 ) 对发行公司债券作出决议； ( 6 ) 对转让出资作出决议； ( 7 ) 对公司合并、分立、变更、解散、清算作出决议； ( 8 ) 修改公司章程； ( 9 ) 任免公司高级管理人员并决定其报酬； ( 1 0 ) 对公司经营活动进行监督和检查； ( 11 ) 事先审批需要由法定代表人签署的有关文件事项； ( 1 2 ) 法律、法规规定的出资人应享有的其他权利。 3 经营管理机构设置 公司不设董事会，实行总经理负责制。 公司高级管理人员实行聘任制。公司设总经理一人，副总经理、总会计师、总工 程师、总经济师若干，共同组成公司的经营班子。现实际只有总经理一人，副总经理 2 人。总经理是公司的法定代表人，总经理及其他经营班子成员按上级单位人事管理 的有关规定进行任免( 聘任或解聘) 。 总经理依照公司章程行使以下职权1 9 ，副总经理协助总经理工作： ( i ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施上级单位的有关决议，并负责向 上级单位报告工作； ( 2 ) 拟定并组织实施公司发展规划、投资方案、年度经营计划和年度财务决算 8 百年实业发展公司 9 百年实业发展公司 百年实业发展公司章程 百年实业发展公司章程 2 0 0 3 年6 月修订，第2 页。 2 0 0 3 年6 月修订第3 页 1 1 方案以及利润分配方案： ( 3 ) 全面主持日常行政、业务、财务管理工作； ( 4 ) 决定公司内部管理机构设置方案； ( 5 ) 拟定公司的基本管理制度、具体规章； ( 6 ) 对公司的高级管理人员的聘任或解聘、薪金报酬提出意见，决定除应由上 级主管部门聘任或者解聘以外的中层管理人员的聘任或解聘及薪金报酬； ( 7 ) 向上级主管部门提出年度财务报告和利润分配、弥补亏损方案； ( 8 ) 经授权对外代表公司谈判、签订合同。 经上级单位特别授权或批准后，总经理可签署下列文件2 0 ： ( 1 ) 签署对外投资合资合同、章程及相关文件； ( 2 ) 公司举债、向银行等金融机构贷款的有关文件； ( 3 ) 以公司资产、权利对外( 包括向关联公司) 提供保证、抵押、质押( 含反 担保) 等担保； ( 4 ) 对公司重大权利( 包括财产所有权、经营权、股权、债权、名称权、名誉 权、荣誉权等) 的处置( 包括放弃、转让) ： ( 5 ) 其他涉及公司重大权益，应由股东决定的事项( 包括增加或减少公司注册 资本金，公司发行债券，公司合并、分立、变更公司形式等) 的有关文件。 公司据发展战略及职能的需要设置了企业管理部、资产管理部、财务部、审计 部、公司办公室五个部门，总经理决定各部门负责人的聘任和解聘。 公司建立了总经理办公会制度，重大问题须经总经理办公会讨论通过。 4 监督、考核、激励方式 上级单位对百年公司的监督方式主要是经营目标监督、人事监督、财务监督、审 计监督、党务工作监督，及中央大型企业监事会监督。 百年公司的上级单位每年年初下达生产经营计划，计划包括销售收入、净利润、 上交利润、净资产利润率等经济指标，及重点工作、安全生产、精神文明建设等方面 的内容。据下达的经营计划的内容，由上级单位的主要负责人与百年公司总经理签订 目标责任书，年终考核完成情况。 公司的财务部工作接受上级单位财务部门的指导和监督，定期报表，上级单位财 2 0 百年实业发展公司百年实业发展公司章程，2 0 0 3 年6 月修订，第3 页 1 2 务部门每年对公司的财务工作进行检查，上级单位的审计部门每年要对公司进行一次 例行审计，及不定期、次的专项审计。 上级单位的党务部门每年对公司经营班子成员进行一次廉政、勤政、党风、精神 文明建设情况的考察。 国资委派驻上级单位的中央大型国企监事会根据需要也会对百年公司及其子公 司进行审计、检查。 上级单位的考核主要是依据年初签订的目标责任书。 公司经营层实行月薪制。年终时，公司总经理要向上级单位述职，由上级单位考 核目标责任书完成情况后决定对总经理的奖罚。 ( 二) 子公司治理结构 1 各子公司股权结构如表2 - 1 所示 表2 - 1 百年公司各子公司股权结构表 子公司名注册资本 股东数股东名称 持股股东单位性 称( 万元)比例质 1 百年公司 6 0 国有 a 公司 40 0 03 2 某投资股份有限公司 3 0 上市公司 3 某供销合作社 1 0 集体 1 百年公司 7 5 国有 b 公司 18 7 52 2 香港某投资公司 2 5 香港法人 1 百年公司 5 5 国有 c 公司 70 0 03 2 山东某发电厂 4 0 国有 3 某有限责任公司 5 有限责任 1 百年公司 5 1 国有 d 公司 20 0 0 2 2 澳大利亚某投资公司 4 9 国外法人 资料来源：根据百年公司有关资料整理。 以上四公司中，b 公司按中外合资经营企业法未成立股东会，最高权力决策 机构为董事会，但双方股东代表不定期会面，就公司重大事宜交流意见。其他三个子 公司均成立了股东会，股东会职权”如下： ( 1 ) 决定公司的经营方针和投资计划； ( 2 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 2 1 a 公司，a 公司章程，2 0 0 3 年1 月修订，第3 - - 4 页。 ( 3 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项： ( 4 ) 审议批准董事会的报告； ( 5 ) 审议批准监事会或者监事的报告； ( 6 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案： ( 7 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 8 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议： ( 9 ) 对发行公司债券作出决议； ( 1 0 ) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； ( 11 ) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； ( 1 2 ) 修改公司章程。 因各子公司章程均是依据中华人民共和国公司法制定，内容基本上是样的。 各子公司股东会例行在每年第一季度召开一次，按照各子公司章程中规定的权利 决定子公司发展战略、审议批准财务决算、预算方案、决定投资计划、选举解聘董事、 监事。遇到需要增资、股权变动等重大事项时，召开临时股东大会予以审议决定。股 东会议前1 5 天，按子公司章程规定，由子公司准备好议案提交各股东单位。 2 董事会 各子公司董事会的人数、来源、在子公司的任职情况如表2 2 所示： 表2 - 2 百年公司各子公司董事会人员构成情况表 子公司董事 名称人数 来源 在子公司任职情况 1 百年公司4 入 无 a 公司7 人2 某投资股份有限公司2 人无 3 某供销合作社1 人兼任副总经理 1 百年公司2 人其中1 人兼任总经理 b 公司3 人 2 香港某投资公司1 人兼任副总经理 1 百年公司3 人 其中1 人兼任总经理 c 公司5 人 2 山东某发电厂2 人 其中1 人兼任副总经理 1 百年公司3 人其中1 人兼任总经理 d 公司5 人 2 澳大利亚某投资公司2 人 资料来源：根据百年公司有关资料整理。 从表2 2 可以看出，各子公司董事会成员均来自股东。董事选择的程序为：子公 1 4 司董事会成员人数一般设定为奇数，具体数字暂不确定，再按予公司的股权比例结构 大致确定多少股权比例可推荐一位董事，经平衡协商后最后确定董事会成员人数和各 股东推荐的董事人选数。各股东推荐的董事人选一般都能在股东会审议通过。董事人 选基本上是股东单位经营层的领导或企业管理部负责人出任。个别在子公司担任总经 理或副总经理的董事也是由各股东单位推荐，在出任前在股东单位担任部门经理副职 以上职务。各子公司董事会均设董事长、副董事长各一名，由董事会议选举产生。董 事长、副董事长虽然在形式和程序上是经董事会选举产生，但实际上在各股东为成立 公司而签订的合资合同中就规定了由哪一个股东推荐人选。一般是最大股东推荐董事 长人选，持股比例排第二的股东推荐副董事长人选。若有三个比较大的股东，且这三 个股东持股比例相差不是非常悬殊，则也为持股比例排第三的股东安排一位副董事长 人选。董事长、副董事长均由股东单位经营层的领导担任。 董事会的职权为“： ( 1 ) 负责召集股东会，并向股东会报告工作： ( 2 ) 执行股东会的决议 ( 3 ) 决定公司的经营计划和投资方案； ( 4 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ( 5 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 6 ) 制订公司增加或者减少注册资本的方案； ( 7 ) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ( 8 ) 决定公司内部管理机构的设置； ( 9 ) 聘任或者解聘公司经理( 总经理) ( 以下简称经理) ，根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； ( 1 0 ) 制定公司的基本管理制度。 董事会在每年第一季度召开一次定期会议，按公司章程规定的职权审议决定有关 事项。子公司在会议前1 5 日将有关议案提交董事。除定期会议外，遇到临时需董事 会决议事项时，可以召开临时董事会。 董事会尚没有建立评估体系，对各位董事尽职情况也没有专门的评价考核。因为 所有董事均来自于股东委派，或在股东单位任职，或在子公司任职，其任董事的尽职 情况只是作为其工作的一部分在年终考核时予以参考。 2 2 a 公司。a 公司章程，2 0 0 3 年1 月修订，第4 - 5 页。 1 5 子公司的外部董事不在子公司领取薪酬，也不因为子公司经营的好坏而受到奖 罚。 董事会休会期间，外部董事可通过子公司按月报送股东的财务报表、母公司一个 季度召开一次的下属企业( 包括控股子公司、参股公司) 2 1 1 作例会了解子公司经营情 况。子公司总经理会不定期就某专项工作向董事长或有关董事通报情况，董事也可以 就某专题事项前往子公司了解情况。 3 监事会 各子公司监事会人数、来源如表2 3 所示： 表2 - 3 百年公司各子公司监事会人员构成情况表 子公司名称人数来源 1 。百年公司1 人 a 公司3 2 某投资股份有限公司1 人 3 某供销合作社1 人 i 百年公司1 人 b 公司 2 2 香港某投资公司1 人 1 百年公司1 人 c 公司2 2 山东某发电厂1 人 i 百年公司1 入 d 公司2 2 澳大利亚某投资公司1 人 资料来源：根据百年公司有关资料整理。 监事均来自子公司的股东，每个股东推荐一名人选，经股东会选举产生。盟事会 召集人由第一大股东推荐的监事担任。监事会在每年第一季度召开一次监事会议。有 临时需要审议决定事项时，可以召开幅时会议。监事成员一般由股东单位的财务部门 或审计部门负责人出任。 监事会的职权2 3 为： ( 1 ) 检查公司财务； ( 2 ) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监 督： ( 3 ) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正： ”a 公舌l ，a 公司章程，2 0 0 3 年1 月修订第5 - 6 页 1 6 ( 4 ) 提议召开临时股东会。 监事会休会期间，监事可按月从子公司报送股东的财务报表了解有关信息，每年 组织一次例行审计和数次专题审计。 4 经理人员及财务负责人 ( 1 ) 选拔程序 在各子公司章程中关于经理人员和财务负责人聘任和解聘程序的规定与公司法 中的规定是一样的。 在实际操作中，总经理人选一般由控股股东提名，参股股东会提名副总经理人选。 必要的时候，可以根据需要，在子公司中选拔副总经理人选，但目前按这种途径提拔 的副总经理在经理人员中数量较少，且排名靠后，一般是分管技术或生产工作，担任 总经理的也只有a 公司总经理一位，是该公司原总经理因各个人原因辞职后聘任的。 不论是股东推荐的，还是在子公司中提拔的，在形式上副总经理的聘任都要经过总经 理的提名，也可以说要征得总经理的同意。 在所有的子公司中，其财务部负责人人选，由控股股东推荐，经总经理提名，董 事会决定是否聘任。 上述人员解聘，亦由董事会决定。 ( 2 ) 总经理的职权2 4 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请