（会计学专业论文）基于公司治理视角下的内部控制研究.pdf

摘要 公司治理是一种对公司进行管理和控制的制度安排，其健全与否直接影响着 公司的内部治理状况。内部控制是现代企业管理的基石，它有利于规范单位会计 行为，保证会计资料真实完整，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保证单位 资产的安全完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的切实有效贯彻执 行，从而提高经营效率，实现经营目标。 近几年来，由于内部控制无力导致公司倒闭的数量不少，内部控制成为人们 关注的焦点，并且日益受到人们的重视。我国的内部控制问题，突出表现在公司 治理不健全的情况下，内部控制弱化，关键人凌驾于内部控制之上，管理层串通 舞弊防不胜防，有关案例频繁不断。无不显示出那些内部控制存在缺陷的企业一 般都存在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理结构，进而可以判断出我国 企业内部控制失效的深层次原因在于企业缺乏完善、健全的公司治理结构，因此， 内部控制的执行和作用的发挥离不开公司治理。 当今世界科学技术迅猛发展，社会变化日新月异，中国经济体制也面临转轨。 在这种背景下，寻求改善上市公司治理结构、提高上市公司内部控制的途径和方 法，具有较强的理论与现实意义。本文的正是通过对公司治理和内部控制之间互 动关系的研究，为完善我国上市公司治理结构和改善内部控制状况提供一条新的 思路，主要从以下几个方面展开论述： l 、本文首先介绍了写作背景及意义，分别对公司治理和内部控制进行了理论 阐述，接着指出了二者既有联系又有区别。随后分析了彼此的相互影响，互动研 究表明二者存在着紧密联系：公司治理为内部控制的实施提供了制度环境；而内 部控制则为公司治理的有效运行提供保证。然后阐明了我国公司治理与内部控制 的现状并分析其形成的原因。 2 、在公司治理结构对内部控制影响的理论阐释的基础上，以2 0 0 7 年和2 0 0 8 年两年被注册会计师出具非无保留意见的上市公司为研究样本，采取实证的研究 方法分别从股权结构、董事会特征方面建立l o g i s t i c 回归模型研究公司治理机制对 内部控制的影响。通过实证研究，本文发现：国有股比例与内部控制的效率不存 在显著的相关关系；董事会对内部控制制度的构建、实施和效率的提高起着非常 重要的作用；而监事会的规模与内部控制之间表现出不相关，监事会并未起到应 有的监督作用。 3 、基于上述结论，本文提出了一系列的政策建议：从公司治理角度定位内部 控制目标；制定完善的内部控制规范体系。优化股权结构，逐步降低国有股权集 中度；鼓励企业法人相互持股。健全独立董事制度，发挥其监督、制衡功能；加 强审计委员会建设，充分发挥监督作用；实行董事长与总经理分设，增加制衡力 度；完善高管激励机制，促进内部控制效率提高。加强监事会建设，以达到权力 制衡的目的。强化对内部控制信息披露的要求；明确内部控制报告应披露的内容； 加强对内部控制信息披露的监管。完善外部治理机制，积极推进内部控制外部化进 程。结尾对全文进行总结，并指出了文章的一些不足之处以及进一步研究的方向。 良好的内部控制是完善公司治理的重要保证，健全的公司治理又是内部控制有 效运行的基础。实际上，没有完善的公司治理结构及其与内部控制的有效衔接， 即使是严密、健全的内部控制制度也很难取得预期的控制成效。因此为了从根源 上实施有效的内部控制，必须将内部控制与公司治理结合起来进行研究。 关键词：公司治理内部控制股权结构董事会 i l a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r eo f t h ec o m p a n yi st h ei n s t i t u t i o n a la r r a n g e m e n t so f m a n a g e m e n ta n dc o n t r o l ，t h es o u n d n e s so fi t sd i r e c ti m p a c to nt h ec o m p a n y si n t e r n a l g o v e r n a n c e i n t e m a lc o n t r o li st h ec o r n e r s t o n eo f m o d e r nb u s i n e s sm a n a g e m e n t ，i th e l p s t os t a n d a r d i z et h eu n i tb e h a v i o ro fa c c o u n t i n g ，e n s u r et h et r u t ha n di n t e g r i t yo f a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ，p r e v e n ta n dp r o m p t l yc o r r e c tt h e e r r o r sa n di r r e g u l a r i t i e s ， e n s u r et h es a f e t ya n di n t e g r i t yo fu n i t sa s s e t s ，e n s u r ee f f e c t i v ei m p l e m e n t a t i o no ft h e n a t i o n a ll a w sa n dr e g u l a t i o n sa n dt h ei n t e r n a lr u l e sa n dr e g u l a t i o n so ft h ee n t e r p r i s e ， i m p r o v eo p e r a t i o n a le f f i c i e n c ya n da c h i e v eb u s i n e s so b j e c t i v e s i nr e c e n ty e a r s ，d u et ow e a ki n t e r n a lc o n t r o l sl e a dt oal o to fc o m p a n yc l o s u r e s ，t h e i n t e r n a lc o n t r o lh a sb e c o m eaf o c u so ft h ea t t e n t i o na n di n c r e a s i n ga t t e n t i o nh a sb e e n p a i d o u ri n t e r n a l c o n t r o li s s u e s ，o u t s t a n d i n gp e r f o r m a n c ei s t h a tt h e c o r p o r a t e g o v e r n a n c ed o e sn o ts t r e n g t h e n ，t h ew e a k e n i n go fi n t e m a lc o n t r o l ，t h ek e yp e o p l e o v e r r i d et h ei n t e r n a lc o n t r o l ，m a n a g e m e n tf r a u di sh a r dt od e t e c tc o l l u s i o n ，t h ec a s ei s f r e q u e n t i ti n v a r i a b l y s h o w st h a tt h ei n t e r n a lc o n t r o lw e a k n e s s e so fe n t e r p r i s e s g e n e r a l l ye x i s tt h ew e a kb u s i n e s sm a n a g e m e n t ，l a c kt h ee f f e c t i v ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e ，i nt u r n , w ec a nd e t e r m i n et h a tt h ei n v a l i d a t i o no fo u ri n t e r n a lc o n t r o li so w i n g t o t h e d e e p l a c ko ft h es o u n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e t h e r e f o r e ，t h e i m p l e m e n t a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o la n dt h er o l eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ec a nn o tb e s e p a r a t e d n o w a d a y ss c i e n c ea n dt e c h n o l o g yd e v e l o pq u i c k l yi nt o d a y sw o r l da n ds o c i e t y c h a n g er a p i d l y , b u tc h i n a se c o n o m y i sa l s of a c i n gt r a n s i t i o n i nt h i sc o n t e x t ，s e e k i n gt o i m p r o v et h eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fl i s t e dc o m p a n i e sa n di m p r o v i n gt h ew a y sa n d m e a n so ft h ei n t e r n a lc o n t r o lo fl i s t e dc o m p a n i e s ，i th a st h es t r o n g l yt h e o r e t i c a la n d p r a c t i c a ls i g n i f i c a n c e t h i s a r t i c l es t u d yt h ei n t e r a c t i o nb e t w e e nt h ec o r p o r a t e l g o v e r n a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o l ，i na d d i t i o ni tp r o v i d ean e ww a yo ft h i n k i n gt oi m p r o v e t h eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo fl i s t e dc o m p a n i e sa n di m p r o v et h es t a t u so fi n t e r n a lc o n t r o l s ， s ot h ed i s c u s s i o ns t a r t sf r o mt h ef o l l o w i n ga s p e c t s ： 1 、t h i sp a p e rf i r s t l yd e s c r i b e st h eb a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c eo fw r i t i n g ，h a v i n g t h e o r e t i c a lp r e s e n t a t i o no nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o lr e s p e c t i v e l y a n dp o i n t i n go u tt h a tt h e r ea r ec o n n e c t i o n sa n dd i f f e r e n c e s t h e nw ea n a l y z et h e i n t e r a c t i o no ft h e m ，w h i l ei n t e r a c t i v es t u d ys h o w st h a tt h e r ea r ec l o s el i n k sb e t w e e n t h e m ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o v i d e sas y s t e me n v i r o n m e n tf o rt h ei m p l e m e n t a t i o no f i n t e m a lc o n t r o l ；w h i l et h ei n t e r n a lc o n t r o l g u a r a n t e e s t h ee f f e c t i v e o p e r a t i o n o f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e w ee l a b o r a t et h es t a t u so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n di n t e r n a l c o n t r o la n da n a l y z et h er e a s o n sf o rt h ef o r m a t i o n 2 、a f t e rt h et h e o r e t i c a li n t e r p r e t a t i o na b o u tt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ei m p a c to nt h e i n t e r n a lc o n t r o l ，w et a k et h el i s t e dc o m p a n i e si nt h et w oy e a r s2 0 0 7a n d2 0 0 8t h a t c e r t i f i e dp u b l i ca c c o u n t a n t si s s u e da nu n q u a l i f i e do p i n i o no fn o n - l i s t e dc o m p a n i e sa s t h es t u d ys a m p l e ，t h e nw ea d o p te m p i r i c a lr e s e a r c hm e t h o d sf r o mt h eo w n e r s h i p s t r u c t u r e ，b o a r dc h a r a c t e r i s t i c ss e p a r a t e l ya n de s t a b l i s ht h el o g i s t i cr e g r e s s i o nm o d e lf o r t h es t u d yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m si m p a c to nt h ei n t e r n a lc o n t r 0 1 t h r o u g h e m p i r i c a lr e s e a r c hw ef i n d ：t h ep r o p o r t i o no fs t a t e o w n e ds h a r e sn e g a t i v e l yr e l a t e dt o t h ee f f i c i e n c yo fi n t e r n a lc o n t r o l ；b o a r do fd i r e c t o r sp l a y sa ni m p o r t a n tr o l ei nt h e b u i l d i n go ft h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m ，i m p l e m e n t a t i o na n de f f i c i e n c y ；w h i l ei ts h o w s n oc o r r e l a t i o nb e t w e e nt h es i z eo ft h eb o a r do fs u p e r v i s o r sa n dt h ei n t e r n a lc o n t r o l ，t h e b o a r do fs u p e r v i s o r sd o e sn o t p l a yi t ss u p e r v i s o r y r o l e 3 、b a s e do nt h ea b o v ef i n d i n g s ，t h i sp a p e rp r e s e n t sas e r i e so fp o l i c y r e c o m m e n d a t i o n s ：p o s i t i o n i n g i n t e r n a lc o n t r o l o b j e c t i v e s f r o mt h ep e r s p e c t i v eo f c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；f o r m u l a t i n gt h ep e r f e c ts y s t e mo fi n t e r n a l c o n t r o ln o r m s i v o p t i m i z i n gt h eo w n e r s h i ps t r u c n l r e a n dg r a d u a l l yr e d u c i n gt h e c o n c e n t r a t i o no f s t a t e o w n e d s h a r e s ；e n c o u r a g i n g b u s i n e s s e st o c o r p o r a t ec r o s s - s h a r e h o l d i n g s i m p r o v i n gt h ei n d e p e n d e n td i r e c t o rs y s t e m ，a n dp e r f o r m i n gt h ef u n c t i o no fi t so v e r s i g h t a n dc h e c k s ；s t r e n g t h e n i n gt h eb u i l d i n go ft h ea u d i tc o m m i t t e e ，a n dg i v i n gf u l lp l a yt o t h es u p e r v i s o r yr o l e ；c h a i r m a na n dg e n e r a lm a n a g e rg r o u p ，t r y i n gt oi n c r e a s ec h e c k s a n db a l a n c e s ；i m p r o v i n ge x e c u t i v ei n c e n t i v e st op r o m o t et h ee f f i c i e n c yo fi n t e r n a l c o n t r 0 1 s t r e n g t h e n i n gt h eb u i l d i n go ft h eb o a r do fs u p e r v i s o r si st oa c h i e v et h ep u r p o s e o fc h e c k i n ga n db a l a n c i n g s t r e n g t h e n i n gt h ei n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e r e q u i r e m e n t sa n dt h ei n t e m a lc o n t r o lr e p o r ts h o u l ds p e c i f i c a l l yd i s c l o s et h ec o n t e n t s s t r e n g t h e nt h ed i s c l o s u r er e g u l a t i o n so ft h ei n t e m a lc o n t r 0 1 i m p r o v i n gt h ee x t e r n a l g o v e r n a n c em e c h a n i s ma n da c t i v e l yp r o m o t i n gt h ep r o c e s so fe x t e m a l i z i n gt h ei n t e r n a l c o n t r 0 1 s u m m a r i z i n ga tt h ee n do ft h et e x ta n dp o i n t i n go u ts o m es h o r t c o m i n g so ft h e a r t i c l ea n df u r t h e rr e s e a r c h 。 g o o di n t e r n a lc o n t r o li sa ni m p o r t a n t g u a r a n t e e f o r i m p r o v i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c e ，a n ds o u n dc o r p o r a t eg o v e m a n c ei st h eb a s eo ft h ee f f e c t i v eo p e r a t i o no f i n t e r n a lc o n t r 0 1 i nf a c t ，e f f e c t i v ec o n v e r g e n c el a c k sb e t w e e nt h es o l dc o r p o r a t e g o v e m a n c ea n di n t e r n a lc o n t r o ls 仃u c t u r e ，e v e nt h et i g h t ，s o l di n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m i sa l s ov e r yd i f f i c u l tt oa c h i e v et h ed e s i r e d c o n t r o lr e s u l t s t h e r e f o r e ，i no r d e rt o i m p l e m e n tt h er o o tc a u s e so fe 虢c t i v ei n t e r n a l c o n t r 0 1 t h es t u d yo fi n t e r n a lc o n t r o l m u s tb ec o m b i n e dw i 也t h a to fc o r p o r a t eg o v e m a n c e k e y w o r d s ：c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；i n t e r n a lc o n t r o l ；o w n e r s h i ps t r u c t u r e ； b o a r do f d i r e c t o r s v 关于学位论文独立完成和内容创新的声明 本人向河南大学提出硕士学位申请。本人郑重声明：所呈交的学位论文是 本人在导师的指导下独立完成的，对所研究酌课题有新的见解。据我所知，除 文中特别加以说明、标注和致谢的地方外，论文中不包括其他人已经发表或撰 写过的研究成果，也不包括其他人为获得任何教育、科研机构酌学位或证书而 使用过的材料。与我一同工作的同事对本研究所做的任何贡献均已在论文中作 了明确的说明并表示了谢意。 学位中请人( 学位论文作者) 釜名： 粕逮幽 2 0 细年si j l ；b 关于学位论文著作权使用授权书 本人经河南大学审核批准授子硕士学住。作为学位论文的作者，本人完全 了解并同意河南大学有关保留、使用学位论文的要求，即河南大学有权向国家 图书馆、科研信息机构、数据收集机构和本校图书馆等提供学位论文( 甄质文 本和电子文本) 以供公众检索、查阅。本人授权河南大学出于宣扬、展览学校 学术发展和进行学术交流等目的，可以采取影印、缩印、扫描和拷贝等复制手 段保存、汇编学位论文( 纸质文本和电子文本) 。 ( 涉及保密内容的学位论文在解密后适用本授权书) 学位获得者( 学位论文作者) 签名： 盛逢囡 2 0j 哆等ia ￥a 学住论文指导教师釜名：丝 2 0 ，j 年石月j 、目 1 1 研究背景与意义 第1 章引言 2 0 世纪9 0 年代，英国伦敦巴林银行久负盛名，以信誉良好而著名，由于其 新加坡巴林公司期货经理尼克里森错误地估计了日本股市的走向而导致整个银行 集团的破产倒闭。表面上看这是由一个职员的失误而引发的意外事件，实际上却 是公司管理中由于内部控制存在严重缺陷从而导致隐患的集中爆发。而国内证券 市场上的财务舞弊案件也是层出不穷，甚至有愈演愈烈的趋势。一系列的财务舞 弊丑闻，导致证券市场上众多投资者遭受深重的打击。随着美国安然、世通、施 乐等粉饰业绩案件以及中国上市公司的“郑百文”、“银广夏”、“中航油”等事件的 相继曝光，再一次引发了人们对公司治理及内部控制问题的深刻反思与探究。 2 0 0 8 年由美国次贷危机引发的全球金融危机中，一批老牌银行和大型国际企 业集团在顷刻间轰然倒塌，金融危机的风暴也同样波及中国，市场上也传出一些 大型企业集团董事长辞职或被监控调查的消息，给企业的经营带来严重困难。可 见金融危机带来的影响是广泛而深刻的。在金融风暴中，人们需要的不仅仅是镇 静；在面对不期而至的风险和危机中，人们需要寻找和总结这些问题背后的深层 原因从而改善公司的经营状况。 三鹿事件在全国乃至全球闹得沸沸扬扬，由于管理不力而导致企业被收购。 日前，其出售方案已经敲定，一个全国最大的奶粉生产企业就此轰然倒地，人们 反思社会诚信的缺失，反思食品药品安全监督的无力，反思上报制度的官僚等等， 然而反思企业管理，三鹿事件已经成为内控失效的经典案例。如何引以为鉴，建 立和实施有效的内部控制防范风险，规范企业运作，是每一个企业必须高度重视 的课题。 我国当前的公司治理结构和体制存在着很多不理想的地方，比如公司股权结 构不合理，“一股独大”现象普遍；企业内外部监管缺位；“内部人控制”现象；国有 控股企业主体不明确；董事会与监事会没有起到应有的监督作用等等。在这些现 实情况的制约和影响下，我国企业的内部控制出现了各种各样非常严重的问题。 为此，要想通过完善企业内部控制来推动企业的快速发展和现代企业制度的建立， 将内部控制问题置于公司治理环境下研究是非常必要并具有重大意义的。 内部控制是现代企业管理的基石，它有利于规范单位会计行为，保证会计资 料真实完整，堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保证 单位资产的安全完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的切实有效贯 彻执行。目前解决我国国有控股企业问题需要深入触动微观方面的本质问题，即 企业的控制问题，关键在于强化企业的内部控制，提高经营效率与效果。 为了引导和推动企业建立健全内部控制制度，提高企业内部控制与经营管理 水平，促进企业健康持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众的利益， 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委于2 0 0 8 年6 月2 8 日联合发布 了我国第一部企业内部控制基本规范( 简称基本规范) ，该基本规范将于2 0 0 9 年7 月1 日起首先在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的其他大中型企业执行 规范。 基本规范合理借鉴了以美国c o s o 报告为代表的国外内部控制框架，并根据 我国国情进行了较大调整和改进。规范的内容主要围绕内部环境、风险评估、控 制措施、信息与沟通和监督检查五个要素展开，强调围绕经营管理和风险控制。 并将内部控制上升到企业战略的高度，其中心目标是“确保财务报告及管理信息的 真实、可靠和完整”。在突出重点的情况下，具体内部控制规范着重就影响财务报 告真实可靠的重要业务及事项进行了规范，体现了将关注企业长远可持续发展、 规避风险作为企业内部控制的基本目标。 公司治理与内部控制是维护公司制度效率、防范公司失败的两个基本保障体 系。内部控制作为企业自我调节和自行制约的内在机制，处于单位中枢神经系统 的重要位置，然而内部控制的效果远远低于人们的预期。什么原因导致内部控制 低效率，如何从公司治理的角度建立完善的内部控制制度、提高企业内部控制的 2 效率成为企业和政府亟待解决的问题。由于内部控制是管理中的重要环节，上市 公司必须树立“内控优先”的思想观念，始终将防范和化解风险放在第一位，建立健 全内部控制，有效运作内部控制系统。但目前在许多关键的问题上没有形成成熟 的理论，我国内部控制评价标准和国外存在很大的差距，因而对于构建既符合我 国企业实际情况，又与国际公认标准接轨的内部控制理论体系具有重大的理论意 义和现实的指导意义。 本文试图突破以往的研究思路，从整体上对公司治理与内部控制的关系做一 个全盘考究，进而对二者的互动基础和互动机理作一比较深入的理论探讨，对完 善我国国有控股企业治理结构，健全企业内部控制提供理论支撑，从而对解决我 国目前企业改革中存在的“所有者缺位”、“内部人控制”等相关问题提供较强的现实 指导意义。 1 2 文献综述 上世纪8 0 年代以来，公司治理逐渐成为具有理论和实践价值的全球性课题。 国内外许多经济学家从不同的角度进行研究，提出许多有意义的见解。我国企业 也将公司法人治理结构写入年报中显然重视程度与日俱增。 本文的文献综述主要分三个部分：一是有关公司治理的文献综述；二是有关 内部控制的理论综述，三是有关公司治理与内部控制的结合研究。 1 2 1 国内外对公司治理研究 1 2 1 1 国内公司治理研究 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 在现代公司与企业改革中认为，所谓公司治理结构是指由所 有者、董事会和高级经理人组成的一种组织结构。在这种结构下实现三者制衡关 系。 张维迎( 1 9 9 9 ) 对公司治理研究表现在公司治理结构的内涵，公司治理的本质方 面。认为最优公司治理结构是一种状态依存的控制权结构。 李维安等( 2 0 0 1 ) 认为公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、 结构和形式等诸多因素构成的体系。公司治理主体是以股东为核心的诸多利益相 关者，公司治理的客体由治理边界加以限定。 杨瑞龙( 2 0 0 4 ) 认为，企业治理结构主体多元化是产权内涵的逻辑延伸，产权是 订立企业契约的前提，利益相关者在公司治理中具有重要作用。 李增泉( 2 0 0 5 ) 研究发现，上市公司高层管理人员的年度报酬与公司绩效不存在 显著的正相关关系。 孙铮( 2 0 0 6 ) 以2 0 0 3 年1 2 月3 1 日以前在沪市上市的2 8 7 家公司为研究样本， 选择沪市公司董事的兼职情况和学历水平作为变量，给出了经理人员职业化和知 识化的一个分析框架。 肖继辉等( 2 0 0 7 ) 研究发现上市公司总经理报酬与股票回报存在负的敏感性。 1 2 1 2 国外对公司治理研究 b e r l e 和m e a n s ( 1 9 3 2 ) 最早研究关于公司股权结构、治理结构与绩效关系的研 究。他们指出在公司股权分散的情况下，没有股权的公司经理与分散的小股东之 间的利益是有潜在冲突的，此类经理无法使公司的绩效达到最优。 h a t r ( 1 9 8 8 ) 公司治理理论。认为公司治理问题的产生必备条件是；一是所有权 与经营分离所产生的代理问题，二是交易费用之大使得代理问题不可能通过完全 契约解决，因此契约是不完全的。 青木昌彦、钱颖- - ( 1 9 9 4 ) 公司治理理论。主要从比较的、历史的角度分析了转 轨时期的公司治理。内部人控制是转轨经济国家公司治理的普遍现象，而制约内 部人控制需要建立对企业的外部监控机制。 m a y e r ( 1 9 9 5 ) 在市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中指出：公司治 理是指公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会 到执行经理人员激励计划的一切东西。 4 t r i c k e r ( 2 0 0 3 ) 认为，在董事会中引入独立董事可以增加董事会的客观性和独立 性。 c h a g n t i ( 2 0 0 5 ) 研究发现，美国零售业中的公司是否破产与董事长和c e o 两职 合一并没有相关性。 w e i s b a c h ( 2 0 0 6 ) 通过实证研究得出的结论是，独立董事占主导地位的董事会更 易于在公司业绩滑坡时更换经理。 b o y d ( 2 0 0 7 ) 在引入了环境变量的基础上，对董事长和c e o 两职设置与公司绩 效之间的关系进行了检验。检验结果表明，对处在高度变化行业中的公司而言， 董事长与c e o 两职合一与经营绩效正相关；对处在动态性较弱行业中的公司而言， 董事长和c e o 两职合一与经营绩效负相关。 1 2 2 国内外对内部控制研究 1 2 2 1 国内对内部控制研究 朱荣恩( 2 0 0 1 ) 提出运用业务循环法设计内部控制。 刘明辉、张宜霞( 2 0 0 1 ) 打破传统的看法，借鉴系统论和新制度经济学有关理论 对内部控制的内涵、控制权的分配及优化、内部控制的外部效应、内部控制与资 本市场的关系等问题进行了深入的探讨，并结合我国的实际状况进行了初步的评 价。 王湛( 2 0 0 1 ) 研究了社会分工和内部控制的自身缺陷，提出内部控制外部化的思 路，指出企业高层管理者的控制应是外部化的重点。 吴水澎、陈汉文、邵贤弟( 2 0 0 2 ) 根据c o s o 报告的五要素，对“亚细亚”的案例 进行了分析，提出由权威部门建立内部控制的标准体系。 高一斌、王宏( 2 0 0 5 ) 认为内部控制与经济学、社会学、管理学、行为科学等究 竟有何联系，在多大范围内产生联系需要探讨。 杨雄胜( 2 0 0 5 ) 认为全球性会计丑闻、中国新会计法的实施及内部会计控制一系 列规范的出台，引起了人们对内部控制问题的广泛关注。但是内部控制发展至今 的理论基础仍然薄弱，提出内部控制研究只有运用丰富的公司治理理论并以管理 控制口径来定位才能取得突破性的进展，并形成有效指导内部控制实务的理论成 果。 杨雄胜( 2 0 0 6 ) 认为传统的内部控制面临来自研究对象、控制立足点及前提条件 三方面的挑战，主张把基于权力控制的内部控制转变为基于信息观的内部控制。 杨周南等( 2 0 0 7 ) 从工程学的角度出发，研究了内部控制工程学的体系结构和主 要内容。 程晓陵、王怀明( 2 0 0 8 ) 以2 0 0 6 年以前我国上市公司为样本发现控制环境对内 部控制效率具有相关性，并且董事会的规模也与控制效率正相关，具体表现为股 东大会出席率、上市公司控股股东的性质、董事会的规模与独立性，审计委员会 的设立否与高管的价值观与公司内部控制的有效性相关。 吴晓辉、娄景辉( 2 0 0 8 ) 运用2 0 0 4 2 0 0 6 年1 3 1 3 家我国的上市公司为样本采用 面板数据对我国上市公司内部治理机制的影响进行了实证研究，发现独立董事在 内部控制环境所发挥的作用并不显著，仅仅学术性的独立董事对公司的治理具有 显著性，而政府性的独立董事的治理效率最差。上述实证研究为健全内部控制找 到了直接的证据。 1 2 2 2 国外内部控制研究 内部控制概念提出迄今已有五十多年了。大体经历了内部牵制、内部控制制 度、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架五个阶段。 1 9 1 2 年，r h 蒙哥马利在审计一理论与实践中指出，所谓内部牵制是 指一个人不能完全支配账户，另一个人也不能独立地加以控制的制度，某一位职 员的业务与另一位职员的业务必须是相互弥补、相互牵制的关系。 1 9 4 9 年，美国注册会计师协会( a i c p a ) 所属的审计程序委员会发表了一份题为 内部控制：系统协调的要素及其对管理部门和独立公共会计师的重要性的特 6 别报告。该报告首次正式提出了内部控制的定义：“内部控制包括一个企业内部为 保护资产、审核会计数据的正确性和可靠性、坚持既定管理方针而采用的组织、 计划，以及各种协调方法和措施。” 1 9 7 7 年，美国国会通过了反国外贿赂法。该法除了具有反贿赂的条款外， 还有与内部控制有关的条款。因此，该项立法通过以后，各个企业都陆续开始关 注自己的内部控制，很多职业团体及主管机关也就内部控制的不同层面进行研究 并发布指南。 1 9 9 2 年，g a r yj m i l l e r 运用现代博弈论的分析工具，为科层( 企业) 内部的合 作与行政能力做出了一个精确的分析，该研究对于内部控制研究提供了一个新视 角。 2 0 0 0 年，梅j 3 1 ( m a i j o o r ) 认为，虽然内部控制的研究已经成为公共政策的一个 问题，但是对内部控制的认识却较为混乱。主要存在以下问题：一是内部控制的 概念混乱；二是研究规模太小；三是研究的问题与公共政策所关心的内部控制问 题无关。指出内部控制研究值得重视的四个问题：一是驱动内部控制需求的要素； 二是内部控制与其它控制的关系；三是内部控制对企业业绩的影响；四是对内部 控制报告的需求。 2 0 0 2 年，美国颁布t ( 2 0 0 2 萨班斯一奥克斯利法案) 。此法案对公众公司提出 了评价及批露内部控制的要求，强制要求公众公司在年报中提供内部控制报告， 建立和维持内部控制结构，同时要求负责审计的会计事务所对公司管理层做出的 内部控制报告进行审核并出具报告。 d o y l e 、j e f f r e ya n ds a r a hm c v a y ( 2 0 0 6 ) 他们以2 0 0 2 2 0 0 5 年美国的上市公司为 样本进行研究，他们的研究发现：存在内部控制重大缺陷的公司一般是经营复杂 程度高，会计政策使用复杂，公司的规模较小且一般处于财务困境。 1 2 3 国内外对公司治理与内部控制结合的研究 1 2 3 1 国内关于公司治理与内部控制的关联研究 ( 1 ) 公司治理、内部控制、组织结构间的联系和区别。这部分的主要研究者为 程新生( 2 0 0 4 ) 以委托代理理论、组织学理论解释公司治理、内部控制与组织结构之 间的关系，提出以科学决策和效率经营为核心，以决策机制、激励机制、监督约 束机制为纽带，建立治理型内部控制；指出对治理效率和经营效率的共同追求推 动了内部控制演进。 ( 2 ) 公司治理结构与内部控制的链接与互动。李连华( 2 0 0 5 ) 认为把公司治理与内 部控制的关系概括为“环境论”是欠妥的，二者的关系应该是“嵌合”关系( 与互动意 思一致) 。从互动角度来探讨公司治理与内部控制的相关内容是一种全新的研究思 路。 王光远、瞿i 抽( 2 0 0 6 ) 认为内部控制和公司治理都因受托责任关系而产生，以董 事会为主导的内部治理机制仍属于内部控制的范畴。 实际上，我国主要进行规范研究，研究表明，公司治理与内部控制之间存在 着互动关系。从公司治理的角度，我国学者对内部控制已经进行了相关的研究。 因此，在明晰对我国上市公司公司治理认识的基础上，进行内部控制与公司治理 结构的实证研究，是本文尝试的研究方向。本文也将借鉴这一研究思路，从股权 结构和董事会特征两方面来研究公司治理结构和内部控制的关系。 1 2 3 2 国外关于公司治理与内部控制的关联研究 西方在内部控制与公司治理的关系问题上，倾向于把内部控制看作公司治理 的有机组成部分，将内部控制的研究置于公司治理的框架之内完成，致力于研究 内部控制对公司治理的影响。这种影响机制如何发生作用以及董事会和管理层如 何设计、运行公司内部控制机制等方面。影响最大的就是美国的萨班斯一奥克 斯法案，简称s o x 法案。该法案不仅对证券法( 1 9 3 3 ) 和证券交易法( 1 9 3 4 ) 8 这两部证券监管的重要法律作了修改和补充，而且还对会计行业的监督、审计独 立性、财务信息披露、公司责任、证券分析师行为、证券交易委员会的权利和责 任等诸多方面作了新的规定。在这些新规定当中，以要求管理层报告公司对财务 报告的内部控制，使内部控制再次成为人们关注的焦点。 从1 9 9 2 年到1 9 9 9 年在英国先后发布了卡德伯利报告、哈姆佩尔报告和特思 布尔报告。1 9 9 2 年的卡德伯利报告从财务角度研究公司治理，将内部控制置于公 司治理的框架之下，认为财务风险是由于舞弊或无能而引致的可能发生的财务损 失，这种风险不可避免，但内部控制系统能在防止舞弊方面发挥作用。该报告在 许多方面开创了英国公司治理历史的先河，它将内部控制作为公司治理的组成部 分，明确要求建立审计委员会，实行独立董事制度。 m 酬o o r ( 2 0 0 0 ) 通过对以审计、组织理论和经济学为视角探讨内部控制的文献进 行研究发现，他们都是建立在内部控制有利于促进公司治理的假设基础上，内部 控制与风险管理融合同趋紧密。 1 3 研究目的 本文基于公司治理的内部控制研究是以公司治理为切入点，从公司治理与内 部控制关系的分析、论证入手，尝试从公司治理的角度