（会计学专业论文）经营者的外部约束机制研究.pdf

北京工商大学硕士学位论文 摘要部分 所有权和经营权的分离是现代企业制度的重要特征之一，它和经营者的产 生、发展和完善有关。由于经济的不断发展，企业的规模也不断扩大，所有者 经营能力也不及了，从而便有经营者的萌芽，产生，发展以及不断成长壮大来 适应经济发展的需要。但是由于经营者处在生产经营的第一线，对于企业或公 司的财务，生产等方面的信息掌握得比所有者多得多，经营者的行动可能在损 害所有者的利益情况下而首先满足自己的利益，造成股东与经营者两者利益之 间的冲突。在经营过程当中所有者所承担的风险是最大的，因为经营失败或企 业破产，带来的直接后果是所有者将变得一贫如洗，而经营者只是失业和影响 自己的声誉，严重情况下也可能受到法律的制裁。由于所有者与经营者两者在 生产过程的角色不同，所承担的风险与收益也不相同。为了平衡这两者的利益， 随着经济，技术和资本市场的不断完善，原来企业或公司的主体简单的所有者 与经营者已经不能适应新形势下的发展需要了。企业或公司变成了是多个利益 相关者之间的契约和博弈。当经营者的行动有损企业的所有者也就是股东的利 益时，股东这时就会通过降级或更换所聘任的经营者，从而约束他们必须对股 东忠诚服务。当今由于企业或公司的股权在日益多元化，股东的身份也出现多 样化。因此对经营者的选拔，聘任，解除是各方股东包括债权人银行，机构投 资者、政府等来共同加强对经营者的监督约束，让经营者的行动应该符合大多 数人的利益。 国内外大部分的学者对经营者激励方面的研究已经不在少数，但是对经营 者的约束特别是外部约束方面研究为数不多，况且我国的国有企业的经营者要 么激励过多，要么约束乏力，从而造成国有资产流失严重，效率低下。究其原 因，其中对经营者的外部约束乏力或者只是把约束条文当作一纸空文是重要的 原因。随着我国2 0 0 7 年资本市场的历史性转折，出现了一场史无前例的大牛市， 基金公司的老鼠仓，上市公司与证券及机构投资者之间的内幕交易，虚假信息 的漫延等这些现象产生的原因有新兴市场各项法律法规不够健全，市场投 资者的整体素质不高等之外，重要的原因的是监管机构对企业或上市公司的经 营者监管不严，不到位，把各项法律法规流于形式，从而严重损害了中小投资 经营者外部约束机制研究 者的利益。为此如何加强对经营者的监督约束保护广大投资者的利益成为大家 所关心的问题。 在给予经营者激励作为“胡萝卜”的同时，外部约束等“大棒”政策仍然 是必需的。大股东的监管、银行等债权人破产威胁、潜在投资者的收购及接管 威胁、政府及中介服务机构等的监督，这些在约束经营者行为促进其优胜劣汰， 提高企业价值方面都具有实质的显著效果。本文在对各方外部约束主体及其约 束机理进行深入分析之后，作者根据中国当前对经营者的外部机制存在的问题 提出了富有建设性的建议。 关键词：经营者外部约束机构投资者 北京工商大学硕士学位论文 a b s t a c t t h ep r o m in e n tf e a t u r eo f m o d e r np u bl icly + o w n e dc o r p o r a tio nis s e p a r a t i o no fo w n e r s h i pa n dm a n a g e m e n t ，w h i c hi sa s s o c i a t ew i t ht h e o r i g i n ，d e v e l o p m e n ta n di m p r o v e m e n to ft h em a n a g e m e n ts y s t e m t h e e c o n o m yc o n t i n u e st od e v e l o p ，t h es i z eo ft h eb u s i n e s sh a v ea l s oe x p a n d e d ， s ot h ec a p a c i t yo ft h eo w n e rc a n n o tm e e tt h en e e d s o p e r a t o r st h u sh a v e o r i g i n ，d e v e l o p m e n ta n dc o n t f n u i n gg r o w t ha n dm a t u r i t yt oa d a p tt ot h e n e e d so fe c o n o m i cd e v e l o p m e n t i nt h en o r m a lo p e r a t i n gc i r c u m s t a n c e s ， t h eo p e r a t o r sp l a ya ne v e nm o r ei m p o r t a n tr o l e h o w e v e r ，a so p e r a t o r s i nt h ef i r s tl i n eo fp r o d u c t i o n ，t h e yh a v em u c hm o r ei n f o r m a t i o nt h a n o w e r si nb u s i n e s so rt h ec o m p a n y sf i n a n c i a l ，p r o d u c t i o n ，a n do t h e r s o p e r a t o r sm a yt a k ea c t i o n st om e e tt h e i ro w nt h ei n t e r e s t sf i r s ta n d d a m a g et h eb e n e f i t so fo w n e r s ，a n dc a u s e dt h eb e n i f i t sc o n f li c t sb e t w e e n t h es h a r e h o l d sa n do p e r a t o r s i nt h ep r o c e s so fo p e r a t i n gr i s k s ，t h e o w n e ri st h el a r g e s t t h eo w n e r sd i r e c tc o n s e q u e n c eo ff a il u r eo r e n t e r p r i s e sb a n k r u p t c yi sp e n n i l e s s ，w h i l et h eo p e r a t o ri sj u s t u n e m p l o y m e n to ri m p a c to nt h er e p u t a t i o n ，o fs e r i o u sc a s e sm a ya 】_ s ob e b ep u n i s h e db yl a w w i t ht h ec o n s t a n ti m p r o v e m e n to ft h ee c o n o m i c ， t e c h n o l o g i c a l ，a n dt h ec a p it a lm a r k e t ，t h ec o m p a n y so r i g i n a lb u s i n e s s o rs i m p l yt h eo w n e ro ft h em a i no p e r a t o r sh a v eb e e nu n a b l et om e e tw i t h t h ed e v e l o p m e n t n e e d su n d e rt h e n e ws i t u a t i o n t ob a l a n c et h e i rb e n e f i t s ， m u l t i s t a k e h o l d e risac o n t r a c tb e t w e e nt h eg a m e w h e nt h eo p e r a t o r s a c t i o ni sd e t r i m e n t a lt ot h eb e n e f i t so fs h a r e h o l d e r s ，t h e yw o u l db e d e m o t e do rr e p l a c e dt h r o u g ha p p o i n t m e n t ，t h u st h e ym u s tb eb o u n dl o y a l s e r v i c e t h em u l t i s o u r c e so fp r o p e r t yr i g h tf o r m e da n dt h ei d e n t i t yo f t h es h a r e h o l d e r sa l s od i v e r s i f i e d s oo nt h eo p e r a t o r s s e l e c t i o n ， a p p o i n t m e n t ，a n dl i f t i n g ，t h es h a r e h o l d e r si n c l u d i n gb a n kc r e d i t o r ， i n s t i t u t i o n a li n v e s t o r s ，t h e g o v e r n m e n tj o i n t l ys t r e n g t h e nt h e s u p e r v i s i o no ft h eo p e r a t o r st oc o n f i r mt h eo p e r a t o r sa c t i o n sb e i n g i n 经营者外部约束机制研究 c o n s is t e n tw i t ht h eb e n e f i t so ft h em a j o r i t y t h es t u d yo fi n c e n t i v ea th o m ea n da b r o a dh a sb e e nm i n o r i t y ，b u to n t h er e s t r a i np a r t i c u l a ro ft h ee x t e r n a lr e s t r a i n t si sf e w m o r e o v e r # t h e o p e r a t o r so fo u rs t a t e 。o w n e de n t e r p r i s e sa r ee x c e s s i v ei ni n c e n t i v i n g b u tl a c ko fr e s t r a i n i n g ，w h i c hr e s u l ti nas e r i o u sl o s so fs t a t ea s s e t s a n dl o we f f i c i e n c y a st h eh i s t o r i c a lt u r n i n gp o i n ti nc h i n a sc a p i t a l m a r k e t si n2 0 0 7 ，t h e r eh a sb e e na nu n p r e c e d 9 n t e db u l lm a r k e t ，f u n d c o m p a n i e sr a tt r a d i n g ，i n s i d e rt r a d i n gb e t w e e nl i s t e dc o m p a n yw i t ht h e s e c u r i t i e sa n di n s t i t u t i o n a li n v e s t o r s ， f a l s ei n f o r m a t i o n t h e s e p h e n o m e n ag e n e r a t e d ，t h e r e f o r e ，b a s e do ni m p e r f e c tl a w s ，n o n s t a n d a r d c a p i t a lm a r k e ta n da l s og o v e r n a n c er e g u l a rs u p e r v i s i o nf o rt h eo p e r a t o r o fe n t e r p r i s e so rl i s t e dc o m p a n i e si sn o ti np l a c e t h el a w sa n d r e g u l a t i o n sa r ei nf o r m ，t h e r e b yt h ei n t e r e s t so fs m a l li n v e s t o r s s e r i o u s l yh u r t t h er e s e a r c h e r sa n db u s i n e s s m e nn o ww o n d e rh o wt om a k e s c i e n t i f i cd e s i g na n dn e c e s s a r ya m e n d m e n t si nt h ep r o t e c t i o no ft h e i n t e r e s t so fin v e s t o r s w h il eg r a n t i n gm a n a g e r so p t i o n sa s ”c a r r o t ”，e x t e r n a lr e s t r i c t i o n s a s ”s tic k ”a r en e c e s s a r y t h em o n it o r in go ft h el a r g es h a r e h o d e r s ，t h e t a k e o v e r t h r e a t o ft h e p o t e n t i a l i n v e s t o r sa n d t h e l i q u i d a t i o n r e s t r i c t i o no fc r e d i t o r sa r ei m p o r t a n tt or e s t r i c tm a n a g e rb e h a v i o r sa n d i m p r o v et h ef i r mv a l u e e s p e c i a l l y ，w et a k ec h i n a sr e a l i s t i cc i r c si n t o t h ea n a l y s i sa c c o r d i n gt oc h i n e s eo p e r a t o r se x t e r i o rm e c h a n i s mo f q u e s t i o n ，a n dw eg e ts o m ec o n s t r u c t i v ep o l i c ya n dr e c o m m e n d a t i o n s k e yw o r d s ：o p e r a t o r e x t e r i o rr e s t r a i n ti n s t ；t u t i o n a l in v e s t o r w 北京工商大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作所 取德的研究成果。除了文中已经注明弓l 用的连容外，论文中不包含其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体， 均已在文中戬明确方式标明。本声明的法律后果完全毒本人承担。 学位论文作者签名：盔垒垦 日期： 北京工商大学学位论文授权使用声明 本人完全了解北京工商大学有关保留和使用学位论文的规定，即：研究生 在校攻读学位期闻论文工作的知识产权单位属= | 京工商大学。学校有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借 阕：学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以采焉影印、缩印或其它复 制手段保存、汇编学位论文。( 保密的学位论文在解密后遵守此规定) 学位论文电子版同意提交后，可于口当年口一年o - 年后在学校图 书馆隧站上发布，供校内龉生浏览。 学位论文作者签名：纽导师签裳：溉s 胄蟋匿 北京工商大学硕士学位论文 1 1 选题的背景及目的 1 1 1 研究背景 第一章：导言 由于所有权和控制权分离，经营者不是企业的所有者，他作为经济人所追求 的目标是个人效用最大化，而不是企业价值的最大化。而作为所有者希望付给经 营者的报酬最小化，而让自己的资本增值最大化。由此产生的股份公司中所有者 和经营者利益的不一致。 经营者获得企业控制权后名义上权利与义务对等，但一旦企业发生意外，责 任风险还是由委托人承担。经营者损失的最多是职位、名声及自己的努力劳动， 当然极为严重者可能进监狱。但这些与所有者可能“血本无归 、“倾家荡产 的 心态和实际责任风险无法比较。而且由于两者目标不一致，两者对风险的态度也 不同。从机制上讲，经营者可能尽量避免风险，而所有者则希望经营者在一定程 度上敢于冒险，以实现其最大收益。经营者由于直接经营企业，具备生产技巧和 经营业务上的优势，因此他拥有所有者不知且难以验证的信息。经营者的一些行 为决策还是所有者无法观察和监督的。 由于经营者与所有者在经营的目标、责任风险及所获报酬等方面产生了很大 差异，这种差异反映的是经营者与所有者利益上的矛盾。因此，经营者就有可能 利用其控制权来侵犯所有者利益，产生“败德行为”，这也是经营者约束问题产 生的根源所在。 我国绝大部分企业虽然已经建立了严格的内部约束制度和约束组织架构，如 公司成立的股东大会、董事会和监事会。企业的最高权力机构是全体股东大会， 它有权决定企业的重大投资方向，经营战略并且有权产生、任免董事长等。而董 事长是企业经营的总的战略者和工程师。公司的这种相互制衡的组织架构在机理 上保证董事会所做出决策更加科学，更加符合市场规律以减少投资决策失败的风 险，对董事成员是一种高度的约束。由于我国董事长往往兼任总经理，使权利过 分集中，又缺乏有效的制约，不能形成投资者、经营者、监事会有效的制约机制， 1 经营者外部约束机制研究 使我国公司治理处于一种失衡的状态。基于该制度的弊端，后来在此基础上引入 了独立董事制度以加强公司的内部约束。按规定：企业的董事会至少要有三分之 一的独立董事，而且独立董事成员的构成应该公布在财务方面、法律方面、专有 技术及市场经营方面等，这种独立董事人员构成结构从机制上可以保证董事会决 策的科学性。但是由于独立董事制度在我国上市公司的股权高度集中的情况下产 生，由控股股东们请来的独立董事当然难以发挥作用，经理层完全代表控股股东 ( 大股东) 的利益，无法代表中小股东的利益。况且，由于我国市场经济制度建立 和培育的时间较短，完善还需很长一段时间，经理市场，特别是高度竞争的经理 市场的发育尚处于起步阶段，高级经营者资源奇缺，独立董事本身也相对缺少市 场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的“声誉”体系几乎不存在。在注 册会计师、券商、律师等中介机构都没有信誉，一同欺骗投资者的情况下，要独 立董事发挥监督作用，其实是勉为其难。现阶段，在一个努力行使监督权与一同 欺骗中小投资者的选择博弈下，作为理性的独立董事，可能会一起造假或者不作 为。 独立董事的“独立性”很难保证，尤其在中国的企业文化中的“集体主义 或者说“集体本位”的影响下，独立董事进入董事会行使董事职责后，很可能会 面临两种可能：或者始终坚持立场而遭到排挤，最终退出董事会；或者基于对私 利或董事会集体利益的追求，受到他人的牵制，最终与内部人发生妥协。无论出 现哪一种情况，都意味着独立董事制度的失效。独立董事对公司没有价值。独立 董事本身也是矛盾的。独立董事的信息、时间、精力和能力有缺陷。独立董事的 投机主义和逃避风险等等。 公司的监事没有真正发挥作用。监事、职工代表大会形同虚设，不能有效 发挥其监督作用。现代公司中，监事应由股东大会选举，但国有股占绝对优势时， 监事会人员实际上由国有股东指定。这样，独立董事会成员与监事会成员都成了 国有股东指定的人员，说到底都是代表国有股的部门或机构领导人的亲信。让亲 信监督亲信，无异于让猫看守鱼，效率标准必然搁置一边，监事会和经理人员成 员的组成可能就是他们的意志体现，结果是董事会或经理人员控制着监事会。 所有的这些都无不表明我国企业的内部约束机制的弱化，名存实亡。其原 因一方面是我国还不完全具备实行独立董事，监事会等内部约束机制的机体，另 2 北京工商大学硕士学位论文 一个方面的重要原因是我国没有强有力的外部约束机制。如经理人市场、资本市 场、产品市场等竞争机制从外部来约束经营者，促使其优胜劣汰。这也是内部约 束机制难以有效发挥作用的主要原因。建立健全外部约束机制是加强内部约束机 制的重要保障。因此，建立健全外部约束机制是当前面临的重要课题。 所有的这些都是导致国有企业效率低下，经营者的积极性受损或者权利过大 而无人监督，导致国有资产流失，经营者干好干坏一个样，国有企业整体竞争力 不强等等问题。人们认识到，缺乏对经营者的有效激励和约束，是国有企业效率 难以根本改善的重要原因。这一切极大的影响了经营者的积极性，使国有企业在 激烈的市场竞争中处于不利地位，造成国有企业经营者激励不足、约束不够等现 象的原因。 经营者作为企业的管理者和决策者，企业活动不可避免地受到经营者个人偏 好的影响。经营者是我国经济持续稳定发展的一支不可忽视的力量，这为建立经 营者机制提供了资源上的保证。此外，我国的产品市场、劳动市场和资本市场也 正在逐步建立和完善，从而为经营者的外部约束机制提供了环境上的保障。随着 我国2 0 0 7 年资本市场的历史性转折，出现了一场史无前例的大牛市，基金公司 的老鼠仓，上市公司与证券及机构投资者之问的内幕交易，虚假信息等这些 现象产生的原因有新兴市场各项法律法规不够健全，市场投资者的整体素质不高 等之外，重要的原因的是监管机构对企业或上市公司的经营者监管不严，不到位， 把各项法律法规流于形式，从而严重损害了中小投资者的利益。为此如何加强对 经营者的监督约束保护广大投资者的利益成为大家所关心的问题，同时也成为证 监会、银监会国资委等政府部门监管工作的重中之重1 1 1 2 选题的目的 根据“经济人 假设，委托一代理理论、“免费搭车 及人力资本理论等理 论基础，这些理论为我们建立经营者约束机制提供了理论基础。由于当前经济高 度自由发达，资本市场的多层次和多元化发展，各方投资者的多样化，企业利益 越来越是相关利益者之间的不断博弈，经营者所掌握的信息越来越繁多和复杂， 他们的决策对企业的成长发展也至关重要。充分调动经营者的积极性，使他们为 企业创造出最大的价值固然十分重要。可是由于激励不当、激励过分或者激励而 3 经营者外部约束机制研究 没有相应的内外部约束配套的话，经营者便会做出许多自利行为。以前的公司治 理的一个重要方面是对企业经营者实行激励和内部监督与约束，如企业内部成立 监事会、引进独立董事来保证经营者的决策符合企业或公司的整体利益，长远利 益和大局利益，使经营者的决策更加科学化，以避免经营者与所有者及其它利益 相关者在信息不对称的条件下做出损人利己的事情来。但是要想让经营者的行为 和决策符合企业的整体利益，约束他们的“败德行为”仅仅靠企业内部的监督约 束是不够的，必须重视经营者的外部约束。内部约束机制作用的发挥需要外部约 束机制的有效配合。经营者的约束机制内容非常丰富和广泛，目前理论界和企业 界的研究也较为深入，但对于经营者外部约束机制的研究较为薄弱。本文拟着重 分析经营者人才市场、外部债权人、机构投资者、资本市场、政府及中介机构等 经营者外部约束机制所存在的问题，原因，措施，对经营者外部约束机制的完善 提出自己的建议，建立和健全经营者人才市场及其评价体系，进一步健全和完善 资本市场、机构投资者市场，提高政府及中介机构的监督能力，最终加强对经营 者的监督约束，提高国有企业、上市公司的效率和竞争力，保护更广大投资者的 利益，促进经济的发展，这是本文要研究的主要目的。 经营者的激励约束机制足推动经济改革和社会发展的重要保障。本论文研 究的主要目的就是通过对经营者外部约束中存在的问题进行深入分析，根据我国 目前改革中的实际状况，结合经营者激励约束的理论成果，提出建立健全中国经 营者、特别是国有经营者及上市公司经营者的外部约束机制的必要性。 1 2 关于经营者外部约束机制的相关研究 1 2 1 国外相关研究 本文所研究的经营者指的并非是一般意义上的经营者：如企业公司的一般 管理者、员工和生产者等并非是本文所讨论的范围，而特指的是企业或公司的高 管层，如董事长、副董事长、董事、监事长、总经理等，他们掌握并控制企业的 主要资源，对企业或公司的发展方向起着重大甚至是关键作用的经营者。 “经营者”概念是随着资本主义市场经济的不断发展而产生的。当企业的所 4 北京工商大学硕士学位论文 有权和经营权分离后，经营者便应运而生。1 9 4 1 年，美国经济学家詹姆斯伯 恩斯指出，经营者已经逐渐成为了社会的主导力量。他认为，“经营者”就是指 当代社会中在技术上管理着实际生产过程的那部分人，他们是现代技术与劳动分 工的产物。 企业或公司的发展，经营者将起到非常重要的作用，而对经营者的聘任，选 拔机制是最佳治理结构形成的前提，也是对公司经营者内外部约束机制的重要保 障，所以为保证一个公司的经营效率就应该挑选最能干并最能受到投资人信任的 经理。奈特( k n i g h t ，1 9 2 1 ) 指出，由于企业面临具备“不确定性 的复杂市场 经营环境，因此经营者才能是重要的。对于出资人而言，普遍认同挑选作为代理 人的经营者是非常重要的，要在给定人的经营能力不可直接观测的情况下，选聘 最有才能的人做经营者，或者说是选择聘用能最大限度实现相关利益主体利益需 求的代理人。 所有权和控制权的分离是现代公司的必然选择，当经营者拥有公司所有权股 份的一部分时便会产生代理问题，部分所有权导致经营者的工作缺乏活力，导致 其进行额外消费( 詹森和梅克林，1 9 7 6 ) 。公司的所有权和经营权相分离时，公 司的决策体系也将决策管理从决策控制中分离出来，以限制代理人个人的决策的 效力，从而避免其损害股东利益。曼尼( 1 9 6 5 ) 指出公司控制权市场的存在削弱 了所谓的所有权和控制权的分离问题，小股东的利益在这一市场也能得到应有的 保护。公司控制权市场要求并假定公司管理效率与公司股票市场价格之间是高度 正相关的，管理效率低的公司股票价格下跌，较低的股价会促使公司被接管，这 样接管市场保证了公司经营者之间有效竞争，这种有效竞争就是一种很好的外部 约束机制。 针对经营者的监督问题，阿尔钦和德姆塞茨( 1 9 7 2 ) 的研究认为，股东把决 策权委托给经营者来执行，经营者又受到内部和外部竞争的监督，股东借助股票 的不受限制的市场可转让性以及加强代理机制以对经营者的监督，监督力量集中 在那些对剩余现金流量有要求权的人的手中。为此要设计对经营者的有效监督， 许多报酬安排和管理市场也可以使代理问题得到缓解，公司可以通过诸如奖金和 执行股票期权等方式将经营者的报酬和经营业绩联系在一起，经营者拥有自己的 声誉且劳动力市场将会根据经营者在经营业绩方面的声誉来确定其工资水平，股 经营者外部约束机制研究 票市场则提供了外部监督手段。法玛( f a m a ，1 9 8 0 ) 指出，运作良好的经理服务 市场可防止经理人员对企业进行无效运作，因为无效运作的结果将使他们由于运 作良好的经理服务市场机制的作用而面临失去工作的威胁。法玛提出了对代理人 问题进行控制的机制，其中存在两个重要的外部控制机制：一个是股票市场，即 利用股票市场这一价格信号反映出人们对内部决策是否有效的判断。 另一个外部机制是接管市场，借助接管市场外部人士进入更换当权经营者。 如能充分利用内、外部监督机制对上市公司规范治理有相当益处。一般认为，经 营者的外部约束机制是一种矫正机制，以更换效率低下的经理。当所有这些机制 不足以控制代理问题时，接管市场为这一问题的解决提供了最后一个外部控制手 段( 曼尼，1 9 6 5 ) ，接管通过收购或代理权之争可以使外部控制权战胜现有的经 营者和董事会，从而取得对目标企业的决策控制，如果管理层因为无效率或代理 问题而导致经营管理滞后的话，公司就可以被接管从而更换现有管理层。肖莱尼 和维斯尼( 1 9 8 6 ) 提出一个由外部人士积极参加监督和接管的机制：大股东的接 管行动解决了小股东“搭便车 问题。 经营者的外部约束其实也是一种公司的治理结构，一种外部公司治理结构。 从本质上看是一种关系契约，这种契约起到权力配置功能、制衡功能、激励功能、 约束功能和协调功能。其目的是在公司经理、股东、债权人和其他利益相关者之 间配置权利、责任和义务，以提高经营者的积极性，降低其代理成本。因此“经 营者的外部约柬也是一套制度安排，用来支配企业中有重大利害关系的团体，包 括投资者、经理、机构投资者等之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经 济利益。 不少经济学家认为，经营者外部约束效率主要与市场结构和市场竞争程度有 关，竞争是企业改善绩效的根本保证，引入市场竞争机制可以克服代理问题。经 济变迁的演化理论甚至认为，竞争将替代公司治理或者经营者的外部约束，因为 从长期看，来自产品市场的竞争，将使企业最小化其成本，采取可以使其以最低 的成本获得外部资金的治理安排，哈特( h a r t ) 教授就是持有这样的观点。在后 期的研究中，斯密特( s c h m i d t ，1 9 9 7 ) 在一个信息透明模型中观察到更激烈的 竞争对经理人最优努力程度有两方面影响：第一是经营者希望的清算威胁效用一 经理人从中得到直接激励通过提高经营努力避免企业被清算。另外还有一种间 6 = l 基京工商大学嫒士学臻论文 接效用，清算威胁提高了经营努力，使企业所有者提供激励的成本下降。 如果这些机制是有效的，公司的绩效能传递出( 经理) 经营效率的准确信息， 在公司绩效和高层更换( t o pm a n a g e m e n tt u r n o v e r ) 之间就存在黄一种负相关关 系。这种溉点在不同程度上得到了现实经验数据的支持。侧如，k a p l a n ( 1 9 9 4 ) 利 用1 9 8 0 - 1 9 8 8 年上榜福布斯“5 0 0 家大企业 的1 1 9 家日本公司作为对象，检 验了公司绩效和管理层更换的关系，发现高层更换的可能性与股票收益、收入水 平显著负相关。a n d e r s o n 、j a y a r a m a n 和m a n d e l k e r ( 1 9 9 2 ) 以股票收益、资产收 益和流动性作为指标，估计了董事长、c e o 变动的可能性。他们的样本覆盖了 1 9 8 4 1 9 8 9 年穆迪囡际报告( m o o d y si n t e r n a t i o n a lr e p o r t s ) 中的2 0 7 家日 本公司。与k a p l a n ( 1 9 9 4 ) 不一样，他们既没有控制年龄和任期，也没有区分计划 退休和被迫离开。他们证明高层变动的可能性与资产收益和流动性之间具有负相 关关系。然丽，与k a p l a n 不同的是，在股票收益和高层变动的可能性之间没有关 系。j e r o l dw a r n e r 和r o s sw a t t s ( 1 9 8 8 ) 以随机抽取的2 6 9 家在纽约和美国证券 交易所上市的企业作为研究对象，检验了般票收益与企业高层管理人员之间的变 动关系。结果表明，公司高层变动与股票收益之间是负相关关系。西方国家对经 营者的激励约束一般包括薪金、红利、股票期权、福利和津贴。在公司治理方面 对经营者的约束作用就好比“大棒+ 美元”，对企业高层的相机更换使用的是“大 棒”手段，对经理层的激励则属予“美元”政策；1 9 9 4 年，博伊科克等 ( b o y c k o m ，a s h l e i f e ra n dv i s h n yr ) 对国有公司私有化不同方式作了探讨。 博伊科克认为私有优是解决政府富员腐败帮加强国有企业经营者外部约束的有 效手段。书斯贝奇( w e i s b a c h ，1 9 8 8 ) 对外部董事会占主导地位的董事会，在公 司业绩下降面临霆组时能较好墟发挥作溺的事实作了实证研究。博伊德 ( b o y d ，1 9 9 6 ) 对董事长与c e o 的合与分离，及其与公司业绩之间的关系进行 了研究，认力两职的合一或分离与公霹业绩是相关的。 - l 。2 。2 国内相关研究 马咏华认为，公司治理主要是指出资人有效解决代理人行为闯题。现代企业 一般通过建立经营者选择机制、经营者激励机制、引入市场竞争机制、信息监督 机制等方式来克服代理人行为。可以通过把激励机制和信息监督机制结合起来， 7 经营者外部约束机制研究 委托人可以通过对信息进行激励，建立让代理人“说真话”的机制，让代理人主 动说出公司运营的关键信息。他通过构建委托一代理问题的博弈模型，成功得出 了满足让代理人说出信息的条件：即在信息不对称的情况下，提高代理人工资合 同中的变动工资系数，使代理人的变动工资系数大于成本上升程度系数，或者说， 使代理人分享企业利润的比例足以弥补他披露信息的成本。信息激励模型所得出 的结论为完善现实经济中公司治理的信息激励机制提供了思路。 于东智在对我国上市公司股权集中度与公司业绩关系进行实证研究后，指 出：股权集中度与会计利润率之间的联系并不显著。我国的股权集中度指标反映 的是国家股与法人股( 国有成分占优势地位) 的集中程度，他的研究表明，目前的 股权结构并不利于公司绩效的提高，通过转换大股东身份和适度地减持国有股比 例将对公司绩效的提高乃至市场体系的完善产生巨大的推动作用。而孙文博则在 后续的研究中提出了不同的观点。他通过构建控股股东持股比例与公司治理效 率、经理人激励之间关系的理论模型，分析指出了在缺乏对股东利益有效保护机 制的前提下，股权集中应该优于股权分散。同时，在所有权与经营权相分离的情况 下，合理的股权集中应当有一个适度区间。此外，他还认为，国有股低效不等于集 中的股权结构低效，有效的股权制衡机制需要相匹配的股权集中度。 林毅夫认为，“所谓公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩 效进行监督和控制的一整套制度安排”。他还指出，人们通常所关注或定义的公 司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。李维安指出：是指所 有者( 主要是股东) 对经营者的一种监督约束机制，其主要特点是通过股东大会、 董事会、监事会及管理层所构成的公司内部组织结构来进行的；而广义的经营者 的约束则是通过一套包括正式内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者( 股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区) 之间的利益关系。吴敬琏 认为，公司治理结构是一种机制，是一种平衡和制约各方利益的机制。上市公司 需要妥善处理所有者与经营者的矛盾、大股东与小股东的矛盾以及股东与其他利 益相关者的矛盾。刘灿教授从产权关系的角度，探讨了公司治理的问题，对企业 监督机制进行了剖析，并对监事会的缺陷进行王嘉门分析。霍兴阳教授认为，应 在公司内部构造出一个所有者、经营者和生产者三者利益协调和统一的新机制。 杨瑞龙和周业安教授则提出利益相关者合作逻辑下的共同治理模式，通过产 北京工商大学硕士学位论文 权平等地参与决策、监督以提高治理结构效率，比较全面地介绍了利益相关者理 论的发展与演变，并对发展利益相关者理论提出了许多深刻的见解。利益相关者 理论反对从剩余权利分配的角度研究公司治理，认为将公司的剩余索取权和剩余 控制权赋予股东是一种错误的做法，他们认为股东缺乏足够的力量去控制经理人 员和防止公司资源的滥用。杨瑞龙和周业安认为，企业所有权分配的核心问题是 “通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应，以确保企业的决 策效率 。 ， 何浚( 1 9 9 8 ) 认为，我国上市公司的内部人控制与股权集中度呈现高度的正 相关，控制权呈现出向控股股东单方向高度集中的畸形状况，董事会成员多数来 源于控股股东，控制股东的控制权呈现出膨胀状态，对上市公司具有超强控制能 力。宋冬林教授分析了控制权机制对公司治理的影响。彭忠胜教授从现代公司治 理结构理论和现实经济社会中经济人角度进行分析，论述了现代企业激励机制和 约束机制如何进行设计和制度安排。 钱德勒认为管理阶层日益取得主导地位。钱颖一教授认为中国的内部人控 制，主要是通过放权让利，组织转型和私有化实现的。陈秀山和吴建辉教授认为 企业内部人控制的原因是企业改革的“路径信赖性”、监督和制约机制弱化、市 场竞争机制不畅等。陈传明教授则认为，企业经营的不确定性，赋予经理人员随 机处置权，以及权力主体与经理人员之间的依赖关系是产生“内部人控制”的原 因。费方域教授总结内部人控制的危害是：过分的在职消费、信息披露不规范、 短期行为等。张承耀、吴有昌、王一民、汤士云等学者，则分别从不同角度探讨 了如何控制内部人控制。 公司治理的对象，决定于公司治理的实质，而公司治理的本质在于股东等治 理主体对公司董事会和经营层的监督与制衡，从而解决因为信息不对称而产生的 逆向选择和道德风险等问题。在现实中，公司治理的主要内容就是要通过具体的 制度安排来解决这些问题。公司制度安排的一般考虑是紧紧抓住经营者行为和董 事会行为这两个“基本点以及“企业可持续发展”这个中心。而在我国企业治 理结构建设进程中，往往是只抓一点，不及其余，即特别强调了企业治理中董事 会、监事会对经营者行为的治理，而轻视甚至是忽视了股东对董事会行为、监事 会行为的治理。 9 经营者外部约束机制研究 从以上各个流派的观点我们不难看出，公司的内部控制约束是通过公司的治 理结构或者一整套的制度安排来实现的。公司的董事会在公司的治理约束中占据 核心地位，其规模大小、成员的构成，是否受到监事会股东大会的有效的制约， 将关系到公司的前途和命运。企业是各个利益相关者的共同体，企业的行为应该 是集体的“合力”，维护更多人的利益。但是，我们不难看出，对于我国的企业 经营者的外部约束不够，大多数人的视野还局限于内部的新三会的监督约束的层 面上。没有重视企业的外部约束机制对经营者的监督作用。这也是为什么我国企 业特别是国有企业的资产流失严重，整体经营效率不高，缺乏竞争力，企业的经 营者的整体素质不高，他们是干好干坏一个样的主要原因。随着我国资本市场的 逐步开放，企业的仅仅靠自己的钱是不能满足业务发展的需要，需要借助证券市 场、银行等融资渠道来满足不断扩张的内在需要。在这种经济环境下，必须借助 外部强有力约束机制来防止经营者的“自利行为 。如果没有外部约束机制，内 部约束机制是很难有效发挥作用的。 人们过去过多地将目光投放在公司经营绩效方面，而忽视了公司治理基本层 面尤其是对外部约束机制方面的研究。由于现代公司控制权基本上已经掌握在经 营者手上，如何保证经营者对股东的忠诚和尽力，恰是公司治理所要解决的根本 问题，也是强化经营者外部约束的根本问题。经营权的正确行使只有通过严格的 内部控制和外部约束来实现的。 1 3 研究的方法与内容 1 3 1 研究方法与内容 本文的研究方法是问题导向的，它服从于研究的内容和目标。本文研究的 方法试图在规范性的公司治理结构的理论指导下，通过对公司内部约束机制的深 入分析，揭示其存在的问题，然后从各个方面包括经营者市场、债权人市场、机 构投资者市场对经营者约束方面所存在的问题原因进行分析，最后征对这些问题 分别从各个方面提出解决措施。本文的整体思路是采取综合一分析一综合，也就是 遵循问题的产生，发展、现状以及形成这种现状的内在原因到最终解决存在的问 题的措施，这种写作思路符合人类认识事物和解决问题的思维方式。 1 0 北京工商大学硕士学位论文 本文的主要内容是：首先阐述了我国企业内部约束机制所存在问题，导入了 进行企业外部约束的必要性，然后对如何加强经营者的外部约束，从经营者市场、 债权人、机构投资者、资本市场、政府及中介服务机构等外部约束机制进行研究。 本文的最后对加强经营者的外部约束提出富有建设性的想法 本文内容结构框架图如下： 图一 经营者外部约束机制研究 土 1r l 规击i 、服备。协调。 媒体 i 政府 股东会 j 服各、协调i 1 页献 j (?占 协调、改革 选择 监督、 v 卜- 监 管辖、限制 社区 l事 i 银行 芳砖策爹与 7 董事会 l 2 k z ； i 1 1 信书利l 铺q 沟通协调 满意、绿色上 1r 莒销 7 顾客 i 诜柽、豁督 i 供应商经理层 货币选票 1 祆荒参与 7 合作沟通： 让剁、服务与远獐 7l 一般共众 ， i 投资 竞争者职工 、争舒、玳利、7 合作 l 1 1 4 本文的创新及不足 本方的主要创新点有：系统、全面的分析了企业经营者所面临的外部环境， 如经理人市场、资本市场，政府及中介机构等，对企业经营者的外部环境软约束 所存在的问题、及解决该问题提出富有建设性的意见。不足之处是没有数据方面 支持，论证过程和得出的结论缺乏一定的说服力。 第二章经营者市场竞争对经营者的外部约束 2 1 我国经营者市场所存在的问题 首先，经营者市场竞争机制不足。目前我国经营者匾乏，还没有形成具备一 定规模、比较完善的经营者市场，市场上没有足够的经营者可供选择，也没有形 成有效的经营者业绩评价机制，经营者的培育、选拔和使用尚缺乏畅通有效的渠 道和契约保障，还没有形成充分有效竞争的经营者市场，而竞争的经营者市场对 经营者人力资本的购买者可以提供重要的保护。如果存在一个充分竞争的经营者 1 2 北京工商大学硕士学位论文 市场，那些懒散、自利的经营者只有提供更好的工作、改善企业