（工商管理专业论文）武钢通信公司职工持股研究.pdf

vi 摘 要 职工持股计划是近二十年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式其效 果显著作为企业的一种长期的激励制度职工持股在我国也得到了广泛的实施 但其效果不理想尤其是近两年来职工持股的实践出现了不少令人担忧的社会问 题如华为因职工持股遭遇诉讼海尔产权也遭质疑电力系统改制暂停并且 已经成为制约我国职工持股制度健康有序发展的障碍为此本文针对我国经济体 制改革的转型阶段对我国职工持股的实践进行深入的研究 本论文主要分为四个部分对职工持股进行研究首先从股权激励引申出激励面 较大的职工持股计划阐述其概念和特征再从国外到国内对职工持股现状及实践 进行比较分析从多角度揭示了国外职工持股计划在理论和实践中的经验和借鉴意 义然后用从宏观到微观从一般到个别的方法以武钢通信公司的职工持股为案 例进行剖析指出其优势与不足最后提出具体建议及实施的注意事项 与国外职工持股相比具体从法律依据政策导向职工持股会法律地位资 金来源持股比例转让方式等方面都存在一定的差距要想建立具有中国特色 的职工持股制度除了借鉴国外的经验外国家要从宏观政策和制度上为职工持股 计划提供法律的依据和支持企业要进行科学的方案设计和规范的操作管理这样 才能形成有效的产权制度 关键词武钢通信 职工持股计划 股权激励 职工持股会 vii abstract esopemployee stock ownership planis one of the enterprise ownership structures which has been enforced extensively in america since recently twenty years, the effect is obvious. as a kind of long-term incentive institution in enterprisesesop has been enforced extensively in china too, but the effect was not anticipant. especially in the recent two years, the practice of esop appeared a few worrying social problems (for example, huawei suffered the lawsuit because of esop; haiers property right encountered query; the reorganization of electricity system met with pause), and it became an obstacle and restricted the healthy regular development of esop in china. therefore, this thesis gives a deep research for the practice of esop at the turning phase of the chinese economic institutions restructuring. this thesis divides to four parts to research esop: firstly, deriving a larger range esop from stock ownership incentive and expatiating its conception and character. secondly, comparing and analyzing the current situation of esop of abroad and home, it reveals the significance of the theory and experience of esop of other countries. thirdly, from macroscopic to microscopic, from general to individual, using the case of esop of wisco communication co,. ltd to analyze to point out the advantage and disadvantage. finally, giving the specific suggestion and the announcements of practice. comparing with the esop of the abroad, chinese esop have some gaps on the legal basis, the policy guide, the legal status of esop, the source of capital, the stock proportion and the transfer mode. besides using the foreign experiences for reference, to establish esop with chinese characteristics, the country has to provide the legal basis and supports for esop from macro-policy and institution. the enterprises need to implement scientific program design and normative operation and management, thus we can form effective property right system. viii keyword: wisco communication employee stock ownership plan, stock ownership incentive employee stock ownership committee, iii 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果尽我所知除文中已经标明引用的内容外本论文不包含任何其他个人 或集体已经发表或撰写过的研究成果对本文的研究做出贡献的个人和集体均已 在文中以明确方式标明本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担 学位论文作者签名 日期 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留使用学位论文的规定即学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版允许论文被查阅和借 阅本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进 行检索可以采用影印缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文 保密在_年解密后适用本授权书 本论文属于 不保密 请在以上方框内打 学位论文作者签名 指导教师签名 日期 年 月 日 日期 年 月 iv 引 言 职工持股计划是近二十年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式这一 计划的核心是使职工成为公司股权的所有者从而鼓励和保护了职工人力资本的专 用化技能同时职工作为股东参与公司治理虽然职工持股计划在西方的发展历程 并不长但它的制度创新意义和带来的显著效果却显示出强大的生命力 我国的职工持股是指国有企业民营企业等各种所有制企业内部职工通过法定 程序拥有本公司股份并委托职工持股会或其它组织统一管理的企业制度对于正 在不断深化现代企业制度改革的中国而言职工持股制度在理顺产权关系提高企 业经济效益等方面都具有独特作用它是我国国企进行经济体制改革建立现代化 企业制度进程中的一个重要途径 在实践上国内不少企业已经进行了职工持股制度的探索并且在许多企业也 取得了很好的成效但由于我国目前尚处于一个由传统计划经济体制向社会主义市 场经济体制过渡的转型阶段国有企业在实施员工持股实践中也出现了不少令人担 忧的问题如超范围超比例发行内部职工股非法交易有的以法人名义购买 股份后发给个人造成内部股公众化法人股个人化甚至成为孳生腐败的一 个源头这些问题已经成为制约我国职工持股制度健康有序发展的主要障碍如 华为股权迷局的焦点就是公司长期推行的内部全员持股制这一体系从 1 9 8 7年任 正非以 2 万元注册资本创立公司后不久就开始实行并从一开始就埋下隐患的内部 职工股制度是华为当前遭遇诉讼的根本原因爱放炮的香港著名教授郎咸平 以四问海尔的方式质疑海尔的产权问题实际上这四个问题的本质就是一个 职工持股会鲁能3 1 亿撬动 3 6 0 亿被迫中止 给垄断国企私有化亮起 红灯为了解决职工持股中出现的问题国家有关部门出台了一系列政策措施因 此如何形成职工持股良好的制度环境推进职工持股计划并保证职工持股的的规范 发展是当前急需研究的一个课题 与国外同类企业的职工持股计划相比从法律依据政策导向职工持股会法 律地位资金来源持股比例以及转让方式等方面都存在一定的距离要缩短 v 这个距离建立符合中国国情具有中国特色的职工持股制度除了借鉴国外的一 些成果外最重要的还是理论联系实际把抽象的理论与企业的具体案例紧密地结 合起来这样才能作出有利于企业经营运作的产权制度 由于本人现在所在的工作单位武钢通信公司实行职工持股已有5 年的实践 经历这期间职工持股计划也在不断地进行修改与完善但仍然存在着一些企业自 己无法解决的问题在影响职工持股计划的顺利推进而且根据国家对武钢等大型 国有企业下一步深化改制的指导性意见武钢集团在下一步辅业改制过程中重点是 进行产权改革本论文通过对国内外的职工持股进行比较分析发现问题提出建 议并通过分析国内知名企业的职工持股计划成功与失败的原因为本企业职工持 股提出建设性的意见 本论文在写作过程中由于资料收集的有限时间上不连续一定存在许多错 误与不足之处请各位教授老师批评指正本人不甚感激 1 概 论 1 . 1 股权激励的产生形式作用 1.1.1 股权激励的产生形式 历来财富的创造与财富的分配有着天生的密切关系但现代企业两权分离的 特征却常常使收益的创造与收益的分配产生偏离表现在公司剩余控制权和剩余索 取权的匹配不对称问题上并不可避免地产生一系列的中间成本 古典企业理论认为所有权与剩余索取权是统一的股东是出资者承担的风 险最大股东享有企业的全部剩余现代企业理论认为不仅所有权与剩余索取权 统一而且控制权与剩余索取权相匹配作为一种斩新的激励机制股权激励从 理论上把古典企业理论和现代企业理论中的效率原则结合起来了股权激励机制成 为了更有利于生产和发展的分配形式使经营者有机会转化为所有者自发地为股 东更是为自己去实现价值最大化并从中分享到传统薪金之外的所有者权益应该 是一种最有效的制度安排 1 股权激励机制作为一种制度安排被西方发达市场经济国家几十年的实践经验 证明其具有普遍的应用价值而股权激励的起源应追溯到 2 0 世纪 2 0 年代由美国 掀起一场新资本主义的雇员所有制运动公司鼓励雇员用自己的积蓄或奖金购 买公司的股票成为股权激励制度的萌芽标志1 9 5 0 年美国国会引入限制性股票 期权并在1 9 5 0年税法中规定其可享受税收优惠1 9 5 2年美国一家叫菲泽 尔的公司推出第一个股票期权计划4 0 年后这种分配制度风靡全球股权激励已 成为欧美企业文化的一个重要特征并且股权激励的种类与技术方面的设计不断得 到创新与应用与此同时股权激励计划也出现激励范围和受益面逐渐扩大的趋势 逐渐从少数经理人拥有的特权经理股票期权演变为体现广泛劳动者的权利的 形式员工持股计划这是股权激励的两种典型形式 2 2 1.1.2 股权激励的作用 对于被激励对象而言相对于 工资+奖金传统薪酬制度的股权激励制度 可以使他们分享到股东的一部分剩余索取权 同时拥有归属感 对于激励主体来说 股权激励将促进公司业绩上升降低代理成本确保公司和股东利益激发经营者 的聪明才智和敬业精神使公司形成开放式的股权结构不断吸引和稳定优秀人才 总之股权激励机制将股东利益作为员工收入的一个重要变量达成员工和股 东利益实现渠道的一致性促使员工完成使公司股票价值最大化的目标在西 方国家股权激励机制被称为金手铐它有效地减少了晚节不保”的五十九 岁现象在 80 年代后股权激励机制被我国作为产权制度改革的重要工具得到 发展和推广 1 . 2 职工持股的概念由来与发展 1.2.1 职工持股的概念 职工持股在西方发达国家比较普遍和流行被称作职工持股计划employee stock ownership plan,简称 esop,是指由公司员工认购本公司部分股票从而享有 部分股东权利参与公司经营管理和剩余利润分配的一种形式3它是近 20 年来 在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式这一计划的核心是使职工成为公司股 权的所有者从而鼓励和保护了职工人力资本的专用化技能同时职工作为股东参 与公司治理 职工持股计划不同于单纯向职工推销部分股票的作法, 它由本企业职工集体拥 有企业的一部分或全部资产, 外人不得染指职工拥有的企业资产不是用现金来购 买而是用企业将来获得的利润来支付美国推行职工持股计划之初影响不大 只限于人数极少的小企业 1.2.2 职工持股的由来 准确地说职工持股制度的理论与实践源于美国是由美国投资金融律师路易 3 斯凯尔索l o u i s k e l s o 最先提出的其主要观点就是在正常的市场经济运 行条件下任何人不仅可以通过劳动获得收入而且还可以通过资本获得收入这 是人的基础权利他认为人类社会需要一种既能鼓励公平又能促进增长的制度这 种制度使任何人都能获得两种收入即资本收入和劳动收入否则社会将会因贫 富不均而崩溃 1 9 5 8 年他与摩铁麦阿德勒合作撰写资本家宣言从分析不同时期的资本 劳动因素对社会产出贡献比例变化入手他观察了社会不同阶层对社会科技进步成 果占有的情况 得出的结论是 美国建国初期 资本贡献率 1 0 % 劳动贡献率为 9 0 % 到二十世纪五十年代资本贡献率上升到 4 0 % 劳动贡献率下降为 6 0 % 社会财富 急剧集中到少数巨额资本所有者手中美国半数以上的个人持有公司股票掌握在最 为富有的 1 % 家庭手中常规资本主义的特点是封闭圈金融体系富人越来越富 穷人越来越穷新财富主要集中于产权所有者因此在工人进入产权所有制之前 他们将永远排除在圈外 4 凯尔索认为在正常的经济运行情况下任何人都具有通过劳动和资本获得收益 的基本权利现代市场经济的发展和科技进步使资本对产出的贡献日益突出产权 的过度集中将会造成严重的社会不公影响到社会的稳定和资本主义的生存和发 展政府试图用税收和转移支付等财富再分配手段来缓解因劳动者贫困而引起的经 济衰退的方法已不再奏效资本的急剧集中和贫富差别迅速扩大由此造成社会的 分配不公已成为美国社会潜在的巨大危机随着人类社会工业化程度的加深社会 阶层贫富相差反而愈加悬殊最终是由于制度设计方面没有考虑到资本分配的民主 性即资本参与生产从而获得比劳动参与生产大得多的收入 凯尔索提出只有让职工成为企业的主人或所有者才能增强资本分配的民主 性真正协调劳资关系提高劳动生产率使经济持续平稳地发展1 9 6 1 年美国凯 尔索联合公司成立了职工持股计划发展中心并创办了一家投资银行为企业职工 购买企业股票提供信贷 4 1.2.3 职工持股的发展 1 9 7 3 年当时担任参议院财经委员会主席的拉赛尔郎了解并接受了凯尔索的 思想认为应该从税法上制定允许和鼓励职工持股获取利益的法律在制定 1 9 7 4 年的职工退休收入保障法的过程中朗等人促使这部联邦法律成为实施职工持 股计划最重要的法律依据之一美国联邦和州议会的相关立法为职工持股制度的实 施创造了良好的外部环境国会也修订了许多法律来规范和鼓励职工持股计划最 主要的包括 1 9 8 4 年和 1 9 8 6 年的税制改革法1 9 9 6年的小企业就业保护法 和 1 9 9 7 年的赋税人信任法而美国各州中有一半以上的州制定了促进职工持股 计划的法律 5 从 1 9 7 4年职工持股计划开始推广到目前美国参与职工持股计划的公司已经 发展到至少 2 0 0 0 0个涉及职工达 1 2 0 0万名占美国劳工的 1 0职工持股计划 拥有的资产约有 1 0 0 0亿美元与此相比工会制度在美国实行了 1 0 0年以后仅 有 1 5 % 的非农业劳动力加入工会而且比例还在下降同时职工持股计划在西方发 达国家中得到广泛采用取得了大多数的认可 1 据统计数据表明全球 5 0 0家大 工业企业中有 8 0 的公司已对高级管理人员采取了股票期权激励机制日本上市 公司中的绝大部分实行了职工持股制度英国 9 0 以上的非国有公司都有职工持 股现在欧洲亚洲拉美和非洲已有 5 0 多个国家推行职工持股制度 6 1 . 3 职工持股的理论依据 国内外关于职工持股计划的理论支持有多种如双因素经济论分享经济论 人力资本价值论利益相关者理论经济民主理论二元论 1 双因素经济论 双因素经济论最早产生于 2 0 世纪 4 0 年代创始人是路易斯凯尔索该理论 成熟于 9 0 年代代表作民主与经济力量凯尔索认为必须建立一种民主的市 场制度这种制度必须遵循三个原则即财产权原则参与原则和限制原则要实现 这一目标就必须建立起使资本主义所有权分散化的新机制以便使所有人既能分 5 享从劳动中获得的收入同时也能分享从资本中获得的收入劳动者的劳动收入和 资本收入应该结合起来具体的方案就是运用雇员持股计划 7 2 分享经济论 分享经济论是由马丁魏茨曼在其 1 9 8 4年出版的分享经济论一书中针对 解决当时发达资本主义国家尤其是美国出现的经济滞胀的问题提出的一种经济主 张这种理论曾被认为是自凯恩斯理论之后最卓越的经济思想美国新闻与 世界导报1 9 8 5 年 8 月 2 6 日它是指劳动者除分享固定的工资收入外还可分享 与企业经营效益挂钩的不固定的收入 8 3 人力资本价值论 该理论由诺贝尔经济学奖获得者舒尔茨和贝克尔提出 所谓人力资本是指知 识技能经验意志力敬业精神创新能力以及对潜在盈利机会的敏感和直觉 等素质的总称代表人的能力和素质该理论承认劳动力本身是一种资本与物资 资本既有相同的属性即能带来收益的资本属性又有异质性二者的收益率 有差别而劳动力的天然拥有者劳动者自然而然就拥有了人力资本的产权也 应享有同物资资本产权同样的收益企业里的人力资本保证了企业非人力资本保 值增值和扩张传统薪酬制度已不能合理体现这一种稀缺性资源的产权价值 9 由于人的经济价值的提高必然要求对员工赋予股权以反映人力资本所有者在 公司治理中的地位和作用 按照马克思主义的观点劳动力即人的劳动能力是指活的人体中存在的每 当人生产某种使用价值就运用的体力和智力的总和资本和劳动力是社会化大生产 中的两个最基本的生产要素作为两者有机结合形式的企业构成了当今社会的基本 经济单位企业是劳动者与生产资料相结合进行社会化生产并力求盈利和增加剩余 的经济组织又是生产资料的所有者进行投资活动和劳动力的所有者投入劳动创造 财富的组织 1 0 4利益相关者理论 利益相关者是指在某一企业里享有一种或多种利益关系或利益受到企业活动 的影响与企业活动存在一定的联系的个体或群体现代企业理论认为企业本质 6 上是多边契约关系的总和或者说是一张由股东债权人经营者生产者消费 者供应商及其它有关利益主体共同组成的契约网企业不仅要重视股东的利 益也要重视员工等利益相关者的利益11员工持股制度使员工与企业的利益联系 在一起 有利于发挥员工的积极性 现代企业契约论认为:企业并非只是股东的企业 而是一种人力资本和非人力资本所组成的特殊契约辨证唯物主义认为人们奋斗 所争取的一切都同他们的利益有关自从社会化生产出现以来投资者和劳动者都 在自发的追求企业所创造的剩余 5经济民主理论 民主的首要含义在于参与随着民主理念不断向公司内部延伸必然要求在社 会政治生活中享有民主权利的员工参与公司的治理特别是社会主义国家更应注 重员工的主人翁地位因为员工与企业是共患难的企业应该尊重员工当家作主的 权利一些公司实行的全员持股就是经济民主理论的典型反映12 6二元论 该理论的提出主要是针对美国经济体制和分配制度中的不合理性少数人 拥有大量财富即社会人口众多的劳动力拥有者工人只能获得微薄的劳动收 益少数资本的拥有者却获得丰厚的收益生产要素的两个方面资本和劳动共 同创造了社会财富却在获得社会财富的分配率或者说投资收益率上大相径庭并 且这种背离正在形成一种惯性而经济权利的过度集中对民主和自由来说是危险 的因此该理论主张通过扩大未来资本财富的所有者范围来解决这个问题即使劳 动在一定程度升华为它的对立面资本具体方案便是员工持股计划使每个员 工拥有权益而变成资本所有者其政策意义在于能够在不剥夺不侵犯原财产所 有者利益的前提下实现对财富的重新分配降低资本与劳动的冲突抑制工资膨 胀性支出的需要解放新的资本来源加速劳动生产率增长速度提高生产效率和 产品质量 1 3 随着知识经济的发展人力资本理论和现代企业契约论日益兴起管理者和劳 动力都是劳动力产权的主体劳动者向企业投入劳动力不仅是一种劳动行为而 且是一种投资行为劳动者不仅应该获得劳动收入而且应该象其它公司财产投资 7 人一样应该获得产权收益上述理论分别从不同的角度进行阐述使职工持股制 度的产生与实践探索有一个全面的理论依据完美的理论解释并以此可探索职工 持股的目的和意义 1 . 4 职工持股的特征与作用 1.4.1 职工持股的特征 职工持股与一般股票有许多相似特征如不能退股股权平等同股同利等 但它们也有不同的地方一是内部职工股只限于企业内部职工二是发行内部职工 持股不负责印制股票而只发行股权证或建立股东花名册三是股份不得向企业外 转让等 1 4 职工持股计划的特点有如下方面 1 投资人的特殊性即投资人必须具备企业职工的身份或服务一定的年限 2 投资方式的特殊性即企业职工股权的取得主要以未来劳动的收益经过若 干年后才能完全取得股权收益的大小取决于职工群体劳动的协作和努力 3 股东权益的限制即企业职工股的持有人必须经过持股会参与企业的经 营管理和剩余利润的分配股份的转让受到严格的限制一般为 5 - 1 0 年 4 股份的管理必须通过持股会或本企业相对独立的法人使职工股具有团体 性的特点这一特点有利于持股职工的意见和要求的集中并在股东会上得到充分 的表达也有利于引导职工关心企业的发展 5 职工持股共同治理通过职工持股可以使职工以股东的身份进入公司 董事会监事会形成职工参与决策的规范制度通过这一制度的建立给予企业职 工一定的经济权利和经济民主使他们能够以合法的身份参与决策与其他董事 监事一起共同为企业的发展出谋划策达到共同治理的目的 6 职工股通常不能上市不交易不继承具有一定的稳定性 7 按资分配与按劳分配相结合 1.4.2 职工持股的作用 从实践过程来看职工持股制迎合了各方面的需要具体如下优点 8 首先 职工持股制使职工持有本企业的股票获得了生产性资本 成为有产阶级 职工的现在和未来的收入都与企业的收益紧密相连职工不仅获得劳动收入而且 也可获得资本收入 满足了劳动者的利益追求企业活力增加的同时职工也获利 这样使职工能真正关心企业的生存激励职工以厂为家使企业更好地发展有利 于稳定劳资关系防止人员频繁流动 其次企业所有者和资本家的股权转让给本企业的职工不仅在一定程度上改 变了企业股权权益的构成分散了经营风险而且使职工重视企业的生存和发展 增强企业的团队精神提高企业的经济效益 再次职工持股制使企业获得低成本的资金来源政府提供的种种税收优惠使 实行职工持股计划的企业大大减轻了融资成本使职工持股计划成为公司理财的重 要手段之一让本企业的职工成为企业的股东把企业和职工的利益更加紧密的连 在一起职工参与企业的管理尤其是对企业中经营管理人员应鼓励他们拥有较 大的股份这样将经营者的利益与企业的命运拴在一起可以约束经营者使其兢兢 业业的去管理企业有利于完善企业的管理控制 职工持股之所以盛行能在短短的 3 0多年中得以迅猛发展首先就是因为其 得到了政府的大力支持使得许多职工愿意将现时收入转化为远期增值所得同时 也大大减轻了企业的融资成本另一个原因得益于它在企业的经营管理中呈出了许 多的优点 使e s o p 对企业经营业绩提升的效果明显 美国学者对1 4 0 0 家实施了e s o p 的公司业绩进行了调查结果显示实施了 e s o p的企业生产效率远比未实施 e s o p 的企业高且职工参股的数量越大职工参与经营管理决策的程度就越高企业的 业绩提升得就越快 1 5 1 . 5 职工持股计划与经理股票期权的比较 根据 1.1 节中所述 职工持股计划与经理股票期权是股权激励的两种典型形式 二者皆发端于美国均为相对于工资+奖金传统薪酬制度的股权激励方式且 在西方发达国家广泛采用取得了大多数的认可 经理股票期权e x e c u t i v e s t o c k o p t i o n s , 简称 e s o 是指企业经营者在与企 9 业所有者约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权 利经理股票期权制度 2 0 世纪 8 0 年代产生于美国现在流行于西方国家我国的 股票期权的实践始于 1 9 9 3年的深圳万科股份有限公司然后上海仪电控股公司 天津泰达股份北京和武汉国有资产经营公司也相继实施了股票期权的探索和改革 试点 1 2 它们相同之处在于1都以人力资本human capital为理论依据最早由 美国的路易斯凯尔索在民主与经济的力量一书中提出资本与劳动即双因 素经济论对财富创造的贡献认为任何成功的企业必须确立员工对企业的认 同感2都体现了激励与约束并存之机制有利于调动管理人员或职工的工作热 情积极性与创造力3因担心公司被并购后导致裁员或更换管理人员故能在 一定程度上防御敌意兼并或收购4对吸引挽留优秀人才有一定的作用 但是上述两种制度安排哪一种更有效我们下面就从各自的优缺点进行详细比 较如表 2-1 表 2-1 经理股票期权与职工持股计划的优缺点 经理股票期权 e s o 职工持股计划 e s o p 1 激励的长期性和有效性行权期 5 - 1 0 年国外大多为 1 0年对经营者的激 励效果更明显 有利于企业效益的提高既能内在 化激励职工也有动力监督和约束 经营者 2 有利于国有企业的低成本创新: 所有者 不必支出现金激励成本转嫁给市场 有利于改善公司治理结构和发挥职 工在公司治理结构中的作用 优 点 3 有利于形成对经营者的自我监督约束 机制减轻内部人控制的不利局面 易于操作的优点: 可以避免自然人 持股的法律障碍 1 人们认识上的障碍收入差距的增大对 国人难以接受会不会产生新的腐败 推广具有局限性只适用于效益较 好和有发展潜力的企业 2 目前尚不具备推行股票期权的宏观经 济环境和法规上的缺失 职工股产权的残缺影响其激励效 果狭义的所有权没有控制权和 支配权 缺 陷 3 操作上的困难 如授予主体和授予对象 的确定行权价与行权期的安排余额 总量和个人数量的确定 职工持股有可能成为新的大锅 饭激励效果并不能达到人们的期 望 从上述两种激励方式比较的结果来看尽管经理股票期权的激励效果明显由 于现阶段存在认识上的问题法律上的冲突操作上的困难在目前阶段对于广大 国有中小型企业产权体制改革而言我们研究职工持股计划更有实际意义 10 2 国外职工持股比较分析 2 . 1 国外职工持股的现状 持股职工计划在国外经过三十多年的发展其方案比较成熟但各国各具体 公司区别仍然存在其基本做法如下 1 关于持股职工的资格范围 西方国家公司集团为了强化其凝聚力在法律上除向本公司的职工发行股票 外 还可以向以下紧密型或者松散性的集团内发行股票 如法国 企业直接拥有 1 0 % 以上的股份的企业的职工企业直接或间接拥有 5 0 % 以上的股份的企业员工所直接 或间接拥有 5 0 % 以上的股份的企业的职工新加坡持股职工的范围为公司及其下属 公司的普通职工和高级职工经营管理人员并具备以下条件年满 2 1岁在公司工 作至少 6 个月以上 6 2 关于职工持股的资金来源 2 0 世纪 7 0 年代以后英国美国等发达的资本主义国家多将职工持股作为一 项缓和劳资矛盾的新型福利政策在股权资金等方面给予大量的扶持职工可以无 偿或支付少量的资金即可取得职工股 在英国职工的购股资金主要来源于公司的税前利润而在美国主要是运用 各种税收和信贷杠杆帮助员工筹集购股资金降低持股参与成本如员工的股份 红利和公司支持的购股利润通常被纳入免税范畴银行为职工持股组织提供的贷款 利息收入的 5 0 % 可获免税公司帮助员工持股组织归还贷款本息所支出的部分利润 可在公司所得税基数中扣除由此不仅使职工持股获得了大量的购股资金也使 公司获得了便捷的融资渠道但政府因此而减少的财政收入每年达数十亿美元 3 关于职工持股比例问题 新加坡职工持股选择计划规定职工持股选择计划的股份总数不得超过公司 发行的总股本的 5 % 在每一会计年度公司所提供的职工持股选择计划的股份 不得超过整个计划的 2 0 % 如果某一会计年度内的职工持股选择计划实施不足 2 0 % 11 可以延续到下一个会计年度也就是说职工持股选择计划至少要 5 - 1 0年以上才 可以实施完毕职工每个人所持的股份不得超过整个持股计划的 2 5 % 公司及下属 公司的高级经营管理人员所持的选择股份不得超过整个持股计划的 5 0 % 4 关于职工持股的预留股份与约束机制 所谓预留职工股是指职工股为特定目的而保留持有未分配的职工股权 现实运用中有几种办法来体现约束机制第一种是职工持股制中持股额度由工资 工龄职务学历工作表现等一系列体现贡献性的指标综合确定其次是企业职 工持股制采取动态持股的方法每年持股额度动态按岗位业绩计算多了可以继续 入股少了则必须返股这要求企业职工持股制中必须设置预留股份由管理机构 集中保管第三种职工持股制与岗位生产的目标管理考评制度相结合达不到 标准不得或少得分红或转让股份时打折扣 5 关于职工股的流转 职工股可否转让各国立法分歧较大美国原则上禁止起转让英法两国的 立法取向一致允许职工股有条件地转让即由立法规定一个保留期保留期内不 许转让或如转让即不享受或少享受税收优惠 6 持股会性质 根据西方经验如果职工持股制度不和参与决策管理制度结合起来很难 发挥作用在实际操作中由于职工股股权分散监督代理成本过高而容易放弃所 有者权利反而成为企业高管人员控制企业的工具甚至损害职工利益作为职工 持股的机构职工持股会需要有法人资格代表持股职工在企业的经营决策中 行使股东的权利 在实践中对职工持股会的性质规范可采取三种方式 社团法人 如 工会企业法人财团法人如基金会三者当中社团法人如工会作为政治性 组织与其盈利性存在一定的矛盾企业法人存在重复纳税问题和资金闲置问题 财团法人如美国的职工持股信托简称 e s o t 模式可以较好地解决法律地位问题 重复纳税问题和资金闲置问题 1 6 12 2 . 2 国外职工持股的几种模式 职工持股计划在西方发达国家中得到广泛采用其中著名企业有宝洁公司联 合航空公司克莱斯勒公司微软惠普公司等国际上比较具代表性的公司治理 机制有德国公司的职工参与决定制度日本公司相互持股制度中从业员工主 权美国企业的股东治理模式17而在职工持股计划模式上美国较有代表性 美国职工持股计划模式一般有非杠杆型 n o n l e v e r a g e d e s o p和杠杆型 l e v e r a g e d e s o p 两种类型 1 非杠杆型 非杠杆型的职工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票 或用于购买股票的现金这个数额一般为参与者工资总额的 1 5 % 当这种类型的计 划与现金购买退休金计划相结合时贡献的数额比例可达到工资总额的 2 5 % 这种 类型计划的要点是1 由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金职 工不需做任何支出2 由职工持股信托基金会持有职工的股票并定期向职工通 报股票数额及其价值3 当职工退休或因故离开公司时将根据一定年限的要求 相应取得股票或现金 2 杠杆型 杠杆型的职工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的其典型的交易模式如图 2 - 1 从上图可以看出这种类型计划的要点是1 银行贷款给公司再由公司借 款给职工持股信托基金会或者由公司做担保由银行直接贷款给职工持股信托基 金会2 信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票3 公司 每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额4 信托基金会每年从公司取得的 利润和其它资金归还公司或银行的贷款; 5 当职工退休或离开公司时按照 一定条件取得股票或现金 1 8 esop 信托基金会 金融机构银行 企业公司 5134 图 2-1 杠杆型 esop 的运行模式 2 13 美国是个市场经济高度发达的国家市场竞争十分激烈和残酷优胜劣汰是企 业生存与发展的规律目前美国推行的职工持股计划更多地与职工福利计划相结 合成为众多福利计划中的一种与其它福利计划不同的是这一计划不保证向职 工提供某种固定的收益或福利计划而是将职工的收益同其对所在公司的股票投资 相联系这样将职工的收益同企业的效益管理和职工个人的努力等因素联系起 来 2 . 3 国外职工持股的几种管理形式 对于持股职工的管理形式各国根据政策和法律环境的不同实施的形式也各 有不同 1 美国的职工持股信托基金会 美国推行的职工持股计划一般由专门的信托基金会拥有企业或股东以股票或 现金提供给职工的资产并用这些现金购买企业的股票管理员工持股信托基金会 的受托管理人可以是银行或信托公司或是与企业利益不相关的个人公司管理者 或一般员工信托机构拥有法人地位对 e s o p 拥有的资产负信托责任 2 英国的职工持股托管机构 英国的职工持股由专门的职工持股托管机构管理保管那些尚未分发给职工的 股份职工持股托管机构可从银行等外借钱来购买公司或持股人的股票它可通过 公司贡献金分红或向职工或第三者出售股票的方式来偿还借款托管机构人员可 以是公司董事职员或其它独立人员他们对托管机构受益人即参与计划的职工 的最佳利益负有法律责任 3 德国的职工持股有限责任公司 德国的职工持股采取的是有限责任公司形式是指持股职工作为股东组成有限 责任公司其基本形态是1 社团契约形式即持股职工订立社团契约以设立 职工持股有限责任公司2 隐名合伙契约形式即每个持股职工同持股会有限责 任公司订立隐名合伙3 入社契约形式即持股职工与职工持股会有限责任公司 订立入社契约这三种形态只是持股职工与职工持股会的关系的成立依据不同但 14 其本质上是相同的一般由持股职工作为股东组成有限责任公司职工持股有限责 任公司对于被投资的公司是法人股东并对自己的投资行为承担法律责任 4 日本的职工持股会 日本的职工持股多采用职工持股会形式进行管理大多数职工持股会的章程将 职工持股会的性质确定为民法上合伙理事会负责职工持股会的经营监事负责对 理事的业务监督理事长受托管理会员的股份并代表各会员行使表决权持股会 不具有权利能力和行为能力持股会共同投资共同管理共同受益同时对合伙 债务承担连带责任 2 . 4 国外有关职工持股的法律规定 从西方各国持股的实践来看几乎都存在不同类型的职工持股许多国家通过 立法来规范职工持股的具体实施实行职工持股立法的国家立法模式大体有两大 类一类是在公司法或相关民商法典中作出规定大陆法系国家多属此类另一类 是在税法或其它相关法中作出规定鼓励职工持股英美国家则偏重于此例如 1 法国在商事公司法中的职工认购和购买股份一节对职工持股范 围持股形式股份种类股票期权的购买价格股票期权的持有期限可否转让 及转让时间公司发行职工股的程序等都做了详细规定该法还授权股东大会可根 据董事会或经理的提议公司职工认购公司股票期权的权利或选择是否认购公司股 票期权的权利规定 1 0 0 名雇员的公司实行强制的利润分享并且无偿分配给雇员 的股份或债券应当进行登记雇员五年内不得出售而且可享有税收优惠 2 意大利在民法典中规定了向本公司从业人员发行新股须经临时股东 大会表决通过并规定对公司内部提供劳务的从业人员进行特别利润分配的情况 下可以通过相应的增资为提供劳务者发行特种股 3 德国的股份公司法规定公司可以通过有条件增加资本的方式将新股 分配给公司雇员并允许以部分年度盈余或公司给予雇员参与分红而享有的金钱债 权抵偿其 1 9 7 0年颁布的鼓励雇员储蓄法中国家还通过减税方法鼓励雇员 持股 15 4 美国没有职工持股计划法但在许多相关法律中增加了激励条款以实施和 扩大职工持股计划保证参加职工持股计划的企业及职工利益的法律如1信 托法 规定 信托公司是一个独立合法的实体受托人公司委托持有受益人职 工持股计划参加者 的资产 保证按职工持股计划条文执行和信托资产的发放2 公司所得税法规定用于职工持股计划的公司股票或购买公司股票的现金均 被视为减少公司上缴收税的支出3 职工持股计划的公司股票或购买公司股票的 现金均被视为减少公司上缴收税的支出4 1 9 8 6 年直接减税法规定银行 贷款给职工持股企业利息所得税可减免 5 0 % 5 英国从 1 9 8 0年的金融法中引进股票储蓄计划要求职工在三至五年 内每月储蓄一定金额公司职工签定合同时以八折优惠给予职工相当于储蓄总金额 的认股权储蓄期结束后职工可得到免费的红利并可用储蓄金和红利来实施其认 股权职工实施认股权后不需交纳所得税只有在股票出售后才需要交纳资本增值 税 6 16 3 我国职工持股发展过程现状及特征 3 . 1 我国的职工持股及发展历程 我国的职工持股是指国有企业民营企业等各种所有制企业在建立现代企业制 度的过程内部职工通过法定程序拥有本公司股份并委托职工持股会或其它组织统 一管理的企业制度目前我国很多地方已经超越试点范围在企业中普遍实行职工 持股在地方政府的大力推动下各地职工持股发展迅速据不完全统计全国已 有 3 0 多个省市出台了关于职工持股政策的规定 4 我国的职工持股起源于八十年代初一些中小企业开始经集资入股方式扩大再 生产当时主要是解决企业资本短缺问题随着国有企业改革的不断深入职工持 股逐渐成为国有企业改革的一项重要措施先后经历了起步蓬勃发展和规范优先 稳步发展三个发展阶段 1 9 第一从 2 0 世纪 8 0 年代中期以前为起步阶段8 0 年代初为适应商品经济发 展的需要一些企业为筹措资金进行股份制试点但一开始法人不愿出资向社 会募集又不允许 而且那时公众对此也不认同 所以只能向本企业职工筹资 如 1 9 8 1 年陕西解放发行的爱店券1 9 8 4 年北京天桥发行的内部职工股等 入股者是改制企 业初期的职工后来演变为企业的股东拥有企业股权享受着股权利益的分配 最初职工持股是为了适应股份制改造筹集资金的要求而产生的企业实施员工持 股的目的主要是为了筹集资金此时职工持股对于企业的影响要比对于社会的影响 大得多也没有得到理论界和政府部门多大的重视 第二 从 8 0年代中后期到 9 0年代初期为蓬勃发展阶段8 0年代后期国有 企业改革的步伐加快企业股份制改革迅速发展特别是 1 9 9 2年中国掀起新一 轮国有企业改革浪潮企业股份制改造成为企业改革的主流模式极大地促进内部 职工持股的发展据不完全统计截止 1 9 9 1年底全国各类股份制试点企业达到 3 2 2 0 家不包括乡镇中的股份合作制中外合资和国内联营企业其中有 2 7 5 1 家 实行企业职工持股制度占总数的 8 5 . 4在股权结构上企业职工持股约占总股 17 本 2 0 左右1 9 9 3 年 6 月底我国定向募集公司超过2 0 0 0 家其中内部职工持股 的公司有 1 7 0 0 多家内部职工股总额 2 3 5 亿元 第三2 0世纪 9 0年代中期以后为规范优先稳步发展阶段一方面因为内部 职工持股是国有企业改革中的新生事物另一方面因为理论界并没有充分认识到员 工持股对国有企业改革的重在意义和作用政府相关部门也没有及时制定引导性 规范性政策和措施国有企业在实施员工持股实践中出现了不少令人担忧的问题 这些问题引起了理论界和政府部门的高度重视 为了解决职工持股中出现的问题国家有关部门出台了一系列政策措施总的 原则是规范优先 稳步发展 1 9 9 1 年国家体改委提出对内部职工持股的试点不再发 展要规范1 9 9 2年 5月国家体改委颁布股份有限公司规范意见规定采取 定向募集方式设立公司可以向本公司内部职工发行部分股份但不得超过公司股 份总额的 2 0社会募集公司的本公司内部职工认购的股份不得超过公司向社会 公众发行部分的 1 01 9 9 3年 7月国家体改委发出通知要求对定向募集公司内 部职工持股的不规范做法进行清理同时发布定向募集股份有限公司内部职工持 股管理规定以职工持股中职工的含义作出明确限定并规定内部职工持 有的股份在公司配售三年内不得转让不得在社会上转让交易定向募集公司内部 职工认购的股份总额不得超过公司股份总额的 2 . 5内部职工持股的定向募集 公司转为社会募集公司时内部职工持有的股份从配售之日起满三年后才能上市 转让 3 . 2 我国职工持股的现状与特征 3.2.1 我国职工持股的现状与特征 十五大提出国有企业改革要着眼于从整体上搞好国有经济和集体经济从明 确投资主体落实产权责任入手按照建立现代企业制度的要求采取灵活有效的 改革形式职工持股引起有关部门高度重视并成为中小企业改革的重要形式经 常采用 全国各地都把职工持股改革放在重要议事日程上 并且根据地区实际情况 18 制定了相应的管理规定从而促进职工持股的规范发展1 9 9 7 年底根据中国股份 制企业评价中心对全国 3 2 5 2 家股份制企业的统计分析企业职工持股达 4 3 6 5 8 5 万 股占被统计企业总股本 3 3 4 0 2 2 7 7 万股的 1 0 . 3 6 1 我国的职工持股具有以下基本特征 1 职工持股的组织载体是股份制公司即我国公司法框架内的有限责 任公司和股份有限公司 2 职工持股通过职工