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m b a 硕士论文 甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 中文摘要 为了增强竞争实力，大多数企业选择资本扩张。在资本扩张中，购并重组是 一种非常重要的方式，它能以时效快、投资少、效益高的特点使企业在短时间内 达到一定规模、更好地占领市场，从而产生规模效应，也可充分利用原有企业的 生产设备、专门技术、名牌产品、销售网络、原材料供应渠道、管理经验及企业 文化等。 随着电力体制改革的进一步深入，电网和发电企业分离开来，电力管理权下 放到地方政府，逐步放开了电力投资政策，两部制电价已开始执行，加之近年来 的电力紧缺局面的出现，对电力建设的投资又出现了新的热潮。 面对改革的新形势，明珠公司必须采取超常规的发展战略进行资本扩张，利 用行业优势和管理经验，采用购并重组的方式使企业迅速扩张，改善本公司的资 产质量、扩大公司规模、提高市场占有率，增强公司的筹融资能力。 本文通过对明珠公司经营发展现状和远景的分析，针对当前的经营环境，研 究设计了适合公司发展战略的购并重组方案，提出了购并相关小水电资产、置换 甘肃电力多经集团公司部分经营性资产以及其持有的相关企业的股权的购并重 组方案。本文作者对公司的治理结构、一般改制办法等方面提出了自己的看法， 并提出了相应的解决方法。 关键词：甘肃明珠：购并重组；方案设计研究 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 a b s t r a c t b yt h es p e e d i n go fm a r k e t - c e n t e rs y s t e m ，t h ec o m p e t i t i o nb e t w e e nt h e c o m p a n i e sb e c o m em u c hm o r es t r o n gt h a nb e f o r e i no r d e rt oe n a b l et h ee o m p e t e t i o n a b i l i t y , m o s to ft h ec o m p a n i e sc h o o s et h ew a yt oe n l a r g et h e i rc a p i t a l i nt h ep r o c e s s o fc a p i t a le n l a r g e m e n t ，a c q u i s i t i o na n dm e r g e rr e o r g a n i z a t i o ni sa v e r yi m p o r t a n tw a y , b e c a u s ei th a st h ea d v a n t a g e ss u c h 嬲i m m e d i a t e l y , e f f i c i e n ta n de c o n o m i c ，w h i c hc a n m a k ei tb e c o m es c a l ei ns h o r tt i m e ，o c c u p yt h em a r k e t ，t h e r e f o r eg e tt h es c a l ee f f e c t a tt h em e a n w h i l e ，i tc a nt a k eu s eo ft h ep r e c u t t i n ge q u i p m e n t , s p e c i a lm e c h a n i c ， b r a n dp r o d u c t i o n ，s e l l i n gn e t ，r a wm a t e r i a l ，s u p e r v i s e s c h a n n e l ，m a n a g e m e n t e x p e r i e n c ea n de n t e r p r i s e sc u n e n a f t e rt h er e v o l u t i o no ft h ee l e c t r i c i t y - p o w e rs y s t e m ，t h ee l e c t r i c i t yn e tt h e p o w e rs t a t i o nc o m p a n yh a sg o td i v i d e d t h em a n a g e m e n tr i g h th a sb e e np a s tt ot h e l o c a lm o v e m e n t t h en a t i o n a lg o v e m m e n th a sa l r e a d yg i v e ns o m ei n v e s t m e n to ni t a n da l s o ， t h ed o u b l e - s t a n d a r dp r i c es y s t e mh a sp u ti n t op r a c t i c e ，a n da l s ob e c a u s eo ft h e s h o r t a g eo ft h ee l e c t r i c i t yp o w e ri n2 0 0 3 ，a l lo fa b o v em a k ean e wp e a ki ni n v e s t i n g o nt h ee l e c t r i c i t yc o n s t r u c t i o n s ot h ec o m p u t a t i o nf o rt h ee l e c t r i c i t yr e s o n i v ：e si sn o ta r a r ep h e n o m e n o na n ym o r e f a c i n gt h ec u r r e n te c o n o m i cs i t u a t i o n m i n g z h ug r o u pc o l t dt a k eg o o du s e o ft h et i r a d ea d v a n t a g ea n dm a n a g e m e n te x p e r i e n c e ，a c q u i s i t i o nt h er e l a t e dp o w e r s t a t i o na n do r g a n i z et h ec o m p a n yc o n l r o l si n t e r e s t ，m a k et h ec o m p a n ye n l a r g et h e c o m p a n y ss c a l e ，r a i s i n gt h eo c c u p yr a t e ，e n a b l et h ea b i l i t yo fr a i s i n gf u n d sa n d f i n a n c i n g b ya n a l y s i st h ec u r r e n to p e r a t i o ns i t u a t i o na n dd i s t a n tv i e w , a c c o r d i n gt ot h e p r e s e n to p e r a t i n ge n v i r o n m e n t i nt h i sa r t i c l e ，d e s i g n e dt h em e t h o d st oa c q u i s i t i o na n d r e o r g a n i z et h ec a p i t a lo fs m a l lp o w e rs t a t i o n a n di n t h i sa r t i c l e ，i ta l s oh a ss o m e p r o g r a m sa b o u tt h ed e v e l o pm o s td i r e c t i o n , s t r u c t u r ea n df i n i c a lm a n a g e m e n t ，a n dh a s s o m em e t h o d st os o l u t et h ep r o b l e m s k e yw o r d s ：m i n g z h u g r o u p ；r e o r g a n i z a t i o na n dm e r g e r ； s t u d y i n ga n dd e s i g n i n go fp r o g r a m m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 前言 公司购并与重组是现代市场经济中十分普遍的现象。在资本市场高度发展的 现代社会，各行业内部、外部的竞争日益激烈，公司要快速发展，只依靠自身每 次盈利追加投资的内部扩充方式求得生存发展已不合时宜，公司重组大量地采用 外部扩张的兼并收购方式。事实上，几乎所有的大公司都经历过数次或更多的收 购与兼并才发展起来。同样，当一个公司在经营上出现停滞或困难或危机，需要 对产业方向和资本结构进行重新调整和组合，这就是公司的购并重组，包含了收 购和兼并。理论上认为，公司购并可以增大企业规模，构筑市场壁垒；降低平均 成本和交易费用，提高利润水平；扩大市场占有率，改善公司管理效率：多元化 扩张型公司可以分散经营风险，等等。这些都会对增强公司竞争力起到积极的作 用。因此，从总体看，公司购并重组有利于促进存量资产流动，推进资产优化配 置：提高资本和生产的集中度：保持公司的人才和技术优势，实现企业的竞争战 略。 随着国家电力公司分拆改制，电力投资、行政管理体制等发生了巨大的变化， 国家对电力的投资市场对外开放的力度进一步加大，加之近年来电力供应紧张， 使得电力建设的速度逐步加快。主辅分离已势在必行，公司依赖甘肃电网公司生 存的空间将会越来越小。公司在经营和发展过程中，面对这种变化的经济环境， 应根据自身的实际情况，通过购并重组相关企业和资产，尤其是对公司控股股东 甘肃电力多经集团公司的部分优良企业和资产进行的购并重组。这样可以在短时 间内提高公司的经济规模，提高公司的资产质量，增加发电收入，并进一步向其 他相关产业进行渗透，使企业发展成为一个以电力经营为主体的大型集团公司。 本文作者拟以公司战略管理者的身份，对明珠公司的经济环境因素进行了认 真地分析，研究设计了适合公司发展战略的购并重组方案，提出了购并相关小水 电资产、置换甘肃电力多经集团公司对相关企业的股权、以及其部分经营性资产 的购并重组方案。本文作者也对公司治理结构、一般改制办法等方面提出了自己 的看法，并提出了相应的解决方法。 一、公司介绍 ( 一) 公司基本情况 甘肃电力明珠集团公司( 以下简称明珠公司或公司) 成立于2 0 0 2 年1 月1 m b a 硕士论文 甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 日，由甘肃电力多种经营( 集团) 公司、甘肃鑫淼电力开发有限公司、甘肃省电 力公司三家股东发起设立，注册资本为5 0 0 0 万元，通过一年的努力和发展，股 东增加至七家，股本增加至1 5 7 0 0 万元。经营范围包括：能源开发与运营、电气 机械及器材制造、环保机械制造、土木工程建筑及线路、管道安装、物业管理、 商贸、高新技术开发、信息咨询、旅游服务、房地产开发等。公司股权结构见表 1 1 ： 表1 - 12 0 0 3 年1 2 月甘肃电力明珠集团有限公司股权结构 股东名称出资比例( )出资额( 万元) 1 甘肃电力多种经营( 集团) 公司 6 1 0 79 5 8 8 2 甘肃鑫淼电力开发有限公司2 4 2 03 8 0 0 3 甘肃省电力公司6 2 49 8 0 4 甘肃平凉东方电力有限责任公司3 4 45 4 0 5 天水电力开发总公司 2 5 54 0 0 6 岷县电力公司1 4 82 3 2 7 甘肃电力服务总公司 1 0 21 6 0 合 计 1 0 01 5 7 0 0 明珠公司目前拥有直属分公司三家、控股公司九家、参股公司两家。现已投 入生产运营的小明珠公司、金珠公司、龙珠公司、银兴公司、洮河分公司古城水 电站等五家水电企业( 具体组织结构见图1 ) ，装机容量1 9 9 5 m w 。取得甘肃南 部白龙江、白水江、定西地区洮河和甘肃中部大通河永登段的水电开发权，并获 得了日本协力银行政府援助贷款的支持。开工在建的汉坪嘴水电站首台机组也将 予2 0 0 5 年投产发电，与瑞典国瑞华公司等合资组建的甘肃电力瑞华电气有限公 司以及和山东青岛益和电气公司等合资组建的甘肃明珠益和电气有限公司均已 正常生产产品，产品销路不断扩大。房地产开发、宾馆旅游、科技开发等方面也 有了长足的发展。 明珠公司大股东甘肃电力多种经营( 集团) 公司( 以下简称多经公司) 简况： 多经公司成立于1 9 9 2 年5 月3 0 日，注册资本1 5 1 8 8 万元，属集体所有制企 业性质。 2 匦霎螺剐瘿旧勾园球卷墨r脚候扛h匝 妖奄盎魁嫌椒嗣嘟婊虽匠娥错器r脚候扛 议袋书馨出量 寸 匦寝姆尉瘿旧冬圆球粗鼎最抵r锄候扯 n 匝 袄奄拳魁撩恹羽栅牧虽匾撩凿蜜r衄揠扛 烈秘书隧出目三 m b a 硕士论文 甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 截至2 0 0 3 年1 2 月3 1 日，资产总额5 9 9 8 1 万元，其中：流动资产2 1 4 2 4 万 元，长期投资3 1 5 2 1 万元，固定资产4 2 2 0 万元，无形资产及其他资产3 万元； 负债总额6 8 2 5 万元，所有者权益5 3 1 5 6 万元；2 0 0 3 年实现利润9 2 4 万元。 主要经营范围包括：对外投资、能源开发、投资担保、房地产开发、商贸、 科技、旅游、娱乐、冶炼等。 多经公司现有全资子公司三个，控股公司五个，参股公司二十五个( 具体组 织结构见图2 ) 。 ( 二) 公司经营现状 1 公司资产负债状况。 明珠公司近三年来的财务状况见表1 2 。 表1 2 明珠公司近三年来的财务状况表 ( 单位：万元) 项目2 0 0 2 年2 0 0 3 年 2 0 0 4 年上半年 流动资产8 7 6 09 6 5 9 3 3 5 7 长期投资净额 1 5 3 7 3 1 5 3 7 31 7 3 7 3 固定资产净值 2 7 6 7 4 2 6 1 1 34 3 2 1 8 无形和递延资产4 22 71 6 负债3 3 7 9 83 1 7 6 4 4 4 5 5 6 实收资本 1 5 7 0 0 1 5 7 0 01 5 7 0 0 资本公积1 0 5 51 0 5 5 1 0 5 5 盈余公积 3 1 0 4 6 44 6 4 未分配利润 9 8 6 2 1 8 92 1 8 9 收入5 7 4 05 8 4 5 3 2 4 5 2 电力开发运营现状： 2 0 0 3 年以前，明珠公司主要从事水电开发运营，2 0 0 3 年开始从事火电开发。 ( 1 ) 电力运营现状。公司控股和参股的五个水电公司经营的水电站总装机 容量2 1 0 m w 。2 0 0 3 年完成收入1 6 2 0 7 万元，实现利润7 3 9 5 万元。具体情况见 表1 3 ： 表1 3公司控股和参股的五个水电站站的具体情况表 装机容量 电站名称股权比例( )年收入( 万元)利润( 万元) ( m w ) 盐电1 0 # 机 5 0 4 3 2 7 6 31 3 0 6 刘电8 样机 4 0 4 93 5 7 91 5 6 9 八电础机4 05 l3 2 4 79 6 0 盐电9 撑机 5 03 73 2 1 81 5 6 0 刘电9 样机 3 01 6 3 32 8 0 02 0 0 0 合计 2 1 01 5 6 0 77 3 9 5 表1 - 3 中的盐电、刘电、八电分别代表盐锅峡水电厂、刘家峡水电厂、八盘峡水电厂。 m b a 硕士论文 甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 ( 2 ) 在建电站1 1 6 6 m w 。在建水电站装机容量总计3 9 6 m w ，火电机组7 7 0 万元。除柴家峡水电站、华亭火电厂、麒麟寺水电站为公司参股开发，其他水电 站均为公司全资电站。具体情况见表l _ 4 ： 表1 - 4在建水电站有关情况表 项目装机容量年均电量总期 开工时间投产时间 投资 名称( m w )( 亿k w h )( 月)( 亿元) 古城 2 5 51 2 6 22 72 0 0 0 钲 2 0 0 3 年1 9 0 8 8 汉坪咀7 23 6 43 62 0 0 1 年2 0 0 5 年4 8 4 5 5 清水 2 1 50 9 0 82 42 0 0 3 年2 0 0 5 年1 4 8 6 3 横丹 2 51 3 22 6 2 0 0 4 年 2 0 0 5 年1 9 7 7 铁城 3 61 7 52 4 2 0 0 4 年 2 0 0 5 矩2 5 7 4 9 柴家峡9 6 4 9 l4 2 2 0 0 4 年2 0 0 7 伍 7 5 2 9 3 麒麟寺 1 2 05 0 64 22 0 0 4 年2 0 0 7 焦9 0 华亭火电 7 7 04 54 82 0 0 4 年2 0 0 6 缸2 7 合计 1 1 6 66 3 8 55 6 3 2 1 8 3 其他产业运营状况。2 0 0 3 年收入1 2 6 5 0 万元，利润1 5 5 0 万元。具体情 况见表1 5 ： 表1 5 其他产业的相关经济数据表 公司名称经营行业股权比例( )收入( 万元)利润( 万元) 电力科技园高科技、1 1 r4 91 3 9 91 9 4 明珠益和公司开关柜 3 74 l o l4 0 0 瑞华电气公司变压器4 13 4 4 14 0 0 旅通集团公司酒店娱乐旅游 3 21 4 0 21 5 6 明珠物业公司物业管理 2 02 3 0 74 0 0 合计 1 2 6 5 01 5 5 0 截止2 0 0 4 年初，公司直营项目仅有古城电站投产发电，公司收益绝大部分 来源于对各公司的投资收益，公司控股经营型企业集团的定位尚未完全完成。 二、公司经营环境分析 ( 一) 宏观经营环境 1 电力体制改革。电力体制改革的总体目标是，打破垄断，引入竞争，提高 效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网， 构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。 电力体制改革的主要内容是，为在发电环节引入竞争机制，首先要实现“厂 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 网分开”，将国家电力公司管理的电力资产按照发电和电网两类业务进行划分。 发电环节按照现代企业制度要求，将国家电力公司管理的发电资产直接改组或重 组为规模大致相当的五个全国性的独立发电公司，逐步实行“竞价上网”，开展公 平竞争。电网环节分别设立国家电网公司和中国南方电网有限责任公司。国家电 网公司下设华北、东北、华东、华中和西北5 个区域电网公司。国家电网公司主 要负责各区域电网之间的电力交易、调度，参与跨区域电网的投资与建设；区域 电网公司负责经营管理电网，保证供电安全，规划区域电网发展，培育区域电力 市场，管理电力调度交易中心，按市场规则进行电力调度。区域内的省级电力公 司可改组为区域电网公司的分公司或子公司。在“厂网分开”的改革中，还将对现 国家电力公司系统所拥有的电力设计、修造、施工等辅助性业务单位和“三产”、 多种经营企业进行重组，逐步与电网企业脱钩，进行公司化改造，进入市场。“三 产”和多种经营企业可参加发电企业的重组，也可以交由地方政府管理。 2 国家电力能源发展政策。我国是一个发展中国家，必须坚持可持续发展电 力能源政策。5 0 年代，曾经提出“水火并举”，8 0 年代改为“大力发展水电。积极 发展火电，适当发展核电”，最近调整为“大力开发水电，优化发展火电，积极发 展核电，适当发展气电”。坚持走速度、结构、质量、效益相统一，坚持走科技含 量高，经济效益好，资源消耗低，环境污染少，人力资源优势得到充分发挥的保 持平稳、高速、发展的道路。电力工业要保持与国民经济和能源工业的快速、协 调发展。要大力提高水电、天然气发电、核电、风电等新能源清洁能源发电的比 重，大力促进电源结构的优化。加强电网和输变电工程技术革新。加快新能源发 电。国家电力工业的融资政策的方针：“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一 步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的 混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。 3 电价政策改革。目前我国上网电价有几百种，而且都是有关政府部门制 定的。上世纪8 0 年代中期，为鼓励集资办电厂，我国实行了以“还本付息电价” 为主的电价政策，极大促进了国内外投资者对电厂的投资热情。但由于这种方式 实质上等于国家承诺投资回报，导致许多电厂缺乏控制成本的动力，成为全国电 价上升的主要原因。1 9 9 8 年“还本付息电价”被改革为“经营期电价”，即还贷期拉 长为“经营期 _ 一火电与水电分别为2 0 年和3 0 年，在一定程度上抑制了电价上 升。可这种以个别成本为基础的定价方式显然也不太合理。 m b a 硕士论文 甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 所谓“两部制电价”，是指根据电厂的“固定成本”与“变动成本”分别作价，以 “容量电价”来反映固定成本的补偿，以“电量电价”反映变动成本的补偿。前者由 政府根据平均成本来制定，后者由市场竞争形成。政府根据电力供求状况调整容 量电价的系数：供大于求时，系数变小；供小于求时，系数增大，即缺电时多支 付一些，反之则减少。政府以此保证电力投资者的预期收益和投资信心。 我国上网电价改为两部制，有以下四方面的明显好处： 首先，实行两部制电价后，电网在不需要电厂供电时，只向电厂支付容量电 费，需要电厂供电时，则同时支付容量电费和电量电费。由于容量电价主要根据 电厂固定成本确定，电量电价主要根据电厂变动成本确定，因此对各电厂实现合 理补偿成本和合理确定收益，都会变得比较容易。 其次，上网电价改为由容量电价和电量电价组成后，电网按不同类型、不同 质量( 如按丰枯、峰谷、事故支援等原因) 电厂的固定成本确定容量电价，按不 同季节，高峰、平常和低谷各时段电网运行中成本最高的电厂的变动成本确定电 量电价，也都比较容易，因而在同一电网内，同质同价工作可以顺利展开。 再次，两部制电价中，由于电量电价主要与电厂实际发电时所耗燃料费、水 费等有关，只有电量电价高于电厂变动运行成本时，电厂发电才会盈利；电量电 价低于电厂变动运行成本时，电厂发电则只会增加亏损。因此各电厂要想增强上 网电价的竞争力，就必须在提高自身管理水平和加快各种新技术的推广应用上下 功夫，以尽可能节约成本。 同时，由于容量电价主要与项目建设投资有关，项目建成后要想取得较好回 报，项目业主就必须在工程立项、设计、建设阶段，都以控制工程造价为中心， 千方百计降低投资，而不会再像以前一样一味只是争项目、争高上网电价，应不 应该的投入最后都让消费者来“买单”。 第四，两部制电价对电力资源的优化配置和降低电力投资风险，也能起到“四 两拨千斤”的作用。因为上网电价一旦不再由电厂个别成本决定，而由市场决定， 厂网分开之后，电网就只能根据最经济和最合理原则，来对各发电企业进行综合 调度，以保证自身利益的最大化。投资者在投资时，也不会再无所顾忌，而会对 电站建成后的投资回报认真测算，并承担相应的市场风险。 国家发改委和电监会已于2 0 0 4 年6 月1 日批准了“两部制电价”模式在东北 区域电力市场的实施方案和运营规则。6 月1 9 日，东北电力市场两部制上网电 8 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 价模拟运行开始启动。这项改革的出发点是要在保护电厂投资者利益的前提下， 全力推进电力市场化改革进程。 国际上目前比较通行的电价是两部制电价，即上网电价分为两部分，主要与 电站容量有关的部分，实行容量电价，主要与电站发电量有关的部分，实行电量 电价，以充分体现公平合理原则。 4 电力发展规划。根据近年来电力紧缺的局面和对今后经济发展的预测， 我国电力建设正以超常速度发展。 我国改革开放之初仅有装机容量5 8 0 0 万千瓦；1 9 8 7 年达到1 亿千瓦；1 9 9 4 年达到2 亿千瓦；2 0 0 0 年达到3 亿千瓦；2 0 0 4 年上半年达到4 亿千瓦。从l 亿 千瓦发展到2 亿千瓦，用了7 年时问；从2 亿千瓦发展到3 亿千瓦用了近1 年时 间；从3 亿千瓦发展到4 亿千瓦只用了4 年多的时间。 考虑目前用电超常增长的情况，并逐步弥补2 0 0 3 年、2 0 0 4 年发电装机缺1 2 1 ， 2 0 0 4 年我国开工发电项目将不低于4 0 0 0 万千瓦。2 0 0 4 年1 至6 月份已投产装机 容量1 6 3 9 万千瓦，下半年按计划还将投产2 0 0 0 多万千瓦。根据新编制的电力工 业中长期发展规划，2 0 1 0 年全国发电装机容量将达到6 6 亿千瓦左右。即2 0 0 4 年到2 0 1 0 年的7 年间，平均每年将投产发电装机容量3 7 0 0 万千瓦以上，年均增 长7 8 左右。从单位产值电耗来看，1 9 9 4 年以来，第一产业呈一定的上升趋势。 第二产业单位产值电耗基本上呈现快速下降的趋势。预计未来随着产业结构的调 整、能源利用效率的提高，第二产业单位产值电耗将继续下降。通过对各部门总 产值的预测及2 0 0 1 年各行业单位产值电耗系数，- 电力需求的预测结果见表2 1 。 表2 - 1未来2 0 年生产用电需求预测明细表( 单位：亿千瓦时) 年份 2 0 0 1 年2 0 0 5 芷 2 0 1 0 年2 0 1 5 年2 0 2 0 年 第一产业7 6 28 3 59 5 71 1 2 91 3 3 3 第二产业 1 0 3 7 01 5 8 1 42 0 6 8 02 8 2 5 83 6 8 9 9 第三产业 1 4 4 21 9 5 62 9 7 74 3 4 06 1 3 6 合计1 2 5 7 41 8 6 0 5 2 4 6 1 43 3 7 2 7 4 4 3 6 8 数据来源：中国经济增长与用电需求李善同何建武李笑蓉2 0 0 4 - 0 6 1 7 由于电力项目建设工期长，当前电力项目建设总规模应保持在1 2 亿千瓦左 右是合适的。目前，全口径在建规模为1 3 亿千瓦，相对于电力需求来说，近几 9 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 年能够投产的机组仍显不足。为保证电力工业发展的后劲，满足电力结构调整的 需要，将抓紧规划建设一批大中型发电项目。在建设大中型发电项目的同时，根 据具体的地理位置和资金情况，适时地建设一部分小水电也是非常有必要的。 中国是电力生产与消费大国，年发电量位居世界第二位。为保持国民经济一 定的增长速度，电力工业应当保持适当的发展水平以满足经济增长的需求。因而， 在相当的一段时期内，我国电力市场发展前景广阔。 ( 二) 微观经营环境 电力多种经营大多从八十年代开始起步，为主业的减人增效、推动主业改革 发展创造了前提条件：同时电力多经企业凭借其特殊背景，大多经营良好、利润 高，在带来巨大的经济收益的同时，也有利于较大幅度的改善电力系统职工的生 活和福利待遇。在这一历史阶段，电力多经企业的发展比较迅速。但同时我们必 须清醒的认识到。电力多经企业所反映的成绩与效益，并非真正意义上的市场盈 利能力对于电力主业内部市场的专营带来该部分市场的垄断，同时凭借主业 电力垄断地位的影响也带来了巨大的外部市场份额。 因此，对于电力多经企业而言，市场、经营、利润更多的依靠外部资源来 取得，而并非来源于企业自身真实的经营与管理能力；或者换句话说，长久以来， 电力多经企业所取得的发展与巨大成绩，大部分或者基本上没有通过市场化的手 段取得，因此也导致了电力多经企业大部分或者基本上没有具备应对市场化竞争 环境的能力。现在，这种垄断被打破，专营的特权已逐渐被取消，多经企业真正 的竞争力就将完全暴露于市场之中，企业在严酷的市场环境与众多竞争对手展开 竞争。 随着厂网分家、主辅分离等电力体制改革的进一步深入，原来依附主业的经 营模式将逐步改变，明珠公司目前的主营业务是系统内几个水电厂的小水电公司 的投资收益，这些小水电是利用大水电厂的排沙洞引水的方式进行发电，这种并 不经济的发电模式随着时间的推移将会逐渐被淘汰。对于作为合作方的各个发电 厂来说，由于厂网分家，以前作为上级单位的明珠公司，现在仅仅是经济合作伙 伴，加之这几个小水电的厂址都在大水电电厂的厂址内。小水电都是委托大厂进 行管理。所以，明珠公司对这些小水电的控制力已变得很微弱，公司的经营决策 基本上受管理方所左右。 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 近年来，随着国家电力公司分拆改制，电力投资机制、管理体制发生了巨大 的变化，国家对发电侧的投资市场对外开放的力度进一步加大，加之，近年来电 力供应紧张，所以电力建设的速度已逐步加快，甚至出现了争夺电力开发权的状 况。甘肃境内从事能源开发的企业逐步增多，包括国电体制改革中诞生的五大发 电公司，以及省电力投资公司等都在甘肃境内积极寻求开发项目。省电力公司系 统内，几家定位为电力开发的关联企业也在积极寻求项目，占有资源。至于省内 各地区，更有一些地方实体以集资或集体、个人出资等方式在寻求水电开发项目， 局部利用资源。所以，公司应尽快介入电力能源开发，但是，由于电力是一个资 金密集型产业，投资回收期长，一次性投入较大。就公司目前的经济实力而言， 继续单独依靠自身的实力进行大规模的投资已经变得力不从心了，唯有扩大公司 的规模才是公司进一步发展的最好出路。 三、公司经营发展探讨 ( 一) 公司经营发展战略 明珠公司的远景规划：争取在五年之内，使明珠公司的电力装机容量达到 1 8 0 0 m w ，资产规模达到5 0 亿元，力争成为甘肃省第五大发电公司。 电力领域重点开发文县白龙江、白水江流域、岷县洮河流域、永登大通河流 域、肃南讨赖河流域、黄河柴家峡水电站；火电领域重点开发华亭；在科技产业 领域有所突破，利用与电网公司良好的合作关系，增加科技含量投入，继续扩大 市场占有率；电器制造业以低压输配电设备为基础、逐步向高压输配电方向转移； 积极涉足金融保险领域，为公司内部企业的发展提供金融支持；发展旅游产业。 根据甘肃省电网公司2 0 0 4 年制定的多经发展的中长期规划，明珠公司要充分利 用行业优势，采用购并、重组相关水电站和其他相关产业的方式，使企业迅速扩 张，增强明珠公司的筹融资能力。 1 水电开发。根据国家能源开发政策和甘肃目前水利资源开发与利用的现 状，力争2 0 0 6 年以前，重点开发甘肃白龙江、白水江流域和洮河流域的汉坪咀、 横丹、麒麟寺、古城、清水五座电站，大通河流域的铁城电站，讨赖河流域的三 道湾水电站，黄河柴家峡电站。2 0 0 6 年以后，进一步扩大开发电源点，滚动开 发上述流域其他电站，力争2 0 1 0 年前，公司在甘肃境内新开发全资或控股、参 股运营的水电站达到1 0 1 3 座，新投产水电装机累计达到6 0 0 m w 。同时，通过 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 收购有关水电企业的股权，使公司全资或控股、参股水电总装机规模达到 8 0 0 m w 。各规划水电站开工、投产计划详见表3 1 表3 - 1各规划电站开工、投产计划表 项目装机容量年均电量总工期 开工时问投产时间 投资 名称( m w )( 亿k w h ) ( 月) ( 亿元) 古城 2 5 51 2 6 22 72 0 0 0 焦2 0 0 3 年1 9 0 8 8 汉坪咀 7 23 6 43 62 0 0 1 焦2 0 0 5 笠4 8 4 5 5 清水 2 l 。50 。9 0 82 42 0 0 3 年2 0 0 5 年1 。4 8 6 3 横丹2 5 1 3 22 6 2 0 0 4 年2 0 0 5 年1 9 7 7 铁城 3 61 7 52 4 2 0 0 4 年2 0 0 5 年 2 5 7 4 9 坎峰3 01 7 5 52 42 0 0 4 在2 0 0 6 年2 2 5 天王沟 2 5 2 1 1 9 4 2 4 2 0 0 6 益2 0 0 8 年1 5 7 0 8 金口坝 3 21 5 72 42 0 0 6 年 2 0 0 8 年 2 4 1 柴家峡 9 64 9 14 22 0 0 4 年 2 0 0 7 年 7 5 2 9 3 三道湾 6 03 2 33 62 0 0 5 年2 0 0 8 生4 2 3 5 麒麟寺1 2 0 5 0 64 2 2 0 0 4 年2 0 0 7 年 9 0 合计 5 4 0 2 0 2 6 5 9 9 3 9 7 8 7 6 2 火电开发。按照发展目标，在未来3 5 年内，公司重点建设一个火电项 目，公司计划2 0 0 4 年- 2 0 1 0 年参股3 0 建设华亭火电厂。华亭电厂规划装机 8 7 0 m w ( 2 1 3 5 m w + 2 3 0 0 m w ) 火力发电机组。首期建设2 x 1 3 5 m w 煤矸石机 组。2 0 0 3 年下半年开展初步可行性研究工作。2 0 0 5 年开工建设，2 0 0 6 年下半年 第一台煤矸石机组投产发电。2 0 0 7 年底首期2 1 3 5 m w 煤矸石机组全部投产。 2 0 0 9 年底项目全部建成发电。 通过收购有关火电企业股权，到2 0 0 9 年底，使公司参股火电总装机达到 1 0 0 0 m w 。 3 风力发电等新兴能源的开发。2 0 0 4 年起，采取收购股权等方式尽快介入 风力发电行业。同时积极调研省内风能基地有关情况、国家和地方政府关于风力 发电的优惠政策以及国际间贷款项目的投向，寻求合作方以项目法人的方式展开 项目开发，争取2 0 0 6 年底有新的风力发电项目投产，2 0 0 8 年底形成规模。 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 4 其他产业发展。科技产业领域：以发展甘肃电力科技园、i t 企业为突破 口，通过高新技术成果的孵化、培育、推介和产业化，促进集团企业结构的调整， 提高科技含量。重点在电网和发电技术、信息技术、自动化、节能、环保、资源 综合利用方面要有突破。 金融产业领域：在集团体系内，维持宝信投资担保公司的业务职能，为集团 的发展提供金融支持。 电气制造产业领域：集团体系内以瑞华公司、明珠益和公司为代表的电器制 造业规模已逐步形成。今后，将以存量调整、资产重组、改善经济运行质量、提 高科技含量、增强市场竞争力来实现产业的发展和效益的提高。 旅游及宾馆服务业：充分发挥电力企业点多面广及甘肃旅游资源丰富的优 势，整合系统内的旅游资源，组建旅游、饭店、饮食、交通、娱乐等一体化服务 网络，发挥规模效益和整体优势，提高影响力，形成较强的市场竞争力。 ( 二) 公司发展需要解决的主要问题 明珠公司的控股股东甘肃电力多经集团公司是原省电力公司的多种经营企 业，公司成立初期主要是针对主业的服务。后来，多经公司与多个水电厂合作利 用电站排沙洞引水发电，与多家老火电厂联合经营康复机组( 已届报废的小火电 机组) ，公司在此期间完成了大量的资本积累，1 9 9 7 年国家出台扶持多种经营的 政策，将一部分多经使用的主业资产和非经营性资产无偿划拨于多经企业，这样 使得多经公司的经济实力逐步强大。但是，随着国家对环保的重视，超期服役的 火电康复机组被强行关停，排沙洞引水发电也因要缴付共用设施使用费和水费使 得公司盈利大为减少，于是多经公司将投资方向转向了其他行业，对娱乐、房地 产、矿产、轻工业等领域进行了投资，由于缺乏专业管理经验和其他原因，致使 这些项目大多没有取得预期的回报，有不少已发展的成为不良资产和待清算公 司。面对此种情况，多经公司于2 0 0 2 年1 月1 日发起成立明珠公司，明珠公司 以水电经营开发为主体，火电开发为辅，多经公司拟将其优良资产作为股份投入 明珠公司，使明珠公司得到良性的发展，多经公司逐渐向投资管理性公司过渡。 明珠公司在确定发展方向的同时必须了解公司目前存在和需要解决的问题。 公司目前需要解决以下几个问题： 1 公司注册资本偏小，资产规模也偏低，企业本身的融资能力有限，加之， m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 国电公司也严禁主业为多经企业的贷款提供担保。主辅分离的步伐也越来越快， 以前靠主业的信誉进行贷款已变得异常困难，这就使得明珠公司的融资能力大为 降低。 2 ，产权不明晰。由于历史的原因，多经企业的产权关系模糊和受益者虚拟 化。电力多经企业大都是通过主办单位拨款或贷款发展起来的，后来虽然通过还 本付息的方式结清了双方的债权债务关系，而且在前几年的清产核资中也被界定 为集体所有制企业，但这些集体资产的所有者问题一直得不到明确，所以或多或 少地存在资产关系不清的缺陷。即使员工集体所有或者共同持有企业股权，仍然 会引发所有者缺位或者无法到位的问题，也从根本上阻碍了现代法人治理结构的 形成。 3 优良资产少，机制不活。多经企业由于长期隶属于主办单位，受主办单 位的制约较多，法人治理结构不健全，优良资产少，大多数多经企业缺乏积累， 没有拳头产品和核心业务，发展后劲不足，不进行有效重组，将难以应对市场竞 争。 4 在人员激励方面，多经企业内部往往存在着多重标准，在多经企业内部， 电力正式员工与外聘员也大多采取两套标准，“同工不同酬、同岗不同酬”的情况 普遍存在，严重影响了内部的公平性，也不利于引入和留住人才。内部的公平性， 也不利于引入和留住人才。因此，对于多经企业而言建立市场化的人员管理机 制乃是首先要解决的问题，否则其有效利用和整合社会人力资源的能力将极大的 受到限制。 5 公司的机关管理人员庞大，缺乏专业人才。由于多经企业都是根据当时 的市场情况和政策创办的，而且创办的直接目的是安置企业富余人员，人员素质 普遍不高。多经发展前期主要由待业人员、主业富余职工组成，虽然随着多经企 业的发展以及外部人才的引进，但是多经企业安置主业员工的职能一直没有减 弱。在用人方面。多经企业也缺乏必要的自主权。这在一定程度上制约了多经企 业的发展，不利于企业自主形成符合自身发展的人才结构，致使多经企业的管理 和后勤人员庞大而高层次专业人员相对缺乏，难以满足经营公司发展所需要的人 才需求。 6 公司的财务管理管理薄弱。公司目前的财务管理仅仅是起到了记账员的 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 作用。会计电算化的出现是财务人员从日常繁杂、劳累的记账、对账、编制报表 等日常简单而重复的工作中解脱出来，使得财务人员有充足的时间和精力从事财 务分析和完善会计控制过程。所以公司的财务管理应从单纯的记账转为将重点转 移到财务分析和过程控制中来。作为一个定位为投资控股型企业集团来说，适时 和准确的财务分析和过程控制将显得尤为重要。 7 公司的治理结构在形式上虽然符合现代企业管理制度，由于公司经营的 实体颇多，且具有多种经营性质，部门设计应适应快速多变的反应机制。但公司 在具体职能部门的设置上仍沿袭以前生产产品型国有企业固定管理模式，这种模 式已显然不符合控股投资型企业的管理需要。 ( 三) 解决问题的思路 针对当前的改革形势，明珠公司必须利用自身的行业优势、管理经验，采用 购并重组的方式，迅速扩张公司的资本规模，以期在以后的市场竞争中获得更大 的利益份额。公司可以采取购并地方政府兴建的小水电资产和系统内相关单位小 水电股份的方式增强资本实力和改善资产质量。除此之外，公司控股股东甘肃电 力多经集团公司可以将其部分资质优良的经营性资产以及其全资、控股、参股的 资产优良的公司的股份转让与明珠公司，从而将多经公司彻底转变为一个投资管 理公司。以下谈一谈这两种解决办法的具体思路。 i 购并，分为资产收购和股份收购，资产收购分两种：部分资产收购和全 部资产收购，股份收购分三种：参股收购、控股收购、全面收购。 ( 1 ) 资产收购大多适用于资产比较优良、财务状况恶化、企业经营管理不 善的被收购单位，收购者可以购买被收购者的部分或全部资产，被收购者的债务 由被收购者的管理者承担，企业可以根据实际情况可采取留用或不留用被收购企 业的职工。收购者必须具备资金、管理、技术、销售渠道等方面的优势，这样， 企业被收购后，收购者可以利用这些优势，使得被收购资产产生预期效益，如果 没有进行整合资源的这些优势，收购将很难产生预期效益，甚至会产生很大的负 面效应。 明珠公司经过调查研究，选定了甘南尼傲峡水电站和桑科水电站、武都角 弓水电站、文县尚德水电站作为收购的目标。这四个水电站有一个共同的特点： 政府投资、资产负债率高、经营管理不善。明珠公司可以利用其资金、管理、技 m b a 硕士论文甘肃电力明珠集团购并重组方案设计研究 术以及上网等优势将其资产收购后进行资源的整合，并积极争取上网， 使企业发挥更大的效益。尼傲峡和桑科两电站已被明珠公司收购，其他两电站的 购并协商正在进行。 多经公司的部分经营性资产和多经公司应收明珠公司的债权的处理办法。将 多经公司的固定资产按照协议或评估价作为对明珠公司的资本投入，在这部分资 产中不动产占有较大的比例，采用以不动产换股权的办法要比直接出售资产要经 济许多，采取这种办法节约相关税金。为了改善公司的资产质量，应采取将多经 公司对明珠公司的债权转为对明珠公司的股权投资。 ( 2 ) 股份收购是一家公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份从 而成为被收购公司的股东，承担该公司相应的债务。这种收购适用于收购者因为 扩大市场份额、拓宽销售渠道、增加资产规模、分散经营风险等方面的需求而进 行的收购。收购者可以根据企业的实际情况采用参股收购、控股收购和全面收购。 全面收购，公司对多经公司资质优良的全资企业按照公司净资产或评估价作 为转让依据进行全面收购，多经公司放弃被收购公司的股权转而持由明珠公司的 股份。这是一种以股权置换的方式完成的一次收购，这种方式的购并比支付现金 的方式的购并要经济许多，因为这种方式的购并可以减少企业的相关税收支出。 满足全面收购条件和要求的公司有甘肃电力燃烧技术中心、深圳市宝安鸿迈工贸 有限公司、珠海市祁连实业公司，三个公司均为多经公司的全资子公司，且企业 经营状况良好。