（工商管理专业论文）盛达公司治理机制的研究.pdf

大连理工大学m b a 学位论文 原创声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下开展 研究工作所取得的成果。除文中特别加以标注和致谢的地方外，论文 中不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，也不包 含为获得大连理工大学或其他教育机构的学位或证书而产生的成果 ( 如学位论文等) 。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体均己在 文中以明确方式标明，本人完全意识到本声明的法律后果，并愿为此 承担一切法律责任。 学位论文作者( 签字) ：孙大为趸_ r 7 ，天诺 目期：2 0 0 5 年5 月2 0 日 大连理工大学学位论文版权使用授权书 本学位论文作者及指导教师完全了解“大连理工大学硕士、博士学位论文版 权使用规定”，同意大连理工大学保留并向国家有关部门或机构送交学位论文的 的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大连理工大学可以将本学 位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，也可采用影印、缩印或扫描 等复制手段保存和汇编学位论文。 保密口在年解密后适用本授权书。 本学位论文属于不保密口。 ( 请在以上方框内打“”) 作者签名 指导导师签 堑坠奎猃 摘要 盛达公司治理机制的研究 研究生：孙大为指导老师：徐雨森 家族企业作为企业的一种存在形式，在经济和社会领域中占据着重要的地 位。据保守的估计，家族企业在全球企业中所占份额已达6 5 至8 0 之间。但 我国多数家族企业的兴旺是昙花一现，少有存在于市场十年以上的。合适的治理 机制是保证企业长期发展的基础。因此研究家族企业的治理机制有很重要的意 义。 盛达公司为一家生产聚乙烯薄膜的家族企业，成立于2 0 0 2 年1 1 月。目前月 产值为2 6 0 万左右，客户也发展到二十家。尽管企业的发展迅速，但有一些突出 的问题急于得到解决，例如，产权过度集中，家长制严重，家族企业的资金和人 才瓶颈等等。另外，如何保证该家族企业的长期稳定发展，是公司所有者必须考 虑的问题。 本论文是以委托代理等理论为指导，借鉴国际先进治理模式，和国内家族企 业治理的案例，探索适合本企业实际情况的治理机制。并探讨在国内其他同样性 质和规模的家族企业运用的可能性。 本文共分五部分： 第一部分介绍盛达公司及其存在的问题，并提出研究思路和研究方法。 第二部分列出有关公司治理的理论，并比较三种治理模式。 第三部分对三家公司治理机制进行案例分析，并得出借鉴和启示。 第四部分为盛达公司治理机制设计。 第五部分为结语，对全文尤其是治理结构设计的总结。 希望能够通过以上的研究思路，提出适合于本企业的治理模式。并且能对其 他同类的国内家族企业有一定借鉴意义。 关键词：公司治理；家族企业；委托代理；产权结构：激励机制 a b s t r a c t f 枷l yc o r p o r a t e ，a saf b 衄o fe m e r p r i s e ，i sp l a y i n gav e r yi n l p o r t a l l tr o l ei n s o c i a la n de c o n o m i cs o c i e t y ni se s 血n a t e dc o n s e r v a t i v e l yt h a tf h i l yc o r p o r a t e a c c o u m sf o r6 5 一8 0 i na 1 1e n t e 印r i s e s b u tt h ef 鼬i i i e sc o r p o r a t e 血c h i n aa r e m o s t l ye p h e m e r a l ；f b wo n e sc a i ls u r v i v em o r et h a l llo ”a r si 1 1t 】1 em a r k e t r e a s o n a b l e g o v e m a n c em e c h a n i s mi sm eb a s i sf o rl o n g t e m ld e v e l o p m e n to fc o r p o r a t e t h a ti s w h yt 1 1 e r e s e a r c ht of h i l yc o r p o r a t eg o v e m a n c ei sb e c o m i n gm o r ea n dm o r e i m p o n 姐t s h e n g d ai sa 胁m yo w n e dc o m p a l l ye s t a b l i s h e di 1 1y e a r2 0 0 2 t h o u 曲i t d e v e l o p e dv e r yf 如ti nr e c e n tt w oy e a r s ，s h e n g d am e tm a n yp r o b l e m s ，w h i c hi sn o w b e c o m i n g 池b 删e rt 0s u c c e s s ，s u c ha sl a c ko fc a p i t a la n dp e r s o r u l e l ，p r o p e r t yr i g h t o v e rc e n t m i i z a t i o n u 1 1 i t a r i a l l i s me t c p r i v a t ee n t e r p r i s e sc a n 咖s f b mt l eg o v e m a n c es y s t e m 矗o mf h i l y - b a s e d g o v e m a l l c ei n t om o d e mc o i p o r a t eg o v e m a l l c eb ym e a l l so fd e c e n 订a l i z i n gp r o p e n y r i 曲_ s ，s e m n gu pm u l d s u b j e c t s lm o n i t o r i n ga n dc o n t r 0 1 1 i n gs y s t e mw h i c hi sh e l db y f 斑i l y f o n n u l a t i n g 如s t i n l t i o n s f o rm a n a g e m e n t ，r e f o m l i i l ga 1 1 d i i n p r o v i n g t h e i n c e n t i v ea n dc o n 廿o i l i n gm e c h a i l i s mt om a i l a g e r s ，p e r f b c t i n gt h em a n a g e rk r i n ga n d f m n gm e c h 觚i s ma n df b u 工l d 谊gal e a r n i n go 培蚵z a t i o ni n s i d ea 1 1e m e i p r i s e ，a n de t c h 0 p e f u l l y 也ef i r n lc o u l db e n e 丘tf r o mp r o p o s a li nm ep 印e r ；a l s ot h cp r o p o s a l w i l lb eh e l p 缸lf o ro m e rf 抽i l yc o m p a l l i e so fs 锄ek i i l d k e y w o r d s ：t r a n s a c t i o c o s t ；c o n t r o l l i n gr i g h t ；c o r p o r a t eg o v e r a n c e 盛达公司治理机制的研究 1 引言 1 1 治理机制概念界定 公司治理是一个多角度多层次的概念。是与“公司管理”这个概念不同的 表l _ l 列出了两个概念的不同点和联结点。 表1 1 公司治理与公司管理的内涵比较 t a b l e1 1t h e c o m p 捌s o nb e t w e e n c o 唧a n y g o v e m a n c ea i l d c o m p a n y m a f l a g e m e m 主要目标 协调相关主体间利益解决代理 闻题 经营决策，产生绩效 数据采源：【1 华锦阳公司治理与公司埙效的关联研究，上海财经大学出版社2 0 0 3 ：l 公司治理可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指通过一种 制度安排，来合理地配置所有者和经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目 标是保证股东权益的最大化，防止经营者对所有者权益的背离。其主要特点是通 过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关 者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团。 公司治理是通过套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利益相关者之 间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因 为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机 制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列内部、 盛达公司治理机制的研究 外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证公 司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 传统的公司治理大多停留在公司治理结构的层面上，较多地注重对公司股东 会、董事会、监事会和经营者之间的制衡关系的研究。而治理机制的研究包含内 容更多，除了内部治理的主要问题一激励机制、监督机制、决策机制和经理人的 选聘机制之外，还有通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理。 本文研究内容为盛达公司的治理机制，仍然侧重于内部治理。 1 2 盛达公司治理机制诊断 1 2 1 盛达公司基本情况简介 盛达包装材料有限公司为一家生产聚乙烯薄膜的材料生产型家族企业，位于 大连市郊。成立于2 0 0 2 年1 1 月，注册资金6 0 0 万元。主要股东和公司的实际管 理者均为王氏家族成员。 在成立初期，公司只有一台三层共挤吹望设备，月产量为3 0 吨左右，月产 值为3 0 余万元。客户只有一，两家。经过两年的发展，目前已经拥有六台共挤 吹塑设备。月产量已经达到2 4 0 吨，月产值为2 6 0 万左右，稳定客户也发展到二 十家。利润率在5 8 左右。 该公司主要生产食品包装用的聚乙烯内衬薄膜，即食品袋的复合薄膜，其产 品主要销售给软包装企业。客户主要分布在大连周边地区和河北，山东两省。 公司总经理由于以前有多年的从业经验，因此与该地区的软包装企业有良好 的关系，而且公司的设备也是国内较新型的设备，员工也是有多年经验的熟练操 机手。因此在客户开发上，盛达公司没有遇到很大的困难，在短短的两年内，就 发展了二十家客户，达到定的市场占有率，并在同行业内有很好的口碑。 总经理王明先生由于精通行业技术，并拥有客户关系，公司的大部分客户均 由他负责开发，所以他虽无投资，但拥有2 0 的股份。 尽管企业的发展态势良好，但是有一些突出的问题急于得到解决，即主要管 理人员之间的沟通不足，而且由于主要管理人员均为家族成员，其业务能力知识 方面的欠缺，使企业的质量问题也很严重，很多客户存在退货问题，部分客户正 处于流失状态。另一方面，由于企业的产权及分配的问题，各家族内部股东的积 极性也受到很大影响。另外，虽然目前企业形势良好，但如何保证该家族企业的 盛达公司治理机制的研究 长期稳定发展，是公司股东必须考虑的问题。 公司的主要产品是塑料软包装材料。主要供应周边的彩印包装企业。目前在 这一领域的竞争有如下特点： 首先，行业需求增长较快。我国的食品包装用的聚乙烯薄膜市场容量以每 年1 5 的速度增加。导致大量的新企业进入该市场，老企业也有很多在扩大其生 产规模。 第二，参加竞争的企业数量增加，竞争程度加剧。在该公司所在城市大连 就有同类企业1 5 家，与其规模接近和更大的就有4 家。在其他地区虽然企业数 目没有如此之多，但各地均有同类企业的存在。 第三，该行业的起点较低。生产设备在几十万元，技术含量也相对低，因 此进入该市场很容易。这也使得其市场竞争变为了价格竞争。由于低起点和激烈 的市场竞争，该行业利润率相对较低 第四，在该行业存在着高端市场，即大的包装企业，生产的产品主要是一 些国际知名品牌的产品，因此对其包装要求很高。一般的小企业很难被其认可。 而这部分产品的利润率是较高的。 由于塑料软包装行业的激烈竞争，对参与该行业竞争的企业的资本规模和 管理水平有了更高的要求，也将会对盛达公司的家族治理模式提出改进的要求。 盛达公司是一家年产值三千万的中小型民营家族企业，从事的行业为传统 制造业，目前企业处于高速成长期。由于公司位于市郊，厂房自有，而且水电收 费均有一定优惠，故生产成本相对较低，扩大再生产可进一步降低成本。由于企 业的设备精度比多数同类企业高，而且总经理又熟悉很多新产品的配方和制造工 艺，故该公司目前有1 0 的产品供应高端市场，这部分产品利润高，其他企业又 很难与之竞争。 所以公司的战略是扩大生产规模，使成本领先。同时使高端产品达到占销 售额3 0 的份额，成为主要利润来源。即成本领先和差异化战略的结合。但是目 前企业的治理机制阻碍了公司战略的实行。主要问题是缺少扩大再生产的资金和 人才，公司稳定发展也必须要有科学的决策和监督机制，这恰恰是盛达这样的家 族企业所缺少的。 1 2 2 盛达公司治理机制现状分析 公司股权结构：公司股东有六人，其中三人为家族成员，占股份的7 5 ，其 余2 5 由家族成员的朋友所有。具体股份分配情况如表1 2 ： 盛达公司治理机制的研究 数据来源：企业内部数据 盛达公司作为民营企业，其出资人由六个法人股东投资组成，总共出资金额 为6 0 0 万元。其中，王声货币出资1 8 0 万，厂房作价1 2 0 万。王明虽没有货币出 资，但是由于公司的市场销售均由其负责，故拥有2 0 股份。其他人按照出资额 和参与管理程度划分股份。详细情况如表1 2 所示。 公司债权结构：盛达公司的发展初期一直靠自身积累，向亲朋好友的短期借 款行为也是偶尔为之。当公司扩大再生产之后，购置设备，改造厂房，追加流动 资金等都需要进一步增加投资，故开始向银行借贷，并且股东也有追加投资。另 外也采用高利息的形式从股东和亲朋好友处集资。具体情况如下： 2 0 0 3 年5 月银行贷款8 0 万 2 0 0 3 年9 月一追加投资1 0 0 万 2 0 0 3 年1 2 月一银行贷款5 0 万 2 0 0 4 年5 月一亲友集资5 0 万 2 0 0 4 年8 月一亲友集资6 0 万 股东会和董事会组成情况：由于公司规模小，股东只有六人，所以实际上该 公司的股东会和董事会是合为一体的。成员共有六人：王声，王明，张刚，王娜， 李明，宋强。由于王明的大哥王声为主要出资人，由其任董事长。公司还形式化 地设立了一个监事职位，由李明任监事，实际上也有名无实。公司虽然由六个法 人股东投资组成，但王氏家族成员占大多数，而且实际的管理决策权均由其掌握。 盛达公司的所有权由王氏家族完全垄断，决定了盛达公司家族治理的产权基础。 盛达公司作为事实上的个人独资企业，也就不存在股东会与董事会的委托一 代理关系。家族作为唯一的出资人，无须股东会来协调各股东的利益，相应也就 不存在对董事会的治理问题。因此，站在出资人的角度，就目前情况看，盛达公 盛达公司治理机制的研究 司的其他主要利益相关者还包括公司高层管理人员、一般员工、贷款银行等。公 司治理的任务就是对这些相关者利益的协调。 总经理王明先生作为公司的创始人，在成立集团公司后，在公司的经营管理 中，作为公司的总经理，基本上公司重大决策和必要的事项都由王明先生一人决 定。公司定期于每年的8 月和2 月召开股东会议，会上由总经理汇报工作并将重 要事情提请股东讨论。 但是由于王明先生在公司运营中所起的突出作用，其他人基本上也是举手机 器。即每回都会全体通过。公司所有权和经营权的统是公司家族治理模式的重 要标志。 盛达公司的组织结构一直采用直线职能制。总经理下设生产经理、财务经理、 采购经理、技术经理。公司共有员工9 8 名。 盛达公司员工在公司两年的发展过程中基本上没有大的变动，其核心成员基 本上一直由王姓亲属组成。公司后勤主任由王声先生的夫人担任，主要职权是协 调和监督公司各部门的工作，并对公司的发展战略的制定有较大影响。公司会计 师和财务经理由王声先生的女儿一人担任。公司生产经理由股东之一张刚担任。 公司不设立销售部。几乎全部销售工作均由王明一人完成。在公司的发展过程中， 经常有一些亲戚、朋友通过不同渠道进入企业。这使得盛达公司的成员组成有泛 家族化的趋势。这种情形在盛达公司内部主要表现在，下属对企业主及其担任管 理工作的家族成员，一般不以职务相称，而以“哥”、“姐”等家族成员角色称呼。 因此在企业中弥漫着一种泛家族氛围。 1 2 3 问题及成因 家长式管理模式的负面影响 ( 1 ) 家长式管理模式导致了企业的不科学的决策机制 战略选择及战略决策制订得正确与否，直接决定企业的发展未来。家族企业 发生战略决策失误和经营者的素质很有关系，文化素质的低下或管理水平的低下 必然容易导致其判断错误。而关键原因在于企业采取家长式管理模式，凡事一个 人说了算，缺乏来自内、夕 有效的监控、反馈和制约，使得决策的正确性和准确 性大打折扣。家族企业家长式管理的局限性、随意性，造成了企业经营决策的浪 漫化、模糊化，企业决策不计算成本，不追求效益，决策过程只是凭着“大概”、 “可能”等非理性判断进行。对自己不熟悉的领域不进行深入的市场调查和研究 分析，又不吸收新经营项目的专业人才，盲目进入，结果必定导致企业的衰败。 盛达公司治理机制的研究 盛达公司的实际领导者虽然是王明一人，尽管他受过高等教育，个人素质很 高，有很丰富的行业经验，但是一个人决定公司的一切是很危险的，每个人都会 犯错误。盛达公司目前的董事会还不能对他形成有效的监督和制约。而且公司以 后也需要发展接班人，使企业长期稳定发展。领导人的顺利传承是家族企业发展 的关键。 ( 2 ) 企业缺乏科学有效的管理机制 目前该公司不是靠健全的机制和客观事实来管理人，而是凭经营者主观的经 验和常识，靠简单的信任和紊i 青去约束人，看似事必躬亲，实际既辛苦，效果也 不一定好。以人情代替制度，其代价必然是管理的漏洞、经济的损失和亲情的失 落。之所以会这样，一是部分人根本就没有制度意识，认为制度是假大空，没有 用；二是即使有了制度也不完整、不细致、不严密，环境变化了企业发展了，还 沿用老一套，无法起到应有的效用：三是只注重制度建设，不注重制度的实施和 管理，搞形式，把制度贴在墙上，实际却不按制度办事；四是家族企业，员工多 为家族成员，所以很难真正执行制度，奖惩分明。赏罚不均。执法不严，制度也 就成了一纸空文。 盛达公司的车间里和主要通道都粘贴了公司的质量标语一质量是我们的生 命，2 0 0 4 年是质量管理年。但员工根本没有这样的意识，在产品下机后，如果 没有人监督就不检测主要技术指标，这实际等于是闭着眼睛生产出了产品，对于 产品的质量情况一无所知。 生产经理认为只要自己多去车间，工人就会好好干活，但是管理者不可能 2 4 小时在生产现场。真正的质量是靠严格的质检制度来保证的。 ( 3 ) 企业发展到一定规模之后独裁和集权化倾向严重 盛达公司在经历了两年顺利发展后，公司领导开始听不得反对意见，家长式 管理模式使得企业短期投机行为严重。 由于企业的命运同家长的个人命运联系的过于紧密，家长怎么想，企业就怎 么干。家族式的经营模式使其只知道单一追求利润，只顾眼前利益，缺乏长期的 规划和理性的战略思考。虽然短期可能会有很强的市场爆发力，但却难以持久。 ( 4 ) 家族制是以人为基础实行“人合”，阻碍了资本的联合 家族制民营企业大多是以亲情关系为基础实行人员结合而逐步发展起来的。 这种以血缘、亲情为基础的企业，所发生的关系都是一对一的特殊关系。这种以 特殊关系建立企业的方式，阻碍了资本最大限度、最大优势的组合，从而在规模 上限制了企业的发展。而在西方文化背景下产生的“股份制”企业制度则不同， 盛达公司治理机制的研究 它的主要特点是靠资本联合在一起，即以“资合”为基础进行合作。出资人在血 缘上并无多少联系。它所建立起来的是一种普遍关系，只认资本，只认钱。以资 本为纽带组成企业，可以把企业做得很大，也可以使企业这个独立生命体走得很 远。 但目前盛达公司尽管公司订单在增加，市场在扩大，流动资金却出现了严重 不足的情况，因为单靠家族的追加投资和本地银行的贷款己不足以填补这个空 缺。企业的现金流是命脉，现金流断了，企业一定会倒闭。这个时候盛达公司也 需要更多的资本整合在一起去满足企业扩大再生产的需要。家族的力量根本无法 满足此时公司的资金需求。 ( 5 ) 家长式管理模式无法适应企业对人才的更高需求 由于市场竞争加剧，对人才的要求也越来越高。家族企业面i 晒着严重的人才 危机和信任危机，因为家族中不可能产生这么多“优秀可靠”的人才，即使有也 是忠诚有嘉，才能有限。 公司的生产经理和财务经理均为家族成员，以前甚至没有接触过财务工作和 包装这个行业，在企业规模小的时候，他们的能力还可以应付，企业扩大了，年 产值超过3 0 0 0 万了，他们的水平已经成为制约公司发展的瓶颈。企业吸收新鲜 血液已经迫在眉睫。 1 3 研究思路和方法 1 3 1 研究方法 本文主要采用实证研究和规范研究相结合的方法。 首先，运用规范研究的方法对公司治理理论进行研究，并结合具有典型意义 的盛达公司案例进行了实证分析，对规范研究的成果进行检验和修正，力求理论 的科学性和可行性。然后为了有针对性地解决该公司治理存在的实际问题，借鉴 了国外的治理模式和国内的治理案例，运用实证研究方法进行了分析。之后，综 合应用经济学和管理学的相关理论，再次采用规范研究，探讨了完善盛达公司家 族企业治理机制的对策。提出治理结构设计的目标和原则并进一步给出治理机制 设计的方案。 盛达公司治理机制的研究 1 3 2 研究思路 本文的研究直接针对目前国内在公司治理尤其是民营科技企业治理理论和 实践中存在的不足而展开。总体思路如下： 首先说明家族企业治理优化的意义。然后介绍盛达公司的基本情况和治理结 构现状，指出其存在问题并进行成因分析。 之后进行理论综述。民营家族企业治理涉及到经济学和管理学的众多学科领 域，本文的研究尽可能地将委托一代理理论、利益相关者理论等多种理论综合应 用，以避免研究视角的局限性。 同时列举出目前世界上比较成功的三种治理模式并总结了中国家族企业治 理的概况。在充分借鉴和吸收西方发达国家企业治理理论和实践的基础上，对三 家中小型家族企业进行治理机制的比较分析，结合我国民营企业的现状，力争在 实践上探讨有效可行的方法，针对盛达公司的实际情况，为盛达公司构造科学有 效的治理机制。 盛达公司治理机制的研究 2 研究的理论基础 本章是整篇论文的理论基础部分。在本章提出企业治理的理论基础，如委托 代理理论和利益相关者理论等。然后介绍公司治理理论研究的国内外概况和发展 趋势。并对国外三种先进的治理模式进行比较分析，最后简单介绍我国家族企业 治理的概况。从而为以后的治理机制设计提供理论依托。 2 1 有关公司治理理论分析 舆利弗哈特( o l i v c rh a n ) 在公司治理理论与启示一文中提出了公司治理 理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个 组织中产生。第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员( 可能是所有者、工 人或消费者) 之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可 能通过合约解决p 】。 斯坦福大学的钱颖一教授支持制度安排的观点，他认为：“在经济学家看来， 公司治理结构是套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体一 投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经 济利益。公司治理结构包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权；( 2 ) 如何监督和评价 董事会、经理人员和职工；( 3 ) 如何设计和实施激励机制。【4 】， 国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之 间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托 管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权； 高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权 范围内经营企业。” 从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以 下两层含义： ( 1 ) 公司治理是种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合 同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易 成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合 同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来 实现公司交易成本的比较优势。 盛达公司治理机制的研究 ( 2 ) 公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对 在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁拥有资产，或者 说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权。公司治理的首要功能，就是配置这种 控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排 的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式 也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置 的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公 司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。我们认为，对于公司治理定义， 除了上述的内容之外，还应该从更广泛的利益相关者的角度，从权利制衡与决策 科学两个方面去理解。 2 1 1 委托一代理理论 在许多情况下，当一个个体或一个组织( 委托人) 授权另外一些人或组织( 代 理人) 代表其行使某项工作或职权的时候，这两者之间就构成了委托代理关系。 企业委托代理关系产生的前提是所有权与经营权的分离。通常委托方委派责任于 代理方，让代理方代表委托方行使权力进行决策。之所以这么做，是因为代理方 比委托方有更充裕的时间和更全面的信息，或代理方比委托方具有更好的能力， 在总体上能更出色地完成指定的任务，从而委托代理双方均能受益。 在所有情况下，委托人都希望代理人和他的利益是一致的，但是事实上代理 人通常是自私的，代理人对自我利益的追求常常会侵蚀委托人利益。所以如果没 有明确的契约约束，代理人就更加可能会为自己谋取利益，而不是维持委托人的 利益，这样就产生了委托代理问题o “。委托代理问题产生的根本原因在于委托人 掌握的信息不够，自己去亲自谋划某件事情所带来的收益，还不如委托给一个代 理人去办能带来更多的收益。因此，委托人就找代理人为自己的目标服务。综上 所述，企业要想获得理想的收益，就应该实行两权分离，并将企业委托给有能力 的代理人经营。其中对代理人的激励与监督已成为核心议题。我国的民营企业在 创业阶段，企业应该实行两权合一，由业主直接经营，企业内部没有形成现代的 管理制度，基本不存在委托代理问题。随着创业的初步成功，企业开始进入成长 阶段。生产社会化的提高、资本的高度聚集，客观上要求企业资产的所有权与管 理权的适度分离，这就为委托代理制在企业中的产生创造了条件。 首先，随着企业规模的扩大，资本经营者的经营能力越来越暴露出局限性。 在民营企业的创业队伍中，真正的企业家只占少数，大多数是缺乏经营才能而个 盛达公司治理机制的研究 人财富丰裕的资本所有者。正是由于这些人拥有资本但缺少经营能力，他们要想 保有资本并使资本增值，就必须把资本委托给有能力的经营管理者进行经营和管 理，这样就必须使企业的所有权与经营权分离，并产生委托代理关系。 其次，企业生产规模的扩大导致了企业资产所有权的高度分散化。一个企业 生产规模的扩大必须要有雄厚的资本，单个的业主很难具有这样的实力，需要通 过发行股票等多种筹资方式从社会上来筹集企业发展所需的资金。这就使得企业 的股权分散在众多股东手中，但是大多数股东只负责投资，而不负责经营，也不 可能都参与企业的管理工作，因此自然而然会产生委托代理关系。 再次，企业的规模发展以后，企业的管理职能出现了高度的专业化分工。随 着企业向更大规模发展，即使优秀的管理者也不可能拥有管理一个大型企业的全 部知识、能力和精力，这样在企业中就出现了层层委托、层层代理，出现了更深 层次的管理分工和代理问题。 通过以上分析可知，民营企业在达到一定规模以后，不应该固守在两权合一 的家族式治理模式上，而应该实行两权分离，并将经营权委托给有能力的经理人 进行经营管理，以达到资本的保值增值目的。 那么，民营企业实现委托代理之后，如何减少由此产生的委托代理问题呢? 基本的做法是清晰地划分委托人与代理人之间的权力及相应的责任，并以此为基 础采取多种措施来激励和约束代理人行为，促使其符合企业的整体发展目标。委 托人具有控制积极性和承担风险的义务，在委托人分权放权的同时，不仅授予代 理人权力并托付责任，而且将因此承担风险和委托成本，并与代理人分享利益。 代理人取得一定的权力，承担一定的责任，同时也分担一定风险。代理人受托代 理承担责任的基本前提是他享有相应的权力，代理人受托工作的积极性和原动力 是他的代理利益。由此可见，委托一代理可以使民营企业在保持产权清晰的同时 充分发挥两权分离的优势，对各利益相关主体产生激励，从而提高企业经营效益。 2 1 2 利益相关者理论 迄今为止，几乎世界各国的公司法都认定，股东是公司的所有者，且是唯一 的所有者，拥有至高无上的权力。他们可以亲自参加公司经营，也可以委托他人 代理经营；他们拥有选举权选举董事会及公司其他高级官员的权力；也拥有 被选举权被推选为董事会成员或其他高级官员的权力；他们可以就公司重大 事项进行表决，并检查监督公司经营活动，包括查阅帐簿等，还可以弹劾或起诉 不称职或违法的公司领导人；他们既拥有初始所有权，又拥有剩余控制权。 盛达公司治理机制的研究 然而理论和现实的发展多多少少超出了法律制订者们当初的预料。一方面， 所有者的范围扩大了：公司的所有者不仅包括物质资本所有者股东和债权 人，而且包括人力资本所有者劳动者，并且随着知识经济的发展和科学技术 的进步，人力资本的作用越来越重要。另一方面，公司的责任增加了：公司运营 不仅影响到在公司做了各种专用性或通用性投资的所有者利益，而且影响到其他 利益相关者的利益，如顾客、供应商、当地社区居民、政府等等。除股东外，来 自于其他利益相关者的制衡对公司经营者正在产生愈来愈大的影响。 每个利益相关者群体都希望组织在制定战略决策时能给他们提供优先考虑， 以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大 的差别，且往往互有矛盾。例如，股东希望他们的投资回报最大化，这在短期内 可以通过减少研发投入、提高分红来实现股东财富的增加。但这种短期行为势必 对公司未来的竞争能力产生负面影响。而如果不是这样，一些精明的股东就会撤 走他们的资本。与股东相反，如果公司产品的质量和可靠性得到改进，而价格又 不上涨，顾客们就会表示满意。从某种意义上，顾客的高满意度是以股东的低回 报为代价的。企业决策者需要兼顾组织的短期生存和长期发展0 1 。 公司治理的中心应加以扩展，而不仅仅限于股东，所有利益相关者都应拥有 明确的公司控制权和收益权，这就是利益相关者理论。 2 1 3 制度规范与民营企业内部治理科学化 制度规范是组织管理过程中借以约束全体组织成员行为，确定办事方法，规 定工作程序的各种章程、条例、守则、规程、程序、标准、办法等的总称。其实 质是以组织的制度规范为准绳，合理组织集体协作行为，规范个人活动，实行科 学管理，维系企业组织正常运转。 科学合理的制度规范是一个企业保持持久竞争力、健康长远发展的基础。制 度规范可使企业的管理由他管变为自管，在规章制度的约束下自觉、认真地按规 定行事。民营企业的健康成长也离不开管理的规范化和制度化，并且与企业科学 的内部治理也是分不开的。用“法治”代替“人治”和“情治”是民营企业成熟 和规范的标志之一。当一个企业完成了资本的原始积累，需要从创业阶段向持续 成长阶段发展时，企业制度的规范化和内部治理的科学化就成为企业可持续发展 的根本保证。 首先，规范的企业制度要求淡化企业的家族意识。民营企业在其发展的初级 阶段，一般都实行了家族式治理，但是当企业发展到一定规模之后，家族制往往 盛达公司治理机制的研究 会成为企业进一步发展的绊脚石，使企业难以适应社会化大生产的要求。因此， 我国的民营企业在进一步的发展过程中，必须解决现代企业制度与传统的家族式 治理之间的矛盾，要在发展过程中将现代企业制度的建立与完善和家族式治理的 改革很好地融台在一起，打破由家族绝对垄断企业的格局，并逐步淡化家族制色 彩，并最终过渡到现代企业制度。 其次，规范的企业制度要求明晰企业的产权关系。我国的民营企业在创业初 期大多是由家族内部成员或朋友共同发起创立的，亲情与友情的关系淡化了人们 创业初期对产权明确划分的意识，这也使得民营企业在产权制度上带有先天的不 足。在企业创业初期，产权为人们所带来的利益尚不明显，对企业的影响可能不 大。但当企业发展到一定程度，产权矛盾则会越来越突出，以至影响到企业的整 体发展，也使企业难以建立规范的企业制度。这就要求民营企业建立规范的企业 制度要以明晰企业的产权为核心，对企业的产权进行合理与合法的界定，并对企 业的产权结构进行改造，促进产权多元化的发展。 再次，规范的企业制度要求健全企业的治理结构。企业治理结构的核心是股 东会、董事会、监事会和高层经理之间相互制衡的结构，其宗旨在于调整股东与 作为企业控制者的董事会之间的权力分配与行使关系。民营企业建立现代企业制 度应以规范的企业治理结构作为企业运作的组织基础，耍改善企业的权力机构、 管理机构和监督机构，使之形成各自独立、权责分明、相互制约的权利主体。同 时建立起有效的委托代理关系和科学的激励约束机制，为法人充分支配股东资产 创造必要的条件。 最后，规范的企业制度要求健全企业的决策机制。由于我国民营企业的刨业 普遍带有浓厚的家族背景，这也就促成了“家长式”的决策方式在民营企业中的 普遍存在，而这也直接导致了企业在组织运作过程中，难以形成科学的决策机制， 而重大决策的失误往往对企业有着致命的影响。传统的能人管理可能在一定阶段 上对一个小企业有效，但对一个现代化企业来说是绝对落后的。民营企业要顺应 现代企业发展的要求，就必须在规范企业制度的过程中健全企业的决策机制“。 2 1 4 基于企业生命周期的企业治理机制分析 企业生命周期是指企业从诞生到死亡的时间过程。从理论上来说，企业的生 命可以无限延长，但历史上长寿的公司却并不多见。瑞士的劳力士公司和美国的 杜邦公司年龄超过2 0 0 岁，美国的通用汽车公司和西方电气公司则有1 0 0 多岁了。 但是更多的企业的生命周期是很短的，在美国，有6 2 的企业平均生命周期不到 盛达公司治理机制的研究 5 年，中国的企业寿命更短，一般的中小企业只有3 4 年，在家族企业中，只有 3 3 能传到第二代【 。因此从总体上说，世界上企业的平均生命周期都不长，企 业组织整体上呈现出高死亡、短寿命的态势。从总体上来看，根据企业的规模( s ) 、 发展后劲) 和无形资产( u ) 等指标，企业生命周期可以分为四个阶段：创业期、 成长期、成熟期和衰退期，如图2 1 所示。 企 业 发 展 同 图21企业的生命周期 f i g u r e2 1 l i f ec n l eo f af i 瑚 企业组织体系随着生命周期不断演变的时候，将会展现出可以预测的行为模 式，在迈向新生命阶段时，组织体系都将面临某种阵痛。此时，组织若能通过程 序的制定以及有效的决策来克服难关，促成转型的成功，则所面临的问题均属过 渡性的正常现象：反之，如果组织只是一味地走老路，那么更多的异常问题将随 之而来，而且一再重复，将妨碍组织的发展能力。生命周期理论实际上强调了两 点：一是企业在生命周期的每一个阶段都面临着突然死亡的威胁。例如刚刚辉煌 几年的中国巨人集团、爱多v c d 、秦池集团在创业期和成长期就死掉了；二是 企业在生命周期的不同阶段其战略重点、治理模式及经营与管理内容有所不同。 企业创立之后，一旦能在市场中稳定下来，就会进入高速发展时期，即成长 期。成长期民营企业以高速发展著称。在成长期，民营企业的销售额上升得既快 又不费力，企业规模下子扩张很大，员工数量也增加很多。由于企业员工、资 产的增加，企业管理的难度也相应地增加。成长期民营企业已经认识到自己需要 一整套规章制度来规范企业的管理，但此时的企业制度往往还来不及完善，企业 仍然停留在“一个人说了算”的家族式治理模式上。 成长期企业常面临的个问题是创业者贸然进行多元化经营，甚至进入自己 极其不熟悉的非相关行业。保证企业多元化成功要以强大的资源实力为后盾，而 盛达公司治理机制的研究 成长期民营企业的实力还远不足以支持过多的行业领域。 除了多元化决策的问题以外，成长期民营企业会遇到的另一个重要问题是企 业管理人员的使用问题。创业者明明知道职业化经理人员的重要作用，却难以放 手让他们去运营企业，造成新来的经理人员不能顺利地开展工作。放权对民营企 业的创业者来说，尽管很痛苦，但从成长期开始，创业者就应该这样做了，这是 企业发展趋势的要求。成长期民营企业的风险是“长不大”或“未老先衰”。“长 不大”在中国民营企业中也是常见的现象，与民营企业创业者的经营思维有关。 在中国的许多地方，民营企业主总是紧抓企业不放，什么事都由他自己来决策。 一个人的精力决定了他不能干太多的事情，况且创业者的能力并不能随着企业的 增长而增加，所以他的企业也就发展不起来。这个时期企业的经营思维应重在 “交”。首先，企业的决策中心要变，由原来的单一决策中心向多决策中心转移。 单一决策往往导致决策的主观性与随意性，而多数民营企业的创业者做决策时都 是凭经验的，甚至连合理的决策标准都不存在。单一决策的具体表现，就是“一 个人说了算”。一个人的精力和能力都是有限的，而市场却处于瞬息万变的状态 下，随着企业的不断发展壮大，企业所面临的内外环境也日益复杂化，对决策的 过程也提出了更高的要求。这就要求企业将决策中心转移到集体决策、专家决策 和科学决策上来。其次，企业的用人机制要变，应积极吸纳家族外优秀人才参与 企业管理。市场竞争的本质是人才的竞争，而我国多数民营企业由于在创业期都 是靠几个亲戚、朋友或同学鼎力相助才最终发展起来的，因此当企业进入成长期 后，这些企业功臣便成了“特权阶层”，而外人则难以进入，从而导致企业用人 机制僵化。许多民营企业缺乏长远的人才战略，整体人员素质偏低，造成企业处 于一种低水平、低质量的运行状态。常设在宁波的全国人才交流市场的统计也表 明，过去高级人才与民营企业的签约率不足2 ，如今也只有1 4 【6 j 。企业缺乏 人才，知识互补能力弱，难以成为一个有机的快速发展的整体。此外，企业的权 力结构也要变，创业者要适当放权，让有能力的经营者能顺利展开工作。对于民 营企业来说，在创业阶段，企业规模小，企业规模需要不断地捕捉市场机会，此 时集权能使企业快速地做出反应，充分利用和整合资源。但随着企业规模的扩大， 整个管理链条逐渐拉长，投资和经营的项目日益庞大复杂，这就要求企业建立相 应的组织机构，配备相应的人员并赋予相应的权力，同时使企业决策层与执行层 适度分离，保持各管理层的权力与责任相对称。说到底，就是企业要走出家族式 治理模式的困境，向现代企业治理模式迈进f i 。 盛达公司治理机制的研究 2 2 典型治理模式分析 为了便于比较几种治理模式，图2 2 说明了公司治理的一般模式，这样，我 们可以将每种治理模式按此图对应做出比较。 图2 2 公司治理一般模式 f i g u r e2 2n o r m a lm o d eo f c o m p a l l yg o v e m a n c e ( 1 ) 美英为代表的外部监控型的治理模式。英美公司内部治理结构的基本 特征： 公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并 规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、 监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。以下分四个方 面来说明。 股东大会一股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股 东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承 诺使公司健康经营并获得满意的利润。 董事会一董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予 的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不 例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事 宣进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时， 常常要根据不同性质的公司进行分析。 盛达公司治理机制的研究 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内 部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点： 首先，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。 一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、 审计委员会等一些委员会。 其次，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职 员以及过去曾经是公司的职员，现在仍与公司保持着重要的商业联系的人员。 外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二 是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。 首席执行官( c e o ) 从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给 代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般 被称为首席执行官，即c e o 。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即 使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董 事长的继承人。 外部审计制度的导入一需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司 聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计