（工商管理专业论文）短期贸易融资风险控制探索.pdf

内容摘要 目前我国已经全面加入世界贸易组织( w t o ) ，在目前国内经济相 对落后，企业相对弱小的情况下，如何面对加入世界贸易组织的挑战， 如何防范风险，维护正当合法的利益，就成了迫切需要研究的课题。 近5 年来，我国从事外贸的企业越来越多，特别是在传统国际贸易业 务由国家垄断的局面被打破后，越来越多的各类企业直接从事对外贸 易，因此他们与银行的贸易融资业务无论从数量上还是从品种和方式 上都与日俱增，对银行来说，国际贸易融资首先是有效运用资金的一 种较为理想的方式，因为国际贸易融资风险相对较小、收效快，符合 银行资产盈利性、安全性和流动性的原则；其次，收益率高，利润丰 厚。建立在国际结算基础上、作为国际结算业务延伸的国际贸易融资， 由于其业务的前期属中间业务，业务过程中后期属资产业务，所以银 行可以获得两方面的收入，即手续费和利差。另一方面，从银行角度 来讲，与日俱增的各类贸易融资业务给银行带来了一系列新的问题， 如何有效防范融资风险，规避银行信贷资金损失就显得尤为重要。除 所有融资业务都存在的信用风险、市场风险外，还有单据风险、运输 风险及欺诈及政治风险等。国际贸易融资业务涉及到国际金融票据、 货权、货物的抵押、质押、担保、信托等行为，要求法律上对各种行 为的权利和责任有具体的法律界定。如何建立风险防范体系，采取有 效的手段控制风险，是开展国际贸易融资业务的前提条件。 本文首先概述短期贸易融资风险控制的主要内容，然后分门别类 通过具体典型案例，从进口贸易融资业务( 包括进口开证、进口押汇、 提货担保) 、出口贸易融资业务( 打包贷款、出口信用证押汇、出口 托收押汇、出口贴现、出口信用保险项下融资) 两大主线进行风险分 析，揭示贯穿始终的三类主要风险：国际结算业务操作风险、法律风 险和客户信用风险。探索了不同贸易融资业务风险控制具体解决办 法。 总之，本人结合自己长期从事银行国际业务的实践经验，运用 m b a 阶段所学的银行经营管理、管理学等知识，从法律、金融、管理 等几个方面对银行进出口贸易融资进行了理论结合实务的系统性、尝 试性的探索，目的是探索一条适合我国国情的有关进出口贸易融资授 权授信、内部管理、业务操作规范等方面的道路。但是鉴于本人在此 领域的理论工底浅薄，文中一定有许多不足之处，敬请评审专家及答 辩专家指正，本人将继续以严谨治学的态度，虚心学习的精神，孜孜 以求，不断进取。 关键词：短期贸易融资银行风险控制 a b s t r a c t a tp r e s e n t ，c h i n ah a sf u l la c c e s s i o nt ot h ew o r l dt r a d eo r g a n i z a t i o n ( w t o ) ，b u t t h ec u r r e n td o m e s t i ce c o n o m yi s r e l a t i v e l y b a c k w a r d 。 e n t e r p r i s ei sr e l a t i v e l yw e a ki nc o m p e t i t i v es t r e n g t h ，h o wt of a c et h e a c c e s s i o nt ot h ew o r l dt r a d eo r g a n i z a t i o nc h a l l e n g e ，h o wt og u a r d a g a i n s tr i s l 【s ，a n dh o w t os a f e g u a r dt h el e g i t i m a t eb e n e f i t s ，h a v eb e c o m e a l lu r g e n tn e e dt os t u d y t h ep a s tf i v ey e a r s ，m o r ea n dm o r et h ec h i n e s e e n t e r p r i s e se n g a g e di nf o r e i g nt r a d ee s p e c i a l l yi nt h ea r e ao ft r a d i t i o n a l i n t e r n a t i o n a lt r a d i n gb u s i n e s sw h i c he v e rm o n o p o l i z e db yt h es t a t ea f t e r t h eb r e a k m o r ea n dm o r ee n t e r p r i s e so fd i f f e r e n tt y p e sc a ne n g a g ei n f o r e i g nt r a d ed i r e c t l y ，s ot h e yt r a d ew i t ht h eb a n k sf m a n c i n gr e g a r d l e s so f q u a n t i t yo rv a r i e t i e sw i t hi n c r e a s i n gf o r m s ，f o rt h eb a n k s ，i n t e r n a t i o n a l t r a d ef i n a n c i n gi st h ee f f e c t i v eu s eo ff u n d sb e c a u s et h ei n t e r n a t i o n a l t r a d ef i n a n c i n gr i s k sa r er e l a t i v e l ys m a l lw i t hq u i c kr e t u r n s ，w i t hb a n k a s s e t sp r o f i t a b i l i t y ，a n ds a f e 哆a n dl i q u i d i t yo fp r i n c i p l e ；s e c o n d l y ，h i g h y i e l dg a i n sh u g ep r o f i t s b a s e do ni n t e r n a t i o n a lt r a d e ，i n t e r n a t i o n a lt r a d e f i n a n c i n gi s t h ee x t e n s i o n o fi n t e m a t i o n a ls e t t l e m e n t b e c a u s eo fi t s b u s i n e s si sap r e i n t e r m e d i a t eb u s i n e s s ，t h el a t t e rp a r ti sa s s e t sb u s i n e s s ， t h e r e f o r e ，b a n k sc a no b t a i nt w ok i n d so fi n c o m e ，t h a ti s ，f e e sa n dm a r g i n o nt h eo t h e rh a n d ，f r o mt h ep o i n to fv i e wo fb a n k s ，b yi n c r e a s i n gt h e t y p e so ft r a d ef m a n c i n gb u s i n e s s ，as e r i e so fn e wp r o b l e m sh a v eb e e nm e t w i t h h o wt oe f f e c t i v e l yp r e v e n tf i n a n c i a lr i s k s ；a v o i db a n kc r e d i tl o s s e s o nf u n d sa p p e a rt ob ep a r t i c u l a r l yi m p o r t a n t i na d d i t i o nt oa l lf i n a n c i n g r i s ks u c ha sc r e d i tr i s lm a r k e tr i s k ，t h e r ei st h er i s ko fd o c u m e n t s ， t r a n s p o r ta n dt h er i s ko ff r a u da n dp o l i t i c a lr i s k s i n t e r n a t i o n a lt r a d e f i n a n c eo p e r a t i o n sa r er e l a t e dt ot h ei n t e r n a t i o n a lf i n a n c i a li n s t r u m e n t s ， d o c u m e n t so ft i t l e ，c a r g om o r t g a g e ，p l e d g e ，s e c u r i t y ，t r u s t ，e t c t h ev a r i o u s r i g h t sa n dr e s p o n s i b i l i t i e so fas p e c i f i cl e g a ld e f i n i t i o na r er e q u i r e d t h e w a y st oe s t a b l i s hr i s kp r e v e n t i o ns y s t e ma n dt a k ee f f e c t i v em e a s u r e st o c o n t r o lr i s 】( sa r ep r e c o n d i t i o n so fi n t e r n a t i o n a lt r a d ef i n a n c i n gb u s i n e s s t h i sp a p e rf i r s t l yo u t l i n e st h es h o r t t e r mt r a d ef i n a n c i n gr i s kc o n t r o l a n dt h e nc a t e g o r i z et h e mb ys p e c i f i ct y p i c a lc a s e s ，s u c ha si m p o r tt r a d e f i n a n c i n gb u s i n e s s ( u ci s s u i n g ，i m p o r tf i n a n c i n g ，d e l i v e r yg u a r a n t e e ) ， e x p o r t t r a d e f i n a n c i n gb u s i n e s s ( p a c k i n gl o a n s ，n e g o t i a t i o n u n d e r d o c u m e n t a r yc r e d i t ，c o u e c t i o nb i l lp u r c h a s e d ，e x p o r td i s c o u n t ，s h o r t - t e r m f i n a n c eu n d e re x p o r tc r e d i ti n s u r a n c e ) b a s e d0 1 1t h ea b o v et w oa n a l y s i s e s ， ir e v e a l e dt h et h r e em a i nr i s k s ：i n t e r n a t i o n a ls e t t l e m e n to p e r a t i o n a lr i s k s ， l e g a lr i s k sa n dc u s t o m e rc r e d i tr i s k , e x p l o r i n gs o l u t i o n s f o rd i f f e r e n t k i n d so ft r a d ef i n a n c i n gb u s i n e s sr i s kc o n t r 0 1 i ns h o r t ，s i n c eih a v el o n g t e r me n g a g e di ni n t e r n a t i o n a lb u s i n e s s e x p e d e n c e ，m b aa p p l i c a t i o ns t a g es t u d y o fb a n k m a n a g e m e n t ， k n o w l e d g em a n a g e m e n t ，e t c ，f r o mt h el e g a l ，f i n a n c i a l ，m a n a g e m e n t a s p e c t so ft h ei m p o r ta n de x p o r tt r a d ef i n a n c i n gb a n k so ft h e o r yw i t h p r a c t i c a ls y s t e m a t i ca t t e m p tt oe x p l o r e ，t h ep u r p o s ei st oe x p l o r et h ew a y s u i t e dt oc h i n a sn a t i o n a lc o n d i t i o n si nt h ei m p o r ta n de x p o r tt r a d e f i n a n c i n gc r e d i ta u t h o r i z a t i o n ，t h ei n t e r n a lm a n a g e m e n t ，o p e r a t i o n a la n d k e yw o r d s ：s h o r t - t e r mt r a d ef i n a n c i n g b a n kr i s k sc o n t r o l 2 短期贸易融资风险控制属于商业银行风险管理的范畴。尽管贸易 融资与结算业务紧密相连，但贸易融资所出现的风险和所造成的损失 的严重程度与商业银行信贷业务同样让人触目惊心。因此在商业银行 风险管理中，对贸易融资的风险控制是一项重要的内容。商业银行对 贸易融资的风险控制的内容同样要设定风险值、进行风险评级，同时 将其纳入统一授信的管理之中。但贸易融资本身具有一定的特殊性， 因此，银行对其所采取的风险控制措施根据贸易融资的具体内容而有 所不同。 一、短期贸易融资风险控制的主要内容 i 短期贸易融资风险的特点 广义而言，贸易融资是银行对进口商或出口商提供的与进出口贸 易结算相关的资金融通。狭义而言，贸易融资( t r a d ef i n a n c e ) 是 指银行在为进出口商办理汇款、托收或信用证项下结算业务时，对进 口商或出口商提供的与结算相关的资金融通或信用便利。而短期贸易 融资主要特指融资期限在一年以内的贸易融资业务。主要包括：迸口 开证( 部份保证金) 、进口押汇、提货担保、打包贷款、出口信用证 押汇、出口托收押汇等。 ( 1 ) 短期贸易融资业务风险较一般贷款不同 短期贸易融资业务与结算业务相结合，每一笔融资都有相应的交 易背景，银行通过单证环节可以对交易进行监控，因此其风险较一般 贷款小。例如在许多国际贸易结算方式中，代表货权的单据是通过银 行转递的，如果银行提供了贸易融资，客户将代表货权的单据作质押， 银行就会相应得到对货物的控制权。货权单据所代表货物的销售款 项，就成为银行融资的第一还款来源。因此，贸易融资后期管理的内 容比较具体，针对性较强，为融资银行及时识别、化解风险创造了一 定的有利条件。 ( 2 ) 贸易融资风险与贸易结算风险相互影响 任何一种形式的贸易融资业务，总要与结算方式相结合。如出口 押汇总离不开出口信用证或托收，进口押汇多发生在进口信用证或代 收业务项下。离开具体的结算方式，贸易融资业务就失去了存在的基 础。因此贸易融资风险与贸易结算风险有着密切的联系，而且相互影 响。例如在出口贸易融资中。国外开证行的资信能够影响出口押汇和 打包贷款的资金是否安全收回。授信开证项下对外付款，若进口商资 信不佳可能影响开证银行的按期付款。在处理贸易融资风险与贸易结 算风险时必须进行全面分析，制定最佳的方案，加强对风险的管理。 ( 3 ) 对贸易融资风险管理必须延伸到对结算业务的风险管理 由于贸易融资与进出口贸易紧密联系，因此贸易融资的风险与贸 易纠纷紧密联系，在化解贸易融资风险过程中需要大量的国际金融、 国际结算、国际贸易以及国际法规方面的知识。另外，贸易融资业务 与一般的贷款业务相比，影响融资款项安全收回与对外贸易的每一环 节及关系人有关。如信用证打包贷款或出口押汇业务，除了直接涉及 贷款客户和担保单位外，还与开证行及进口商的资信情况有很大关 系。另外，银行在审单或寄单中的任何失误或差错，也可能影响款项 的收回，并最终对银行融资安全产生影响。正是由于所涉及关系的复 杂性，使贸易融资业务风险管理的内容比一般贷款业务复杂，因此， 对贸易融资的风险管理必须延伸到对国际结算业务的风险管理。 2 短期贸易融资风险管理的主要内容 短期贸易融资风险管理虽然紧密结合结算业务，但本质上这种风 险管理属于授信风险管理的范畴。因此银行在内部将其纳入统一授信 风险管理之中。通过建立完善的统一授信管理的流程，将贸易融资按 照授信风险控制的方法进行标准化的风险识别、风险分析、风险控制 和风险处置。通过建立风险评审组织体系和计算机风险控制系统，使 得短期贸易融资风险管理科学化和规范化，但在操作中短期贸易融资 风险管理又有如下特殊的内容： ( 1 ) 对客户信用风险的分析 在大多数风险分析方法中，对客户品格或信用意识的分析都占有 最重要的地位。因为如果客户缺乏还款意愿和信用意识，即使具有还 款能力，也可能拒绝履行还款责任。当然，如果客户丧失还款能力， 即使具有强烈的还款意愿，也将无法还款。因此，对客户还款能力的 分析，在风险分析中同样占有非常重要的地位。客户还款能力取决于 客户经营管理能力、外部市场情况和宏观经济环境变化等诸多因素， 这也是影响第一还款来源可靠性的最重要因素。如果客户最终丧失了 还款能力或拒绝还款，处置抵押品和执行担保将是最后的选择，这通 常被称之为第二还款来源。由于处置资产或执行担保常常要涉及法律 诉讼，且耗时长、费用大，频繁的法律诉讼还有可能造成社会公众对 银行经营管理水平产生怀疑，有损银行信誉。因此，银行对第一还款 来源的关注要高于第二还款来源。此外，由于银行内部管理不善导致 的道德风险及银行工作人员专业素质问题，也可能产生授信风险，这 通常称为银行内部管理及操作性风险。 ( 2 ) 对贸易背景的分析 贸易背景是短期贸易融资中银行控制风险的关键环节之一。贸易 融资与一般流动资金贷款的最大不同在于它有明确的贸易背景，银行 是根据贸易背景向贸易商提供融资支持的。对贸易背景的全面掌握， 有利于银行对风险的规避和控制。银行在贸易融资中遇到问题或风险 时，可以根据贸易背景发展变化的不同时段，采取不同的措施。例如 在打包贷款业务中，如果所发出的货物己抵达目的港，而开证行与进 口商串通气，以单证不符为由拒付信用证项下款项i 议付银行所要 采取的措施是与出口商商讨措施，另找买主，以减少损失。 ( 3 ) 对结算方式和信用工具的控制 贸易融资与具体的结算方式相结合，因此，在控制风险方面，银 行将紧密结合具体的结算方式和信用工具有针对性地采取不同的措 施。同时银行在风险控制上，将按照不同的结算方式和所使用的信用 工具的特点，建立防范不同贸易融资种类风险的措施。例如，在进口 业务方面，就授信开证、进口押汇、提货担保等不同业务，银行都会 根据各种业务的不同风险点提出具体操作要求，包括对开证条款、单 据及货权掌握等。再如，在出口业务中，对国外开证行资信的审查和 进口国国家风险的审查，以及信用证真伪的审查等，这些操作要求具 有一定的复杂性和细致性，但在风险控制方面却能起到很好的作用。 ( 4 ) 对银行内部流程的控制 银行对贸易融资道德风险的控制也是风险管理的重要环节，科学 的评审方式和内部流程管理在较大程度上避免了道德风险的发生。此 外，建立专业性较强和技术水平较高的专家队伍，设立较高水准的信 息系统和内部监控系统，都是银行对贸易融资流程进行控制和风险管 理的重要内容。 对银行来说贸易融资业务与一般贷款业务相比，风险管理的原理 与内容基本相同，但由于不同种类的贸易融资涉及的关系各不相同， 影响第一还款来源的因素也不同，使得贸易融资风险管理的内容比其 他授信业务更为丰富。 二、授信开证与进口押汇业务风险控制 授信开证是指在客户未将足额( 含信用证允许浮动部分) 信用证 备付款项存入银行保证金账户的情况下，银行根据客户的资信情况， 为客户核定授信开证额度，在额度内为客户办理的进口信用证业务。 信用证是一种有条件的银行付款承诺。它是银行( 开证行) 根据买方 ( 申请人) 的要求和指示向卖方( 受益人) 开立的在一定期限内凭规 定的、符合信用证条款的单据，即期或在一个可以确定的将来日期， 承付一定金额的书面承诺。 1 进口商信用风险控制 信用证项下，进口商信用风险表现在由于进口商品市场行情发生 变化，影响进口商赢利水平甚至会导致亏损，致使进口商在单到后不 到银行办理付款赎单手续，造成银行垫款；此外，进口贸易融资项下， 如果商品质量不符合合同规定，影响了进口商的生产或销售，进口商 为转嫁损失不履行信用证项下付款责任的可能性就会大大增加。还有 的情况是由于进口商将进口商品销售款项挤占挪用，或出于欺诈的考 虑干脆赖账不还造成融资银行的不良垫款。 为避免进口信用证融资中客户信用风险的发生，银行在开立信用 证之前，除了应该认真分析进口商财务状况和盈利能力外。还应特别 关注其以往的信用记录。对授信开立信用证或进口押汇业务，要加强 后期管理工作。对进口商品直接用于销售的，要对销售及货款回笼情 况进行跟踪，并要求客户将回笼货款存入指定账户备付。对进口商品 用于加工生产的，包括国有、三资及民营等工贸企业，银行应经常去 企业考察，了解公司经营情况和财务状况，及时掌握第一手资料，加 强风险管理。 1 9 9 7 年至1 9 9 8 年，广东一沿海城市某银行a 分行( 以下称a 分行) 为该市两家企业d 集团股份有限公司( 以下称d 公司) 和y 股份有限公 司( 以下称y 以司) 开出了无贸易背景信用证共1 5 0 笔。其中：为d 公 司开出无贸易背景信用证4 7 笔：为y 公司开出无贸易背景信用证1 0 3 笔。据统计，开证金额共3 3 亿美元，到1 9 9 8 年止，a 分行为上述两家 企业共垫款1 9 笔，垫付款项超过4 ，5 0 0 万美元。d 公司和y 公司原 来是 分行的授信企业，a 分行对这两家企业的授信额度每年分别在 2 ，5 0 0 万美元和l ，5 0 0 万美元以上。1 9 9 7 年以前a 分行为这两家企业 开立的信用证均正常对外支付。但从1 9 9 7 年以后，由于这两家企业的 经营状况开始下滑，效益欠佳，经常出现巨额亏损情况，因而无法支付 信用证项下的到期款项。为了应付信用证项下韵到期款项，这两家企 业与境外受益人相互串通，采用以新证套取资金冲销旧证款项的做法， 具体操作是：银行开出信用证后，若企业无法偿还该笔到期信用证款 项，则向银行申请一张新的远期信用证到境外进行融资，即由境外受 益人向境外银行办理贴现。并将贴现所得款项偿还前一笔信用证项下 的到期款项，议付行收到受益人偿还的贴现款后，即通知开证行解除 前一笔信用证下的付款责任，如此循环操作，滚动式开证。事实上，境 外受益人并没有真正向开证申请人提供任何货物。由于要支付融资利 息，在滚动开证过程中，未付金额越滚越大。直到1 9 9 9 年，该银行总行 下达对无贸易背景信用证业务进行彻底清查韵通9 日后，a 分行才停止 了对上述两家公司开立新的无贸易背景信用证，并对已承兑付款的开 证未兑余额进行垫付，共垫款1 9 笔，金额达4 ，5 0 0 万美元。违规开证 情况暴露后，a 分行组织了外调小组，对有关企业进行调查并落实资产 保全手续但由于融资金额大，资金的去向难以追踪核实。据了解，企 业利用信用证融资后，所得资金主要用于购买房地产、生产设备、炒 股票、期货、用于投资建厂等用途。由于短期资金长期占用，企业对 信用证的偿付能力得不到保证，给银行带来巨额的垫款风险。 上述案例分析表明：1 ) 不存在真实的贸易背景滚动式开证。即 新开立的远期信用证均以冲销1 日证为晷的，以新证套来的资金偿还旧 证，借新还旧，结束旧证业务。所以只要能开出新证，得到融通资金就 能偿还到期信用证，如此循还反复，故隐蔽性强，不易暴露。在滚动开 证的中间环节中，企业无需对外付款，因而不需要办理进口付汇核销， 而开证行也无需为企业垫付资金，不占用信贷规模，暂时掩盖了巨大 的支付风险，但最终仍需由境内企业对外付款或由银行垫款。从外债 管理及资金的用途看，其实质上是利用远期信用证方式来变相举借外 债，是一种违反外债管理的行为。2 ) 钻外汇管理上的空子，逃避监管。 据了解，a 分行开出的信用证金额多在3 0 0 万美元以下，期限多在9 0 天以内，无需凭外汇局进口付汇备案表开证，因而逃避了外汇管理部 门的监管。3 ) 利用了a 银行在对外开证管理上的漏洞。申请开证的 两家企业均为该行的授信企业，开出的信用证全部为信贷部全额授信 担保，无需缴纳保证金，使银行承担了很大的资金风险。 另外，开证所凭的进口合同、承兑所凭的发票、装箱单、提单或 货物收据等均为伪造，但由于境外受益人和议付行相对比较集中，且 是老关系，相互之间有一定的利益关连，所以往往一时难以觉察或听 之任之，以致风险越积越大。 具体防范措施；1 ) 控制远期信用证的开证规模。应根据各级银 行的资产负债率、资金实力及信用等级，设立其开立远期信用证的总 规模及权限，即单笔信用证的最高金额和开证最长期限。因为根据国 际贸易惯例，正常的国际贸易结算通常在6 0 天内完成，如果超过9 0 天、1 8 0 天，且金额较大，很多有借贸易名义进行融资的倾向。所以， 各级银行应严格控制远期信用证的开立，并建立相应的分级审批制度， 避免无贸易背景的融资。2 ) 严格内部管理，统一授信制度。各总行应 建立和完善系统内部管理和制度，尤其是授信制度。规定各级分行的 风险余额( 敞口头寸) ，要求各分支机构如实及时上报远期信用证业 务的统计报表，以便加强内部监管。同时各开证行必须严格审查开证 申请人近期业务的经营状况、资信情况、资产质量、负债状况、偿付 能力等，并参照信贷管理审查程序及制度给每一客户核实一个开证的 最高授信额度。在建立授权制度的同时应考虑相互制约，相互监督的 因素，形成有效的监管机制。授权制度应与相关的管理制度配套，对主 管人员的授权应结合其管理水乎和能力，在授权的同时，应明确其应 承担的责任。3 ) 严格开证申请，加强保证金管理。对远期信用证必须 落实足额保证金或采取同等效力的担保措施。保证金收取比率与进口 商的资信、经营作风、资金实力及市场行情有着密切的关系。对风险 较大的必须执行1 0 0 保证金，根据信用证条款的溢短装要求，合理 上浮保证金比例。对保证金必须专户管理、专款专用，不得提前支取 或挪作它用。对开证人、受益人为同一法人或子母公司关系的，且开 证频繁、境外受益人相对固定的，应持谨慎态度，严格审核其真实性， 开证时要求提高其保证金比例，落实有效的担保、抵押手续，注意担保 人的合法性、经营状况、资信情况、资产流动情况及担保抵押的变现 能力等。对企业不能付款的，严禁以新证抵旧证的方式开出新证，把实 际垫款转为隐性垫款。4 ) 加强对银行从业人员和监管人员的培彭i i 与管 理。各银行要会同外汇局、海关等部门加强对信用证从业人员和监管 人员的培训，通过案例分析、研讨、讲座等形式，使其学懂并严格执行 国家的外汇、外贸、海关及银行等政策，熟悉国际商会的有关规定， 克服盲目竞争和执行政策的随意性。此外，还应加强职业道德教育， 加大内部稽查力度，对外汇业务主管人员实行轮岗制，以防止违规行 为的发生。其次，完善有关远期信用证监管的法规。通过法规来规范 信用证业务的行为。5 ) 加强对信用证业务的非现场监管工作。目前由 于外汇局对远期信用证尚未有更为完善的管理，用于非现场监管的设 置的远期信用证业务报表也仍存在漏洞，从报表上难以发现银行只开 证不付款，滚动开证的做法。因此，应尽快完善信用证管理的各项制度， 改进现行远期信用证业务的监管报表，增加并细化报表的内容，使信 用证业务的非现场监管工作也能发挥应有的作用，及早发现潜在的风 险。 2 对第一还款来源的风险管理 进口信用证融资第一还款来源为进口商品直接销售收入或经生 产加工后销售收入，通常影响第一还款来源的因素首先是市场风险， 当进口商品直接用于销售时，如果市场行情发生不利变化，影响进口 商赢利水平甚至会导致亏损，超出进口商承受的付款能力，可能会出 现进口商在授信开证项下不付款赎单或信托提货后，回笼货款不足以 偿还银行融资的情况，从而影响到银行融资的安全。这种情况尤其发 生在国家对某种特定商品的政策变化或进口大宗商品引起的市场行 情发生巨大变化，使进口企业措手不及，影响到进口融资的正常还款。 此外政策因素和经营风险也可能形成第一还款来源的损失风险。由于 国内经济结构的调整，许多国有进出口企业都在进行改制。改制企业 如果对银行债务问题不能妥善处理，有可能影响银行贸易融资的安 全，尤其是那些长期贸易融资项目或已经形成银行垫款的项目。另外， 对进口商品主要用于生产加工的工贸企业而言，其经营风险构成了银 行进口信用证融资业务的主要风险来源。 为保证第一还款来源的可靠性，开证银行要着重做好如下几个方 面的工作： ( 1 ) 加强市场调查及审查工作 对进口商品直接用于销售的，要详细了解国内的市场行情，对大 宗进口商品最好落实国内购货方；对进口商品主要用于生产加工的工 贸企业，开证前要在对企业进行现场考察的基础上，对其财务状况、 经营能力、管理水平及产品销售情况等进行综合分析，对生产经营已 出现重大问题或潜伏危机的应不予授信开证。 ( 2 ) 严格审查炒作商品、特殊商品和许可证商品 在一定条件下进口业务盈利性较大，但同时风险也比较大。对进 口商品的审查尤其要注重对炒作商品、特殊商品和许可证管理的商品 的审查。 首先要了解进口商品是否属于许可证商品、特许商品、国家限制 进口或禁止进口商品，了解企业是否有进口许可证及其他必要的进口 手续。对于无许可证的进口商品，不应给予开证；其次，要了解进口 商品是否属于进口商的主营产品，进口商的历史经营情况如何，是否 有足够的经验和能力进口和销售该种商品；第三，要分析该种商品是 否属于炒作商品，炒作商品价格波动大，收益高，风险大，它要求经 营者判断准确，行动迅速，经验丰富，否则往往酿成巨额亏损。例如， 厦门某外贸公司去年进口一批豆粕，货到后价格急剧下跌，致使该公 司仅此一项就亏了几千万元人民币，还好该公司实力雄厚，不然开证 银行势必产生被动垫款。因此，当涉及到炒作商品的进口时，开证银 行一定要慎重地进行风险分析，对于那些赌博式进口贸易项目，不应 给其开证。 炒作商品风险较大，如对一段时间内国内某些紧俏商品，进口商 感到利润较高，要求银行以授信方式开出数额较大的信用证。特殊商 品主要指对一些废品的进口，如进口废纸、废 日零件等等。因为废品 中往往夹杂着大量的污染物，风险较大。当某种商品的国内外市场价 差过大，国内市场需求上升时，这种商品就会成为众多进口企业炒作 的对象。由于政府职能部门对这种交易往往通过关税调整和进口管制 来加以控制，一些企业就会想方设法逃避进口监管以获取高额利润。 许可证制度是实行进口管制的主要手段，一些企业为获取高额利润， 逃避监管，在进口路线、报关方式以及进口许可证上大做文章，有些 做法已构成了违规、违法行为，严重侵害了银行和国家的权益。 对于市场炒作的商品，银行应及时准确地了解市场行情和炒作 热点，并遥过严格审查采取必要的措施来防范风险，对这种炒作的商 品银行除了要提高保证金的比例，并且对进口企业授信开证要落实抵 押和担保外，还应注意跟踪业务的进展情况，对到港的货物要控制货 权，对进口商已销售的货物，及时回笼资金，防止挪用，从而保证进 口授信的安全。对一些特殊商品的进口，为控制风险可采取由进口商 指定船公司或派人监装等措施。对许可证业务，银行应对进口许可证 的真实有效性严格审查，必要时可请有关部门予以鉴定，以防范风险。 ( 3 ) 审查进口商品价格 银行对进口商品价格的审查也很重要。对价格审查的目的是审查 价格水平有无过多偏离正常的市场行情，如价格水平过度高于市场正 常价格，则表明该业务的可行性存在着严重的问题，甚至存在欺诈的 可能。对价格严重偏离正常的市场行情的进口商品要特别提高警惕， 防止上当受骗。进口商品价格一般来说，不应过度偏离正常的国内外 市场行情，价格过高，可能面临国内销售不畅、库存积压的风险或者 遭至价格下跌的损失；价格过低，进口的有可能会是假冒伪商品，或 者坠入国外出口商精心设置的欺诈陷阱中。例如1 9 9 5 年发生的白糖 风波，当时广西一些外贸公司大量进口白糖，其到岸价( c i f ) 远远 低于国际期货交易所的离岸价( f o b ) ，看似相当诱人。而我们的外贸 公司受此低价诱惑纷纷开出信用证，放松了对此反常价格所应有的警 惕，开证银行也根本未理会白糖价格的不合理之处，结果进口公司随 后坠入了国外不法分子精心设计的骗局而损失惨重，开证行也不得不 面临被动垫款的局面。总而言之，对于基础性大宗货物的国内外市场 价格，银行应通过各种途径、渠道( 如国际期货交易所) 有相应的了 解，以求准确地把握进口开证的风险状况。 ( 4 ) 合理确定开证保证金的比例 对开证行可以掌握货权的授信开证业务，如果开证申请人不能按 时办理付款赎单手续，银行在对外垫付或承兑后，可以通过处置进口 商品获得补偿。如果开证时收取了一定比例的保证金，开证行在处置 商品时可以拥有一定的价格优势，不至于造成过大损失。对银行不能 掌握货权的授信开证业务，开证行承担的风险要大一些，因此，收取 的保证金比例要高些。另外，对热炒商品或保质期较短，容易腐烂 变质的商品，应该要求较高比例的保证金；对工贸企业生产原材料进 口，可收取较低比例的保证金。当然对于信誉十分卓著，在银行已享 有授信额度的进口商，银行也可以免除保证金。 ( 5 ) 对代理与自营进口方式的分析 外贸公司代理客户进口，一般预收一定比例( 如2 0 - 3 0 ) 的保 证金，余款货到时或一段时间后付清。代理进口公司往往对国内外客 户和市场不熟悉，其风险控制不如自营进口直观，代理公司放任由委 1 1 托单位自行操作办理。而银行开证时只与代理方打交道，极容易忽略 委托方的经营风险，特别是恶意经营风险，结果代理公司受损的同时 开证行被动垫款的可能性也增加了，因此银行在受理开证申请时， 定要主动核实清楚此笔进口是属于自营进口还是代理进口，如是代理 进口，还要连带分析代理协议诸条款及委托单位的信用经营管理等状 况，准确把握代理进口开证的风险度，以便防范风险于未然。 3 进口押汇中的法律风险管理 在我国银行国际业务实务中，进口押汇是银行为信用证开证申请 人提供的一种短期融资。在信用证项下单到经审核无误后，开证申请 人因资金周转关系，无法及时向银行提供对外赎单的款项时，可以向 银行申请进口押汇。客户申请办理进口押汇，一般须向银行出具押汇 申请书和信托收据，将货物的所有权转让给银行，同时还须提供保证 人；有的银行还要求客户与之签订总质押书，然后银行将提单等 货权凭证交给客户，并代客户付款。 从上述办理进口押汇的程序来看，银行的风险似乎得到了很好的 控制，因为客户不仅要提供保证人，还要签订总质押书，将货权 凭证质押给银行。对于银行来讲，这种“双保”的业务风险是很小的。 但是，进口押汇的特殊之处在于，虽然货权凭证质押给了银行，但银 行毕竟不是贸易合同的当事人，进口商( 也即信用证开证申请人) 才 是货物的真正需求人，他必须取得并处理货物。于是，在进口押汇中， 信托收据成为必不可少的一纸法律文件。通过信托收据，进口商将货 物的所有权转移给银行，银行再将货物信托给进口商处理。这时，法 律风险就出现了，因为在我国现行法律规定中，根本没有信托收据这 个概念：而且，货权凭证既然已经通过总质押书质押给了银行， 那么又根据信托收据将货物的所有权转移给银行，银行拥有的到底是 质权还是所有权呢? 银行在进口押汇实践中试图通过各种不同的担 保机制来确保押汇款项偿还的安全性。但是司法实践表明，重重担保 机制并不意味着银行的债权能真正有效地得到担保，广东省高级人民 1 2 法院审理的一起进口押汇案件就是此种明例。 1 9 9 5 年3 月2 日，深圳成中联合企业公司( 简称成中公司) 与某 银行签订了一份开立信用证协议，协议约定银行接受开证申请，并对 信用证开立的责任和风险进行了约定。同日，深圳富林实业公司向银 行出具了一份不可撤销担保函，同意为成中公司开立信用证提供担 保。该担保书第二条规定：被保证人叙做进口押汇，如到期被保证人 未能偿还押汇本息，担保人承诺在收到银行的书面通知后1 4 日内代 为偿还押汇本息。同时成中公司还向银行开出以银行为委托人和受益 人的信托收据，该信托收据注明信用证号，3 0 0 万美元的金额等，并 承诺最后付款日期为1 9 9 5 年7 月1 5 日；信托收据明确信用证项下货 物为银行所有，成中公司只是作为受托人代为占有、管理和处分货物， 成中公司处分货物所得货款应交付银行，用于清偿银行信用证项下的 债务。 成中公司为了履行第三次对外付款义务，在1 9 9 5 年5 月2 8 日向 银行申请的进1 ：3 押汇，申请金额为7 0 万美元，银行设置了更为全面 的担保措施。银行要求成中公司出具了一份贸易融资总抵押书，成中 公司承诺将融资项下的物权单据、货物、汇票、索赔款以及成中公司 已经或者将要存银行的本、外币资金或者其他财产抵押给银行，以确 保及时归还押汇款。之后，成中公司又向银行出具一份信托收据，隹 托收据上同样写明信用证号、7 0 万美元的金额等，同时承诺最后付 款日期为7 月6 日。在这一切准备就绪后，银行方将7 0 万美元押汇 款作为信用证项下的款项支付给国外代理行。然而，押汇期届满，成 中公司仅归还押汇款本金3 0 万美元，其余4 0 万美元本金及利息、罚 息未支付。 银行将押汇申请人和担保人一并告上了深圳市中级人民法院。深 圳市中级人民法院经审理后认为，成中公司向银行申请开立信用证， 由富林公司担保，且得到银行同意，该三方的意思表示真实，行为合 法有效，应受法律保护。成中公司在第三次对外付款申请进i i i 押汇 7 0 万美元，押汇期满后，成中公司未能还清押汇款，应承担偿还责 任，富林公司则应该承担连带清偿责任。同时法院进一步指出：银行 把抵押物交给成中公司处理，对抵押物失去了控制，其行为是放弃了 物的担保；根据我国担保法第2 8 条及最高人民法院关于审理 经济合同纠纷案件有关保证的若干问题规定第1 5 条规定，债权人 放弃抵押权的，保证人就放弃抵押权部分不再承担保证责任。成中公 司用于7 d 万美元抵押的30 0 0 吨螺纹钢网，不论按照进口价格还是 国内最低销售 价格，总货款额超过9 0 万美元，银行放弃了超过9 0 万美元的抵 押权。因此，保证人富林公司不需对7 0 万美元押汇款再负担保责任。 尽管银行对一审裁决不服，并上诉至广东省高级人民法院，但是 广东省高级人民法院仍然支持一审法院的裁决，并认为进口押汇行为 实质上是一种以货物抵押为特征的融资方式，本案成中公司同银行签 署的贸易融资总抵押书、信托收据、进口押汇申请书等文件 也表明。成中公司是用信用证项下的货物及有关票据进行了抵押，银 行按有关审批手续办理了押汇手续。由于银行掌握抵押物后，又委托 成中公司处理，这使得银行丧失了对抵押物的控制权，责任在银行本 身，应视为银行放弃了物的担保。 本案的进口押汇是典型的追求完美担保机制的例子，可是法院对 于这些担保机制的内在矛盾散了深层的分析，并将这些矛盾的苦果推 给了银行来吞食。这一判例表明，完善的担保机制并不一定给银行带 来安全和可靠。本案中的进口押汇，既有总的抵押协议构建物的抵押 担保机制，又有信托收据的信托保障机制，同时还有第三人的保证机 制作为补充，可是银行由于抵押与货物处置操作上的两难，由选择信 托收据来补救，可是还是因为抵押物的放弃而导致物保的放弃，最终 导致人保也被免掉了，信托收据则因为货物销售款项上的监控不力， 而导致无法执行。 鉴于我国现行法律制度以及银行操作实践存在的各种问题，银行 在进口押汇实践中必须注意以下几点： 银行要规范押汇协议以及担保文书。进口押汇协议以及配套的 担保协议文本必须用书面的形式来完成，并且应该有相关当事人的盖 章和签字。应该避免仅仅通过所谓的申请书来构建押汇法律关系。鉴 于进口押汇的法律不确定性，各商业银行也有必要将进口押汇协议文 的审定权收归总行，最好制定统一的格式文本。押汇协议的内容应该 包含：押汇金额；押汇利率；押汇期限；申请人的保证( 在押汇到期 日前归还本息，如申请人未能按期还款，无论何种原因银行均拥有下 述权利：逾期欠款按押汇利率加收罚息，逾期计收罚息；授权银行从 申请人在银行处开立的任何账户中扣还欠款；授权银行从申请人各种 应收款中扣还欠款) ；银行有权检查监督押汇业务项下货物的销售收 款情况，应银行要求申请人必须随时以书面形式向乙方提供有关上述 押汇业务项下货物的有关情况，由此产生的一切费用均由甲方承担； 有关担保机制的规定等。 银行要注意选择适当的担保形式。其担保形式通常有：保证、 质押担保和信托收据等。银行应根据业务的实际，尤其是申请人的资 信状况，来决定如何选择担保形式，也可以考虑结合几种形式来担保。 要严格按照我国现行