（工商管理专业论文）济民集团内部控制评价与改进.pdf

摘要 金融危机席卷全球，导致世界经济严重衰退，也冲击了全球医药市场；医 药市场在压力之下将重构格局。与此同时，我国经济也面临着周期性调整和结 构性调整的双重压力，我国医药行业的发展面临着巨大的挑战同时也面临着风 险。医药企业所面临的各项风险呈现出多样性和复杂性的特点。正是由于各项 风险的存在，企业内部控制也越来越受到关注。医药企业要想谋求生存和发展， 势必要强化内部控制，以保持企业持续、健康的发展。 内部控制是一个过程，受企业董事会、管理当局和其他员工影响，旨在保 证财务报告的可靠性、经营的效果和效率以及对现行法规的遵循，主要由控制 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个要素构成。内部控制是现 代企业对经济活动进行管理时所普遍采用的一种控制机制，健全有效的内部控 制被视为是现代企业加强经济管理、提高经济效益、保障财务信息真实可靠、 保护资产安全完整、以及实现企业战略目标的有效手段。我国企业尤其是医药 企业内部控制建设还处于起步、探索阶段，无论是内部控制规范的制定还是企 业内部控制实务水平存在较大差距，成为企业健康发展的瓶颈。 2 0 1 0 年4 月2 6 日，财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会 等部门发布了企业内部控制配套指引。该配套指引与2 0 0 8 年5 月发布的企 业内部控制基本规范，共同构建了中国企业内部控制规范体系。这是全面提升 上市公司和非上市大中型企业经营管理水平的重要举措，也是我国应对国际金 融危机的重要制度安排。在这种背景下，研究企业内部控制体系是有意义的。 济民集团自成立迄今，企业经营一直呈现稳健、快速发展的态势，2 0 0 8 年 排名中国医药百强企业前2 0 强，2 0 0 9 年集团总销售额约3 8 亿元人民币，销售 额稳居全国中成药( 处方药) 市场亚军。济民持续三年位列j x 省民营企业年纳 税额之首。 本着理论分析和实践研究相结合的原则，以c o s 0 的企业风险管理框架的相 关要求为基础，结合济民集团的内部控制现状，分析其内部控制各环节，梳理 内部控制在设计及运行方面的缺陷成因，结合济民集团内控体系设计目标及建 设原则从而提出完善思路。 关键词：内部控制体系，评价，风险管理，改进建议 a b s t r a c t 7 r h ef i r l 锄c i a lc r i s i ss p r e a d i n ga uo v e rm eg l o b eh a s1 e dt ot h ew o r l de c o n o m y s s e r i o u sr e c e s s i o n ，a 1 1 dh a sh a de n o m l o u si r n p a c tu p o nt h e9 1 0 b a lm e d i c a lm a r k e t u n d e r 伽s 仃e m e n d o u sp r e s s u r e ，t h em e d i c a lm 狄e tw i l lh a v et or e 丘a m ei t ss t m c 姐e u n a v o i d a b l y c h i l l e s ee c o n o m yi sn o w 蠡c e dw i mad o u b l et a s kt om a k eb o t h p e r i o d i ca d j u s t i i l e n t sa n d s t n j c t u r a l a 由u s t i l l e n t s t h ed e v e l o p m e n to fc h i n e s e p h a m l a c e u t i c a li 1 1 d u s t 拶i sc 啪t l yn o wa g a j n s tg r e a tc h a l l e n g e sa sw e l l t h er i s k s t h ec l l i n e s ep h a n n a c e u t i c a lm a i l u f a c t u r e r sa r en o wc o n 舶n t e d 晰t ha r ed i v e r s ea i l d c o m p l i c a t e d t h e r e f o r e ，m ei 1 1 t e m a ic o n 臼0 1 、v i m i l lt h ee n t e 印r i s e si sn o wr e c e i v i n g m o r ea 1 1 dm o r ec o n c e m s n1 1 a sb e c o m eam u s tf o ra i l yp h a r m a c e u t i c a le n t e 巾r i s et o s 咖g 也e ni t s i i l t e m a lc o n 缸d ls ot h a ti tc o u l dk e e pi t s v i t a l i 劬a j l d t o d e v e l o p c o n t i i m o u s l ya n ds o u l l d l y i n t e m a lc o n 缸0 li 1 1 c l u d e s 丘v ek e y e l e m e n t s ：e n v i r o i l r n e n t c o n t r o l ，r i s k a s s e s s m e n t ， a c t i v i t ) ，一c o n t r o l ，i 1 0 n n a t i o na n dc o m m u n j c a t i o n ，锄ds u p e r v i s i o n a saa d m i n j s t r a t i v e p r o c e s s ，i n t e m a lc o n 仃0 1i si i l f l u e n c e db yt h eb o a r do fd i r e c t o r s ，m ea d m i i l i s t m t i v e a u t l l o r i t i e s ，a i l do t h e re m p l o y e e s i ta i m st oe n s u r et 1 1 er e l i a b i l i t ) ro ff i n a l l c i a lr e p o r t s ， t l l eo p e r a t i o m le 疏c t i v e n e s sa n de 街c i e n c y a n dt og u 绷a n t e et 1 1 a tm ee n t e r p r i s e s a b i d eb ya l lt 量l ee x i s t i r 坞l a w sa i l dr e g u l a t i o n s 1 1 1 t e m a lc o n t r o lh a sb e c o m ea g e n e r a l l y a c c 印t e dc o n 缸i o lm e c h 枷s mb u i l ti nm o d e me n t e 印r i s e s s o u n da n de 彘c t i v ei i m e r c o n t r o li sc o n s i d e r e d 姐e f r e c t i v ew a yt oh e l pam o d e m e r l t e r p r i s et or e i l l f o r c ei t s e c o n o m j cm a l l a g e m e n t ，t oi n l p r o v ei t se c o n o m i cb e n e f i t ，t os 疵g u a r dm er e l i a b i l i 哆 o fi t sf m a i 】c i a l r e p o n s ，t ok e e pi t sp r o p e r t ys a f i e t y ，a n dt om a k es u r et l l a ti tr e a c h e si t s s t r a t e 舀co 场e c t i v e s t h ei 1 1 t e m a lc o n t r 0 1m e c h 捌s mmc m n e s e e n t e r p r i s e s ， e s p e c i a l l yi nt h ec l l i n e s ep h a 玎n a c e u t i c a le n t e 印r i s e s ，i ss t i ui ni t sp r e l i i n m a r ) ，p h a s e t h e r e f o r e ，m el a w sa 1 1 dr e g 山a t i o n sr e l a t e dt oi i u l e rc o n 们1a r en o ts o u i l d l yb u i l ty e t ， w h j l et 1 1 ei 1 1 n e rc o n 仃o lp r a c t i c ei ss t i l lo ni t sw a yt oe x p l o r e 缸t h e rp o s s i b i l i t i e s 1 1 1 i s r e a l i t ) r h a sb e e no b v i o u s l ym n d e r i n g 1 eh e a l t h yd e v e i o p m e n to ft h ec h i l l e s e e n t e 印r i s e s i i 0 na p r i l2 6 ，2 01o ，s u p p o i r t e db yt h es t o c ks u p e r v i s o 巧c o m m i t t e e ，m ea u d i t a d i i l i n j s t r a t i o n ， t 1 1 es t a t ea s s e t sa d 血i l i s t r a t i o nc o i m 试t t e e ， c m n ab a i l ：蚰n g r e g u l a t o r yc 咖i s s i o na 1 1 d c h i n ai n s u r a l l c er e g u la t i d r yc o i 眦i s s i o n ， c 1 1 i n a m 谳s 卸o ff i n a l l c ei s s u e dac o m p l e t es e to f 砌e sa 1 1 dr e g u l a t i o i l s e n t i t l e da sa s u p p o r t i n gg u i d et oi 皿e rc o n t r 0 1 i nc b j n e s ee n t e 印r i s e s t h i ss u p p o r t i n gg u i d e ，a i l d t h eb a s i cn o m l so fi 皿e rc o n 仃o li i lc h i l l e s ee n t e 印r i s e s ，i s s u e di nm a m2 0 0 8 ，h a v e t o g e t h e rc o n s t r u c t e d ac o m p l e t es y s t e mo fi 工u l e rc o n 仃0 1n o 衄s谢t h i nc m n e s e e n t e r p r i s e s t h ee s t a b l i s h m e n to fac o i n p l e t ei i l l l e r c o n t r o ls y s t e mi sa ne s s e n t i a l m e 2 l s u r et oh e l pi m p r o v et h eo p e r a t i o n a la 1 1 da d i n i l l i s t r a t i v es t a n d a r d so f t h ec h i n e s e 1 i s t e dc o m p a l l i e sa n dn o n 1 i s t e dc o r n p 砌e s b e s i d e s ，ac o l p l e t ei n n e rc o n t r o ls y s t e m c o u l da l s oh e l pc h i n ab 甜e rf i g h ta g a i n s tt h ei n t e m a t i o n a lf - m a n c i a lc r i s i s i nt k s b a c k 铲。吼d ，i ti ss i 鲥f i c 觚tf o r 血es c h o l a r st os t u d yu p o nt 1 1 e i i 1 e rc o n 们ls y s t e m 讯t 1 1 mm ee n t e 印r i s e s e v e rs i n c et 1 1 ej m 伊o u pw a se s t a b l i s h e d ，i t sm a i l a g e m e n ta n do p e r a t i o nh a v e b e e nn m n i n gs o u n d l ya n ds t e a d 诹i i l2 0 0 8 ，t 1 1 ej mw a s 胧墩e d 锄o n gt h et 0 p2 0 p h a n n a c e u t i c a le n t e 印r i s e si nc 1 1 i n a i n2 0 0 9 ，t l l et o t a ls a l e so fm eg r o u pr e a c h e d3 8 b i l l i o nr m ba 1 1 dt o o ki t sp o s i t i o na st h er u 皿e r - u pi 1 1t 1 1 em a r k e to fc h i n e s em e d i c i n e _ i no u rc o u n t r y i nt h ep a s tt h r e ey e a r s ，t h e 丁mg r o u ph a sb e e nb e a t i n ga l lm eo t h e r p r i v a t ee n t e 印r i s e si nj i a i l g x ia n dh a sr e m a i n e di t sc h a i l l p i o n s l l i po nt h el i s t o ft a ) 【 p a ) ，1 1 1 e n t t b j se s s a yi sb a s e do nb o t l lt 1 1 e o r e t i c a la 1 1 a l y s i sa 1 1 dp r a c t i c a l r e s e a r c h i ts t a i t s 埘廿l 仕i ec o s o 硒s km a i l a g e m e n tf 删 1 1 e w o r k ，a 工1 dt h e nf o c u s e so nt h ep r e s e ms t a t u s o ft h ei i l i l e rc o n 呐lp r a c t i c ei i lj mf o u p ，a 1 1 a l y z i i l ga l lt h el i n k s 、i t l l i ni t si i u l e r c o n 昀ls y s t e m ，a sw e l la l se x p l o 血gn oa l l t h ed i s a d v a n t a g e so fi t sc u 玎e n ti i l l l e r c o n t r o lp r a c t i c e f m a l l y t h ee s s a yo 舵r sas o l u t i o nt ot l l e s ee ) 【i s t i i l gp r o b l e m sa 1 1 d a i m st oh e l pj mg r o u p 向m l e ri m p r o v ei t si i u l e rc o i l 订0 1s y s t e m 锄dh o p e f u l l y ，b 血l g s i t t oi t s m a t l i d 何 k e yw o r d s ：i m e rc o n t r 0 1s y s t e m ，e v a l u a t e ，r i s km a i l a g e m e n t ，r e c o m m e n d 撕o n s f o r i i i l p r o v e m e n t i l i 第一章绪论 1 。1 研究的背景和意义 第一章绪论 在一个充满不确定性的世界中，如何识别和控制风险成为企业生存和发展 的重要一环，在很多情况下，往往决定了企业的成败。内部风险控制的疏漏导 致了1 9 9 5 年英国霸陵银行的破产、2 0 0 1 年美国安然公司的倒台和2 0 0 2 年世通 公司的丑闻。2 0 0 8 年有着1 5 8 年历史的全球第四大投资银行雷曼兄弟宣布破产， 则成为有史以来世界规模最大的破产案，破产资产高达6 ，3 9 0 亿美元，是第二 大破产案主角世通的将近6 倍，是第三大破产案主角安然的1 0 倍。而在中国， 从2 0 0 4 年中航油巨额亏损，到2 0 0 8 年的中信泰富因签订澳元期权合同而陷于 破产边缘；财务舞弊现象同样成为社会关注的焦点，促使全球的商界、金融界 河政府重新审视风险控制的内部制度和外部环境。 以美国于2 0 0 2 年颁布的萨班斯奥克斯利法案为代表，世界各国经 历了一波强化内部控制和监管的浪潮，企业对风险控制的重视程度显著提高。 2 0 0 6 年，我国财政部、国资委、证监会、审计署、银监会、保监会联合发起成 立企业内部控制标准委员会，研究新的适用于我国的内部控制标准。2 0 l o 年4 月2 6 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控 制配套指引。该配套指引包括1 8 项企业内部控制应用指引、企业内部控 制评价指引和企业内部控制审计指引，连同此前发布的企业内部控制基 本规范，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控 制规范体系基本建成。 为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，财政部等五部门制定了实施时间 表：自2 0 1 1 年1 月1 日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2 0 1 2 年1 月1 日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基 础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。同时，鼓励非上市大中型企业提 前执行。 执行企业内控规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我 评价，披露年度自我评价报告。加上之前沪深证券交易所出台上市公司内部 第一章绪论 控制指引、政部出台的企业内部控制标准体系，中国版“萨班斯”法律框 架已日益完善。 本人供职医药企业济民集团担任集团高级审计法律部总监，对医药企业面 临的环境和内部控制实施的困惑有切身感受，对济民的内部控制的体系建设责 无旁贷。医药产业被认为是2 1 世纪最有发展前景的高技术产业，医药产业特征 具有高技术、高投入、高附加值和高风险性。 但是济民由于管理机制不健全、快速增长习惯于粗放式管理使得内部控制 的机制建立和运行存在诸多问题，如：各级管理层对企业内部控制认识上的不 足、销售独大、以人为治、人员素质不高等。济民集团处于涉及人民生命健康 的生物医药制造业，风险显著高于其他行业。 因此，风险防范是济民管理的必要部分，也是内部控制机制建立的动力。 强化内部控制和风险管理，对济民集团目前来说，有助于防范风险，做更大更 强，对拟上市的济民集团来说，有助于夯实基石，提高回报；也要求济民应该 以风险为导向，采取各项措施，不断规范完善内部控制。 1 2 研究内容与结构 1 2 。1 研究内容 本文首先对企业内部控制的发展及研究内部控制的必要性进行了阐述。 其次，以内部控制理论为依据，本着理论分析和实践研究相结合的原则， 以c o s 0 的内部控制框架的相关要求为基础，结合济民集团的内部控制现状，分 析其内部控制各环节，梳理内部控制在设计及运行方面的缺陷成因，结合济民 集团内控体系设计目标及建设原则从而提出完善思路。 最后，对本论文进行归纳总结和展望。 1 2 2 论文的结构 本文的结构如下：本文分为五个部分。 也是从四个层次循序渐进的分析了企业内部控制以及结合济民集团现状， 进行内部控制体系的研究。本文思路如下： 绪论部分主要介绍研究的背景和意义、内容结构以及研究的思路与方法。 2 第一章绪论 第二部分关于济民集团概况及内部控制现状。 主要介绍了济民集团企业情况、内部控制的控制环境、风险管理、控制活 动、信息沟通、内部监督控制五个环节分析现状。 第三部分关于济民集团内部控制存在的重大及重要缺陷。 主要围绕济民集团的控制环境、风险管理、控制活动、信息沟通、内部监 督控制五个环节现状及存在的问题剖进行剖析。 第四部分关于济民集团内部控制体系改进建议。 主要阐述济民集团内控体系改进的目标、依据，通过对医药行业风险及内 部控制特殊性分析、结合c o s o 内部控制框架的内部控制环境、风险预警系统、 控制活动、信息与沟通、监督控制的五要素完成内部控制的改进设计。 第五部分，结束语。 1 3 论文研究的思路与方法 本文的研究思路主要是提出问题分析问题解决问题。 本文在研究时主要采用了文献研究法、比较分析法、模拟法、定性分析法 等理论联系实际的分析方法。 3 第二章济民集团概况及内部控制现状 第二章济民集团概况及内部控制现状 2 1 济民集团概况 济民集团于1 9 9 2 年起源于北京，2 0 0 1 年正式成立集团有限公司，是一家以 医药产业为主营、资本经营为平台，兼营宾馆酒店业和房地产开发的大型民营 企业集团。集团成立迄今，企业经营一直呈现稳健、快速发展的态势，2 0 0 8 年 排名中国医药百强企业前2 0 强，2 0 0 9 年集团总销售额约3 8 亿元人民币，销售 额稳居全国中成药( 处方药) 市场亚军。济民持续三年位列j x 省民营企业年纳 税额之首。 济民集团经过多年的积累和创新，目前拥有了由1 0 多种剂型、3 8 0 多个品 规组成的名优产品群。多款产品已被列入国家医保目录品种。其中，j s b 为中国 首个中药一类新药、天然冬虫夏草的人工替代品、国家中药保密品种、国家医 保目录品种；x n j 注射液为国内同类产品中唯一获国家批准采用天然麝香入药的 急诊抢救一线用药、国家中药保护品种、国家医保目录品种。 目前集团已经初步形成产、供、销、研、投、融多元化一体的集团运作模 式。拥有9 家全资子公司，并在全国建立了1 0 0 多个营销分支机构，产品覆盖 了全国所有省、市、自治区。集团的架构是七大业务与四大职能管理部门：营 销中心、投资中心、政策与技术研究中心、生产技术中心、采购中心、工程地 产部以及战略运营部、计划财务部、人力资源部、审计法律部。2 0 1 0 年集团提 出了未来五年的战略目标：五年内实现工业年产值1 0 0 亿，市值1 ，0 0 0 亿的目 标；三年内，集团完成至少三个产业基地的打造；完成可持续发展产业链的打 造；完成资本平台的建设；完成管理系统的建设；未来五年内，力争达成两个 子集团的上市。 2 2 济民集团内部控制的现状 济民集团内部控制源于其成立、发展过程自发形成并随着企业快速发展逐 步意识到需要完善的内部控制从而形成当前的内部控制体系；内部控制主要由 4 第二章济民集团概况及内部控制现状 审计部门、财务部门主导、各部门通过制定相关制度并执行的方式实施。 2 - 2 - 1 内部控制环境现状 1 、济民集团组织架构 图2 1 济民集团组织架构图 集团公司( 见图2 一l 济民集团组织架构图) 旗下业务部门设营销中心、生 产技术中心、投资公司( 中心) 、山庄酒店( 公司) 、地产中心( 公司) 、研发中 心等七个中心，职能部门设有人力资源部、计划财务部、审计法律部、战略运 营部四个职能部门。 2 、济民集团权责分配 济民集团济民集团实行总裁负责制( 最高负责人董事长2 0 0 9 0 2 2 0 1 1 0 6 期间暂时离开公司管理层) 下矩阵管理模式； 集团决策机构：战略决策委员会。成员由总裁及两位副总裁及七大业务板 块总经理与四大职能部门高级总监组成。 3 、济民集团2 0 1 0 年一2 0 1 4 年战略规划 ( 1 ) 成为医药行业领袖之一；五年内核心工业年产值突破1 0 0 亿元( 人民 币，下同) ；市值l ，0 0 0 亿元； ( 2 ) 战略路径分两步走 5 第二章济民集团概况及内部控制现状 2 0 1 0 一2 0 1 2 年 形成医药领域专业投资平台，打造专业化的投资队伍和运营模式，确保两 条，力争完成三条实业线产品需求；打造符合未来资本运作的专业团队，整合 内外资源，确保上市无障碍：至少两个实业完成产业链整合，形成从核心原料 保障到技术创新、生产管理、营销管理系统的全面提升，并确保各实业具有自 我可持续发展能力。 2 0 1 3 2 0 1 4 年 至少实现一家、力争两家以上的上市公司格局；利用资本市场，以资本平 台和企业自有资金相结合，完成企业核心产业布局的资源并购，在条件成熟的 前提下，现与企业核心实业高度关联的外延式发展；确保完成三条线、力争四 条线的产业布局；研发公司力争实现自主科研成果。 4 、人力资源方面 济民集团素以“草根”企业自居，销售采取承包给业务员的方式，承包业 务员招募“打工”业务员；企业高管大多参与董事长创业至今，非亲即故。济 民集团各个主要岗位均建立相关的岗位责任说明书，明确规定了岗位的主要工 作职责、岗位权限及任职资格( 所需具备的知识和能力) 。 5 、企业文化 未来企业在市场的竞争归根到底是文化的竞争；企业在未来市场竞争中能 走多远，取决于这个企业是否拥有持续竞争优势的文化。 ( 1 ) 济民的核心理念是“济世惠民信待天下”； ( 2 ) 三大特色文化：狼文化、p k 文化、标杆文化。 狼文化：野性“不服输，以小搏大，想别人不敢想，做别人不敢做”、忠 诚“立足本职岗位谈忠诚忠于岗位，忠于部门，忠于企业”、团队“团队的力量 可战胜一切，上下同欲，团结协作”。 p k 文化：p k 就是一对一单挑，p k 意味着没有退路的殊死一战；p k 意味 着你死我活，没有好好先生；p k 意味着勇气信心，不当懦夫：p k 意味着敢于亮 剑，勇于挑战。 标杆文化：“标杆”就是一个值得学习、效仿的榜样，就是一个具体的标 准。 6 第二章济民集团概况及内部控制现状 2 2 2 风险管理现状 集团总体目标和战略发展规划的制定由集团战略运营部草拟，由决策委员 会成员联合评审。集团定期召开总裁例会、经营例会，发现和讨论经营中的问 题和解决方案，防范和管理风险。针对济民集团经营过程中面临着的市场风险、 业务经营风险、环保及法律风险、竞争风险等，集团按照各业务板块职责划分： 营销中心主要负责市场风险、生产技术管理中心及集团审计法律部负责环保及 法律风险、研发中心负责竞争风险、集团各职能部门联席应对业务经营风险。 2 2 3 内部控制活动现状 1 、运营控制 ( 1 ) 计划与绩效考核：济民集团经营管理实行运营管控，由战略运营部牵 头组织，各部门提交月度( 年度、半年度、季度) 工作计划交由战略运营部审 核提交总裁例会评审确定；集团战略运营部组织各部门定期对制度进行评估、 修订，集团审计法律部对制度流程的执行进行监控。组织绩效考核方面，各部 门自评及战略运营部复评，提交总裁例会评审确定；个人绩效考评由人力资源 部组织，各部门员工自评，其他员工他评，直接领导终评。 ( 2 ) 制度与流程与流程管理：济民集团的制度半年或一年修订，由战略运 营部组织及维护、各部门参与的形式、制度评审委员会评审确定。 。 2 、预算控制 在资金集中管理方面，济民集团采取了将资金管理纳入集团财务统一管理， 通过结算中心监督各单位资金收支，并调剂内部资金余缺。 3 、会计系统控制 ( 1 ) 垂直管理：集团计划财务部负责整个企业财务人员的聘用、晋升、晋 级、解聘及外地公司财务负责人的任用等管理等。 ( 2 ) 会计审核：各项业务立项( 含合同审核) 及支出均需经过财务审核方 能支出。 4 、审计监察( 稽核) 控制 集团设立审计法律部负责集团会计、财务审计；营销中心设立审计法律部 负责营销会计、财务审计。 7 第二章济民集团概况及内部控制现状 2 - 2 4 信息沟通环节现状 1 、信息 t ( 1 ) 内部信息 会计信息：集团计划财务部通过0 a 平台将集团相关会计信息在相关部门 内传递。 生产经营信息：集团生产技术中心通过0 a 平台将集团相关信息在相关部 门内传递。 综合管理信息：集团战略运营部通过0 a 平台将集团综合管理信息在相关 部门内传递。 ( 2 ) 外部信息 集团分别在集团及营销中心市场部、销售部、公共关系部、研发中心公共 关系部等收集整理政策法规、经济形势、医药监管、市场竞争、行业动态、客 户信用、医药科技等信息。 2 、沟通 ( 1 ) 高层信息沟通的平台 每月举行总裁例会，对上月经营情况进行总结及对本月计划进行评审、交 流；不定期联席会议，由各部门根据经营情况需要发起的由相关联系的部门参 与的部门内部交流会议；项目评审会议，以项目管理形式由总裁或集团战略运 营部发起的对项目立项、项目过程管理、项目结项等的评定评估。制度文件会 签、评审：相关业务部门起草拟定相关制度、流程，内容涉及多部门，则通过 多部门会签意见，重要制度都过评审，最终形成制度、流程。 ( 2 ) 软件信息沟通平台 济民集团利用o a 发布集团及各部门制度、通知等文件，员工可以通过0 a 的相关专栏反馈对集团相关事项的看法及学习交流；同时员工利用腾讯通r t x 即时传递、交流信息如通知等。 ( 3 ) 内部报刊平台 企业文化部定期出刊济民报，员工通过报刊了解企业发展状况及进行学 习交流。 ( 4 ) 早会、晚学习制度 企业每周一晨会( 集团驻地员工，下同) 、每工作日早会( 部门) 、周三晚 8 第二章济民集团概况及内部控制现状 上( 全员) 周日晚上( 主管级及以上员工) 晚学习等形式开展企业文化活动。 2 - 2 5 内部监督控制现状 济民集团内部监督控制主要由各部门执行制度及自检自查方式及会计内 控、审计法律部门的审计、监察( 稽核) 来完成。 l 、财务部门主要依据授权体系、集团制度体系及合同条款等对资金收付、 费用审核、资产账面管控等实施财务内控。 2 、审计法律部门主要依据集团制度体系、国家法律法规等展开事前预防、 事中监督、事后查处等审计、监察( 稽核) 控制；当前审计法律的主要工作主 要落到制度体系的设计及执行的控制。 3 、其他部门依据授权体系，拟定集团制度、流程交由各部门会签或交由决 策委员会评审并按经评审的制度体系执行。 9 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 根据企业内部控制基本规范、应用指引以及本企业的内部控制制度，集 团公司围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素， 确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行了全面评价。 同时以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，将内部控制中存 在的缺陷分为设计缺陷好运行缺陷梳理。 3 1 内部控制设计缺陷及成因 3 1 1 内部控制设计缺陷 济民集团内部控制形成于其公司发展过程中，在运营过程中建设和不断完 善；因而济民集团发展中的内部控制在设计中仍存在诸多缺陷。 1 、公司治理结构设计缺陷 济民集团现行组织架构于2 0 0 9 年2 月设立，因董事长不能履职其职责交由 总裁代为履行，董事会会议在其章程内设计为董事长不能履职期间不召开董事 会会议，经营层战略决策委员会代为履行董事会职能，于是便出现战略决策委 员会提出战略自己批准战略，同时还由其实施战略状况。 2 、组织机构重叠、职能交叉，权责不清 ( 1 ) 济民集团在集团和营销中心分别设立人力资源部、计划财务部、审计 法律部三部门，职能重叠。几个业务中心设有公共事务部、技术部，工作范围 重叠( 见图3 一l ，济民集团职能部门组织架构图，本组织机构图仅为部分，下同) 。 1 0 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 图3 一l 济民集团职能部门组织架构图 ( 2 ) 集团与营销中心的人力资源部、计划财务部、审计法律部分别向总裁 和营销总经理汇报，相互之间无隶属关系。架构设计目的是将集团与营销业务 分开，三部门职责相同，工作范围交叉。 ( 3 ) 营销中心、研发中心、生产技术中心、投资中心架构( 见图3 2 济民 集团职能部门组织架构图) 四个部门均设有公共事务部，职能相同，工作范围 交叉。机构设计时初衷系各司其职，不因人员变动影响其他部门工作。 图3 2 济民集团职能部门组织架构图 j 、组织架构管理幅度过长，效率低下 集团公司到营销中心最基层组织营销连队( 见图3 3 营销中心组织架构管 理层级示意图) 存在5 级管理纵深；总裁到到业务员管理幅度达到6 级，管理 纵深长，从而导致运营效率低下。 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 图3 3 营销中心组织架构管理层级示意图 4 、企业未设审计委员会，内部审计部门不独立 ( 1 ) 济民集团董事会未设审计委员会 济民建立集团以来，组织架构设计调整多次，均未设审计委员会或类似机 构。集团负责人认为企业骨干均跟随自己打拼，对企业是忠诚的、不存在问题 的、且骨干也无此专业人选，企业是草根企业出身，设审计委员会纯粹多余。 ( 2 ) 内部审计部门不独立 内部审计组织在设计其隶属关系几经更迭，曾隶属负责营销中心人力资源 副总、营销总经理、集团总裁、财务总监。 5 、授权的范围、权限、程序和责任不明确 ( 1 ) 未建立明确的授权指引 济民集团成立至今，未建立明确的授权指引，各部门的权责是依赖公司发 布的制度。在总裁或副总裁等高管出差不在集团驻地或暂时不能履行职责时出 具的“授权书”主要内容为指定被授权人代为处置行政工作，特殊情况或重要 情况需电话沟通。 ( 2 ) 特别授权的范围、权限、程序和责任不明确 董事长离开岗位对授权给总裁的特别授权范围、权限、程序和责任未明确； 对于集团大额支出在决策及授权的范围、权限、程序和责任不明确。 1 2 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 常规及特别授权的指引、范围、权限、程序和责任不明确直接导致相关的 工作在立项、审批、实施等过程中出现混乱。 6 、预算控制局限于资金控制 在2 0 0 8 年前济民集团无预算，管理层意识到需要预算管理，当前的预算管 理内容仅是资金预算管理。 7 、反舞弊机制设计存在缺陷 济民集团在设计反舞弊机制时没有采取惩防并举、重在预防的原则，没有 明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和相关部门在反舞弊工作中的职责权限； 由于济民集团的制度、流程均由各部门拟定，故而各部门都有权限处理违反本 制度员工。 8 、内部监督体系设计不科学 ( 1 ) 内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限设计不合理 济民集团的内部审计部门设立的初衷是针对营销市场秩序、承包业务员的 保证金及业务欠款等，随着集团发展才逐步扩展到对会计、财务报告、经营状 况、高管或主要关键岗位责任评价、内控设计评估与执行情况评价等；审计部 门职责及工作范围设计上，集团负责人确定在于面向营销层面的审计。 ( 2 ) 未制定内部控制缺陷认定标准 济民集团发展过程中一直奉行“以罚代建”理念，认为不符合公司制度、 流程就处罚；一直以来，企业负责人认为，只要营销上了业绩，企业就快速发 展了，那经营的主要问题就解决了；员工是忠诚于企业的，只要不私拿公司财 物，企业就是健康的、安全的。 3 1 2 内部控制设计缺陷成因 济民集团内部控制设计缺陷主要原因在于企业在现代企业制度设计的缺 陷，集团经营管理过程中信奉内部人控制、迷恋人治等，因而导致集团内部控 制设计上出现许多瑕疵。 l 、内部人控制，“法”制被“人”治替代 济民集团起源于董事长带领其亲属上世纪九十年代于北京代理药品销售继 而迅速发展；股权结构上董事长持股比例达到9 2 占据绝对控股地位，其他股东 的股份均系跟随董事长当年创立基业时获得的奖励。董事长一股独大，在济民 集团说一不二。 1 3 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 此外，集团高层领导绝大多数与董事长沾亲带故。集团总员工约五千人， 与高层管理人员有亲属关系的有5 1 7 人，其中职能部门1 1 3 人、营销体系4 0 4 人。公司主管级以上干部2 7 5 人，其中1 7 6 个干部在公司存在亲属关系。正因 为错综的亲属关系存在，董事长认为企业管理依赖是亲属亲情管理而不重视设 计健全的科学的制度体系。 2 、重销售轻经营，制度管控设计偏向维护销售 济民集团处于高速成长期，重销售轻经营，企业高层人员绝大多数来源于 集团前期开疆掠地的销售人员且以武将居多，人员的素质远未达到现代企业管 理的需求。销售管理大纲、销售白皮书、销售政策、年奖标、机制 等是高层人员研究重点领域，而经营管理则认为仅是生产成本管理、企业资产 安全管理。 3 、忽视风险管理 济民集团的快速发展发轫于业务员创业机制即区域存包。集团采取是“关 系营销”的营销模式，因而，集团高层认为风险在于业务员存包风险，企业只 要细分好市场区域，管好业务员，企业即无忧。至于济民集团经营过程中面临 的市场风险、业务经营风险、环保及法律风险、竞争风险等，则未设立相应风 险识别、分析及规避体系。 4 、信息技术系统缺失 2 0 0 9 年开始，济民可信集团经营管理中依赖0 a ( 办公室自动化) 平台传递 集团管理制度、内部员工沟通，会计核算依赖单机版“用友”，企业人力资源、 运营管理、生产、销售、采购、研发等部门依赖0 f f i c e 的w i n d o w s 、e x c e l 等 统计、处理、加工、保存。 战略运营部下属的信息技术部的工作也仅局限于电脑维护、o a 平台管理； 且0 f f i c e 系统大部分还是盗版软件，企业负责人认为经营管理状况通过与各部 门负责人汇报就己足够，创业至今没有信息技术系统，企业依旧发展很快，无 开发或引进e r p 等企业管理信息技术系统必要。 1 4 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 3 2 内控运行缺陷及成因 3 2 1 1 内部控制运行缺陷 1 、“诸侯”割据，企业核心资源掌控在“诸侯”手中 2 0 0 6 年9 月开始，济民集团创业机制正式启动运营，7 0 0 位业务员签订了 网点承包合同，同年1 1 月创下单月销售过亿的销售业绩；创业机制的核心内容 就是业务员向企业缴纳保证金，承包网点，招募打工业务员，向企业承诺网点 销售任务；业务员从达成的业绩中获得提成支付网点开发及维护、打工业务员 的工资等，企业给予网点开发及维护的政策、资源等支持。 创业机制的推动下，济民集团获得迅速发展，给承包业务员带来巨大的财 富。而有着巨大的财富承包业务员逐渐没了创业初期的激情与斗志，这与企业 需要不断快速发展出现冲突。承包业务员成功的关键在于“关系营销”，即承包 业务员掌控着营销体系中全国医疗体系的人脉资源尤其是三甲医院院长、药品 采购部门负责人、有处方权大夫及各省医保招投标、药监局、医管局、卫生局 等人脉资源，这是济民集团营销体系的核心竞争力，资源越来越集中在各区域 大承包业务员手中，形成“诸侯”割据，控制着济民集团营销发展。 2 、风险管控水平不高，研发成“远发” 研发项目是医药行业高投入高风险的环节，集团研发过程中项目管理的管 控制度及流程执行不到位、不规范，项目风险管控水平低；几年来多个研发项 目巨额投入却因集团研发缺乏有效控制、保障、支持研发工作开展平台、制度、 人力资源与机制，加之项目成员知识结构不合理，风险控制力不强，不能有效 预测、辨识、控制风险等原因，研发的几个项目要获得注册批文仍遥遥无期。 3 、风险防范意识低下，收并购成了“收病购” 研发迟迟不能提供新品的情况下，济民集团启动围绕“大肾科”、“大心血 管科 等大类产品收并购举措。在未对市场充分调研、对潜在收并购对象充分 的尽职调查下盲目签约；集团投资部门为本部门签约完成可获高额奖金，甚至 出现不了解所签约药品仍处于临床研究尚未获准药监部门注册，被收购方要求 药品技术资料保密而先期支付四千万元，最终合作未遂导致集团损失千万元。 4 、会计系统控制环节存在风险，“账套多，银行账户多、会计多 济民集团会计系统从企业成立起即开始对交易做记录，企业的不断成长， 1 5 第三章济民集团内部控制存在的缺陷 会计系统的内容也越来越丰富。济民集团会计系统有“三多 即“账套多，银 行账户多、会计多”。 5 、预算控制形同虚设 济民集团的预算编制一般在预算年度的首季末甚至在上半年末才编制完 成，原因是集团预算年度的整体经营指标在这个时间才确定；预算编制的主要 内容是资金计划：预算执行中，超预算支付时，只需要额外申请；预算内开支 时仍需要按正常渠道审批；各部门年终预算节支与超付均与绩效无关。 6 、原始数据未按规定期限保存 济民集团经常将营销部门统计、制作或整理的原始数据、单据等资料焚烧， 而这些资料并未到集团档案管理保存年限。 7 、集团有关营销政策外泄 2 0 1 0 2 0 1 1 年期间，外部网络总能看到营销部门制定的核心的营销政策，甚 至在温州某网站出现浙江营销公司销售记录及回扣记录，一时被各大主流媒体 转载，引发恶劣社会影响，并直接影响了