（工商管理专业论文）石油管道企业产权制度改革模式研究.pdf

摘要 石油管道企业产权制度改革的目标是建立现代企业制度，核心是解决产权转让问题， 关键是改革模式的选择，它们决定着改革中相应的利益调整方式和法律风险以及改革后企 业治理结构的基础。 本文运用定量分析、比较分析、案例分析等方法，总结提出石油管道企业产权制度改 革模式。对国有独资、国有资本全部退出和国有控股三种模式的适用范围、利弊等方面进 行了综合比较，并透过三个典型案例作了进一步的分析，对经营者持大股、人资不分的产 权转让及产权多元化等问题，提出：第一，国有资本全部退出改制的企业，通过股权内部 流动、向经营者增量配股或扩股以及奖励股权等办法，实现产权向经营者的集中；通过采 取人资不分的产权转让，解决了改制企业“人的问题”。第二，国有绝对控股改制的企业， 通过增资扩股或国有产权的进一步退出，实现国有相对控股，解决国有绝对控股带来的大 股东操纵等改制不彻底、不到位问题。 目前，石油管道企业国有资本全部退出改革，已经总结出一些经验和解决办法，进一 步研究探索国有独资企业产权多元化改造和国有绝对控股企业完善法人治理结构，将是深 化石油管道企业产权制度改革的新课题。 关键词：产权制度产权多元化法人治理结构 a b s t r a c t t h eg o a lo ft h er e f o r m a t i o no fp e t r o l e u m p i p e l i n ee n t e r p r i s e s ( p p s 、p r o p e r t y r i g h ts y s t e mi st oe s t a b l i s hm o d e me n t e r p r i s es y s t e m t h ec o r eo ft h er e f o r m a t i o n i st os o l v et h e p r o b l e mo ft r a n s f e r r i n gp r o p e r t yf i g h t a n dt h ek e yt o t h e r e f o r m a t i o ni st oe s t a b l i s ht h er e f o r m a t i o nm o d e s t h e yd e t e r m i n et h e c o r r e s p o n d i n ga d u s t e dw a y so fp r o f i t sa n dt h er i s k s i nl a wi nt h er e f o r m i n g p r o c e s s ，a n da l s oa r et h eb a s e o ft h ea d m i n i s t r a t i v es t r u c t u r ei nt h er e f o r m e d e n t e r p r i s e i nt h i st h e s i s ，w ep u tf o r w a r dt h r e em o d e so fp p sp r o p e r t yr i g h ts y s t e m r e f o r m a t i o n ，b yu s i n gt h em e a s u r e so fq u a n t i t a t i v ea n a l y s i s ，c o m p a r a t i v ea n a l y s i s ， a n dc a s e se t c t h e r ea r es t a t e o w n e di n d i v i d u a lp r o p r i e t o r s h i p s t a t e o w n e dc a p i t a l t o t a l l yw i t h d r a w i n g a n ds t a t e - o w n e dh o l d i n gs t o c k - a n dw ec o m p a r et h e mf r o m t h ea p p l y i n gs c o p e ，a d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e s ，t h ec h o o s i n gc o n d i t i o n s ，e t c w es t u d yt h ep r o b l e m so f “o p e r a t o rh o l d i n gm o s ts t o c k ” p r o p e r t yf i g h t 仃a n s f e r u n d e rt h e n o n s e p a r a t i o nb e t w e e ne m p l o y e e sa n da s s e t s ”“p r o p e r t yr i g h t p l u r a l i s m ”b ya n a l y z i n gt h et h r e et y p i c a lc a s e s t h e nw ei n d i c a t et h a t ：f i r s t l y , t h e e n t e r p r i s e sw h i c hc h o o s e “s t a t e o w n e dc a p i t a lt o t a l l yw i t h d r a w i n g ”c a nr e a l i z et h e c e n t r a l i z a t i o nt oo p e r a t o r so fp r o p e r t yr i g h t ，b ys t o c kr i g h t si n t e r i o rf l o w i n g ， r a t i o n e ds h a r e sa n dg i v i n gs t o c kf i g h ta sb o n u st oo p e r a t o r sa n d0 t h e rm e a s u r e s i t c a ns o l v et h e p r o b l e mo fp e o p l e b yu s i n g p r o p e r t yr i g h tt r a n s f e ru n d e rt h e n o n s e p a r a t i o nb e t w e e ne m p l o y e e sa n da s s e t s ”s e c o n d l y ，t h ee n t e r p r i s e sw h i c h c h o o s e “s t a t e o w n e dh o l d i n gm o s ts t o c k c a l ls o l v et h ep r o b l e m ss u c ha s “t h e p r i n c i p a ls h a r e h o l d e rm a n i p u l a t i o n ”w h i c ha p p e a ri nt h er e f o r m a t i o np r o c e s sa n d r e a l i z es t a t e o w n e dr e l a t i v e l yh o l d i n gs t o c k b yr e a l i z i n gf i n a n c i n ga n da d d i n g s t o c k ，a n dg e t t i n gf a r t h e rq u i to fs t a t e - o w n e dp r o p e r t yr i g h t p r e s e n t l y , p p ss t a t e d o w n e dc a p i t a lh a sb e e nq u i t t e d 矗o mt h er e f o r m a t i o n e n t i r e l y a n dw ec o n c l u d es o m ee x p e r i e n c e sa n ds o l v i n gm e a s u r e s g e t t i n gm o r e s t u d y o nt h e p r o p e r t yr i g h tp l u r a l i s m r e f o r m a t i o ni ns t a t e o w n e ds o l o p r o p r i e t o r s h i pe n t e r p r i s e sa n dc o n s u m m a t i n gt h ec o r p o r a t ea d m i n i s t r a t i v es t r u c t u r e i ns t a t e o w n e de n t e r p r i s e sh o l d i n gm o s ts t o c k w i l lb et h en e wt a s ki nd e e p e n i n g t h er e f o r m a t i o no f p p sp r o p e r t yr i g h t k e y w o r d s ：p r o p e r t yr i g h ts y s t e mp r o p e r t yr i g h tp l u r a l i s mc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r e 石油管道企业产权制度改革模式研究 引言 1 9 9 9 年以来，为了摆脱中国石油“两次大重组”给存续企业带来的困境，石油管道整 合主营业务，对辅营业务采取了主辅分离、辅业分流改制的具体措施。随着改革的不断深 入，涉及产权制度改革的深层次问题逐渐凸现出来。笔者将“模式”概念引入国有企业产 权制度改革，试图通过构筑一种理论框架，结合实践，把解决产权制度改革的问题总结归 纳到一定的理论高度，并加以系统地分析研究。 本文研究的目的是为了解决中国石油管道企业产权制度改革以来出现的一些问题，从 而使产权制度改革得更彻底、更到位，意义在于：一是石油管道是国有大型企业，其产权 制度改革具有一定的代表性，经过几年的探索和实践，成功与失败的案例很多，值得深入 研究与分析，因此，研究具有广泛的应用性；二是为了加快改革与发展的步伐，尽快将石 油管道企业推向一个新的发展阶段，适应国内及国际市场的严峻挑战，研究又具有很强的 紧迫性；三是笔者多年从事产权制度改革工作，研究还具有针对性和现实性。 本文研究的范围是中国石油管道企业。该项研究跨越管理学、经济学、社会学等多门 学科，是一项应用型研究课题，目前在国内尚未形成完整的体系和成熟的方法。本文从石 油管道企业改革的实践出发，运用定量分析、比较分析、案例分析等方法，对经营者持大 股、人资不分的产权转让及产权多元化等问题进行了尽量充分的论述与论证，并提出具体 的解决措施。这不仅有助于加快石油管道企业的改革步伐，促进其更快地发展，而且也为 其它国有企业的改革和发展提供一定的指导和借鉴作用。 石油管道企业产权制度改革模式研究 第一章石油管道企业改革与发展的历史进程 以扩大企业自主权为主要内容的国有企业改革开始，石油管道企业改革经历了承包经 营责任制、厂长( 经理) 负责制、主辅分离大重组等等，步步深入，眨眼间，改革已经走 过了近2 0 年的历史。石油管道企业改革的复杂和艰巨，决定了它的研究价值，必然能够 总结出新的理论与新的成果。因此，在研究石油管道企业产权制度改革模式之前，熟悉石 油管道行业特点，了解其在我国国有企业改革历史背景下的发展进程，是非常必要的。 第一节石油管道企业概况 中国石油天然气管道局( 简称“石油管道”，英文缩写：c p p ) 成立于1 9 7 3 年，现隶 属于中国石油天然气集团公司( c n p c ) ，是从事长输管道及其辅助设施、大中型储罐、电 力、通信等工程勘察、设计、咨询、采办、施工及管理的，具有石油工程总承包特级资质、 对外经济合作经营资质和进出口资质等，跨地区、跨行业、跨国经营的大型企业集团，是 综合性全国特大五百强企业之一。 一、石油管道企业经营业绩情况 3 0 年多来，石油管道先后设计、施工完成大口径长距离输送石油、天然气、矿浆液和 成品油等介质管道3 0 0 0 0 多千米；完成设计、安装各类储罐5 0 0 多座：完成黄河、辽河、 尼罗河、松花江、钱塘江、黄浦江等国内外大中型河流的穿跨越工程，穿跨越总长度达1 5 0 千米：先后承担了伊拉克、科威特、突尼斯、苏丹、利比亚、马来西亚等国家的长输管道 及配套设旋建设，累计完成5 0 0 0 千米的国外管道建设任务，跻身国际管道建设的先进行 列。石油管道生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件，从事管道技术 的进口业务及自产机电设备、成套设备和相关技术的出口业务，主出口产品有：螺旋焊缝 钢管、原油输送降凝剂、管道带压封堵设备，弯头、弯管等。 二、石油管道企业产业体系情况 随着我国西气东输和国外石油管道建设的大发展，石油管道已步入高速成长阶段，逐 步形成了以管道设计、施工为主导，油气储运技术服务为主体，管道制品、物流配送、油 品销售、城市燃气、机械制造为基础，多种经营、后勤与社会服务为辅助的产业体系( 见 图1 1 ) 。其中，主导和主体产业是主营业务，基础和辅助产业是辅营业务。目前，从业人 员1 9 万人，法人企业4 2 家，分布在全国2 0 多个省、市、自治区。设有国外办事机构7 石油管道企业产权制度改革模式研究 个，在海外从事工程建设和市场开发的工作人员达1 7 0 0 多人。2 0 0 3 年实现总收入4 7 亿元 并荣获国家“五一”劳动奖。 国1 1 石油管趣产业体系圈 资料来源：作者根据中国石油天然气管道局内部资料整理 1 9 9 9 年以来，为了摆脱“二次重组”给存续企业带来的困境，石油管道对主营业务实 行了专业化重组，组建了一批具有高效益的专业化国有独资公司；对辅营业务采取了主辅 分离、辅业分流改制，鼓励辅业单位与主体企业脱钩，基本实现了国有控股或国有资本的 完全退出。如今面对2 l 世纪经济一体化和w t o 的冲击，石油管道企业进一步深化改革， 全面推进和实施“创新思维、实现超越、争雄国内、走向世界”的企业精神，进行企业发 展的战略性调整，并有步骤、有计划的进行产权制度改革。 亘垫量塑垒些壑墅鏖垫蔓堡茎坚窒 第二节企业改革与发展的历史沿革 我国国有企业改革是从1 9 8 5 年开始的，主要经历了三个历史阶段“1 ，一是扩大企业 自主权；二是实行“两权”( 所有权与经营权) 分离；三是从战略上调整经济布局和建立 现代企业制度。由于扩大企业自主权的改革是在计划经济的框架下进行的，这一时期的改 革没有也不可能动摇计划经济的基础。实行“两权”分离的改革虽然促进了政企职责分开， 但从某种意义上讲，还没有把企业作为真正的市场竞争主体，因而改革仍不彻底。第三阶 段的改革落实到产权和所有制结构的调整，从而使我国国有企业改革发生了一次质的飞 跃。 在我国国有企业改革大趋势的影响下，石油管道也经历了漫长而曲折的渐进式改革过 程，概括起来主要体现在以下几个方面： 一、经营机制的转换 围绕实现政企职责分开和企业向市场主体转变的目标，1 9 8 5 年底，石油管道管理机关 由原来的3 3 个处室减少为1 3 个部门，机关裁员4 6 3 人，减员幅度达4 1 ，下属单位也相 应地调整了机构。这次机构调整，改变了机关庞大、办事效率低、服务意识差、工作作风 涣散等问题。精简机构、裁减人员作为企业转换经营机制的前奏，使职工经受了改革的第 一次阵痛。在此基础上，石油管道在管理和制度建设上，采取了一系列的改革措旌，全面 推行了经理( 局长) 负责制及全员劳动合同制等。经营机制的转换在一定程度上使企业增 强了活力。 二、多元化发展战略的实施 为了解决转换经营机制带来的富余人员安置问题，以及长期存在的家属工和待业青年 的就业问题，1 9 9 0 年，原中国石油天然气总公司( c n p c 前身，石油工业部后身) 提出了 “一业为主、多种经营”的指导方针，要求所属各石油企事业单位将多种经营纳入到总体 发展规划中。石油管道由此确立了多元化的发展战略，兴办了大量的多元开发企业，这些 企业的蓬勃发展带来了石油管道经营战略与产业结构的重大变革。 三、现代企业制度的尝试 1 9 9 2 年，石油管道整合优势资源，创立了石油龙昌股份有限公司，该公司于1 9 9 6 年 1 1 月4 日在上海证券交易所正式挂牌上市。外部资金的引入，为石油管道的发展注入了新 的活力，创造了新的商机。一段时期，一批新兴企业拔地而起，成为石油管道新的亮点和 【】周叔莲“2 0 年巾国茸有企业改革经验的理论分析”r2 0 0 43 th h p ：w w wo b v c n j y c c l u n w c n l i s v 7 1 4 1 h l m 一一一一 至塑嬖堕笙些壑墅壅墼兰塑茎里塞 经济增长点，为石油管道开始从计划经济向市场经济的过渡，迈出了关键一步。 四、战略性结构调整的完成 1 9 9 8 年6 月，为了实现中国石油“上下游”分开、分立，国务院对石油产业进行了 重大调整，组建中石化、中石油( 即c n p c ) 南北两大集团。石油管道作为我国管道运营专 业化公司，仍属c n p c 。这次重组将石油管道所属的华东输油管理局、胜利输油公司、新乡 输油公司、襄樊输油公司划转中石化；将西北石油管道建设指挥部、吐哈石油勘探开发指 挥部外输天然气管道，以及北京华油天然气有限责任公司、塔里木输油( 气) 有限公司的 部分股份划入石油管道。重组后的石油管道从业人员达5 9 万人，资产总额1 8 1 亿元，管 理油气管道干线1 7 条，年原油运输能力超过9 1 0 0 万吨。中国石油行业的“第一次重组”， 确立了石油管道在我国石油行业中的主力军地位，也使其资产规模达到了最高峰。 五，主辅分离的实现 继1 9 9 8 年完成中石化、中石油( 即c n p c ) 南北两大集团重组后，c n p c 又在其内部进 行了主辅分离的重大改革，将其主营业务分开、分立，组建了中国石油天然气股份有限公 司，为在海外上市作了准备。石油行业的“第二次重组”，使石油管道原核心业务( 输油 气业务) 分离出去，资产总额减少为6 0 亿元，仅剩管道工程建设、管道专业化技术服务、 机运管、多种经营、后勤和社会服务六个业务系统，其内部经济结构、核算体制和经营环 境都发生了根本性的变化相关的产业布局、队伍结构和资产结构等存在的不合理问题便 更加凸现出柬。 六、专业化重组和辅营业务的分流改削 石油管道在优良资产被剥离、失去核心业务、资金短缺、冗员多、企业办社会负担重、 生存极度困难的情况下，于1 9 9 9 年末对内部产业结构进行了重大调整，重新确立管道设 计施工和油气储运技术服务为主营业务。为了解决生存和发展的问题，石油管道只能集中 优良生产要素支持主营业务，已没有力量对辅营业务继续投入，辅营业务单位的生存环境 急剧恶化，发展举步维艰。为了摆脱困境，寻找生机，石油管道便开始了以主辅分离、辅 业分流改制为目标的产权制度改革。 石油管道近2 0 年的改革史，就是企业产业结构的战略性调整史，经营机制的转变史， 尽管1 9 9 9 年之前石油管道在转换经营机制，增强企业活力，实现所有权与经营权分离方 面取得了一定进展，但始终没有涉及到产权这个实质问题，然而1 9 9 9 年之履所进行的主 辅分离、辅业分流改制，触及到产权制度时，才真正将石油管道的企业改革引向了深入。 一 至垫嬖望垒些堡型星墼堇堡蔓塑塑 第三节深化改革的必要性与紧迫性 十五届四中全会对国有企业改革和发展取得的成绩和存在的问题，进行了精辟的概括 而又科学的说明，深刻阐述了推进国有企业改革和发展的必要性和紧迫性，提出国有企业 深化改革应从两个方面入手，是建立合理的所有制结构，二是建立现代企业制度。前一 方面的任务就是使公有制为主体，多种所有制经济共同发展。在这个意义上说，前一方面 制约了后一方面。中国石油行业从战略上调整产业布局，推进国有企业战略性改组，建立 和完善现代企业制度是国有企业改革战略指导思想的深化。石油管道是重要行业和关键领 域的国有大型企业，将产业结构的优化升级和所有制结构的调整结合起来，坚持“有进有 退、有所为有所不为”，已成为石油管道企业改革不可逾越的阶段。 一、石油管道企业深化改革的必要性 随着企业改革的不断深入，许多深层次问题越来越多地摆在了面前，主要表现在：经 营机制还没有得到根本转变；结构性矛盾仍然比较突出；成本高、负债率高，部分企业亏 损严重；冗员多，劳动生产率低；部分资产闲置，利用率不高，导致企业资产事实上的贬 值和流失等等。中国石油行业的“两次重组”，虽然使石油管道完成了在宏观层面上的战 略性改组，但如果不在产权制度改革上有大的突破，就难以实现主辅分离、辅业分流改制 的目标和解决改革中深层次的问题。 近年来，石油管道企业产权制度改革取得较大进展，主营业务企业初步建立起现代企 业制度，形成了一批核心竞争能力强、发展前景好的专业化公司，一些长期亏损、扭亏无 望的劣势及资源枯竭企业通过关闭破产等形式逐步退出市场，一些企业的不良资产、债务、 办社会职能等历史包袱得到初步解决，市场竞争力有所增强。但从总体上看，石油管道企 业改革滞后、投资主体单一、国有股比重过大、出资人不到位、法人治理结构不完善、历 史负担沉重等问题还是比较突出。因此继续加大改革力度，实现投资主体多元化，这既是 调整、优化产业布局和结构、加快石油管道发展的必然要求，也是石油管道自身发展的必 然需要。 二、石油管道企业深化改革的紧迫性 石油管道企业产权制度改革的实践充分证明：企业早改就主动，晚改就被动，不改则 没有出路。在日趋激烈的市场竞争中，企业改得越慢，退得越晚，国有资产流失就越多， 损失就越大：企业改得越晚，搞活的可能性就越小，职工就业和再就业的能力就越g b 。过 去由于受政治、经济等多方面因素的影响，石油管道的产权制度改革基本上是被动地推进， 石油管道企业产权制度改革模式研究 很多情况下企业已失去了最佳的改制时机。 石油管道的产权制度改革具有相当的复杂性。首先，要妥善处理好资产的量化、评估 和确认，寻找买主；其次，要有相关政策的配台与帮助；再次，要考虑转制引起的社会安 定问题，解决好人员的安置。显然，这不是毕其功于一役的事，既要战略性地设计好，更 要在战术上真正从企业的实际出发，制定好切实可行的方法。石油管道产权制度改革的目 标是基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的产业布局，建立科学和完善的产权结构。 为了顺利完成石油管道产权制度改革的任务，将此列入本文的研究课题显然是必要的。 石油管道企业产权制度改革模式研究 第二章石油管道企业产权制度改革模式及其实现形式 产权“1 是财产所有权的简称，它是法定主体对财产拥有的各项权能的总和。产权包括 所有权、使用权、收益权和处分权；而所有权又可分为终极所有权和占有权，前者是指财 产的最终归属权，即“出资者所有”，后者是指财产的实际拥有，即“法人财产权”。建立 归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的产权关系是现代企业制度的基本要求。产权 多元化是现代产权制度的根本特征，其核心是形成多元投资主体、形成相互制衡的产权结 构。没有产权的多元化，企业就不可能真正建立现代产权制度，进而无法建立规范的现代 企业制度。在深化企业改革、培育具有国际竞争力的大型企业( 集团) 过程中，推进产权 制度改革，对于其建立规范的公司法人治理结构n 1 、转换经营机制、增强竞争力、吸引优 质资源、做大做强企业具有十分重要的意义。 第一节企业产权制度改革模式分类 模式，即m o d e ，其实就是解决某一类问题的方法论，即把解决某类问题的方法总结归 纳到理论高度，那就是模式。模式存在于不同的领域，当一个领域逐渐成熟的时候，自然 会出现诸多模式。本文将模式引入国有企业产权制度改革中，主要是结合石油管道多年的 探索与实践，把解决有关国有企业产权制度改革方面的问题总结归纳到一定的理论商度， 并加以系统地研究。 本文对石油管道产权制度改革中国有资本的存在形态进行了研究，从国有资本退出的 角度进行归纳，得出石油管道企业产权制度改革主要有国有独资、国有资本全部退出和国 有控股三种模式。之所以把它确定为模式，目的是试图借助一种理论性的结构形式，从而 建立种较为稳定的解决问题的最佳办法。改革模式决定了改制中相应的利益调整方式、 法律风险，奠定了改革后企业法人治理结构的基础。研究石油管道产权制度改革模式的目 的，是为了找到适应企业特点和管理水平，并能使企业在改制后更有效发展的企业制度。 一、国有独资模式 国有独资模式是指企业资本保持全部国有，先不搞产权多元化，只进行公司制改造， 并基于公司制建立新的治理模式，基本达到与市场经济相接轨的国有企业改革。 【1 1 任洪斌等哥有企业馥制解蒜 2 0 0 4 年6 月，中强财政经济出版社，t 京。 【2 】罗荣桂，企业集约化经营与可持续发展) 2 0 0 0 年1 2 月，湖北科学技术出版社武攫 石油管道企业产权制度改革模式研究 石油管道国有独资改革是先将管道工程、管道穿越、管道防腐、岩土路桥等主营业务 单位的核心业务分开、分立，将资产、机构和人员进行整合重组，组建各专业化公司，为 实现国有独资企业的有效治理做必要的准备。 二、国有资本全部退出模式 国有资本全部退出模式是指国有资本全部从改制企业退出，由改制企业职工或外部投 资者置换资产的国有企业改革。对不能一次全部退出的国有资本，允许保留不超过2 5 的 国有股，并实行有计划、有步骤的退出。 石油管道国有资本全部退出改制，主要是实行人资不分的产权转让，操作方法是将企 业整体评估后的净资产进行各项费用提留后，全部作价转让，由改制后新公司承接；石油 管道依法与职工解除劳动合同，职工用所得补偿金转为改制后新公司的等价股权或债权。 三、国有控股模式 国有控股分为国有绝对控股和国有相对控股。国有绝对控股的公司，国有股比例大于 5 0 ；国有相对控股的公司，国有股比例大于3 0 ，同时国有股股东必须是第一大股东。 国有控股模式是指企业全部或部分保留国有资本，同时引入外部投资者，包括吸收国 内外社会法人、自然人、改制单位职工出资等，实现产权主体多元化的国有企业改革。改 制后企业保持职工全民身份不变，不支付补偿金。 第二节企业产权制度改革模式选择及分析 改革模式的确立对改革具有指导性的作用，因此选择适宜的改革模式，必将带来事半 功倍的效果。改革模式的选择既要考虑企业当前实际，又应兼顾未来的发展，把握好企业 的定位，准确判断企业的市场状况，因此正确分析可供选择的改革模式显得尤为重要。在 此，笔者根据石油管道产权制度改革的实际，分别就三种模式的利弊进行分析。 一、三种模式的适用范围 国有独资模式主要适用于主营业务的核心部分，即管道设计施工单位。主营业务核心 部分是石油管道的经济命脉，选择国有独资模式，是为了增强对主营业务的控制力；国有 资本全部退出模式只适用于与主营业务关联度不大，中小规模的辅营业务单位；国有控股 模式既适用于主营业务单位，也适用于辅营业务单位。 主营业务单位的改制既可以选择国有独资模式，也可以选择国有控股模式。主营业务 单位实行国有控股改制，是为了增强企业的竞争力。辅营业务单位的改制可以选撵国有控 互塑嬖壅垄些堡型垦墼蔓堡重坚塞 股模式，又可以选择国有资本全部退出模式。实行国有控股模式改制的辅营业务单位，应 该是那种资产数额较大或发展前景较好，并且能够形成规模经济实力和效益，能够适应市 场需求变化的大中型企业，如管道制品、物流配送、油品销售、城市燃气、机械制造、建 筑加工、房地产开发和通信等。对亏损严重、扭亏无望、负债沉重、资不抵债、产品无市 场的企业，应实行破产、关闭，资产交现，职工转入人才交流中心。 石油管道是个整体，把主营业务的核心部分做强做大，改组成国有独资公司：把主 营业务核心以外的部分和部分辅营业务做专做精，改制成国有控股公司；辅营业务中的中 小企业，实行国有资本全部退出，改制成民营企业，既能充分利用已有的优势，更快地发 展核心业务，从丽带动石油管道的可持续发展，又能使改制企业轻装上阵更加充满朝气和 活力。 二、模式选择的利弊分析 选择国有独资模式，不利于建立有效的法人治理结构，也无法根本解决机制、体制问 题，因为没有改变国有“一元”产权结构，单纯的主营业务“合并”会像以前的“分拆” 一样，很难根治国有独资体制的顽疾。但是，主营业务是关系企业生存与发展的命脉，采 取国有独资模式进行公司制改革，也会对石油管道做大做强产生积极的影响。 选择国有控股模式，引入外部投资主体参与改制，实现产权多元化，一方面可以优化 公司产权结构，提高公司治理效率；另一方面有助于解决企业产权主体虚置的问题，即谁 都是名义上的所有者，谁又都不承担财产风险。所以说，对主营业务单位实行国有控股改 制，应是国有独资改革的延伸和完善。 选择国有资本全部退出模式，有利于清晰产权关系，理顺隶属关系，明确劳动关系， 建立规范的法人治理结构，实现资产及人员的全部剥离，使改制后的企业与石油管道彻底 脱钩；也有利于改制企业尽快建立完善的法人治理结构，实现机制与体制的革新。 三，三种模式的综合比较 从国有独资模式到国有控股模式，意味着企业增加了其它非国有投资主体，但是国有 投资主体仍占有主导地位，企业产权从“一元”走向“多元”；而从国有控股模式到国有 资本全部退出模式，则意味着企业国有投资主体的全部退出。 国有独资模式未改变单一主体的产权结构，仅从制度上按照现代企业制度要求进行公 司制改造。而国有控股模式改变了产权主体的单一结构，提供了避免行政干预和进行科学 决策的基本条件。选择国有控股模式改制的企业，由于控股程度不同，其治理结构也各不 1 0 石油管道企业产权制度改革犊式研究 相同。 实行国有控股模式改制，需要吸引国有资本以外的其它性质的投资，国有资本可以 “退”也可以“不退”，而“引”多少和“退”多少决定了国有绝对控股还是相对控股。 若是国有绝对控黢，为达到改剑后有效治理的目的，国有绝对控股改制企业还应尽量减少 控股比重，一般不应超过7 5 。与国有绝对控股相比，国有相对控股更有利于提高企业活 力，建立有效的相互制衡的公司治理结构。 上述三种改革模式中，国有拉股模式应成为市场经济条件下石油管道企业改制的主流 模式；国有资本全部退出模式，无论是现在还是将来，都应是石油管道辅营业务企业改革 中最具活力和优势的一种模式，这种模式不仅具有市场化程度高的优点，而且具有现实可 操作性：国有独资模式不涉及产权的转让和资本的退出问题，应是一种保留模式。本文将 国有资本全部退出和国有控股改革作为研究重点，对国有资本退出进行深入研究。 第三节国有资本退出实现形式及发展趋势 石油管道改革至今，已有5 6 家中小型辅营业务企业完成了国有资本全部退出改制， 另有1 5 家规模较大的企业通过国有资本的部分退出实现了国有控股改制。由于石油管道 产权、机制、人员、市场和技术等问题比较复杂，备企业性质差异较大，且人们对改制的 认识程度也各不相同，决定了国有资本退出必需采取多种实现形式。本文结合改革实践， 对实行国有资本退出改制的实现形式进行比较，以助于改革模式的选择与研究。 一、国有资本退出的几种实现形式比较 ( 一) 人资不分与人赍分离 人资不分，就是将资产、职工一起由改制后的新公司承接，实现国有资本的退出。这 种形式在石油管道企业改制中被普遍采用，主要原因：一是传统的观念和体制给人们形成 了国有企业不仅资产是国家的，人( 职工) 也是国家的，职工生老瘸死靠国家，国有企业 职工的“铁饭碗”制度，更是为“全民职工”身份注入了特殊的含义；二是出于对稳定的 考虑，一般都要求产权受让方解决原企业职工的安置问题：三是国家社会保障制度起步晚、 起点低、实力弱、管理手段落后和管理能力有限，也是产权转让时不能将富余人员甚至改 制人员移交社会保险机构的主要原因。在这种情况下采取人随资产走，人资不分的国有 资本退出的形式更容易被职工所接受。 人资分离，是以支付补偿金的办法解除职工全民身份，导致国有资本减值，也是一种 国有资本退出。这种形式一方面可以使职工从根本上克服根深蒂固的依赖国家的观念，另 互塑熏壅垒些兰型壅墼堇壅蔓塑墨 一方面也可以促进职工的分流和流动。石油管道2 0 0 0 年大规模的个人有偿解除劳动合同， 使得近1 8 万名全民职工与石油管道脱钩，走向了市场，走向了社会。 ( 二) 分散转让与桌中转让 国有资本退出视受让者人数的多少，可通过分散转让、绝对集中转让和楣对集中转让 三种形式来实现。所谓分散转让，是指购买者人数较多且每个人出资额大体相同的一种退 出形式。石油管道改革初期普遍采用了这种形式，企业以相同的标准，按职工工龄的长短 设置股本结构，职工出资比例差距甚微。这种职工平均持股、股权分散的改制形式虽然较 过去的“国家所有”有了个根本性的变革和进步，但在实践中，也逐渐出现了决策过于 分散和新的短期行为问题，多数股东试图通过短期内的高分红而将自己投入公司的资金很 快“捞回去”，进而损害了企业的长远利益。绝对集中或相对集中转让，即只转给某个企 业、某个人或某些企业、某些人，有利于克服产权分散转让带来的职工平均持股的不足， 尤其转让给外部投资者，可以使企业选择和配置资源的范围更大，资源配置的效率更高。 ( 三) 一次性转让与分次转让 国有资本退出，进行一次性转让相对购买者而言即为一次性全部购买。通常适用于基 础较好、有发展前景的企业。但是，当购买者没有能力一次性购买，并且企业改制前基础 较差，为了推动企业彻底改制转机，更要为其创造条件，提供优惠，如允许分期付款，负 债持股等。 在改革初期，由于受各种复杂因素的影响，分次转让在石油管道仍占有一定的比例。 产生的原因主要有三个：一是产权价值大，购买者无力全部购买：二是企业经营基础太差， 发展前景不佳，购买者不愿次性购买；三是基础好、发展前景乐观的企业，石油管道又 舍不得一次性转让。 ( 四) 协议转让与公开出售 协议转让主要是指转让方与受让方之间对一些重大问题，如转让价格，改制企业的职 工安置、土地使用权的定价、付款方式、各种优惠政策的落实等进行协商，最后达成转让 协议的一种形式。这种形式产生的原因是产权交易市场缺乏，受让方比较单一，一般为企 业内部职工，缺少面向市场的竞争主体。协议转让由于公开性和透明度差。特别是“一对 一谈判”容易出现“暗箱操作”等，应尽量避免采取这种形式。 公开出售是指在全社会范围内，采取公开竞价拍卖的形式实现国有资本退出。公开出 售不仅可以避免“暗箱操作”，防止国有资产流失，而且有利于引入外部投资者，使企业 的经营机制转换更快，经营效果更佳。 互港管道企业产权制度改革模式研究 三、雷有资本退出昀发展趋势 国有资本退出实现形式的选择要与改制企业的实际相结合，不能简单地确定一种形式 一定优于另种形式，从推动企业改制和有利于改制企业的发展出发，在符合行业改革政 策的基础上，还要充分考虑区域、阶段、对象等相关约束条件。国有资本退出改革发展趋 势的研究，是为了保证企业产权镱4 度改革始终沿着正确的轨道进行。站在c n p c 的视角观 察和判断，笔者认为，今后石油管道国有资本退出的发展趋势主要是： ( 一) 相对集中转让是深化产权制度改革的必然选择 分散转让形式，在近两年改革发展中所表现出来的新的“大锅饭”现象，导致了企业 决策过于分散和新的短期行为，使得一些已经实行分散转让的企业也开始通过股权二次分 配、增资扩股和奖励股份等办法，将股权趋向集中。 ( 二) 引入强势民营企业进行产权转让将成为最佳选择 改革伊始，国有资本退出主要面对的是企业内部，又是原企业的经营者和职工，这在 当时有其必然和积极的作用。但是，随着市场竞争的加剧和民营企业的发展，企业资源的 重新配置和组合应在更大的范围内进行才会更加有效。因此，同行业内的强势民营企业将 成为最佳的购买者。尚未进行国有资本退出的企业，以及拟进行国有资本退出的企业，将 引入强势民营企业作为最佳的购买者。 1 3 石 电管道企业产投制度改摹嵌式研究 第三章石油管道企业产权制度改革案例分析 石油管道在产权制度改革过程中，为了保证改革的既定方向，维护国家、集体和个人 三者利益，保障社会安定，使改革的范围、形式、程度、进程和取向都适应发展的需要， 改革采取了分阶段，按范围推进的形式。目前国有独资公司制改革，尚处于探索阶段，实 际操作中多数是辅营业务单位的国有资本全部退出和国有控股改革。本文在此选取这两种 具有代表性的改革案例，以实例方式进行展示，在总结分析的基础上，对改革深层次问题 进行研究，以助于对改革模式的选择。 第一节国有资本全部退出案例分析 石油管道辅营业务单位的国有资本全部退出改制是从中小企业开始，并且大多采取了 净资产转让形式，又主要转让给原企业的内部职工，通过人资不分的产权转让，实现了部 分辅营业务资产、人员的全部退出。 一、两家企业改制情况 ( 一) 汽修总厂改制情况 石油管道汽修总厂组建于1 9 7 6 年，主要从事石油管道运输车辆的维修与保养。在计 划经济时期，该企业得益于作为国家能源行业的石油管道大发展，以及汽车维修保养业的 稀缺，曾经有过辉煌的历史。但是，从上世纪8 0 年代中期以后，车辆的维修保养市场已 不是国有企业唱独脚戏的舞台，汽修总厂面对激烈的市场竞争，尽管在管理上采取了很多 措施，尽了很大的努力，力求改变经营状况，但成效不大，且有继续恶化的趋势。1 9 9 6 年 至1 9 9 9 年期间，该厂经营收入总额仅为2 5 1 4 万元，合计亏损l1 5 3 万元。经过对汽修总 厂经营状况的反复分析，决定对其进行国有资本全部退出改制。 改制前，经过中介机构的评估及国有资产管理部门的确认，截至2 0 0 0 年1 2 月3 1 日， 资产总额为7 4 2 2 万元，负债总额为7 2 5 4 万元，挣资产为1 6 8 万元。 该厂2 0 7 名全民职工中，愿意跟随企业改革的有1 7 4 人，解除劳动合同共获补偿金 5 0 1 1 万元，除按优惠比例置换1 6 8 万元净资产外，改制职工实得补偿金4 9 1 万元。考虑 至u 股份合作制形式易造成股权过度分散，不利于决策和运行的高效率，从节约改制成本， 确保改制企业的发展后劲出发，汽修总厂最终确定采取增资扩股方式，走经营者持大股的 改制之路。1 7 4 名改制职工中，除5 4 人未出资入股，按比例拿回了扣除置换净资产后的应 一一一一一一 一 亘垫嬖壅笙些主壑型塞塑蔓堡重里塑 得补偿金外，有1 2 0 人以全部或部分补偿金出资入股。 在改制开始时，以职工推选的经营班子作为发起人，本着出资自愿、责权明确的原则， 拟定出公司的改制方案，其中股本结构见表3 1 。 表3 1 汽修总厂股本结构表 股东类型出瓷方式股本总额占总股东比例 工会、自然人股现金 2 8 5 万元 1 0 0 资科来源：作者根据汽修总厂内部资料整理 方案通过后，新的经营班子积极组织募股，有1 1 2 名职工先后以部分补偿金自愿出资 入股，人均入股金额1 2 万元：除厂长外，其余7 名经营管理人员( 董事会、监事会成员) 按标准以补偿金入股，人均入股1 1 3 万元；厂长( 法人代表) 将股本金全部“兜底”， 即将企业总股本减去董事会、监事会和职工入股的股金，其差额为7 1 5 万元的股份全部 购买，补偿金不足部分以现金支付，从而形成了经营者持大股的股本结构( 见表3 2 ) 。 表3 2 汽修总厂股本金分配表 股本结构人数入股金额( 万元)人均金额( 万元)占总股本比例( ) t 会( 职工部分) “21 3 441 2 4 7 1 蕈事会成员44 5 21 1 31 5 9 监事会成员 33 3 9 1 1 31 l9 法人代表 l7 1 57 152 5 ，1 合计1 2 02 8 52 41 0 0 资料来源：作者根据汽修总厂内部资料整理 ( 二) 华宇公司改制情况 华宇公司是石油管道多种经营总公司下属的一个子公司，改制前，该公司已取得通信 工程施工二级等项资质。2 0 0 0 年1 2 月3 1 日，华宇公司资产总额为11 0 0 万元，全年产值 2 0 0 0 多万元，利税2 0 0 多万元。经过8 年的自我积累和滚动发展，逐步成为兼有设计与施 工的专业化公司。但由于该公司与石油管道存在主营业务竞争的问题，按照改革的总体要 求，该企业属于主营业务整合部分，应进行关闭注销，人员、资产、业务并入主营业务。 面对石油管道改革的大趋势，该公司要么接受被主营业务整合的命运，要么进行人资 一 耍塑要望垒些墼墅星墼堇塑墓婴塞 不分的产权转让，职工脱离石油管道，走向社会。全体职工对自成立以来共同开创的大好 局面都心怀留恋，在是去是留的问题上，达成了惊人的共识，有9 0 以上的职工要求进行 人资不分的产权转让。由于职工要求改制的呼声很高，石油管道支持并批准华宇公司进行 改制。 经过中介机构的评估及国有资产管理部门的确认，华字公司改制时资产总额为9 6 1 万 元，负债总额为7 5 9 万元，净资产为2 0 2 万元。 由于1 9 9 8 年以来，华宇公司始终处于一种良好的发展势头，产值和利税逐年上升， 在同行业中具有良好的声誉，所以职工对企业给予了良好的预期，都希望多持股，从而选 择了股份合作制的改制形式。该公司5 3 名全民职工中，有4 7 名职工自愿以解除全民身份 获得的补偿金购买企业净资产，按补偿金数额作为各自出资股本，形成职工股。这样形成 的股本结构中( 见图3 1 ) ，职工股比例为0 6 至7 2 不等，改制后的新公司更名为华 字石化工程有限公司。 翻3 1改制初期股本结构冒 资料来源：作者根据华字石化工程有限公司内部资料整理 改制一年后，同劳同股的股份合作制的弊端初步显现出来：一是对经营者起不到有效 的激励作用；二是出现新的“大锅饭”、“平均主义”，职工更多地关心分红，对资产的 增值保值关切度低；三是在决策机制上实行的是一人一票，而不是一股一票，造成决策权 分散，以致于加大决策成本，降低决策效率，严重影响了企业的发展。针对改制后企业出 现的新问题，职工们认识到“均股”的弊端