（工商管理专业论文）营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究.pdf

大连理工大学专业学位硕士学位论文 摘要 信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，也是上 市公司必须履行的一项法定义务。上市公司遵照国家法律、法规和规章制度的规定，真 实、准确、及时的披露公司的重要信息，便于投资者据此做出投资决策，从而保护广大 投资者的利益，特别是中小投资者的利益。我国证券市场发展十多年以来，已逐步向制 度化、法律化、规范化发展，已经建立较为完整的信息披露制度体系。但是上市公司在 信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、 欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而严重干扰了证券市场的完善性和有序化。 作为证券市场健康发展的基石信息披露管理问题如果不能很好的解决，必将对我国 证券市场的长远发展产生严重的影响，甚至成为发展的障碍。本文通过对信息披露的基 本理论进行研究，以营口港务股份有限公司为案例，对营口港信息披露管理工作中存在 的问题及原因进行了充分分析，并提出了相应的解决办法、措施和建议，以促进营口港 信息披露管理工作的健康发展，并期望能够对其他上市公司完善信息披露管理工作有一 定的借鉴作用。 关键词：信息披露；投资者；虚假信息 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 t h ec a s er e s e a r c ho ni n f o r n l a t i o nd i s c l o s u r em a n a g e m e n to f y i n gk o u p o r tc o ，l t d a b s t r a c t h l f o m a t i o nd i s c l o s l 聪o fl i s t e dc o m p 嘶e si st h em l d e 咖d i n go fi m ，e s t o r s ，s e c l l r i 廿e s f e g l i l a t 0 哆b o d i e sm o n i t o r i n gt ：h ep r i m a r ym e a 璐o f s t e dc o m p a 王l i 船，l i s t e dc o m p a n i e sm u s t a l s o 血l 丘ia l e g a lo b l i g a t i o n l i s t e dc o m p i c st oc o m p l yw i t l ln 砒i o n a ll a w s ，r e g u l a t i o n s 觚d m l e sa n dr e g m a t i o ，t 1 1 比，a c c u m t ea n dt i m e l yd i s c l o s 他o f 佃1 p o r 锄ti 晌珊a t i o nc o m p 柚y ， w m c hf a c i l i t a l e1 【1 1 ei n v e s t o r st oi n v e s tmd e c i s i o n - m 幽n g ，m e r 曲yp r o t e c t i n gt l l e 抽t e r c s t so f 也ev a s tm h n b e ro fi n v e s t o r s ，p a 而c u l a r l ys m a l l 蛆dm e d i 啪s i z e dm ei m e r c 咖o fi i l v e s t o f s c h i n e c u r i t i e sm a d c dd d o p m e n t 证m o r e 也趾l0y e a r s ，i l 玷b e e nt o 霉删l y i n s t i t u t i o r l a l i z ea 1 1 dl e 鲥i z e 趾ds t a 玎蜊i z em ed e v e l o p m e m ，1 1 髂e s t a b l i s h e dac 唧i e t e i l l f b 加枷0 nd i s c l o s l 期s y s t e m s b l l ti i lt h e 抽l f o r i n a t i o nm s c l o s u 】陀o fl i s t e dc o m p a | l i e ss t i n c ) ( i s t 证瑚皿yv i o l 撕0 1 1 s ，s p r e a d i n g 脚s ci i l f b 瑚撕o na l l dc o n c 刚。dt i 仳i 时b 姗m i o no r j 证s l l s eo fi r i f o m a n o no fm a r k 就m a i l i p l l l a t i o i l ，f h u di n 、，e s t o 幅出r e dr i s ki saf 。q u e i t p h e n o m e n o n ，尚c hs e i i o u s l yi “t c i f e r e s 埘t l lt h es c c u r i t i e s 删m 趾di m 】p m v et l l eo 眦g a sac o 加l e r s t o n ef o rt l l eh e m yd e v e l o p m e mo fs e c u 一右e sm a d ( e t - d i s c l o s u r eo fi i l 南m l a t i o n m 啪g e 蚴t i s g u e sc a n tb eg o o di f 也es e m e m e n ti sb o 叫t ot h el o n g - t e 锄d e w l o p r 【埘址 o fa l i l l e s e c 嘶t i e sm a r k e t sh a v eas 嘶。瑚i l p a c t ，0 re v e nmo b 黜虬l et 0d e l o 舯哪n b 船e d 蚀i n f o 衄a t i o nd i s d o s u r eo ft l 坨b 猫ct h e 0 珂s t l j d yt oy i n 冰o up o r tc o ，l t d f i ) rt h e c a ，t h ed i s c l o s u r eo fi n f b 锄a t i o ny i r 培k o up o r tm 血em a r m g e m e mo ft 1 1 ee x i s t i n gp m b l 锄s 锄d 恤e 球a s o l l sf o ra 如l l 删y s i s ，锄dm ec o m s p o n d 访gs o l u t i o 瑚，m e a s u 坤sa i l dp r o p o s a j s ， y i l l g k o ud i s c l 0 如r eo fi l l f o r m a t i o nt 0p m o t et ：h eh e a | m yd e v e l o p i n e mo fm a i l a g e m e n t 距d l o o kf 0 押吼r dt ot i 伦o t l l e rt oi r i l p r o v em ei n f o m 埘o nd i s c l o s u r eo fl i 蛐耐c o m p a l l i e sh a v ea c e 岫m 锄a g 锄e i l to fr e 锄c e k e yw o r d s ：i n 硒【i l 撕o nd i s c l o s 眦；h e s 觚； f a l s ei 血咖a t i o n i i 独创性说明 作者郑重声明：本硕士学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工 作及取得研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注乖致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得大连理 工大学或者其他单位的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志 对拳研究所做的贡献均已在论文中做了明确的说明并表示了谢意。 作者签名：撇玩 日期： 大连理工大学专业学位硕士学位论文 大连理工大学学位论文版权使用授权书 本学位论文作者及指导教师完全了解“大连理工大学硕士、博士学位 论文版权使用规定 ，同意大连理工大学保留并向国家有关部门或机构送 交学位论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大连理 工大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，也 可采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编学位论文。 作者签名： 导师签名： 哥崦现 大连理工大学专业学位硕士学位论文 1 绪论 信息披露制度也称为“公示制度 或“公开披露制度”，是上市公司为保障投资者 利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息 和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了 解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股 说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成】。 我国证券市场发展十年多来，已逐步向制度化、法律化、规范化发展，信息披露管 理制度从无到有，已经建立了一套较为科学、合理的信息披露管理体系，对维护股市秩 序、保护广大投资者利益起到了积极的作用。但是长期以来，我国在信息披露管理制度 方面还存在很多不健全不完善的地方，以及监管不严、处罚不力的问题。上市公司在信 息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺 诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而严重干扰了证券市场的完善性和有序化。因 此，深入揭示信息披露存在的问题，寻找解决信息披露管理问题的对策，完善信息披露 管理体系，提高上市公司信息披露质量，仍然是需要认真探讨的一个问题。 1 1研究意义及目的 上市公司的信息披露是投资者特别是中小投资者及时了解上市公司生产经营情况 的最重要途径，因此上市公司是否能够及时、准确、真实、完整的进行信息披露，对于 投资者来说十分重要。 本文研究的目的是为了完善营口港务股份有限公司( 以下简称“营口港、“公司” 或“股份公司一) 的信息披露管理工作，为广大投资者提供更加真实、准确、充分、完 整的信息，以便投资者能够作出正确的投资策略。 完善好营口港的信息披露管理工作具有十分重要的意义： 第一，有利于保护投资者的合法权益； 第二，有利于公司规范治理结构，完善经营管理体制； 第三，有利于实现资源有效配置，促进公司健康有序的发展； 第四，对其他上市公司完善信息披露管理工作具有一定的借鉴作用。 1 2 研究思路及方法 本文力图在研究中注重理论研究与现实实践的结合，借鉴了管理学、信息学、经济 学等相关理论，以营口港为案例进行分析研究，进一步指出完善信息披露管理工作对营 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 口港的发展和维护投资者利益更具有现实意义。通过对营口港信息披露管理工作的完 善，为其他上市公司完善信息披露管理工作起到一个借鉴作用。 在研究方法方面，本人主要采用规范研究和举例说明相结合的方法，通过广泛搜集 有关信息披露管理的中、外资料，如各种书籍、专业期刊、报纸等等，对相关理论进行 概括、归纳和总结，在此基础上展开了较为深入的分析。 本文第一章是引言，引出问题。第二章是案例正文，对营口港、营口港信息披露管 理的发展及现状以及行业社会背景进行了详细的介绍。第三章案例分析，对营口港信息 披露工作中事件发生的原因进行了深入、细致的分析。第四章是解决办法，对如何进一 步完善营口港信息披露管理工作进行了介绍。最后是结论。如图1 1 所示。 i 引出问题 l 介绍营口港以及行业 l 社会背景的相关信息 阐述营口港信息披 露问题存在的原因 1r 完善营口港信息披 露管理工作的建议 1r 结论 图1 1 论文架构图 f i g 1 1p a p e r so r g a i l i z a t i o nc h a n 一2 一 大连理工大学专业学位硕士学位论文 2 案例正文 2 1 公司简介 2 1 1 历史沿革 营口港务股份有限公司是2 0 0 0 年3 月6 日经辽宁省人民政府辽政( 2 0 0 0 ) 4 6 号文 批复，由营口港务集团有限公司作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五 金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共 同发起设立。公司于2 0 0 0 年3 月2 2 日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资 本为人民币1 5 亿元。公司设立时，五家发起入投入公司的净资产为2 1 ，6 5 8 5 1 万元， 按6 9 2 6 的比例折为股本1 5 亿。营口港务集团有限公司持有1 4 ，8 6 2 万股国有法人股， 占公司总股本的9 9 0 8 ：其余四家发起人各投入货币资金5 0 万元，按相同比例折为3 4 5 万股国有法人股，各占公司总股本的o 2 3 。公司主要从事散杂货物的装卸、堆存和运 输服务，业务主要涵盖金属矿石、非金属矿石、钢材、粮食、化肥、铝粉、固体化工、 木片、毛豆油、淀粉等多个货种。 公司成立之后，严格按照公司法以及其他相关制度进行生产经营，通过收购和 租赁的方式避免了和控股股东营口港务集团有限公司之间的同业竞争等问题，为将 来的i p o 和保护投资者的合法权益奠定了基础。2 0 0 1 年3 月末，公司顺利通过沈阳证管 办的验收，同时取得辽宁省政府上市推荐函，通过省政府金融办的审核。2 0 0 1 年l o 月 1 9 日，公司首次发行股票的申请以全票的高票数通过了中国证监会的审核。 2 0 0 2 年1 月1 6 日，公司首次公开发行1 亿股a 股股票，发行价格5 9 0 元股。3 1 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：6 0 0 3 1 7 。公司于3 月用募集的资 金完成了对营口港务集团有限公司鲅鱼圈港区二期工程、一期工程3 0 9 米深水岸线泊位 和散粮中转设施工程的收购，并设立了一、二两个分公司。收购完成后，公司资产规模 由2 0 0 1 年底的3 8 6 亿扩大到2 0 0 2 年底的1 2 1 2 亿，泊位叉从成立时的6 个增加到1 3 个，公司的吞吐能力有了成倍的增长。 为进一步扩大港口规模，增强公司的核心竞争力，在对各种融资方式进行比较后， 公司最终确定以发行可转债的方式进行二次融资。2 0 0 4 年3 月1 5 日，公司发行可转债 的申请通过中国证监会发审委审核。5 月2 0 日，公司7 亿元可转债顺利发行，6 月3 日， 公司可转债在上海证券交易所上市交易，转债代码：1 1 0 3 1 7 。可转债发行后，公司用募 集资金收购了三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头。为避免同业竞争和进一 步减少关联交易，2 0 0 4 年6 7 月，公司收购了营口中远国际集装箱码头有限责任公司 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 5 0 的股权、营口港实业发展有限责任公司9 9 4 “的股权，并整体收购了营口港务集团 汽车运输公司。 2 0 0 5 年9 月，公司按照国家关于股权分置改革的要求，制订了股权分置改革草案， 开始进入申报程序，儿月末取得辽宁省及吉林省国资委的原则同意。1 2 月2 9 日，股改 方案经公司2 0 0 5 年第二次临时股东大会暨相关股东会议以9 8 9 3 的比例通过。2 0 0 6 年 1 月1 7 日，公司完成股权分置改革。 2 0 0 7 年为扩大生产规模，避免同业竞争，减少关联交易，公司决定进行重大资产购 买暨向控股股东营口港务集团有限公司进行定向增发，收购营口港务集团有限公司鲅鱼 圈港区七个码头及其相关资产和业务。9 月2 4 日，公司以现场和网络投票方式召开2 0 0 7 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合 方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案。2 0 0 8 年3 月，该方案正式通过 中国证监会并购重组委的审核。 营口港在2 0 0 2 2 0 0 7 年度连续被辽宁省工商行政管理局评为免检企业；2 0 0 2 年度 被营口市地方税务局评为a 级纳税企业；2 0 0 3 年公司通过i s 0 9 0 0 1 质量体系认证；2 0 0 4 年被辽宁省人民政府评为纳税大户。 2 1 2 历次融资及股本结构变动 2 0 0 0 年3 月2 2 日，营口港务股份有限公司注册成立，股本总额1 5 ，0 0 0 万股。 2 0 0 2 年1 月1 6 日，营口港发行人民币普通股1 0 ，0 0 0 万股，发行价格5 9 元股。 股本总额2 5 ，0 0 0 万股。 2 0 0 4 年5 月1 9 日，营口港公开发行7 亿元可转换公司债券，转股期为2 0 0 4 年1 1 月2 0 日一2 0 0 9 年5 月1 9 日。2 0 0 4 年没有可转债转股，公司股本总额仍为2 5 ，0 0 0 万股。 截至2 0 0 5 年年末，有9 8 8 8 0 万元的可转债转成9 6 4 6 万股普通股，公司总股本增 加至2 5 ，0 9 6 4 6 万股。 2 0 0 6 年1 月1 7 日，公司完成股权分置改革。股改完成后公司总股本不变，但是支 付对价后，国有法人股减少到1 2 ，9 8 0 7 0 万股。 截至2 0 0 6 年年末，营口港共有5 ，2 6 4 6 0 万元可转债转成7 0 8 1 6 万股普通股，总 股本增加至2 5 ，7 0 8 1 6 万股。 2 0 0 7 年1 月1 7 日根据股改承诺，营口港国有法人股中有7 3 4 1 2 万股转为无限售流 通股上市，股本总额不变，仍为2 5 ，7 0 8 1 6 万般。 截至2 0 0 7 年3 月2 6 日，营口港共有6 9 ，3 6 6 1 0 万元可转债转成9 ，8 7 8 5 8 股普通 大连理工大学专业学位硕士学位论文 股，总股本增加至3 4 ，8 7 8 5 8 万股。 2 1 ，3 营口港组织结构图 营口港组织机构如图2 1 所示。 图2 1 组织结构图- f f g - 2 10 | 瞎；枷z a t i o r ic h 矾 一0 一 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 2 1 4 合营公司基本情况 一、营口集装箱码头有限公司 营口集装箱码头有限公司( 以下简称“集装箱码头公司) ( 即原营口中远国际集 装箱码头有限责任公司) 1 9 9 6 年1 0 月由中远( 集团) 总公司与港务集团合资成立，注 册资本8 0 0 万元。2 0 0 4 年5 月，本公司向港务集团收购了其所持集装箱码头公司5 0 的 股权；2 0 0 4 年7 月，中远香港太平洋公司向中远( 集团) 总公司收购了所持集装箱码头 公司5 0 的股权。收购完成后，更名为营口集装箱码头有限公司，本公司和中远香港太 平洋公司成为集装箱码头公司的股东，双方各持5 0 的股权。集装箱码头公司主要经营 集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、堆放、拆装箱、修洗箱揽货及其他相关业务。 集装箱码头公司现租赁经营本公司5 1 # 、港务集团5 2 并两个集装箱泊位，具备接卸 第五代集装箱船的能力。截至2 0 0 6 年1 2 月3 1 日，该公司总资产8 ，1 3 1 5 7 万元，2 0 0 6 年实现净利润4 ，1 5 8 3 8 万元。 二、营口中储粮储运有限公司 营口中储粮储运有限公司( 以下简称“中储粮公司) 成立于2 0 0 4 年5 月，是由中 央储备粮营口直属库与港务集团共同投资成立的，注册资本1 9 ，2 9 6 万元，其中中央储备 粮营口直属库持股比例为5 1 7 ，港务集团持股比例为4 8 3 。该公司主要经营粮油产品 的储运、收购、中转、加工、贸易等业务。 2 0 0 5 年，为更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务，本公司收购了港 务集团持有的中储粮公司4 8 3 的股权。收购完成后，双方股东本公司与中央储备 粮营口直属库于2 0 0 5 年共同追加投资各4 ，4 2 0 万元和4 ，7 3 1 万元，注册资本增加为 2 8 ，4 4 7 万元，股权比例保持不变。截至2 0 0 6 年1 2 月3 1 日，该公司总资产8 8 ，5 2 8 8 9 万元，2 0 0 6 年实现净利润l ，5 1 3 2 3 万元。 2 1 5 公司主要财务数据 表2 1 主要会计数据和财务指标 t a b 2 1 n e 蹦n c i 叫a c c o u i l t i n gd a t aa n df i n a l l c i a li n d i c a t o r s 主要财务数据和指标 2 0 0 7 年末2 0 0 6 年末2 0 0 5 年末 总资产( 万元) 股东权益( 万元) 3 2 3 7 7 6 6 1 1 9 6 ，9 5 8 8 7 2 9 8 2 9 1 4 2 1 1 3 ，0 7 3 1 6 2 9 8 7 1 3 9 6 1 1 6 7 8 4 2 3 大连理工大学专业学位硕士学位论文 从图中可以看到营口港务股份有限公司最近三年都是以较为平稳的速度向前发展。 2 1 6 营口港信息披露管理的发展历程及现状 ( 1 ) 我国信息披露制度的发展历程 营口港信息披露管理制度是根据我国信息披露制度而建立起来的，所以要介绍营口 港的信息披露管理的发展历程，就首先要介绍我国信息披露制度的发展历程。 信息披露制度的建立期( 1 9 9 2 年一1 9 9 9 年) 1 9 9 2 年是信息披露制度建立的基础年 1 9 9 2 年5 月，国家相继发布了股份制企业试点办法、股份有限公司规范意见、 有限责任公司规范意见和股份制试点企业会计制度，这些文件的发布标志了我 国信息披露制度建立的开始。 1 9 9 3 年是信息披露制度建立的关键年 1 9 9 3 年4 月2 2 日，国务院发布股票发行与交易管理暂行条例，该条例第一次全 面、详细规定上市公司定期报告和临时公告需披露的信息内容和要求，突破了过去行政 规定只要求上市公司定期披露会计报表的要求，拓宽了上市公司信息披露的范围和内 容，更有利于投资者及时了解公司平时发生的重大事项。 1 9 9 3 年6 月1 0 日，为配合股票发行与交易管理暂行条例的实施，更具体地规 范上市公司信息披露行为，中国证监会发布公开发行股票公司信息披露实施细则， 对上市公司的招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告的内容与要求进行详细说 明，并要求每一家上市公司都必须指定专人负责信息披露事务的管理工作，凡违反信息 披露要求的应当按照暂行条例第7 章的有关条款进行处罚。 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 1 9 9 4 年一1 9 9 9 年是信息披露具体内容与格式准则体系的建立期 公司法、股票发行与交易管理暂行条例和公开发行股票公司信息披露实 施细则虽然已经对上市公司信息披露内容与要求进行法律、法规上的规定，但仍然过 于原则性，缺乏可操作性。为了指导上市公司做好信息披露工作，从1 9 9 3 年6 月开始 中国证监会陆续发布一系列公开发行股票公司信息披露内容与格式准则，这些内 容与格式准则初步构成我国上市公司信息披露的基本规范，是我国上市公司信息披露 制度建设的重大成果。 1 9 9 8 年1 2 月2 9 日全国人大颁布了证券法，也是我国信息披露制度建设的重大 事件。 1 9 9 8 年我国沪、深证券交易所还按照公司法、证券法规定，相继发布了上 海证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规则，这两个“上市规则” 与中国证监会发布的内容与格式准则相互协调一致，共同构成了上市公司信息披露 的基本规范体系。 信息披露制度的完善与规范期( 从2 0 0 0 年至今) 从1 9 9 3 年6 月到1 9 9 9 年止，中国证监会已制定的内容与格式准则共有8 项， 而且这期间还对此进行修改和补充，应当说在上市公司信息披露规范化方面取得了可喜 的成就。但是也应当承认，中国证监会在规范的制定与实施方面仍然存在许多问题。 鉴于我国上市公司信息披露仍存在不少问题，2 0 0 2 年1 2 月2 3 日证监会印发了关 于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见。该意见书提出今后证监会努力奋斗的 目标是：建立一个公开透明，纲目兼备，层次清晰，易于操作，公平执行的信息披露规 范体系。按照关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见的要求，中国证监会 将信息披露体系设计为四个层次：一是内容与格式准则；二是公开发行证券公司 信息披露编报规则；三是公开发行证券公司信息披露规范回答；四是公开发行 证券公司信息披露个案意见与案例分析砼1 。 为了更进一步完善我国的信息披露制度，中国证监会在2 0 0 7 年2 月2 日发布了上 市公司信息披露管理办法。新的管理办法对信息披露质量提出了要求，一是原则 性规定，即信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；二是对信息 披露的及时性作出了具体规定；三是规定信息披露义务人的保密义务；四是明确了上市 公司必须建立信息披露内部管理制度；五是强调了重大事件分阶段披露原则。 新的管理办法是对上市公司及相关信息披露义务人的所有信息披露行为的总括 大连理工大学专业学位硕士学位论文 性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。由于在实践中，上市公司有 时需在他人的配合下才能完成披露行为，因此管理办法规范的对象不仅包括上市公 司、发行人，而且包括股东、实际控制人和收购人，同时还包括公司的董事、监事、高 级管理人员及与信息披露相关的市场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服 务机构、保荐人及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和个 人，散布传播虚假信息的机构和个人。 ( 2 ) 营口港信息披露管理的发展历程及现状 2 0 0 2 年营口港正式在上海证券交易所上市。在上市之初，公司就根据中国证监会和 上海证券交易所的相关规章制度制定了营口港务股份有限公司信息披露管理办法， 以此作为公司信息披露管理工作的依据。公司每年都会根据最新的法律规章制度对信息 披露管理办法进行修改和完善，以便达到中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及 充分保护投资者的合法权益。特别是在2 0 0 7 年，公司根据中国证监会关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知( 证监公司字 2 0 0 7 2 8 号) 以及辽宁证监局关 于进一步做好“加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知( 辽证监上市字 2 0 0 7 3 5 号) 等相关要求，公司认真组织了治理各方面情况的自查和评议，特别是在信息披露管 理方面，公司积极开展治理信息披露管理专项活动。在辽宁监管局和上海证券交易所的 指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在信息披露管理工作中存在的不足和 缺陷，并通过这次整改，制定出了营口港务股份有限公司信息披露事务管理制度， 完善了公司的信息披露管理办法，进一步提高了公司信息披露工作的质量。为未来公司 更好的完善信息披露管理工作奠定了坚实的基础。 目前，营口港的信息披露事务管理制度完全符合中国证监会和上海证券交易所 相关规章制度的要求，公司证券部的工作人员能够按照此制度进行信息披露工作，基本 上满足了广大投资者的需求，切实保护了投资者的合法权益。与此同时，由于我国信息 披露制度的局限性，使得营口港信息披露管理工作不能满足部分投资者需求的事件偶尔 也会发生。 2 2 行业社会背景 2 2 1 港口行业背景 营口港务股份有限公司所处行业是我国的基础性行业交通运输业。我国作为发 展中国家，交通运输历来是制约国民经济发展的“瓶颈 。改革开放以来，我国政府把 交通运输作为国民经济的发展重点，以发展综合运输体系为目标，长期致力于交通基础 设施建设。经过国家大力投资建设，港口瓶颈状况已得到大大缓解。目前我国已经基本 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 形成了功能齐全、配套合理的内外开放的港口体系，形成了东北、华北、华东、华南四 个骨干港口群。2 0 0 7 年，随着营口港务集团有限公司亿吨目标的实现，我国共有1 0 个 亿吨港口。 2 0 0 0 年以来，随着我国加入w t 0 的重大利好，我国港口行业迎来了新的发展机遇， 进入了又一轮的快速成长期，港口货物吞吐量保持着连续高速地增长。其中港口外贸吞 吐量出现历史性的强劲增长，集装箱更是成为最具发展潜力的货种，大宗散货也有不同 程度的增长。 预计十一五期间，在国家积极的财政政策和较为宽松的货币政策下，国内投资、消 费、工业将继续保持稳定的增长。因此，我国港口行业将继续保持快速发展的态势，许 多专业化、大型化、集装箱化的港口公司将如雨后春笋般涌现出来，其中集装箱码头最 为看好，全国集装箱主枢纽港都纷纷巨额投资集装箱码头，为我国的集装箱运输的快速 发展奠定了坚实的硬件基础。石油、粮食、煤炭、铁矿石等大宗散货专业化码头也将保 持繁荣局面。我国主要枢纽港将向区域性物流中心转变。港口行业上市公司总体将在新 一轮行业景气周期中获益拍1 。 2 2 2 市场竞争 我国已经规划了2 0 个沿海主枢纽港口，仅环渤海湾地区就规划了大连、营口、秦 皇岛、天津和烟台5 个主枢纽港，因此市场竞争比较激烈。营口港港口所在地位于渤海 湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、天津港、唐山港，南部有大连港， 东部有丹东港等，其中锦州港和大连港是本公司的主要市场竞争对手，它们不但距离本 公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务也大致相同，主要是港口装卸、 堆存和运输服务。与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服 务质量等方面。在各地政府的支持下，周边各港口都提出了“以港兴市 的发展战略， 加快港口建设以抢占新一轮港口行业高涨期的制高点。本公司所在地与环渤海诸港腹地 主要为东北黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区，特别是辽宁省中部经济区， 虽然该地区是我国重要的农业、林业和重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但是相 对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在 市场饱和和市场分割的风险，将对本公司的发展带来严峻的挑战。 随着东北地区振兴规划的出台以及辽宁中部城市群建设和“五点一线的开发 和建设，会形成沿海经济与内陆经济联系越来越密切的局面。同时，内陆经济的快速发 展，将为辽宁省的沿海经济，特别是为港口行业提供前所未有的发展契机，对港口行业 大连理工大学专业学位硕士学位论文 的发展具有重要的积极的促进作用。营口港作为辽宁中部城市群最近的出海口，一方面， 在优化产业结构、振兴老工业基地过程中起着不可替代的重要作用；另一方面，内陆经 济振兴、沿海产业经济的快速发展以及由此产生的巨大的产业能量，都将通过营口港进 行释放。营口港作为全国重要的位列前十的主枢纽港之一，凭借其独特的区位，综合成 本较低的优势，必将会在环渤海湾众多港口的激烈竞争中脱颖而出，在受益于经济发展 的程度上超过其他港口企业，成为东北经济振兴的最大受益者。 2 2 3 我国信息披露现状 我国信息披露制度从无到有，逐步发展，已经初步形成了以公司法、证券法、 股票发行与交易暂行条例为主体，以公开发行股票公司信息披露实施细则和证 监会发布的有关信息披露内容和格式准则为具体规范，以首次披露、定期报告和临时报 告为披露内容的信息披露的基本框架，初步建立起了一个较为科学合理的制度框架，对 维护股市秩序、保护广大投资者利益起到了积极的作用。同时，大部分上市公司能够严 格遵守这些规章制度进行信息披露工作，真实、准确以及及时的把公司的信息披露出去， 满足广大投资者的投资需求。 虽然我国信息披露制度的建设已经有了长足的进步，但与境外成熟证券市场相比还 有较大差距，仍然有极少数上市公司利用规章制度的不完善性和局限性甚至违反规章制 度的要求进行信息披露工作，这严重影响了我国证券市场的健康发展，损害了广大投资 者的利益。我国上市公司在信息披露中主要存在以下几点问题： 一、信息披露缺乏真实性和准确性。极少数上市公司信息披露存在虚假失实或者数 据模糊、概念含混等情况，以失真的报告及其他公告公布虚假的信息，甚至有的公司从 申请上市时就开始弄虚作假，严重损害投资者的权益。 上市公司披露的信息必须真实、准确，不得虚假记载、误导或欺诈，这是对信息披 露最基本的要求。目前上市公司信息披露不真实主要表现在：一是文字叙述失真，即有 意歪曲经济业务的内容，把不合理、不合法、虚假的业务或收支通过各种途径变通为合 理、合法、真实的业务或收支。二是数字不实，即经济业务内容本身是合法的，但在作 会计处理时，经济业务的数据不真实，有意地扩大或缩小经济业务的数量。例如轰动一 时的“琼民源 、“郑州百 、“中科创业 以及“银广大厦 等事件无一不对中国证 券市场造成了巨大的冲击，引发了一次又一次的信任危机。 二、信息披露缺乏充分性和完整性。由于我国信息披露管理办法还不是很完善， 具有一定的局限性，从而使得一些上市公司不对信息作充分完整的披露，而是采取避重 就轻的手法，故意夸大有利于股价的事实、隐瞒不利于股价的事实，误导甚至欺瞒投资 者。主要表现在：一是对关联企业之间的交易信息披露不够充分、完整；二是对企业财 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 务指标的揭示不够充分、完整；三是对资金投资去向及利润构成的信息披露不够充分、 完整；四是对一些重要事项的披露不够充分、完整；五是借保护商业秘密为由，故意隐 瞒重要企业会计信息。例如棱光实业长期隐瞒对关联企业的担保事件，致使投资者损失 严重。 三、信息披露缺乏及时性和有效性。它主要是指上市公司对生产经营过程中，发生 能对上市公司股票价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件披露不及时，或者 在公共传媒中出现的对上市公司股票价格产生误导性影响的传言、消息和股票价格发生 异常波动的原因披露或公开澄清不及时。目l j ，公开发行股票公司信息披露实施细则 中规定：股份有限公司提供的中期报告，应于每个会计年度的前6 个月结束后，6 0 日内 编制完成，年度报告应于每个会计年度结束后1 2 0 日内编制完成。此规定给上市公司提 供了宽松的时间，部分上市公司利用这段时间进行信息披露的内幕交易，使得所披露的 信息失去了及时性和有效性，并使投资者不能及时得到有关信息。 四、信息披露缺乏保密性和严肃性。一些公司信息特别是会影响股价的重大事项在 没有正式披露之前，就已经从某些非正式渠道散布出来。有些上市公司的高管不分时间、 地点和场合随意公布公司信息，造成信息不对称，不利于投资者公平享有上市公司有关 信息的权利，使少部分投资者从中获利，但是使大部分投资者的利益受到损害。有的公 司甚至因此而造成“内幕交易 等严重违法事件h 1 。 五、信息披露缺乏自愿性和主动性。由于信息披露制度是强制性的要求，部分上市 公司对此有抵触情绪，往往不是主动的去披露有关信息，对信息披露总是抱着能少则少、 能不披露就不披露的心态，而不是将其看作自己应该主动承担的一种义务和股东应该享 有的一项权利。 上述陈述的上市公司信息披露存在的各项问题，都直接或间接导致了信息的失真无 效，对于中国股市的健康发展、对于国企改革乃至对于社会稳定、国家安全来讲，都是 贻害无穷的。而对于广大股市投资者来说，失真无效的信息会给他们的投资决策带来误 导，以致投资失误，从而打击投资者的投资信心，不利于股市的正常发展。 2 3 营口港信息披露管理工作中出现的问题 虽然我国的信息披露制度的建立已经取得了长足的进步，信息披露制度也在根据时 代的需求进行完善，但是正是由于这种不完善和不健全，导致上市公司的信息披露制度 因为缺少相应的依据而无法进一步完善，这样许多上市公司总是抱着能少则少、能不披 露就不披露、多一事不如少一事的心态，而不把信息披露工作看成是应该主动承担的一 大连理工大学专业学位硕士学位论文 项工作。从而严重阻碍了投资者及时的了解公司的情况，损害了投资者的利益。 营口港自上市以来一直中规中矩的遵守国家规章制度，按照上市公司信息披露管 理办法进行信息披露工作。公司自认为建立的信息披露管理办法完全符合国家的相关 规章制度，如实履行信息披露义务，但是仍然有部分信息的披露因为受到国家相关规定 的局限而导致部分投资者对营口港信息披露的内容不是十分的认同，想看的资料不能一 下子都看到，想知道的信息不能够从信息披露的内容中得到。具体表现在以下两个方面： ( 1 ) 定期报告方面 主营业务数据。2 0 0 7 年营口港务股份有限公司实现计费吨4 6 3 8 8 万吨，同时， 营口港务集团有限公司在上报交通部的吞吐量数据为1 2 2 0 0 万吨，两者差距很大。有部 分投资者不明白这是什么原因，是股份公司和集团公司存在大量的同业竞争还是股份公 司有向集团公司转移利润的不法行为? 有这样的情况发生是因为定期报告中披露公司 的货物吞吐量是按照计费吨的计算方法进行计算的【计费吨含义：是港口开发票向客户 收装卸费的货物量，即客户或其代理人托运货物量。分为重量吨( w ) 和体积吨( m ) ，是 纯粹装卸货物量。包括由陆路进港经装卸又由陆路出港的货物】。并且公司的集装箱业 务是子公司进行操作的，公司不合并报表，只是作为投资收益，所以没有把集装箱的吞 吐量纳入到公司的总体计费吨中来。而集团公司向交通部上报以及向新闻媒体公告的吞 吐量是全港的数量，包括上市公司和上市公司以外的货物吞吐量，而且是按照交通部要 求的计算方法来进行计算的，且是按照折大系数方法进行计算的数量，同为一样的货物 既是按数量计算，又是按照体积计算，例如木片等货物，按照计费吨计算是n 吨，而折 成吞吐量计算就变为3 n 吨。同时，集装箱折成吞吐量的计算方式是按照每标准箱等于 2 0 一2 5 吨来计算的。这样就造成全集团的货物吞吐量看起来远远大于股份公司货物的计 费量。因此经常有投资者询问为什么公司的计费吨不按照标准折成吞吐量的数据以及集 装箱的吞吐量不纳入股份公司计费量中去等问题。公司对此告之投资者，公司的定期报 告是按照相关的规定和要求进行的编制，有统一的格式要求以及统一的内容要求，公司 不能随意的增加或删除，只能是按照规定进行披露。这样就造成了部分投资者对公司的 信息披露内容的不满。 主营业务量分类明细数据。营口港在定期报告中按照信息披露的相关规定和要 求只对公司的主营业务的总量进行披露，没有关于主营业务量的分类明细数据的披露， 即只是在季报、中报和年报中披露公司完成计费量的总体数据，而没有披露具体货物的 计费量。部分投资者向公司询问货物分类明细数据时均得到了公司给予的相关数据，同 时，还询问公司为什么不披露货物的分类明细数据，对此公司告之投资者，公司的定期 报告是按照国家相关的规定和要求进行披露，有着统一、固定的格式和要求，同时，定 营口港务股份有限公司信息披露管理案例研究 期报告的内容和范围也有着一定的具体要求，公司只是按照规章制度进行信息披露工 作，因此没有披露货物的分类明细数据。 大额非经常性支出的账务处理。公司连续几年都对机械设备进行大规模的修理 以便更进一步的维护好机械设备以及提高生产效率。公司按照公司自身制定的财务、 会计和内控制度把该笔1 0 0 0 多万的费用往往一次性计入在四季度的费用中而没有按 照计提的方式进行处理，因此造成四季度的费用支出比前三个季度多出很多。这样就造 成投资者误以为四季度的生产经营情况不佳。 ( 2 ) 临时公告方面 应对媒体虚假报道方面。由于新闻媒体是投资者了解上市公司生产经营情况最 主要的渠道，因此无论是真实还是虚假的媒体报道，都会影响投资者特别是中小投资者 的投资策略。特别是在面对虚假报道时，如果上市公司不能够在第一时间及时快速的发 布澄清公告来纠正虚假的报道，那么就容易造成股价发生异常的波动，从而容易损害投 资者的合法权益。营口港在面对虚假报道时，偶尔也不能及时的发布澄清公告来充分的 保护投资者的合法权益。例如，2 0 0 7 年在9 月2 4 日，即公司2 0 0 7 年第一次临时股东 大会召开当日，证券日报刊登了题目为营口港增发一次不如一次的报道，以道听途 说主观臆测而非客观事实的论述，试图影响投资者的正常判断与分析，干扰我公司9 月 2 4 日关于“重大资产购买”临时股东大会网络投票的正常进行。9 月2 5 日还继续刊登 了题目为营口港分红堪比铁公鸡的报道，进一步对我公司有关情况进行歪曲报道。 这两篇报道多处严重失实，误导了广大投资者，严重的损害了我公司的形象及声誉。 公司对于这一事件，没有能够在第一时间积极快速的发布澄清公告来反驳不实报 道，造成在这段时间内公司的股价发生异常波动，从而损害了投资者的利益，引起了部 分投资者的不满。 重大事项公告方面。由于营口港近几年的快速发展以及多年来和银行方面的良 好合作，因此促使银行给予营口港的贷款，基本上都是先把资金打到公司的账户上，然 后再进一步商讨贷款利息、还款日等具体细节问题，因此这样就会造成资金划到公司账 户后和最终签订贷款合同时有一段时间上的间隔，而且在签订合同时是把资金到账日定 为开始计算利息的实际发生日。公司往往只是按照相关规章制度的规定和要求在签订合 同后才把贷款的事情给公告出去，而不是在资金划到公司帐户的时候进行公告，以至于 部分投资者误以为公司所做的信息披露工作不够及时，耽误了他们及时的了解公司的财 务状况。 大连理工大学专业学位硕士学位论文 3 案例分析 3 1理论依据 3 1 1基本定义 信息披露制度也称为“公示制度 或“公开披露制度 ，是上市公司为保障投资者 利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息 和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了 解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股 说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。 定期报告：是上市公司对其在一定时期内财务状况和经营成果的正式、详细报告， 它定期向股东报送，也提供给一般社会公众使用，是公司按规定必须定期披露的主要文 件。 临时报告：是指上市公司按照有关法律、法规和规章制度的规定，在发生重大事项 时需向投资者和社会公众披露的信息，是上市公司持续信息披露义务的重要组成之一。 3 1 2 信息披露实质性原则 信息披露的