（会计学专业论文）论政府职能与国有企业兼并收购.pdf

论文摘要 本文探讨了国有念业兼并收购机制与政府职能之问的关系，希望 通过揭示现有并购机制中存在的问题，提出解决问题的方法，推进团 有企、l k 并购发展使并购真j f 发挥其在1 】场经济体制下，优化资源配 置，提高企业经济效率的重要作用。 丫论文由概述、制药行业中的国有企、l k 并购与政府职能、国有企业 并购的现状分析以及如何利用政府职能推进国有企、| k 并购发展四个部 分组成。 第一部分定义全文的重要概念并回顾并购历史的发展，为全文提 供论述的糕点。 篼二部分选择制药行业作为典型行业探讨浚行、世中企业结构特 征，以及困有企业与政府之刚的关系，运用m m 模型( 米勒一莫迪利 q f 模型) 和各种财务分析方法，对实例进行分析，反映政府在企业并 购巾的干预行为，为后文的论述提供例证说明。 第三部分通过对传统体制与古典模式偏离的分析为q 1 国进行并购 的必要性寻求理论卜的依据。同时，闸述山于产权模糊，政府过度i 二 预i 面m 现在困有企q u i ：购l f l 的并利一问题。 第四部分提小，在新体制交许时；| | j ，政府的有效作用在一一定程 度_ _ l 促进了冈有食业j f ：购发展，但随着i l i 场经济制度的完善，政府的 市场性行为应该转变为进行制度创新。同时，本文试图为明晰陶有企 业产权提供改革思路，l i | j 依据网有企、k 的属性、职能及其在国民经济 中的分和特点，作出多样性的产权安排，在特定行、k 中，设置政府和 企、i k 之问的隔离带。乒 木文通过对搜集到的数抓进行分析整理，并借捧前人已有的理论 ( 如管制理论) ，探讨固有企、l p 与政府之闷的天系，以及这种关系对 企、并购发展的影响。在此基础1 ，提解决企、i k 并购机制巾存在问 题n 勺方法。希望能够神：理论f ：为田有介、l k ，f 购的发醚提供一些理论，卜 北方交通人学硕士学位论文 的借鉴。 关键踹辫一能产权吣 u a b s t t a c t a b s t r a c t t h i sp a p e rp u t st h ee m p h a s i so nt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h es t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s m e c h a n i s m o fm & aa n dt h ef u n c t i o n so ft h e g o v e r n m e n t i no r d e rt os h o wt h ep r o b l e m si nt h em e c h a n i s mo fm & a a n d p r o v i d em e t h o dt or e s o l v et h ep r o b l e m s t h ep u r p o s eo f t h ea r t i c l ei st o e x e r tt h e e f t c a c y o fm & ao f r e l o c a t i n g r e s o u r c e s r e a s o n a b l y a n d i m p r o v i n gt h ee n t e r p r i s e s e c o n o m i ce f f i c i e n c yu n d e rt h em a r k e te c o n o m y a n dp r o m p tt h ed e v e l o p m e n to fm & a t h e p a p e rc o m p r i s e sf o u rp a r t s t h ef i r s tp a r ts u m m a r i z e st h em & a 。 t h es e c o n dp a r tr e s e a r c h e st h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h em e c h a n i s mo f m & ao f t h es t a t eo w n e d e n t e r p r i s e sa n dt h ef u n c t i o n so f t h eg o v e r n m e n t i n t h ep h a r m a c y t h et h i r dp a r ta n a l y z e st h ec u r r e n ts i t u a t i o no fm & ao ft h e s t a t eo w n e d e n t e r p r i s e s t h e f o u r t h p a r t r e s e a r c h e sh o wt ou s e g o v e r n m e n t s f u n c t i o n st op r o m p tt h ed e v e l o p m e n to fm & a i nt h ef i r s tp a r t ，t h ei m p o r t a n td e f i n i t i o n sa r ed e f i n e da n dt h eh i s t o r y o f m & ai si n t r o s p e c t e d i nt h es e c o n dp a r t ，p h a r m a c yi ss e l e c t e da sat y p i c a lc a l l i n g t h e c h a r a c t e r i s t i co ft h ec o n s t r u c t i o no ft h ee n t e r p r i s e sa n dt h e r e l a t i o n s h i p b e t w e e nt h es t a t eo w n e de n t e r p r i s e sa n dt h eg o v e r n m e n ta r ed i s c u s s e d t h e p a p e ru s e sm m m o d e la n da l lk i n d so ff i n a n c i a l a n a l y t i c m e t h o d st o a n a l y z et h ec a s et h a tr e f l e c t st h eg o v e r n m e n t sa c t i o n so fi n t e r p o s i n ga n d p r o v i d e s c a s ef o rt h ef o l l o w i n gt e x t i nt h et h i r dp a r t ，a c a d e m i cf o u n d a t i o no ft h en e c e s s i t yo f c a r r y i n go u t m & ai nc h i n ai sp u tf o r w a r dt h r o u g ha n a l y z i n gt h ed e p a r t u r eb e t w e e nt h e t r a d i t i o n a l s y s t e ma n dt h ec l a s s i cm o d e l ，v a r i o u sp r o b l e m sp r o d u c e di n m & ao ft h es t a t eo w n e de n t e r p r i s e st h a ta r ec a u s e d b yt h ec o n f u s e d p r o p e r t yr i g h ta n dg o v e r m n e n t sa c t i o n so fi n t e r p o s i n ga r ea n a l y z e d 。 ! 北方交通人学硕士学位论文 t h ef o u r t hp a r ts t a t e st h a td u r i n gt h ea l t e r n a t ep e r i o d ，t h eg o v e r n m e n t p r o m p t st h ed e v e l o p m e n to fm & a o ft h es t a t eo w n e d e n t e r p r i s e st os o m e e x t e n t b u tw i t hr e f o r m i n go ft h em a r k e te c o n o m y , t h eg o v e r n m e n t s m a r k e t a b l ea c t i o n ss h o u l dt u r nt oc r e a t en e wi n s t i t u t i o n s i na d d i t i o n ，an e w p r o p o s a l t h a t g o v e r n m e n t s h o u l dm a k ed i v e r s e a r r a n g e m e n t s f o rt h e p r o p e r t yr i g h ti sb r o u g h tf o r w a r d g o v e m m e n t c a ns e tu ps e p a r a t e db e l t b e t w e e nt h ee n t e r p r i s e sa n dt h eg o v e r n m e n ti ns p e c i a lc a l l i n g sa c c o r d i n gt o t h ep r o p e r t y ，f u n c t i o na n dt h ec h a r a c t e r i s t i co fd i s t r i b u t i o ni nt h en a t i o n a l e c o n o m y o f t h es t a t eo w n e d e n t e r p r i s e s t h i s p a p e r d i s c u s s e st h e r e l a t i o n s h i p b e t w e e nt h es t a t eo w n e d e n t e r p r i s e sa n dt h eg o v e r n m e n ta n dt h ee f f e c t so f t h er e l a t i o n s h i po nt h e d e v e l o p m e n to f t h em & a t h r o u g ha n a l y z i n ga n dc l e a r i n gu pt h ec o l l e c t e d d a t aa n du s i n gs o m ee c o n o m i s t st h e o r i e sa sr e f e r e n c e o nt h i sb a s i s ，s o m e m e t h o d sa l es e tf o r w a r dt or e s o l v et h ep r o b l e m si nt h em e c h a n i s mo ft h e m & a 。ih o p et h i sp a p e rc a np r o v i d es o m ea c a d e m i cr e f e r e n c e sf o rt h e d e v e l o p m e n to f m & a o f t h es t a t e do w n e d e n t e r p r i s e s k e yw o r d s ：m & a ( m e r g e r a n d a c q u i s i t i o n ) s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e f u n c t i o n s o f g o v e r n m e n tp r o p e r t yf i g h t s y s t e m 概述 1 概述 作为本文的开始，第一章主要就一些重要的基础性概念进行阐 述，包括兼并收购的含义、对产权概念的理解、以及对政府职能的探 讨；同时，还要对国内外企业的并购历史进行回顾，包括国际上企业 并购的五次浪潮，以及我国改革前与改革后的国有企业并购的历史， 以便于从直观上对企业并购的历史线索及其主要特征加以把握， 1 1 基本概念 1 1 1 兼并收购的定义 a 兼并 有关兼并( m e r g e r ) 的汉语解释很多：如在台湾学者张秘主编的 国际贸易金融大词典中将其译为“一家或一家以上的公司被另一 家公司吸收而继续经营之渭。”美国学者d 格林沃德主编的现代 经济词典中泽为“一家公司被另家公司所接办，在这期蒯，一家 公司保留下来，另一一家公司则雀失了其法人实体。”在该词条下还列 出三种兼并的方法：“( 1 ) 甲公司可以买进乙公司的资产，或付以现 款或付以它所发行的证券。( 2 ) 收买股权的甲公司可以买进乙公司的 股票，从而变成乙公司的控股公司，但乙仍作为一个单独的公司继续 经营。( 3 ) 甲公司的股票可以发行给乙公司的所有者，而不是给乙公 司本身，从而甲公司取得乙公司的资产和负债，乙公司谈失其实体； 这种兼并方法称为法定兼并。”而权威的大不列颠百科全书对m e r g e r 一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企 业，通常有一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”我国一九八 北方交通人学硕十学位论文 九年二月颁布的关于企业兼并的暂行办法中规定：“企业兼并是 一个企业购买其他企业的产权，使其它企业失去法入资格或改变法人 实体的一种行为。” 从上述解释中可以看出，兼并的含义是指一企业通过购买和证券 交换方式获取其他企、比的全部或具有绝对多数发占权的股权或资产， 从而使其丧失法人实体，掌握其全部或绝对多数经营管理权的商业行 为。 b 收购 有关收购( a c q u i s i t i o n ) 比较详尽的解释主要有以下几种：在圈 际贸易金融大词典中解释收购为：“跨越国界收购国外市场既有厂 商，是一种迅速进入市场的方法。”偏重于解释国家问的这一行为。 台湾学者谢金泉、王霍生合编的另一词典则将其译为获得、取得； 买进，是指“一个有限公司用现款、证券或股票购买另一公司的股票以 获得对浚公司的实际控制权。”这种解释介绍了这一行为的具体方法。 收购的含义指一企业通过购买和证券交换等方式获得其他企业的 全部所有权或部分所有税，从而掌握其经营控制权。 一般认为，兼并与收购的含义在很大程度上是重叠的，有些学者 认为兼并是收购的继续与完成，或收购是广义兼并行为的一种，即控 股式兼并( 指将兼并划分为承担债务式、购买式、吸收股份式和控股 式的分类方法) 。所以，学术界和实业界都习惯于将兼并与收购合在 一起使用，英文缩写为m a ，中文简洋为“并购”。在一般研究中， 不对二者作特别的区分。 c 并购与资产重组概念的关系 资产重组活动的范围很广，包括扩张、收缩及所有者结构变更等 等。具体形式分为：扩张( e x p a n s i o n ) 、售i 1 5 ( s e l l o f f s ) 、公司控制 概述 ( c o r p o r a t ec o n t r 0 1 ) 、所有权结构变更( c h a n g e s i n o w n e r s h i p s t r u c t u r e ) 种。其中扩张包括三种形式：兼并与收购、发盘收购( t e n d e r o f f e r s ) 和联营公司( j o i n tv e n t u r e s ) 。所以。并购属于扩张形式中的 一种。 1 1 2 关于产权的概念及对其内涵的解释 兼并收购作为一剃产权流动的形式同益受到人们的关注，对其进 行理论分析的前提必然界定一个清晰的产权概念。而产权本身就是一 个非常不确定的范畴，这种不确定性来源于现实生活中产权的存在及 其运动的复杂性，这种复杂性使得人们在认识和考察产权时从不同的 历史前提出发，从不同的经济生活方面，以不同的研究目的和方法， 去概括和解释产权，进丽使得产权范畴缺乏统一的说明。而对产权内 涵的理解不同，又会对实践中国有企业并购机制的理论分析产生深刻 的影响。因此，需要先对产权概念中重要的、也是现代理论晃存在纷 争的问题明确本文的观点。 a 产权与所有权的关系 这也正是定义产权的主要难点。马克思关于产权的思想是与所有 制分析相联系的所有权思想。在他的著述中尽管存在后来人们归纳出 来并被认为有别于所有权的关于产权的论述，但总的来说，马克思是 以其所有制、所有权理论术解释整个财产权利关系及其运动的。首先， 马克思区分了所有削与所有权，他所定义的所有权( 产权) 是对应于 作为经济基础的所有制的j 二层建筑意义上的法权；同时，马克思在区 分广义所有权神狭义的所有权时( 狄义所有权是作为广义所有权权能 体系中的个组成部分而存在) ，特别从价值形态上分析了资本主义 市场机制中，所有权的这种权能结构在肢份公司作为一种资产权利委 北方交通大学硕 ：学位论文 托代理制的特点，指出股份公司制度中的所有权是所有、代理、管理 三权分离的构造。它不仅包含了所有权与管理权的分离，而且包含所 有权与另一种既非所有权、也非管理权的权利分离，马克思将其称为 “借入资本的所有权”。这一概念从表面意义上理解是一个悖论：既 然是借入的资本，借入者就不存在对其拥有真正的所有权，既然是所 有权，拥有者就不存在对其的借入关系。但实际上，他所想表达的思 想是本质上对不属于自身所有的资本的支配权。它区别于所有权又受 制于所有权，是委托代理权，前提在于董事会必须满足委托者( 广 大股东) 所有权的经济要求，包括利益和风险责任的保障。而这正是 所有权与产权的不同，所有权强调的是资产的最终归属，产权则强调 资产的市场运行规则。对于现代公众公司来讲，产权作为薰事会的权 利是企业法人权利的根本，它内在于企业，所有权则是外在于企业， 但可通过各种方式监督产权，从所有权到产权，再从产权到经营权， 这一过程是所有权从静念转化为动态，从抽象逐步变为市场运动的具 体实现的过程。由此看出，虽然马克思所定义和解释的所有权足等同 于产权的，但他也发现企业制度中委托代理权与所有权的不同， 只是未能准确表述，因为其所有权理论主要是把所有权整体加以考 察，对权能的社会分离构造没有给予更多的全面分析，这也是产权运 动的历史时代所决定的，毕竟当时股份制还未成为社会主要的企业产 权构造形式。 b 对于产权概念的理解 首先，产权属于权利范畴，是以现实存在的经济性质的财产利益 关系为基础，表现并保护现实的财产关系，同时得到社会法律肯定的 权利。在本文中，产权主要是指“企业法人产权”，其具有如下特征： 企业法人产权是以企业法人为主体享有的对企业资产的权利，不是 单个自然人对资产的权利；企业法人产权t i i 3 于所有权，也不同于 经营权，而是作为连接这两种权利的中介；企业法人产权的实质， 4 概述 是在委托代理制下发生的出代理者( 法人代表) 掌握的对他人或 社会的资产( 出资者资产) 的支配权；企业法人产权形成的前提在 于，代理者( 如董事会) 必须依照事先承诺对委托者的财产负责； 企业法人产权是经国家有关法律认可并保护的权利。并不仅仅是所有 者委托的权利，法人产权的许多内容、职能也不是所有权的内容和职 能；企业法人产权最主要的作用是对企业法人资产整体在市场交易 中的支配权，是法律上肯定企业成为独立商品生产经营者的最基本的 依据。( 刘伟、李j x l 圣产权通论) 1 1 。3 有关政府职能的理解 a 政府的定义 卢梭曾经说过：“政府就足在臣民与主权者之间所建立的个中 间体，以使两者得以相互适应。它负责执行法律并维持社会的以及政 治的自由。”在这个概念t t 国家( 即主权者) 与政府是有所区别的， 它们的关系类似于人类意志与行为的区别。国家代全体人民的意志， 政府是这种意志的执行者。共同意志( 困家或主权者) 政府 个人( 臣民) 三者的关系是，前二者为委托代理关系，后_ 二者则 是带有强迫性的执行关系。 b 政府的职能 布坎南将政府的职能划分为三个层次：执行现行法律，好比体 育比赛中裁判所执行的督促比赛、执行规则的职能：在现行法律范 围内提供资金、供给公众所需的商品和服务；改变法律和现行成套 法规规定的活动。事实一i 二，任何国家的政府都会涉及到这三个方面的 活动，只不过涉及的深度与范围大小及进行这些活动的程序不同而 已。 北方交通火学硕士学位论文 政府作为经济管理组织( 与作为政治组织相对) 所具有的职能可 详细划分为： 第一，立法与司法。政府制定一系列构成体系的法律使得个人与企 业之问呵以进行经济交易，保证了个人之问契约的生效，同 时也对一些法律i ：成立的合同加以限制。 第二，微观经济管理。政府的微观经济管理活动包括：其一，政府 作为生产的直接参与者，点接创办企业或参般经营，同时通 过对私有企业进行直接或问接的补贴来影响微观经济的运 行；其二，政府利用其国家信用在金融市场上弥补私人资本 的不足并为社会成员提供各种风险保险：其三，政府通过在 市场上进行购买，州接影响社会资源的配置；其四，政府通 过制定针对微观经济运行的法律、法规和条例对微观经济活 动进行管制；其n 政府还通过价格补贴或发放补贴性贷款 来支持某个产业或某个企业的! l j 存和发展。 第三， 维持宏观经济稳定和推动宏观经济增艮。政府谨慎地运用财 政和货币政策可以影响产出、就、l k 和通货膨胀，从而达到减 少损失，“熨平”经济波动的目的。 第四， 参与再分配，维持社会公平与社会稳定。政府可以通过征收 累进所得税、转移支付、公兆补贴、收入增进计划和提供社 会保险等方式参与再分配，以达到改善分配机制的目的。 第五， 在国际经济领域代表一个主权因家的经济利益。政府可以通 过制定贸易政策、参与幽际组织为硅上界范围内的经济增长作 出贡献，以及结合宏观经济管理目标，参与眭上界经济协调等 方式，起到围家谯国际经济交往t 扣应起的作用。 概述 1 2 中外企业并购历史简要回顾 在本节中，要通过对国内外企业兼并收购历史的回顾，从直观上 对企业并购的历史线索及其主要特t i e 女n 以把握。 1 2 1 国外企业并购历史回顾 国外企业的兼并收购浪潮开始于上世纪木本世纪初。自那时起至 今，己掀起过五次大规模的兼并浪潮。兼并收购对各国经济均有重大 影响。诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒甚至认为：“纵观美国著名大企 业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收 购而发展起来的。”( 通向垄断和寡z l 之路兼并) a 第一次兼并高潮 工业企业第一次兼并一高潮形成于1 9 世纪术与2 0 世纪之交。在第 一次高潮来临之前，企业的规模都较小，难以承担进一步推动经济发 展的责任。在这种条件下，要求建立批规模较大、实力较强的企业， 从而有力地推动资本生义工h k 化的发展。 这一时期茹购的主要特征表现为：是基础设施的大兼并。1 9 世 纪下期，电力、化学、汽车和石油等新兴工业部门的出现，加强了重 工业部门的地位。而重：1 = 业的发展需要方便的交通，充足的电力供应， 新型港口和仓库等良好的基础设施。以美国铁路事业发展为例，1 8 5 1 年美国只有铁路长度8 8 3 6 英晕，随着工业化的发展，到7 0 年代未， 已经发展到8 万英罩，从7 0 年代水到9 0 年代术，铁路线路增长了约 l 倍，1 8 9 0 年铁路长度达到1 6 万英i ! 。4 0 年问，美国铁路线长度翻 了两番，这就为工业化的发展提供了极为有利的基础设施。形成了 规模庞大的企业。在1 8 9 5 1 9 0 4 年的兼并高潮中，美国公司有7 5 北方交通人学硕十学位论文 由于兼并而消失，少数大型企业通过大量中小企业的兼并而形成，并 成为某一部门现代化大工业的经济支柱，使资本主义工业化在短时期 内就打下了坚实基础，是西方工业化过程中一项具有战略意义的重要 措施。 b 第二次兼并高潮 本世纪2 0 年代，企业兼并又形成了第二次高潮。兼并高潮与经 济增长相互促进，彼此作用，足各国经济增长的一个重要原因。 同第一次兼并高湖棚比，第二次兼并与第一次有着显著的不同： 第一次兼并高潮是在没有形成垄断的前提下的兼并，企业规模小， 数量多，资本实力有限，而第二次兼并高潮是在第一次兼并的基础r i j ， 在企业规模更大的情况下进行的，一些已经形成的垄断公司兼并大量 企业，以得到加强经济实力，扩展势力范围的目的。第二次兼并高 潮与第一次的兼并形式不同。第一次兼并高潮主要是以形成各个部门 垄断公司为主要目的，兼并形式以同一部门的企业横向兼并为主，第 二次高潮是以纵向兼并形式为主，也就是把一个部门内的各个生产环 节兼并在一个企业卑，各种工序相互结合，连续作业，形成一个统一 运行的联合体。 c 第三次兼并高潮 2 0 世纪6 0 年代，在世界经济出现迅猛发展的同时，呈现了第三 次兼并高潮。 这次高潮主要在大型企业之问进行，兼并形式以混合兼并占主导 地位，即指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之 间通过兼并，组成混合体，在企业主统一一指挥，统一管理，统一经营 下运转。通过这次兼并，生产与资本集中都达到了相当高的程度，导 致了垄断程度的提高和企业对市场控制能力的加强，企业获取的利润 概述 也相应增多。 d 第四次兼并高潮 8 0 年代以来，谣方发达国家又掀起了一次规模空前的企业兼并高 潮，仅1 9 8 9 年，全世界就有企业兼并7 7 0 0 起，兼并价值达到3 5 5 0 亿荧元。 这次兼并高潮是以调整产业结构为主要内容的。8 0 年代，科学技 术日新月异，社会分j 越来越细，各个部门划企业关系同益密切，逐 步形成了一些新兴的跨部门和边缘部门，而传统部门技术落后，设备 陈旧。再加上6 0 年代的兼并高潮中大量的混合兼并是在利润驱使下 形成的，存在着短期行为的利诱，在企业长期运作中出现了一系列的 弊端，企业内部结构急需渊整。因此，所有这些企业问和企业内部关 系的整顿就成为了第四次兼并高潮的重要任务。 e 第五次兼并高潮 进入9 0 年代，世界格局发生重大变化，经济对峙转向单一的经 济竞争，跨国企业兼并浪潮高涨。 在9 0 年代的兼并浪潮中，为了争夺国际市场，横向兼并再次充 当了主导兼并方式。而争夺先进技术则成为当今世界争夺势力范围的 主要战略。如生物工程学就足一项新兴技术领域，争夺这种新兴技术 部门的斗争也r 趋激烈，特别表现在制药- e ! l k 。如美国奥普琼制药公 司兼并瑞典制药公司，就是因为后者有很强的技术力量( 龚维敬企 业兼并论) 。 直到现在，第五次兼并浪潮迂在进行，发展势头方兴未艾，许多 特点还待观察，但相信前四次的经验在这次高潮中会被更多的总结和 应用。 9 ，i l 方交通人学硕十学位论文 1 2 2 国有企业兼并收购的历史回顾 a改革前的国有企业兼并 ( 1 ) 国有化运动。建旧后至1 9 5 6 年- 1 一国其产党提出了党在过渡时期的 总路线，制定了对私有：r ：商企业的利用、限制、改造的政策，通 过各利，形式的因家资本主义，以和平的、渐进的步骤，实现公有 经济对私有i ：商氽业的兼并。其问经历了因家资本主义的初级和 高级阶段。在初级阶段，国家参与资本主义私有工商企业的经营 和管理是通过收购、加工、订货、统购、包销5 种手段，掌握其 销售渠道来实现的。在高级阶段，国家实行公私合营以及不分企 业大小全部按行业实行的全行业公私合营的政策。合营之后，资 本家将企业交给国家，国家在定时期内对资本家支付定息。 可见，这一时) l 】的兼并收购活动，是一场以公有经济接管干 控制私有经济为目的的大规模的兼并运动。在这运动中，企业 产权从资本家手中转到政府手中，资本家在一定n , h o 内拿股息和 红利。 ( 2 ) 大调拯时期x , t ：t a k 企业的关停并转。1 9 5 8 年1 9 6 0 年，【1 于在经 济建设中急于求成的指导思想错误，国民经济比例关系严重失调， 国家生产力水平和人 掣i - 活水，f 大幅度f 降。政府决定在保留骨 干企业的前提下，对t 业企业进行大刀阔斧的关、停、并、转。 所谓关、停，足指对那些高成奉、商能耗、低效益，不具备i 卜常 生产条件的中小企业举决关闭停办。所谓并、转，是指把阿一时 期升格为全民所有制的大多数集体企业仍转归集体所有；刑。生产 任务不足的，通过合并缩小规模，或进行转产。 ( 3 ) 试办托拉斯工作。试办托拉斯，在某利程度上类似于较大规模的 水平兼并运动。其特点是：根据行业特点和专业化协作原则， 对同一行业中的所属企业进行改组；将经过改组的企业组成托 拉斯；托拉斯作为。个独立的经济组织同国家发生关系。托拉 0 概述 斯的固定资金和流动资会由国家拨给，由托拉斯自己支配使用， 国家同托拉斯之f n j 采用利润按比例分成的办法；托拉斯对其下 属各企业实行集中的统一管理。 改革丽的国有企业兼并无论是关、停、并、转，还是试办托 拉斯，本质上是对企业的人力资源、资产资源和管理架构进行行 政性调整和改组的行为。 b 改革后的国有企业兼并 ( 11 国有企业兼并j 。生的理论和实践背祭 i 理论背景 伴随着全民所有制是甭等同于国家所有制的讨论，人们逐步 达成一个基本的，识：碰浚缩小行政管理部门用行政管理手段来制约 企业的权限，逐步扩大企业生产经营权，使企业成为相对独立韵商品 生产者。 1 9 8 4 年党的十二：届三l | 1 全会提：_ ；“所有权与经营权分离”的 改革原则，认为：企业的所有制性质并非由企业具体的经营方式决定， 所有制与经营方式反映了爿i l 司的经济关系，因此可以适当分离。但两 权分离并未有效界定企业产权，企业无法从根本上摆脱过多的行政干 预。于是，人们又进入了有关企业产权关系的讨论。 人们认识到产权关系对深化改革的重要意义。一部分人认为 实行股份制是甥确产权关系的最好形式。值大规模改革所有制在q 1 圈 社会的政治、经济条件下存在着相当大的难度。所以，关于中困的市 场体系的培蠢、企业产权f i c ：l 转让，包括兼并、国有企业经营机制的转 换、社会资源的优化配置等问题，引起了学术界的广泛讨论。 i i 实践背景 亏损余业增，【j | 【、利涧i - l l 茚，部分企业难以维持。 j e 方交通人学硕1 ：学位论文 企业横向联合的进一步发展受到企业隶属关系中行政条块分 割的阻碍。 f 2 、起步阶段 1 9 8 4 年1 9 8 7 年足我国国有企业产权转让活动发展的起步阶段。 在这一阶段，根据“两权分离”的改革原则，企业中承包、租赁等经 营方式的推进，使小型幽有企业承l 城镇集体所有制企业( 其中相当一 部分实际为地方国有企业) 的产权转让问题逐渐受到政府、理论界和 企业界的广泛重视。在短短几年内。兼并就出开始的少数城市的少数 企业的试点，向全方位扩展，越来越多的企业走上兼并之路。 ( 3 ) 发展阶段 1 9 8 8 以后，国有企业兼舅：呈现出许多新的发展趋势，表现在：( 1 ) 在兼并规模上，由少数城i 盯中的少数企业问的兼并，向全面展丌的方 向发展；( 2 ) 在基本数懿上，岍一对的单个兼并向。对多的复合兼 并方向发展；( 3 ) 在兼并目标上，山单纯为了消灭亏损企业向自觉优 化经济结构方向发展：( 4 ) 在兼并程序上，由实验探索向逐步规范化 方向发展。 总的看来，不同经济体制f 我国国有企业的并购活动是具有显著 区别的：在计划经济体制卜，产权流动表现为行政性涧整和重组：在 现有体制下，国有企业所属主管部门或当地政府对该企业拥有某种意 义上的部分所有权，产权交易具有有偿性( 目| j i f 我国国有企业的兼并 收购就处在这一一阶段) ；存市场经济体制下，兼并收购应该以资本市 场惟常运行为背景发生，】斫这币足改革我国国有企业并购机制的f j 标 所在。 制药行_ t 中的国有企业井购与政府职能 2 制药行业中的国有企业并购与政府职能 泛泛地讨论国有仓业兼并收购与政府之阳j 的关系足很难说f ! l ；j 问题 的：而钠展玎米广泛探讨又圆于篇幅，难以深入下去，所以本文专门 设定一章，就特别选择的行业制药行业进行分析。分析的内容包 括制药行业的发展情况，特别是行业。| j 企业结构的特征；以及该行业 中国有企业与政府之间关系；最后，还要分析制药行业中一1 个极具代 表性的在国有企业之间进行的“消极兼并”的案例。设置本章的目的 在于将制药业作为个典型行业，为后面两章的理论分析提供较好例 证说明。 2 1 制药行业发展概况极其基本特征 按照国家标准，a ：业分类，我幽医药行业是一个综合性的产业体 系，它既包括化学药品，也包括中成药；既包括化学原料药、中i 、日l 体、 制剂，还包括医疗器械、药用包装材料、制药机械；既包括医药工业 又包括医药商业；等等。本文的研究将以化学制药业为例( 引入案例 中的兼并对象也属于化学制药业) 。 2 1 1 当前国际医药市场面临的形势 a 国际医药市场的基本特征。医药行业是一个典型的国际性行业。 医药产品需求的世界性和医药生产的区域集中性( 主要集中在少 数发达国家和部分发展q 国家) ，使药品成为国际贸易中五种最。 北方交通人学硕士。学位论文 泛的产品之一。山于制药行业的高技术、高投入、高风险特征， 国际医药市场被少数发达国家拳i 跨国制药企业所统治，前1 0 0 家 世界性医药企业供应着世界药品的8 0 ，前2 5 家企业控制了5 0 的市场。9 0 的世界药物生产来自美、f 1 、前西德、法、英、瑞 典等7 个发达国家。 b 国际医药市场的潜力很大。据预测，到2 0 0 0 年，国际药品市场销 售额将增加到3 9 0 0 亿美元，年均增长7 3 ；到2 0 1 0 年达到7 6 0 0 亿美元，年均增长7 1 。 c 世界医药市场的竞争状况。世界范围的医药市场的竞争特点表现 为：以新药了1 ：发和规模经营为竞争的基本手段；市场进入壁垒高； 政府直接经济干预多和竞争同趋激烈四个方面。近年来，圜际医 药行业兼并案件层出不穷，成为世界医药产业发展的新焦点。如 1 9 9 5 年，英国葛兰素收购威尔康公司，成为世界医药的第一大企 业；占国际医药市场份额6 的罗纳一普朗克公司收购菲松斯公司； 美圆家庭闩用品公司接管c y a n a m i d l e d e r l e ；迈瑞公司被已经并购 过的赫斯特公司收购；美国普强公司与p h a r m a c i a 公司联合经营； 此外，1 9 9 6 瑞士山道二i ：与汽巴嘉基的联合等，都显示出幽际医药 市场竞争j j u 剧的态势。 2 1 。2 我国制药行业发展的基本特征 我国制药行业发展的特征可概括为六个字：全、快、薄、仿、低、 小。 a 全：产业体系全面、完整。我国制药工业从解放前的“一穷二白” 发展形成原料药、中| 1 = i j 体、制剂制药机械、药用包装比较配套的 工业生产体系，不但能基木满足国内需要，而且成为了世界上重 要的原料药出【：1 大国。 制约行业中的国有企业j 购与政府l 状能 b 快：发展速度快。改革开放以后，我困制药行业迅速发展，产值 和利税等较建围初期呈卜百倍的增氏，现已成为世乔十大医药生 产国。 c 薄：制药企业家底薄弱，资本积累缓慢，缺乏扩张能力。加上政 府对医药- ? ：l k 宏观调控体系不健仝，管理机制不完善、法制建没 不到位，整个产业条块分割，地方保护主义严重，更使得制药行 业雪j ：加霜。因此，整个行业发展速度虽快，但企业的家底却仍 然极为薄弱。 d 仿：药品以仿制为主，创制极少。 e 低：科技水s l z 年t l 管理水平低f 。 f 小：行业规模、企业规模小。山于部门、地区等条块分割的行政 管理体制，使得我困制药产业集中度低，竞争力不强，制药企业 该强不强，陔大不人，大量l + l 小企业以落后的技术条件和工艺设 备，生产着“过时”的医药产品。 2 1 3 我国制药行业中的企业结构分析 根据第三次工业普查资料统汁，1 9 9 5 年，整个制药，1 j 业企业达8 3 6 5 家( 其中中药j 。2 7 7 5 个) ，平均总资产：规模为1 8 1 7 儿元，平均实收 资本规模为4 0 3 i 元。这些企业中国家特人型企业4 家( 华北制药、 东北制药、山东新华、哈医药) ，国家大型企业1 7 7 家，困家中型仓 业5 4 8 家。1 9 9 4 年有8 家医药工业企业进入全国5 0 0 强行列，有1 4 家医药三资企业进入全幽5 0 0 家外商投资最大工业企业行列。有3 0 0 多家大中型企业已进行了以公司制为主要形式的现代企业制度改革， 目前已有3 0 多家医药企业成为股票上市公司。 但总体看来，制药行业的企业规模普遍偏小，平均净资产规模仪 北方交通人学琐_ ：学位论文 在6 0 0 万元左右。小型制药企业要占到全部制药企业的9 0 左右。就 每个企业平均而言，职t 人数一般都在3 0 0 人左右，固定资产净值绝 大部分在4 0 0 万元以下，其中有相当一部分约1 0 0 万元；技术人员比 重低，产品以制剂多原料少，普药多新药少，生产上不是一哄而上， 就是打不开市场：生产能力大，但放空率高，已达到5 0 ( 见表2 1 ) ， 内部管理弹性火，效率低，经营重点1 i 是“全面开花”，就是“游击 战”。大部分企业经营步履艰难。 表2 - 1第三次工业普查全国2 4 大类化学原$ 4 药产能、产量汇总表( 单位：吨) 产：品种类生喇j郫西4 越产翱p 情i 腼“士扯b e 化学原料约台计 6 6 2 5 6 l3 6 1 6 7 45 4 5 9 抗感染约 9 5 3 8 35 9 4 1 66 2 2 9 1 64 2 解热镇痛药 6 1 2 1 93 3 1 6 95 4 1 8 9 1 7 维生素类约 5 5 5 6 92 8 7 4 95 1 7 4 7 9 5 抗寄生虫病曲 7 4 1 32 7 6 43 7 2 9 o 7 6 计划生育煳药 4 11 94 6 ，3 4 0 、0 l 激素类药 5 5 2 73 1 45 6 8 o 0 9 抗肿瘤药 1 1 04 13 72 7 o o l 心咀管系统用药 3 5 5 01 6 9 44 7 7 2 0 4 7 呼吸系统用药 3 2 8 51 7 7 l5 3 9 1 04 9 中枢神经系统瑚药 1 0 1 1 06 8 1 36 7 _ 3 9 18 8 消化系统刚曲 6 8 0 95 0 4 87 4 1 4 1 4 0 泌尿系统刚药 1 0 8 0 65 2 4 84 85 7 1 4 5 血液系统川约 2 0 8 41 3 7 76 6 0 7 o 3 8 橱l z 忆【蝴鞠晒鹾列砰撕约 9 6 6 96 9 4 37 1 引1 9 2 麻醉用药 9 4 44 9 75 2 6 5 01 4 抗组织胺类药及解毒药 5 3 l2 4 54 6 1 4 0 0 7 生化蓟 8 3 4 03 8 9 94 6 7 5 10 8 消毒防腐刚药 1 2 5 7 55 2 8 54 2 0 3 1 4 6 五官科用鲥 1 5 2 51 0 1 56 6 5 6 o 2 8 皮肤科用药 2 5 2 11 2 7 l5 0 4 2 0 3 5 诊断埘药 1 8 2 69 3 45 1 1 5 02 6 滋补营养药 2 5 3 0 5 01 3 6 7 6 85 4 0 5 3 7 8 1 制剂辅料及附加剂 2 9 7 9 51 3 6 1 74 57 0 3 7 6 其他化学原料药 7 9 9 5 94 4 8 5 55 6 1 0 1 2 4 0 1 6 制弱行业中的围自= f i ! = 业并购与政府职能 因此，自8 0 年代后期以来，我幽制药企业的总体经济效益就一路 下滑。1 9 9 4 年医药工业企业的亏损面为3 1 ，而9 6 年企业亏损面则 达到了4 2 。与西方发达国家母h 比，我们的差距很大，全国药品销售 总额尚不及国外单个制药厂商的年销售额。企业资金利用率和产能利 用率均处于低水平，整个行业状况并不十分乐观。 面对国际医药市场竞争的压力和我国医药市场的现状，对企业结 构的调整势在必行。如何扶持优势企业、减少弱势企业，增强我国医 药企业的市场竞争力已成为发展制药行业的一个重要课题，而企业问 的并购行为必然成为达到目的的重要手段之一。因为兼并、收购可以 最大限度地获得现有医药市场份额；可以缩短产品开发周期；可以扩 大生产经营规模和范围；更重要的还在于成本的节约，很多大企业都 是通过并购大量节约了成本费用。比如，据世界商业周报测算报 道，葛兰素- 威尔康公司由于购并，1 9 9 5 年已裁减6 0 0 0 个工作岗位， 到1 9 9 8 年计划约有7 5 0 0 个工作岗位节省下来；据说该公司只有董粤 长理查德希克斯不需要重新申请岗位。理查德先生说，并购给描兰 素一威尔康公司提供了重新思考经营策略的机会，“每个人都处在战备 紧张状念! ”i i i 公司的研究人员和研究预算已经大大削减，但在2 0 0 0 年前该公司每年向市场提台t - 3 个新药的目标没变，这实际上提每了该 公司3 倍的效率。1 9 9 5 年是世界医药经济高速发展的一年，又足世界 医药大肆进行产业兼并、收购的一年。该年匿界大医药公司研究与开 发