（工商管理专业论文）跨国并购与东道国治理环境相互影响效应研究.pdf

南开大学学位论文使用授权书 根踞南开大学关于研究生学位论文收藏和利用管理办法，我校的博士、硕士学位 获得者均须向南开大学提交本人的学位论文纸质本及相应电子版。 本人完全了解南开大学有关研究生学位论文收藏和利用的管理规定。南开大学拥有在 著作：陂法规定范围内的学位论文使用权，即：( 1 ) 学位获得者必须按规定提交学位论文 ( 包括纸质印刷本及电子版) ，学校可以采用影印、缩印或其他复制手段保存研究生学位论 文，并编入南开大学博硕十学位论文全文数据库；( 2 ) 为教学雨i 科研目的，学校可以将 公开的! 学位论文作为资料在图二忙馆等场所提供校内师生阅读，在校园网上提供论文目录检 索、文摘以及论文全文浏览、下载等免费信息服务：( 3 ) 根据教育部有关规定，南开大学向 教育部指定单位提交公开的学位论文；( 4 ) 学位论文作者授权学校向中国科技信息研究所及 其万方数据电子出版社和中国学术期刊( 光盘) 电子出版社提交规定范围的学位论文及其电 子版并收入相应学位论文数据库，通过其相关网站对外进行信息服务。同时本人保留在其 他媒体发表论文的权利。 非公开学位论文，保密期限内不向外提交和提供服务，解密后提交和服务同公开论文。 论：乏电子版提交至校图书馆网站：h t t p ：2 0 2 1 1 3 2 0 1 6 1 ：8 0 0 i i n d e x h t m 。 本人承诺：本人的学位论文是在南开大学学习期间创作完成的作品，并已通过论文答 辩；提交的学位论文电子版与纸质本论文的内容一致，如因不同造成不良后果由本人自负。 本人同意遵守上述规定。本授权书签署一式两份，由研究生院和图书馆留存。 作者髓授权人签字： 韭玲 2 0 1 1 年1 1 月1 9 日 南开大学研究生学位论文作者信息 论文题目跨国并购与东道国治理环境的相互影响效应研究 姓名张玲学号 2 1 2 0 0 9 2 7 6 2 答辩日期2 0 1 1 年1 1 月1 9 日 论文类别 博士口学历硕士口硕士专业学位高校教师口同等学力硕士口 院系所 商学院专业工商管理硕士 联系电话 1 3 82 0 1 62 4 6 2e m a i lh e l e nz h l y a h o o c o r n 通信地址( 由i 编) ： 备注：是否批准为非公开论文否 注：本授权：f 适用我校授予的所有博士、硕士的学位论文。由作者填写( 一式两份) 签字后交校图书 馆，非公开学位论文须附南开大学研究生申请非公开学位论文审批表。 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下进行研究工作所 取得的研究成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包 含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所 涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本 学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名： 毯玲2 0 1 1 年1 1 月1 9 日 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一二一一一一一一一 非公开学位论文标注说明 ( 本页表中填写内容须打印) 根据南开大学有关规定，非公开学位论文须经指导教师同意、作者本人申 请和相：关部门批准方能标注。未经批准的均为公开学位论文，公开学位论文本 说明为空白。 论文题目 跨国并购与东道国治理环境的相互影响效应研究 申请密级 口限制( 2 年)口秘密( 1 0 年)口机密( 2 0 年) 保密期限 2 0 年月日至2 0年月 日 审批表编号批准日期 2 0 年月日 南开大学学位评定委员会办公室盖章( 有效) 注：限制2 年( 可少于2 年) ：秘密1 0 年( 可少于1 0 年) ：机密2 0 年( 可少于2 0 年) 摘要 摘要 并购是一家公司通过产权交易的方式，运用法律、金融、经济、管理等多 学科知识，在一定程度上获取另外一家公司的控制权，从而扩大自身经营能力 实现增长的经济活动。跨国公司通过跨国并购的方式对其全球资本及目标市场 等要素进行合并，形成新的资本组合。在并购活动中，跨国公司与东道国治理 环境之间存在着明显的相互利益共享和权利制衡的关系，企业并购目的往往与 效应相联系，因此出于追求利润最大化或迫于竞争压力等动机，一个公司往往 通过并购的方式实现最大的协同效应，从而扩大企业规模和提高市场竞争力。 跨国并购作为跨国公司对外直接投资的方式之一，首先它对东道国的经济发展、 科技进步、人才培养等诸多方面具有深远影响；其次，作为在东道国投资的外 国企业，又要受到东道国大环境的影响，法律体系、经济运行模式、文化背景 等因素都会在不同程度上鼓励或限制了跨国公司在东道国的发展。本文即结合 对外直接投资理、跨国并购理论以及利益相关者理论，就跨国并购与东道国治 理环境之间的相互影响进行分析，并以美国铝业在华收购活动为案例，对两者 的相互关系做进一步阐述。 本文首先从产业结构、产品市场、经理人市场等不同方面详尽分析了跨国 并购对东道国的影响效应。例如，跨国并购所形成的规模经济提高了资源配置 效果，使产业结构得以改善，从而促进东道国的经济增长；从产品市场角度， 跨国公司通过技术创新，提高本地的研发能力，为东道国带来了先进的科学技 术：跨国并购活动同样刺激了当地经理人市场，为优秀人才交流创造机会；本 文还就跨国并购给东道国带来的潜在威胁做了相关分析。跨国并购既受到东道 国政府及社会环境的限制，同时也会导致国际生产与销售的垄断，与东道国的 经济活动具有密切联系。跨国公司通过并购方式进入东道国的原材料、消费品、 金融资：苓以及科技市场，参与东道国的经济活动，同时为企业本身再投资寻找 机会。 接下来文章以法律环境、产业结构与市场环境、文化环境三个方面为重点， 剖析治 里环境对跨国公司的影响效应。国际资金的流动是基于良好而安全的投 资环境，而跨国公司在实施跨国并购的海外投资活动中，面临着各种不确定风 险，包括政治、法制、经济、社会、文化等各种外部因素而形成的综合投资环 摘要 境，是跨国并购活动的重要影响因素。因此，稳定的政局和完善的法律体系是 增强匡外投资者信心的关键所在，它足以影响跨国投资者的投资权益；跨国公 司产品在东道国的市场占有率受到东道国的经济发展水平和市场开放程度的影 响，如果东道国市场已经饱和或者仍保持浓重的计划经济特点，则难以占据满 意的市场份额，从而影响投资者信心；东道国的容纳程度，包括语言、价值观、 宗教信仰等社会文化背景的差异会直接影响跨国经营活动的成败，文章即从这 几方面就东道国治理环境对跨国并购活动的影响进行论述。 美国铝业( 以下简称“美铝”) 是一家具有1 2 0 逾年历史的跨国铝业公司， 其产品主要应用于航空航天、汽车、包装、商业运输和电子消费等市场，其全 球业务扩展也多数是通过收购而实现。1 9 9 3 年美铝正式进入中国，在北京设立 办事处，开始了在中国的业务发展。美铝先后收购上海轻工设备集团、中信渤 海铝业有限公司、运城昆山铝业等国有控股公司，并不断追加投资，稳固并扩 大其在华业务。而中国逐步健全的法律环境以及良好的经济投资环境，为美铝 的发展提供了有力保障，然而地方政府的保护主义政策也一定程度上限制了企 业发展。作为在华投资的大型外国公司，美铝在华的发展历程充分体现了跨国 并购与东道国治理环境相互依存的重要关系。本文通过美国铝业在华的并购活 动，分析其在华投资给中国在产业结构、技术进步、劳动力市场等方面带来的 利益，以及中国的治理环境对美国铝业在华 文章最后从东道国治理环境的改善和跨 出结论并就我国公司发展现状提出政策建议 但是仍然存在诸如企业产权界定不清楚、资 预以及尚未完善的法律体系等问题，因而成熟的市场环境是提高并购成功率的 保障。从治理环境角度，可以通过完善法律制度、提高自主研发能力等方面入 手，创建良好的治理环境，防范治理风险；从中国企业实现国际化经营角度， 一方面通过加快并购进程改善国内产业结构，实现行业规模经济；另一方面国 内企业必须要不断适应国际规则，积极参与到国际市场经营，实现“走出去” 的目标。 关：毽词：跨国并购，治理环境，东道国，美国铝业 a b s t r a c t a b s t r a c t m & ai sa ne c o n o m i ca c t i v i t yw h i c hac o m p a n yo b t a i n st h ec o n t r o l l i n gv i at h e t r a n s a c t i o ni np r o p e r t yr i g h tb a s e do nt h ek n o w l e d g eo fl a w , f i n a n c i a l ，e c o n o m i c sa n d m a n a g e r n e n t ，o nt h ep u r p o s eo fk e e p i n gs u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t m u l t i n a t i o n a l c o o p e r a t ef o n n st h en e wc a p i t a lp o r t f o l i ov i ac r o s s b o r d e rm e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s d u r i n gt h em & aa c t i v i t y , t h e r e s o b v i o u sr e l a t i o n s h i pb e t w e e nm u l t i n a t i o n a l c o o p e r a t ea n dt h eh o s t e dc o u n t r yo nm u t u a lb e n e f i ta n dp o w e rb a l a n c e u s u a l l y , t h e m o t i v a t i o no fm & ai sc o n n e c t e dw i t ht h ei m p a c t t h e r e f o r e ，c o n s i d e r i n gt h ep r o f i to r c o m p e t i t i o np r e s s u r e ，i t so n eo fw a yf o rac o m p a n yt oe n l a r g et h ec o m p a n ya n d i n c r e a s et h em a r k e ts h a r ev i am & a a so n eo ft h ef o r e i g nd i r e c ti n v e s t m e n t ， c r o s s - b o r d e rm & ah a st h ec h a r a c t e r sa sb e l o w o no n eh a n d ，i ti m p a c t st h e d e v e l o p m e n to fe c o n o m i c s ，t e c h n o l o g ya n dh u m a nr e s o u r c ei nh o s t e dc o u n t r y o nt h e o t h e rh a n d ，a st h ef o r e i g nc o m p a n y , i ti se f f e c t e db yg o v e r n a n c ee n v i r o n m e n to f h o s t e dc o u n t r y , s u c h a s ，l a ws y s t e m ，e c o n o m i co p e r a t i o nm o d ea n dc u l t u r e b a c k g r o u n d i nt h i sa r t i c l e ，i tc o m b i n e st h et h e o r yo ff o r e i g nd i r e c ti n v e s t m e n t ， c r o s s - b o r d e rm & aa n ds t a k e h o l d e rt oa n a l y z et h ei n t e r a c t i o ni n f l u e n c eb e t w e e n c r o s s - b o r d e rm & aa n dh o s t e dc o u n t r yg o v e r n a n c ee n v i r o n m e n t i ta l s ot a k e st h e e x a m p l eo f a l c o am & a i nc h i n at od e m o n s 似et h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h eb o t h f i i s t l y , t h ea r t i c l ea n a l y z e st h em & ai m p a c to nh o s t e dc o u n t r yd u et oe c o n o m i c s i n c r e a s i n g ，t e c h n o l o g yi n n o v a t i o na n dj o bm a r k e t i tl e a d st ot h es c a l ee c o n o m yb y m & aw h i c hi m p r o v e st h ei n d u s t r i a ls t r u c t u r et oc a u s et h ee c o n o m i ci n c r e a s i n g m u l t i n a t i o n a lc o o p e r a t eb r i n g st h ea d v a n c e dt e c h n o l o g yb yt h el o c a l i z a t i o no f r e s e a r c ha n dc r e a t e sm o r ej o bo p p o r t u n i t i e sf o rt h ee x c e l l e n tt a l e n t s i ta l s oa n a l y z e s t h ep o t _ i m t i a lt h r e a t st ot h eh o s t e dc o u n t r yc a u s e db ym & a m & ah a st h ec l o s e r e l a t i o n s h i pw i t ht h ee c o n o m i ca c t i v i t i e so ft h eh o s t e dc o u n t r y , b e c a u s ei ti sl i m i t e d b yt h eh o s t e dg o v e r n m e n ta n dl o c a le n v i r o n m e n t ，m e a n t i m e ，i tw o u l dc a u s et h e m o n o p o l i z a t i o no np r o d u c t i o na n ds a l e s t h eo v e r s e ac o m p a n i e se n t e rt h ed o m e s t i c m a r k e to fr a wm a t e r i a l ，c o n s u m e r , f i n a n c i a la n dt e c h n o l o g y , a n ds e e kf o rt h e o p p o r t u m t yf o rc o n t i n u o u sd e v e l o p m e n t a b s t r a c t s e c o n d l y , i td e m o n s t r a t e st h eh o s t e dc o u n t r y si m p a c tt o t h em u l t i n a t i o n a l c o o p e r a t eb a s e do nt h ee n v i r o n m e n to fl a ws y s t e m , m a r k e ta n dc u l t u r e t h e i n t e m a f i o n a lc a s hf l o wi sb a s e do ng o o di n v e s t m e n te n v i r o n m e n t ；t h em u l t i n a t i o n a l c o m p a n i e sf a c el o t so fu n c e r t a i nr i s kd u r i n gt h em & a ，s u c ha s ，p o l i t i c a l ，e c o n o m i c ， s o c i e t y , e t c t h e r e f o r e ，t h es t a b l ep o l i t i c a ls i t u a t i o nw i l le n h a n c e t h ec o n f i d e n c eo ft h e i n v e s t o r t h ei n v e s t o rc o n f i d e n c ew o u l db ec h a l l e n g ea n di t sd i f f i c u l tt oo b t a i nt h e s a t i s f i e dm a r k e ts h a r ei ft h em a r k e ti ss a t u r a t e da tt h eh o s t e dc o u n t r y , o ri t si st h e t y p i c a lp l a n n i n ge c o n o m i c ；t h eo p e n n e s so ft h em a r k e tw i l li n f l u e n c et h ep r o d u c t s o c c u p a t i o ni nt h em a r k e t t h ec u l t u r eb a c k g r o u n d ，s u c ha s ，l a n g u a g e ，v a l u ea n d r e l i g i o n ，w i l lr e s u l ti nt h es u c c e s so rf a i l u r eo fc r o s s - b o r d e ro p e r a t i o n a l c o ai s g l o b a l a l u m i n u mc o m p a n yw i t hm o r et h a n12 0 y e a rh i s t o r y , m a n u f a c t u r i n ga n ds e l l i n gs h e e t s ，f a s t e n e r s ，a u t o m o t i v ec o m p o n e n t sa n da e r o s p a c e p r o d u c t sf o rp a c k a g i n g ，p r i n t i n g ，c o m m e r c i a lt r a n s p o r t a t i o n ，c o n s u m e re l e c t r o n i c s ， i n d u s t r i a l p r o d u c t s ，a u t o m o t i v ea n da e r o s p a c em a r k e t s a st h eb i g g e s tf o r e i g n i n v e s t o l i na l u m i n u mi n d u s t r y , t h ed e v e l o p m e n to fa l c o ai nc h i n ap r o v e st h e i m p o r t a n tm u t u a lr e l a t i o n s h i pb e t w e e nc r o s s b o r d e rm & aa n dh o s t e dc o u n t r y i t d e m o n s t r a t e st h eb e n e f i tt oc h i n ac a u s e db ya l c o a sb u s i n e s sd e v e l o p m e n ta n d i n f l u e n c eo na l c o a si n v e s t m e n ts t r a t e g yi m p a c t e db ye n v i r o n m e n to fp o l i t i c a l ， e c o n o m i ca n dc u l t u r ei nc h i n av i am & aa c t i v i t i e si nc h i n a f i n a l l y , i t st h ec o n c l u s i o nf o ri m p r o v i n gt h eh o s t e dc o u n t r ye n v i r o n m e n ta n d d e v e l o p i n gm u l t i n a t i o n a lc o o p e r a t e s m e a n t i m e ，i tg i v e st h es u g g e s t i o nd e p e n d so n t h ec u l l e n ts i t u a t i o no fl o c a lc o m p a n i e sd e v e l o p m e n t i nt h ev i e wo fg o v e r n a n c e e n v i r o m n e n t ，i t si m p o r t a n t t oa v o i dt h eg o v e r n a n c er i s k sa n dc r a t eag o o d e n v i r o m n e n tb yi m p r o v i n gt h el a ws y s t e ma n du p g r a d i n gt h ec o m p e t e n c yo f t e c h n o l o g yr e s e a r c h i nt h et e r mo fi n t e r n a t i o n a lo p e r a t i o n ，i ts h o u l dc o n s i d e rt os p e e d u pt h ep r o c e s so fm & a t oi m p r o v ed o m e s t i ci n d u s t r i a ls t r u c t u r ea n dr e a l i z et h es c a l e e c o n o m i c s m e a n t i m e ，t h el o c a lc o m p a n i e ss h o u l da d a p tt ot h ei n t e r n a t i o n a lr u l e sa n d p a r t i c i p a t ei nt h eg l o b a lm a r k e tc o m p e t i t i o na n dm e e tt h et a r g e to f “g l o b a l i z a t i o n ” k e y w o r d s ：c r o s s - b o r d e rm & a ，g o v e r n a n c ee n v i r o n m e n t ，h o s t e dc o u n t r y ，a l c o a v 目录 目录 第一萱绪论1 第一节选题背景与研究意义l 一、选题背景1 二、研究意义3 第二节研究方法与内容4 一、研究方法4 二、研究内容一4 第二章相关理论依据及回顾7 第一节对外直接投资的理论分析7 一、对外直接投资的基本理论7 二、跨国经营的发展进程9 第二节跨国并购的理论分析1 0 一、跨国并购的基本理论1 0 二、跨国并购的发展历程1 3 第三：节利益相关者的理论演变1 4 第三章跨国并购对东道国的影响1 6 第一= 宵跨国并购的效应研究1 6 一、跨国并购的正向效应1 6 二、跨国并购的负向效应1 7 第二：青跨国并购对东道国的直接影响1 8 一、对产业结构的影响2 0 二、对产品市场的影响2 2 v 目录 三、对经理人市场的影响2 3 四、对公司治理模式的影响2 4 第四章东道国治理环境对跨国并购的影响2 6 第一节法律环境的影响2 6 一、我国的并购法律现状2 6 二、法律环境效应分析2 7 第二节产业结构及市场环境的影响2 8 一我国产业结构及市场环境现状2 9 二、产业结构及市场环境效应分析3 0 第三节文化环境的影响一3 2 一、我国文化环境现状3 2 二、文化环境效应分析3 4 第五章美国铝业在华并购案例分析3 5 第一节美国铝业简介及发展历程3 5 第二节美铝在华并购活动对中国的影响3 8 一、对产业结构及经济增长的影响3 8 二、对国有企业的影响3 8 三、对产品市场的影响3 9 四、对经理人市场的影响3 9 第三节我国治理环境对美铝并购活动的影响4 0 第六章基本结论及政策建议4 3 第一：节基本结论4 3 第二：节政策建议及研究展望4 4 参考文献4 7 目录 一一_ 致谢4 9 个人简历5 0 第一章绪论 第一章绪论 本章首先阐明了论文研究的背景和意义，继而就研究方法、内容及技术路 线进行阐述。 、选题背景、达趔。酉汞 第一节选题背景与研究意义 ( o ) 国际化日益成为公司保持基业长青的重要战略。 近年来，跨国并购已成为国际投资最重要的方式之一，跨国公司正在全球 经济中扮演着越来越重要的角色。跨国并购作为一种对外直接投资，它是国外 投资者通过购买境内企业股权或购买境内企业的资产等方式，掌握境内企业的 控制权，从而扩大其经营范围。1 9 世纪末2 0 世纪初，西方发达国家的企业兼并 及收购活动开始发展，自2 0 世纪8 0 年代以来，来自发展中国家的跨国公司也 在迅速成长，( ( 2 0 1 0 年世界投资报告指出：在2 0 0 9 年全球直接外资大幅下 降之后，2 0 1 0 年全球流动预计将略有回升，2 0 11 和2 0 1 2 年将有更大回升。从 总体来看，各国继续放宽对外国投资的限制并促进外国投资，各国仍欢迎外国 投资，将其视为发展融资的一大外部来源。 ( 二) 跨国并购逐渐成为世界对外直接投资的主要形式。 跨国并购可以使本国企业以最快的速度进入东道国市场，而省去了修建厂 房、购置设备、招聘员工等所耗费的时间及财务成本。而且目标企业一般在东 道国已经具备比较成熟和丰富成品销售、原材料供应等供应链资源，和具有丰 富技术及管理经验的人力资源，这将减少新建投资者通常要面临的诸多困难， 可以快：速参与市场竞争并扩大其市场份额。根据世界金融信息研究机构d e a l o g i c 提供的数据显示，2 0 1 0 年度全球企业并购交易总额达2 2 7 万亿美元，自2 0 0 8 年下滑后体现明显回升趋势，而中国地区并购交易额占全球总交易额的比例仍 维持在2 0 0 8 年较高水平，占全球份额的8 ，并购交易额已上升到2 , 3 6 0 亿美元。 在对外直接投资中，跨国并购是除新建投资外的一个重要途径。由于跨国并购 1 第一章绪论 解决了投资新建中诸如进入市场速度慢，融资相对困难，需要全新建立各种经 营资源等弊端，因此跨国并9 均在对外直接投资中日益成为最重要的国际投资方 式。 ( 三) 东道国政府对跨国并购的成功与否产生直接影响。 作为利益相关者之一，政府所处的地位与其他利益相关者是截然不同的。 迄今为止，世界范围的历次大并购浪潮中，各国政府都扮演了非常重要的角色， 政府的干预行为越发显现。特别是随着全球经济的发展，各国监管能力的明显 加强，东道国政府采取的不同政策和措施都最终影响了并购的方向和结果。在 多重利益博弈关系中，政府作为利益相关者之一，其地位与作用至关重要。政 府运用经济、法律等政策和手段调控国民经济运行，维持正常的交易顺序，从 而避免外资企业控制国内市场和经济命脉，以确保国家在宏观调控、发展规划 等经济主权方面的绝对权力。政府的刁i 当干预，例如过多的地方行政指令、带 有地方保护主义色彩的税收附加等，都将限制跨国并购的成功。而相反的，如 果政府能够摆正位置，积极促进跨国并购并参与到并购后企业的公司治理活动 中，例如通过完善产业政策、规制行政及法律监管措施、调节并购活动中双方 产生的分歧等，这将有利于东道国政府积极吸引外资，实现优化国内产业结构 和促进经济增长。因此东道国政府的角色在跨国并购中越来越重要。 ( ：四) 中国企业在国际并购中面临巨大机遇与挑战。 由金融信息资讯服务机构c h i n av e n t u r e 投中集团发布的( ( 2 0 11 年第一季度 中国并购市场统计分析报告显示，一季度中国并购市场所宣布的案例交易数 量7 0 2 起，其中5 7 7 起披露交易金额达3 3 5 3 亿美元。i t 、制造以及房地产业在 境内并购市场中表现活跃。根据普华永道会计事务所的分析报告，中国大陆企 业2 0 1 】年上半年海外并购交易案例达1 0 7 起，其中传统的资源矿产行业仍占主 导地位，同时工业制造及消费品行业已显示出强劲的增长势头，中国参与海外 并购的企业数量以及多样化也在不断增加。温家宝总理在( ( 2 0 11 年的政府工作 报告中指出：要推动对外投资和利用外资协调发展，加快实施“走出去”战 略，完善相关支持政策，鼓励企业积极有序地开展跨国经营。李维安教授也曾 指出：“海外收购成功与否，很大程度上不是因为我们没有足够的资金，而是 存在治理风险。我们要走出去，积极参与国际并购，就必须要掌握国际并购中 的治理规则。”因此，改善公司治理环境、完善跨国公司治理结构将尤显出其 重要性，它既有利于吸引更多有实力的外国跨国公司并购国内弱势企业，从而 2 第一章绪论 引进世界先进的研发技术及管理经验，同时又为中国企业参与跨国经营、实现 海外业务发展提供保障。 二二、研究意义 跨国并购作为跨国公司全球化发展的高级战略活动，正在日益成为跨国公 司国际化发展的重要手段。跨国并购是一个集法律、金融、经济、管理以及众 多资源于一体的复杂过程，它使东道国被并购的目标企业从产权到公司治理结 构，以及企业的管理战略、技术水平、以及文化理念等都发生了根本性的变化。 它是为适应国家经济环境和国际生产力的发展而自我调整的必然结果，对社会 经济具有全面而深远的影响。 跨国并购不仅影响企业本身的发展，同时也影响着东道国圈家的经济发展 与产业结构的调整。当跨国公司在东道国的主要行业和领域中占据主导地位时， 东道国经济的独立性受到挑战，东道国必定采取相应措施加以干涉。例如，2 0 0 4 年联想公司成功收购i b m 个人电脑业务，交易总额达1 7 5 亿美元。但是在收购 初期，美国外资委以“国家安全”为由，对该收购案进行严格审查。2 0 0 5 年中 海油竞购优尼科公司时，美国国会议员以“能源威胁”和“经济安全”为借口， 对中海油收购制造障碍并实施审查，最后，中海油不得以宣布放弃此次收购。 由此可见，东道国的政治、经济或者法律环境，将最终影响跨国并购的成功与 否。由于跨国并购给东道国所带来的社会及经济影响，又使得东道国政府会通 过价格控制、政府采购、税收保护等政策对并购活动加以约束，或者限制其并 购后的市场份额占有率。因此，东道国政府的治理环境与跨国并购直接的相互 影响是长期存在的。 在当前经济全球化步伐不断加快和竞争日益加剧的形式下，跨国并购作为 一种外资投入，在全球经济中扮演着越来越重要的角色。从产权交易行为来看， 跨国并购通过对资本的合并与剥离形成新的资本组合，进而对全球资本及资源 进行重新分配；从企业的战略发展角度来看，通过并购企业扩大了经营权，从 而实现规模化生产和国际化经营，最终实现股东利益最大化的目标。本文即借 鉴国内外的相关理论及研究成果，论述了东道国治理环境对跨国并购的影响， 并结合我国具有中国特色的市场经济体制，剖析哪些因素将影响跨国并购的实 3 第一章绪论 现，匮时跨国并购又将给我国经济运行及社会发展带来怎样的效应，针对我国 f 在实施的“走出去”战略具有理论及现实意义。 、研究方法 第二节研究方法与内容 跨国并购的研究是一个综合而复杂的课题，它涉及投资国及东道国的行政 政策及法律法规，同时也涉及两国乃至全球的经济活动。本文立足于中国视角， 以跨国公司在华并购为研究对象，通过文献研究、社会调查和案例分析的方法， 探索东道国治理环境与跨国并购之间的相互影向及相应的公司治理模式，并就 跨国公司在东道国的公司治理给出相应建设性意见。 ( 一) 文献调研：通过对国内外现有文献的调研和对基本知识的梳理，掌 握对外直接投资、跨国并购以及跨国公司治理的基本理论及研究现状，并借鉴 相关研究方法针对本文论题进行深入探讨 ( 二) 社会调查：通过对国内外典型并购案例的调查和分析，综合运用比 较研究、历史分析、数据分析等方法，相对客观、全面的反映跨国公司的并购 现状，它也是本文分析跨国并购与东道国治理环境的重要信息来源。 ( 三) 案例分析：以美国铝业在华收购为例，剖析跨国公司并购与东道国 治理环境之间相互依存与制约的现状，由此及彼的揭示跨国经营与东道国治理 环境的内在规律，为不断改善东道国治理环境，提高跨国并购成功率提供实践 指导。 二、研究内容 本文共分为六个章节。以全球跨国并购现状为背景，在总结对外直接投资 与跨国并购主要理论的基础上，探讨跨国企业实施并购与东道国治理环境间的 相互影i 响及相应对策。本文框架如下图所示( 图1 1 ) 。 第一章为绪论部分，对研究背景、意义以及所采用的研究方法进行阐述。 第二章是本文研究的理论基础，对文章所涉及的对外直接投资、跨国并购 和利益相关者的基本思想和相关理论进行回顾。 4 第一章绪论 第三章通过跨国并购的效应研究进而分析跨国并购对东道国在产业结构、 产品市场、经理人市场、公司治理模式方面所产生的影u 向。 第四章结合宏观政策及微观运行现状，从法律、产业结构、文化角度就东 道国治理环境对跨国并购的影响效应进行剖析。 第五章以美国铝业在华并购为案例分析其公司治理模式及东道国投资环境 对跨国公司投资战略的影响。 第六章为基本结论及政策建议。在本章中通过前述的分析，就跨国并购与 东道国治理环境现状，以及相互影响做出结论并提出相应的改进对策。 绪论 理论综述 l 跨国并购对东道国治理环境对跨国并美铝并购案例 的影响购的影响分析 结论 政策建议及研 究展胡 资料来源：作者绘制。 图1 1 论文框架 对外直接投资理论、跨国并购理论、利益相关者理论是贯穿本文的主要理 论依据，因此文章首先对这三个理论的发展及主要观点进行回顾；继而从跨国 并购对东道国的影响和治理环境对跨国并购的影响两个视角，就跨国并购与东 道国治j 里环境的相互影响进行展开分析；同时，本文结合美国铝业在华并购案 5 第一章绪论 例进一步研究两者的相互关系。最后，文章通过上述分析得出结论并给出政策 建议。本文的技术路线如下图所示( 图1 2 ) 。 资料来源：作者绘制。 图1 2 技术路线 6 第二章相关理论依据及回顾 第二章相关理论依据及回顾 跨国并购活动的起源历史悠久，并且在全球范围内发展迅速，一直以来都 不乏国内外学者关于跨国并购的理论及实证研究。这一章即综合了对外直接投 资、跨国并购以及利益相关者的主要观点及理论，并结合本文的写作思路对这 些理论与观点进行总结和归纳。 第一节对外直接投资的理论分析 白2 0 世纪5 0 年代以来，有关对外直接投资和跨国公司的理论得到不断丰 富，传统的垄断优势理论是由美国经济学家s t e p h e nh y m e r 于1 9 6 0 年提出的。 自“垄断优势理论”创建以来，跨国公司对外直接投资理论的研究主要基于两 个研究方向：一是以产业组织理论为基础、以不完全竞争为条件的理论研究， 包括：垄断优势理论、内部优化理论、寡占优势论等；另一个研究方向是以完 全竞争为条件、以国际贸易理论为基础的理论研究，例如产品生命周期理论、 边际产! 业扩张理论和国际生产折衷理论。 对外直接投资的基本理论 ( 一) 垄断优势理论 海默认为跨国公司从事对外直接投资时，会遇到诸多障碍，因此必须拥有 某种垄断优势才能海外投资。美国经济学家海默通过近四十年对外直接投资发 展的实证研究，于1 9 6 0 年在其论文企业的国际经营活动：对外直接投资研究 中首次提出了垄断优势理论。该理论的基本观点是市场的不完全竞争是跨国公 司进行国外直接投资的根本原因，而跨国公司特有的寡头或垄断优势则是其进 行国外：直接投资的利益条件。垄断优势理论主要是基于以下四个方面的市场不 完全为假设：产品和生产要素市场的不完全：规模经济引起的市场的不完全； 政府干预经济；关税引起的市场不完全。而跨国公司所具有的垄断优势主要体 现在技；卡领先、管理先进、资金雄厚、规模经济和完善的营销渠道五个方面。 h g j o h n s o n ( 1 9 7 0 ) 指出跨国企业的垄断优势主要来自跨国企业对知识资 7 第二章相关理论依据及回顾 产的占有和使用。由于规模经济、管理技能、资金获取等方面的便利，使跨国 公司在对外直接投资中占据优势，从而克服海外经营中的不利因素。哈佛大学 教授r e c a v e s ( 1 9 7 1 ) 提出垄断优势主要体现在对产品的异质化能力和核心资 产上。跨国公司进行对外直接投资的根本原因是市场的不完全竞争，而其垄断 及寡占优势则是其实现利益的先决条件。该理论的局限性主要体现在垄断优势 理论并没有涉及发展中国家以及中小企业的直接投资。 ( 二) 内部化理论 内部化理论是由英国学者p j b u c k l e y 和m c a r s o n 在其1 9 7 6 年合著的跨 国公司的未来一书中所提出的。该理论认为鉴于中间产品市场具有不完全的 特点，为追求利润最大化，跨国公司必须建立内部市场，利用企业先进的管理 手段协调企业内部资源的流动与配置，通过总体评价内部成本与效益，来确定 是否需：要对外直接投资，从而避免由于市场的彳i 完全而影响到公司的经营效率。 中间产品包括零部件、半加工的零部件以及专利、专有技术、商标等无形资产。 内部化理论与早期的跨国公司理论不同，它继承了海默的垄断优势理论、约翰 逊的核心资产论和凯夫斯的产品特异论的基本观点，并在此基础上发展而来的。 内部化理论的特征体现在以下四个方面。首先，它通过内部协同而消除外 部市场，从而减少外部交易成本，提高企业经营效率：其次，内部化使企业产 生追加成本，例如由于机构重新设置而造成的管理成本增加，资源的重新配置， 以及要：考虑东道国的投资风险等；第三，内部化也会带来明显的收益，例如： 实施内部化后，中间产品的交易是发生在企业内部，因此可以消除供应链市场 的不稳定因素，并且能够规避外汇风险和东道国政府出于地方保护主义而采取 的价格：于预；第四，通过公司内部化经营，还可以有效保护知识产权和信息技 术，防范产品被仿制的风险，保持领先的技术水平，从而提高核心竞争力和保 持市场占有率。 ( 三) 产品生命周期理论 产品生命周期理论是由哈佛大学教授r v e r n o n 在19 6 6 年基于垄断优势理论 的基础上提出的，该理论认为对外直接投资的产生是由产品四个生命周期更迭 而造成的必然结