（工商管理专业论文）K公司整体上市的模式研究.pdf

i 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 摘摘 要要 随着股权分置改革的完成，标志着我国证券市场进入了全流通时代。在股权分 置改革前，大多数上市公司只是拥有控股股东部分资产，从而导致了上市公司和母 公司之间存在大量关联交易，同时不利于上市公司现代化企业的治理。整体上市作 为中国证券资本市场的一种创新，已经成为目前证券资本市场上的热点。目前已经 有很多企业完成了整体上市，有的正准备实施整体上市，但是如何实施整体上市， 目前成为困扰众多上市公司的难题1。因此， 本文试图就为今后企业整体上市方案提 供具有参考价值的模型展开研究。 本文首先介绍了 k 公司整体上市的模式研究的选题背景后，然后阐述了整体上 市相关理论研究，其中包括：整体上市相关概念、企业整体上市的基本模式和企业 整体上市的优缺点分析。接着对 k 公司整体上市内外部环境进行分析，介绍了 k 公 司整体上市目前现状情况，对 k 公司整体内、外部环境进行了分析，对 k 公司满足 整体上市的条件进行了逐一验证。本文通过对典型整体上市的案例进行分析，认为 增发收购模式是目前 k 公司比较适合的模式，为 k 公司设计了两套整体上市方案： 第一种是以股权为纽带的整体上市方案，第二种是以资产为纽带的整体上市方案。 最后对 k 公司设计的两种整体上市方案进行了对比，为 k 公司以后实际的整体上市 提供可操作性建议。 本文通过对目前证券市场成功整体上市企业的典型案例的分析研究，结合 k 公 司目前的实际情况，为 k 公司提出了可操作的整体上市方案。为 k 公司以后在实际 的整体上市方案设计中有很大指导作用，因此本文的研究非常有现实意义。 关键词：关键词：整体上市 拆分上市 整体上市模式 ii 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 abstract with the split share structure reform, it means securities market of china has entered a full circulation times. in the pre-split share structure reform, the majority of listed companies only have part of the assets of a controlling shareholder, which led to a large number of related party transactions between listed companies and parent company, at the same time is not conducive to the modernization corporate governance of a listed company. the overall listing as an innovative securities capital markets, has become a hot equity capital market. many enterprises have already completed the overall listing, and some are preparing for the implementation of the overall market, but how to implement the overall market, that is, how to choose to suit their own business as a whole listing of models, many problems have become problems of listed companies. therefore, this article attempts to provide a reference model of the value of research for enterprises on the overall market in the future. in this paper, first of all, it introduced research background of the subjects of the overall market model of k company, and then elaborated the relevant theoretical research of on the overall listing, including: the related concepts of overall listing, the basic pattern of the overall listing of companies and the pros and cons analysis of the overall listed enterprises. then it analyzed the external environment of k company listed in the overall, introduced the current situation of k company status of the overall listing, the analysis of overall internal and external environment of k-listed companies, to meet the overall conditions of each authentication. in this paper, the typical analysis of the case of overall listing that the additional acquisition model is more suitable for k company model, designed two sets of the overall program for k listed: the first is based on the overall equity market as a link program, the second is the overall program as a link to assets. finally, compared to two overall listing programs designed by k company, it provides operational recommendations for the actual overall listed of k company. in this paper, it analyzed a typical case the overall success of the current stock market listed companies, combined with the actual situation at present of k company, for the operational program of the overall market of the k company. it has a great guide for the iii 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 listed in the actual design of the overall of k company, so this study has very practical significance. keywords: overall market separate listing overall market model 3 独创性声明独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或 集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在 文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 保密， 在 年解密后适用本授权书。 不保密。 （请在以上方框内打“” ） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 本论文属于 1 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 1 绪论绪论 1.1 研究背景研究背景 2005 年 5 月中国证券市场开始实施股权分置改革，通过国家各相关部门的共同 努力，经过 2 年多时间实现了中国 a 股市场的全流通。随着股权分置改革的完成， 在市场上出现了大多数上市公司通过优化整合集团公司内部资源，实现集团主业相 关资产整体上市，大大提高上市公司的质量。通过整体上市，在公司体制和经营资 产上都有质的变化，为上市公司提供了新的发展动力。因此整体上市后大大提高了 上市公司的质量，为市场投资者带来了很好的预期，从而为投资者带来了很好的投 资收益2。 本文中所研究的 k 公司是目前本人所工作的公司，k 公司大股东在股权分置改 革过程中向社会公众股承诺，注入其拥有的石油机械板块优质资产，从而依托 k 公 司的上市公司平台，实现其石油机械板块整体上市。然而 k 公司大股东在第一次实 施资产注入方案时，k 公司利用现金收购大股东相关石油机械资产的方案被市场投 资者给否定了，因此如何找出一种合理的整体上市方案，实现 k 公司股东石油机械 板块整体上市是目前 k 公司急需解决的问题。本文就是在此背景下进行选题的，本 文旨在通过对目前证券市场上出现的整体上市的不同模式进行分析研究和总结，进 而为 k 公司设计出可行并且可操作的整体上市方案。 因此该选题具有很大现实意义。 1.2 研究目的和意义研究目的和意义 1.2.1 研究目的研究目的 股权分置改革的完成，整体上市逐渐成为目前证券市的热点。整体上市通过集 团公司对相关资产的整合，给上市公司带来新的增长活力3。在股权分置改革中，k 公司大股东承诺，将其石油机械板块资产整体上市，利用 k 公司上市公司平台，把 k 公司打造成中石化石油装备制造基地。本文试图就 k 公司资产注入问题作一个全 面详细的研究，能够为 k 公司设计出一套可行且便于操作的整体上市的方案。 2 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 1.2.2 研究意义研究意义 自从股权分置改革推出后，很多企业就积极推行整体上市，证券市场上对整体 上市也非常的青睐，凡是实施整体上市的公司的股票价格都有很大程度的涨幅，并 且上市公司的资产质量已经今非昔比。通过对整体上市的相关理论研究，可以为今 后的证券市场上整体上市的手段提供金融的创新理论依据4。 本文通过对已成功整体 上市的公司案例进行分析研究，总结出了目前比较流行的几种整体上市模式，并且 分析不同模式的适用范围，为解决 k 公司整体上市问题提供了很好的借鉴作用，这 点是 mba 论文实证研究非常必要。因此，本文的研究对 k 公司整体上市来说非常 的有现实意义。 1.3 国内外研究现状国内外研究现状 1.3.1 国外研究现状国外研究现状 从国际经验看，整体上市符合西方企业家的经营理念，为投资者所普遍接受， 一直是欧美的主流模式。英国国企私有化的做法是剥离干净、整体上市。 在国际上最典型的成功整体上市案例是德国联邦政府对邮政企业的整合。1999 年， 德国联邦政府向国家控股银行 kfw 转让德国邮政 50%的股权， 剩下的股权由联 邦政府财政部第八局管理。2000 年，kfw 将所持有的德国邮政 29%的股权流通，实 现了德国邮政的上市，但联邦政府仍然保持控股地位。之后联邦政府将剩余的股权 不断转让给 kfw，通过 kfw 的资本运作实现股权流通。德国邮政整体上市后，总 资产增加 117%，净利润增加 55%，联邦政府从股权转让中获得了大量资金5。 1.3.2 国内研究现状国内研究现状 a 股市场在完成股权分置改革之后， 无论在形式还是实质上都已经具备完全市场 化运行的基础，股票市场优化资本配置功能将有望得到充分利用。整体上市是在股 权分置改革完成后出现的一种金融模式创新。目前我国对整体上市的研究比较少， 研究多限于短篇文章，没有具体针对整体上市类的专著描述。 无论是目前学术界的理论研究和证券市场的实证研究，我们都可以发现其对现 阶段的整体上市都持肯定的态度，认为整体上市有利于减少上市公司与母公司之间 3 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 不正当的关联交易，发挥企业集团的产业优势，提升市场的资源配置功能与产业整 合功能，促进上市公司做大做强。但是目前上市公司绝大多数都是由一个集团集中 其优良资产组成的股份公司上市而成的，企业集团弱、上市公司强的特征相当普遍， 特别是不少企业集团在承担了大量为上市而剥离出来的非经营性资产和不良资产后 效益普遍不好，甚至于不少企业集团的净资产低于其控制上市公司净资产。在这种 情况下，整体上市所带来的后果可能会适得其反678。另外整体上市实施效果，还 需要对具体的方案和公司进行具体分析。 1.4 研究思路和研究内容研究思路和研究内容 1.4.1 研究思路研究思路 本文首先运用案例分析法和归纳分析法等多种分析方法，通过对目前证券市场 典型企业整体上市方案的分析和研究，归纳总结出目前整体上市的五种模式，然后 分析总结了整体上市模式的优缺点。然后用条件验证法，结合给 k 公司的实际情况， 对 k 公司整体上市的条件进行了逐一验证，最后用类比分析法，为 k 公司设计出两 种 k 行的整体上市方案并且进行了实施效果比较，重而为 k 公司提供可行的整体上 市方案建议。 1.4.2 研究内容研究内容 第 1 章绪论。在介绍了 k 公司整体上市的模式研究的选题背景后，说明了本文 的研究目的和研究意义、国内外研究现状、研究思路和研究内容。 第 2 章整体上市相关理论研究。首先介绍了整体上市相关概念的概念，然后归 纳总结出五种整体上市的模式，并结合目前证券市场上出现的典型案例进行了分析， 最后分析总结了企业整体上市优缺点。 第 3 章 k 公司整体上市外部环境分析及可行性分析。首先介绍了 k 公司整体准 备现状，紧接着对 k 公司目前所处的整体外部环境进行分析，最后对 k 公司整体上 市的条件进行了逐一检验。 第 4 章 k 公司整体上市的模式选择。通过对典型整体上市模式的比较、实际效 果等方面进行分析，最后对为 k 公司设计出几种整体上市方案，k 公司整体上市的 4 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 模式的选择和比较。 第 5 章针对前文为 k 公司设计的几种可能方案，以及 k 公司原先公布的整体上 市的方案效果的对比，最后推荐一种比较适合 k 公司整体上市的方案。 针对以上各章节进行总结。具体框架见图 1-1。 图 1-1 论文框架图 绪论 研究背景 研究目的和意义 国内外研究现状 研究思路和内容 整体上市相关理 论研究 整体上市相关概念 企业整体上市的基本模式介绍 整体上市典型案例分析 企业整体上市的利弊分析 k 公司整体上市 外部环境分析及 可性性分析 k 公司整体准备现状 k 公司整体外部环境分析 k 公司整体上市可行性及必要性分析 k 公司整体上市 的模式 k公司整体上市的可能的模式 现有整体上市的可能的模式利弊分析 k 公司整体上市的模式的选择及方案设计 k 公司整体上市两种方案的比较 总结 k 公司整体上市 的方案比较及建 议 k 公司原整体上市方案的分析 k 公司两种整体上市方案的比较分析 k 公司整体上市方案建议 5 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 2 整体上市相关理论研究整体上市相关理论研究 2.1 整体上市相关概念整体上市相关概念 2.1.1 整体上市的概念整体上市的概念 整体上市是相对分拆上市而言，整体上市是指上市公司控股股东通过不同的金 融方式将和的上市公司主营业务相关的资产整合到上市公司的做法9。 目前我国证券 市场上，整体上市的上市公司越来越多，尤其是国有大型企业。分拆上市是指我国 很多企业在上市时只是将其集团公司部分资产、或者部分业务进行上市的做法。分 拆上市可能导致存续企业利用自己对上市公司的控制权，侵害上市公司的小股东的 利益，还不利于集团公司对相关业务的整合10。为了解决上述分拆上市的弊病，很 多大型国有集团利用整体上市来解决，通过整体上市后做大做强上市公司。因此， 目前越来越多上市公司的企业集团加入到整体上市行列中去。 2.2 整体上市的基本模式整体上市的基本模式 虽然整体上市在目前我国证券市场上出现不久，但是在我国证券市场上已经出 现了不少整体上市的模式，归纳起来主要以下五种整体上市模式： （1）增发收购模式，这种模式操作方式主要是上市公司根据集团公司拟确定整 体上市的资产规模，上市确定需要增发相应的股份数量，然后反向收购母公司资产， 达到整体上市。增发主要有定向增发和非定向增发两种方式，一般的是采取向母公 司定向增发+向社会公众非定向增发+战略投资者想结合的方式实现整体上市12； （2）换股吸收合并模式，这种模式操作思路是一家上市公司股东的股权以一定 的比率折算成另一家上市公司的股权，换股完成后其中被吸收的公司被注销13； （3）借壳上市模式，由于目前上市公司审批程序非常复杂，因此一些集团公司 为了避开烦琐的政府审批程序，利用旗下子公司上市公司的壳资源，把整个集团需 要上市的资产注入到上市公司，重而实现整体上市14； （4）新设 ipo 模式，集团公司对其旗下经营业务相关的子公司进行股份制改造 后，集团公司通过 ipo 实现整体上市； 6 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 （5）集团公司回购下属上市公司模式，这种模式是集团公司和旗下的子公司都 是上市公司，但是经营业务比较类似或者经营业务属于上下由关系，集团母公司为 了整合资源，通过回购下属上市子公司实现整体上市11。 目前证券市场上出现了越来越多的整体上市的集团公司，从很多集团公司的整 体上市方案来看，有的整体上市方案并不是单一的模式，而是上述几种模式的有机 结合，下面通过分析目前证券市场出现的典型的整体上市的方案的分析，从中可以 找出对 k 公司比较有借鉴意义的整体上市模式的亮点。 2.3 目前证券市场典型整体上市案例分析目前证券市场典型整体上市案例分析 2.3.1 云天化集团整体上市模式云天化集团整体上市模式 云天化集团下属拥有三家上市公司公司云天化 （600096） 、 *马龙 （600792） 、 云南盐化(002053)，并且云天化集团下属拥有六大化工主营业务。 2008 年 11 月 8 日云天化（600096）披露整体上市方案，云天化拟以换股方式吸 收合并*马龙、云南盐化两家上市公司以及云天化集团的其他下属 9 家公司。其 中*马龙、云南盐化的换股比例分别为 1：0.35 和 1：0.51，云天化还向*马 龙、云南盐化的异议股东提供了现金选择权，分别为 19.57 元和 26.17 元。同时，云 天化还向云天化集团定向增发股份，用来收购云天化集团名下的磷化集团等资产， 由此实现云天化集团主营业务整体上市。通过整体上市后，新的云天化将形成化肥、 有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿和磷矿采选、磷化工等六大业务板块,拥 有国内外较为完整的营销体系和研发体系,使公司主业更加突出,从而成为中国最大 的综合化肥生产商之一。整体上市后,通过相关财务数据测算，为云天化集团带来巨 大的经济效益。 该整体上市方案是换股吸收合并模式+定向增发模式的组合，云天化集团下的三 家上市公司通过换股方式吸收合并后,只剩下云天化一家，之所以采取这种方式因为 云天化集团下拥有多家上市公司，并且云天集团下拥有很多大量优质未上市资产， 通过整体上市为各业务板块提供了统一的业务发展和管理平台，并将有效整合集团 的产业、资金、人才、品牌、管理、营销和研发体系，全面实现资源的有效配置,充 分发挥各业务板块的协同效应。该整体上市方案中包含了吸收合并、定向增发、回 7 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 购股份、现金选择权等多种金融方式，体现了公司对于整体上市的充分准备，是我 国证券市场上公司整体上市金融创新与产业整合的典型案例。与该模式相同的整体 上市公司还有攀钢钢钒。该模式的流程图如下图 2-1 所示。 图 2-1 云天化集团整体上市模式流程图 2.3.2 上汽股份整体上市模式上汽股份整体上市模式 2008 年 5 月 25 日上海汽车(600104)发布其整体上市方案，上海汽车向上汽股 份公司发行 32.7503 亿股普通股，购买其相关资产，发行价为每股 5.82 元。发行完 成后，上汽股份将持有上海汽车约 83.83%的股份。本次通过增发反向收购上汽股份 公司的资产包括，上海通用 30%的股权、上海大众 50%的股权、上汽汽车 60%的股 权、上汽通用五菱 50.098%的股权、韩国双龙汽车 48.91%的股权等 11 家整车企业股 权，同时上海汽车剥离价值为 23.42 亿元资产的 15 家非关键零部件企业资产给上汽 股份。通过该整体上市方案对上市公司的资产进行了一次战略性的梳理，使上海汽 车的主业由原来汽车零配件转变为整车业务。从行业格局来看，整体上市后的上海 汽车将拥有乘用车、商用车、微型车等完整系列的车型体系，包括了对公司自主产 品开发的投资，在汽车行业具有强大的竞争力。各项指标显示上海汽车经营规模和 经营业绩均得到明显提升。 该模式的主要特点是：由于上汽股份的主业资产非常庞大，而上海汽车原主营 业务没有整车制造，因此要想其整车制造业务注入到上市公司实现整体上市以及上 海汽车主营业务转型，上海汽车通过向大股东定向增发的模式募集资金，然后反向 收购母公司上汽股份的相关资产。该模式没有上市公司没有获得增量的资金，控股 股东通过自己的资产注入到上市公司，获得了上市公司的股权，重而实现了控股股 东主业资产的整体上市14。该模式的流程图如下图 2-2 所示。 云 天 化 云 天 化 集 团 定向增发股份 注入拟上市资 换股吸收合并 云天化集 团下属上 市子公司 及下属子 公司 8 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 图 2-2 上汽股份整体上市模式流程图 2.3.3 中国中铁整体上市模式中国中铁整体上市模式 2007 年 9 月 12 日中国中铁成立，由中国铁路工程总公司以整体重组、独家发 起的方式设立。经国务院国资委批准，中铁总公司以其拥有的货币资金、实物资产、 无形资产、下属公司的股权等出资投入中国中铁。中国中铁发行 a 股的募集资金将 用于购置设备、新建生产线、房地产开发、铁路项目投资等，预计总共投入募集资 金 120 亿元。其中，购置设备预计使用募资 413682 万元，新建钢箱梁桥及大型钢结 构生产基地项目和高速大号码道岔国产化技改项目预计使用募资 42025 万元，安庆 市新城东苑等三个房地产项目预计使用募资 204293 万元，投资太原至中卫(银川)铁 路项目预计使用募资 200000 万元，补充流动资金和归还银行借款 340000 万元。 该模式的特点是：中铁总公司通过 ipo 的方式，而不是利用其下中铁二局上市 子公司壳资源实现整体上市。中铁总公司通过对拥有的各项资产进行股份制改造， 然后独家发起 ipo，实现中铁总公司整体上市。通过该方案可以发现，不但实现了中 铁总公司相关资产的整体上市，而且为上市公司获得了新增资金，可以为上市公司 的新的投资项目、 技术改造、 流动资金等给予补充。 该模式的流程图如下图 2-3 所示。 图 2-3 中国中铁整体上市模式流程图 上 市 公 司 向 母 公 司 定 向 增 发 股 份 募集资金 母公 司相 关资 产 反向收购 集团 母公 司 母公司 相关 资产 股份制改造 ipo发起 实现集 团母公 司相关 资产整 体上市 9 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 2.3.4 山煤集团借壳中油化建整体上市山煤集团借壳中油化建整体上市 中油化建原大股东吉化集团将持有的中油化建全部股份 1.19 亿股转让给山煤集 团，山煤集团成为上市公司中油化建潜在的控股股东。然后山煤集团将自己的相关 的煤炭资产注入到中油化建实现煤炭资产的整体上市。 该模式的特点是：一般集团公司先寻找一个壳资源，然后通过换股或购买股权 的方式对选择的“壳资源”进行股权控制，当对“壳资源”达到控股股东的股权比 率的时候，就成为实施对“壳资源”的资产注入和置换，从而实现其整体相关上市。 2.3.5 中石化集团回购集团下属上市公司中石化集团回购集团下属上市公司 该模式的典型案例是， 中国石化在 2006-2007 年间通过回购其下的相关炼化类的 上市公司归属集团公司统一管理，如：齐鲁石化、燕山石化等一大批上市公司，为 此中石化集团付出了承重的代价，回购成本大大高于上市时的融资总额。这种模式 在目前上市公司资源比较稀缺的情况下是不可能被企业集团所采用的。 2.4 企业整体上市的优缺点分析企业整体上市的优缺点分析 通过对以上几个典型案例的分析，我们可以发现实施了整体上市后都不同程度 为上市公司带来了新的活力，同一公司对选择不同的整体上市的方式，最后实施的 效果也是截然不同的，任何事物都有他的两面性，通过对以上五个案例的分析，下 面对整体上市的优缺点作个总结。 2.4.1 企业整体上市的优点企业整体上市的优点 整体上市是相对于分拆上市而言的。主要有以下几点： （1）整体上市有利于企业集团资源有效组合 我们可以发现以上几个案例，集团公司通过整体上市对其相关的产业资源做出 相应整合，从而做大、做强上市公司，充分利用上市公司平台，发挥企业集团的产 业优势、产品优势、品牌优势、管理优势15。 （2）整体上市有利于减少关联交易 整体上市是把集团母公司与子公司间经营业务相同和有上下游关系密切的产 10 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 业，通过上市公司的平台，实现集团相关产业整合，这样就大大减少由于以前业务 单一分散，带来的大量的关联交易。但是整体上市的定向增发实质也是关联交易， 只要处理好增发定价的流程，就可以避免关联交易的嫌疑1617。 （3）整体上市有利于证券市场的发展 目前中国证券市场可供投资者投资的好的企业不是很多，国家鼓励大型的国有 企业整体上市，一方面做大上市公司的规模，一方面做优上市公司的业绩，这样不 至于市场上的资金没有目的的炒做一只或几只股票，为中国证券市场提供更多的优 质大盘蓝筹股，促进中国证券市场的健康良性发展。另外在设计整体上市方案过程 中，会有不断的公司提出新的整体上市方案，为市场不断进行金融创新18。 2.4.2 企业整体上市的缺点企业整体上市的缺点 整体上市也有很多局限性，很多企业实施完整体上市后，最后又从上市公司剥 离出来。整体上市的缺点进行主要有以下几点： （1）整体上市增发定价过程不利于保护中小投资者利益 由于在定向增发过程中定价权基本上是上市公司和大股东之间协商定价，因此 存在上市公司向大股东利益输送问题，从而损害了中小投资者的利益。另外在股票 换资产的过程中，资产的评估价格也缺乏公正性，因此中小投资者利益更难得到保 障。建议监管部门建议一套更为严格的监管措施，来保障中小投资者利益19。 （2）大规模整体上市后资产质量不能得到保障 目前证券市场上也出现过一些企业“赶时髦”实施整体上市，结果注入的资产 给上市公司的发展带来了极大的影响，从而影响到了上市公司的业绩，与投资者的 市场预期相差很大，使上市公司股票价格波动很大，因此在实施整体上市前，监管 部门要对整体上市的资产情况做出相应的监管20。 （3）整体上市募集到的资金缺乏监管 证券市场是企业发展所需资金的一个融资渠道，但是有些企业把通过整体上市 募集到的资金只有一少部分用于企业发展，大量资金用于金融投资，结果导致大量 亏损，没有实现整体上市的真正目的。因此监管部门应当加大对募集资金使用的监 管，最好做到资金使用过程跟踪21 22。 11 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 3 k 公司整体上市外部环境分析及可行性分析公司整体上市外部环境分析及可行性分析 3.1 k 公司基本现状情况公司基本现状情况 3.1.1 k 公司基本情况公司基本情况 k 公司是经中国石油天然气总公司（1998）中油劳 279 号文、湖北省体改委鄂 体改1998142 号文批准，由中国石化集团江汉石油管理局以募集方式独家发起设立 的股份公司。 1998 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发字1998172 号文和证监发 字1998173 号文批准，公司向社会公开发行 5,000 万股社会公众股，公司注册资本 20,000 万元。 2001 年经公司董事会和股东大会决议通过，以 2000 年度末总股本 20,000 万股 为基数，向全体股东以每 10 股资本公积转增 4 股共转增了 8,000 万股，变更后的公 司注册资本为 28,000 万元。 2003 年经公司董事会和股东大会决议通过，以 2002 年度末总股本 28,000 万股 为基数，向全体股东以每 10 股送 1 股派 1 元（含税）转增 2,800 万股，变更后的公 司注册资本为 30,800 万元。 公司所处行业为机械行业专用设备制造业，主要产品为油用钻头。 公司控股股东江汉石油管理局，中国石油化工集团公司（以下简称：中国石化 集团）为公司控股股东的上级单位，系国务院国有资产监督管理委员会管理的中央 企业。中国石化集团为公司实际控制人。 1）k 公司主营业务范围及经营状况 （1）公司主营业务为制造、销售石油钻采设备等。 （2）本公司所处的行业是石油机械制造行业。公司主导产品-牙轮钻头是国内 石油行业各油田钻井作业的重要工具。石油钻头是石油开采、勘探打井的钻井作业 中必备的、不可重复使用的钻井工具之一。石油钻头制造行业是为石油勘探、开发 所需的钻井作业提供切削地下岩层专用钻头的一个行业。 12 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 （3）k 公司经营状况 报告期内，分行业和分产品划分公司的主营业务收入及主营业务成本构成见下 表 3-1： 表 3-1 主营业务分产品、行业情况 主营业务分产品、行业情况 单位： （人民币）万元 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上 年增减（%） 钻头系列 90,347.00 55,696.00 38% 5% 5% -1% 石油机械配 件 13,377.00 9,265.00 31% 73% 75% 0% 天然气 12,470.00 10,181.00 18% 91% 88% 1% 精细化工 7,034.00 5,382.00 23% 11% 6% 3% (资料来源：k 公司 2008 年年度报告) k公司的主营业务分地区情况见表3-2 表 3-2 主营业务分地区情况 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年增减（%） 国内销售收入 94,896.00 23.72 国际销售收入 28,332.00 -6.11 (资料来源：k 公司 2008 年年度报告) 2）在经营中出现的问题与困难及解决方案 问题及困难： （1）主要客户在进行业务重组，货款回收工作受到一定影响，造成公司应收账 款增幅较大； （2）新产品数量增多，造成库存量增加，影响资金周转； （3）人员结构性矛盾突出，专业化和国际化人才缺乏。 解决方案： （1）持续推进技术创新，增强竞争优势； （2）强化管理创新，提高管理水平，提升管理层次，加大对高层次人才引进和 13 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 培养力度； （3）稳健开展资本运作，在石油机械制造领域投资新的项目，培育新的利润增 长点。 3.1.2 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 （1） 公司于 1998 年 9 月 10 日向社会公开发行 5000 万 a 股 （含公司职工股 500 万股） ，发行价为每股人民币 4.75 元；公司股票于 1998 年 11 月 26 日在深圳证券交 易所挂牌上市交易。 （2）五家证券投资基金持有的公司 500 万股社会公众股于 1999 年 1 月 29 日上 市流通。 （3）1999 年 5 月 27 日，公司 500 万股公司职工股上市流通，因公司职工股中 董事、监事及高级管理人员所持的 8.87 万股在任职期间暂时冻结，故上市实际流通 股数为 4,991.13 万股。 （4）2001 年，根据公司 2000 年年度股东大会决议，公司以 2000 年末总股本 200,000,000 股为基数， 向全体股东实施了每 10 股转增 4 股的资本公积金转增股本方 案。转增股本总数为 80,000,000 股，转增后总股本增至 280,000,000 股。 （5）2002 年末高管股较 2001 年减少 32,800 股，系根据 2001 年第二次临时股 东大会决议和二届六次董事会决议为公司董事、监事和高级管理人员购买、冻结公 司已流通股票 20,600 股及卸任董事、监事和辞职高级管理人员持有的股票 53,400 股 全部解冻所致。 （6）2003 年，根据公司 2002 年年度股东大会决议，公司以 2002 年末总股本 280,000,000 股为基数，向全体股东实施了每 10 股送 1 股、派现金 1 元（均含税）的 分红派息方案。送股总数为 28,000,000 股，送股后高管股增加了 13,928 股，公司总 股本增至 308,000,000 股。 （7）2005 年末高管股较 2004 年减少 39,050 股，系 2005 年度卸任的部分董事、 监事和高级管理人员持有的股票 39,050 股全部解冻所致。 （8）2007 年 3 月 19 日，公司完成实施股权分置改革，原非流通股股东中国石 化集团江汉石油管理局通过向流通股股东按每 10 股送 3 股支付对价，获得持有非流 14 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 通股的流通权， 完成后江汉石油管理局持有公司股份比例为 67.5%。 公司部分已辞职 董事、监事和高级管理人员解冻股票，现任高管解除部分限售股票后卖出，年末有 限售条件的流通股为 207,943,981 股，其中自然人持股 43,981 股，无限售条件的流通 股为 100,056,019 股。 （9）2008 年末限售股较 2007 年减少 16,925 股，系报告期内董事会、监事会换 届后，董事、监事和高级管理人员持有部分限售股解除限售所致。 3.2 k 公司整体外部环境分析公司整体外部环境分析 任何一个企业整体上市方案的设计，不仅要考虑到企业的内部环境，而且要考虑 到企业外部环境，尤其企业所面临的外部环境，是企业整体上市成功的关键因素。 下面结合k公司实际情况，从k公司整体上市所面临的外部环境进行简要分析，其主 要包括以下几个方面：国家相关政策和法规；k公司所处的行业发展状况；国 内资本市场情况。 3.2.1 国家相关政策和法规国家相关政策和法规 随着股权分置改革的完成，标志着中国资本市场进入了全流通时代。整体上市 有助于解决我国原来上市公司只是集团公司的部分优质资产上市的弊端，减少上市 公司和集团公司的关联交易，在一定程度上整合集团公司旗下拥有的各种优质资源， 做大做强上市公司。同时整体上市有利于提高上市公司质量，促进上市公司建设现 代化公司的规范管理制度，提高上市公司管理效率。 自 2003 年 tcl 集团整体上市以来，成为资本市场整体上市的典型案例，通过 整体上市整合大型国有企业的资源已逐渐受到国家支持和鼓励。国家相关部门陆续 出台了关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见 、 关于上市公司股权 分置改革的指导意见 、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 、上 市公司证券发行管理办法等相关政策，这些相关政策都明确表示对上市公司实施 整体上市的鼓励和支持，并且在相关法规制度上对整体上市做出了明确规定。中国 国务院国资委主任李荣融和中国证监会主席尚福林也在公开场合表示了对整体上市 的支持和鼓励，希望通过整体上市做大做强上市公司，打造中国本土的大盘篮筹23。 15 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 从以上国家出台的整体上市相关的法规政策，我们可以看出 k 公司目前实施整 体上市所面临的国家相关政策和法规是非常支持和鼓励的，因此从国家相关政策和 法规的角度来看，k 公司目前实施整体上市的时机非常成熟。 3.2.2 k 公司所处的行业发展状况公司所处的行业发展状况 虽然国际金融危机影响着全世界各个行业，但是由于美国和中国等经济大国以 及大多数工业化国家的 gdp 和石油需求量之间仍然存在正相相关关系，世界每年仍 需要更多的石油来推动经济增长，因此对石油机械产品的总体需求是增加的，石油 装备制造业不断蓬勃发展，并且国家相关政策支持装备制造业的发展。因此，k 公 司面临着好的行业发展机遇。目前，k 公司控股股东江汉石油管理局旗下拥有多家 石油机械厂，各个机械厂产品所处的行业及市场具有极度的相关性，这就为 k 公司 实整体上市后，达到整合控股股东拥有的相关石油机械资产的目标提供了机会。 3.2.3 国内资本市场情况国内资本市场情况 目前中国资本市场进入规范化的发展，国家不断鼓励在资本市场进行不断的金融 创新，整体上市正是对我国证券上市制度的一种创新，因此在国内资本市场来说， 对整体上市是非常欢迎的。同时，目前中国资本市场的容量已经大大超过以前。目 前我国资本市场缺乏的不是资金，缺乏的而是可供投资者投资的可持续发展优质的 上市公司。企业实施整体上市，正是有利于整合控股股东的优质资产，提高上市公 司的资产质量，为上市公司提供可持续发展的动力，让上市公司做优做强。因此， 对 k 公司来说，通过实施整体上市后让其规模和效益不断扩大，k 公司整体质量明 显增强，这是目前国内资本市场所需要的。 在全流通制度实施的背景下， k公司选择整体上市可以解决目前和其他石油机械 厂市场客户、品牌资源等相关企业资源的共享，k公司控股股东可以整合四个石油机 械厂的产品结构和市场地位，实现规模扩张，提高竞争能力，大股东中国石化集团 依托k公司为上市公司的平台，实现石油机械板块整体上市，把k公司打造成中石化 石油装备制造基地，形成年产值过100亿元的规模，为企业的后续发展建立更好的平 台，实现k公司的快速规模扩张。 16 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 从以上对k公司所面临的国家相关政策法规、k公司所处的行业发展状况以及目 前国内的资本市场环境的分析可以看出， k公司实施整体上市将会得到国家相关政策 法规的鼓励和支持。目前中国石油集团公司已经完成其机械制造板块的整合，在石 油机械市场领域影响很大，因此中国石化集团为了在竞争中获得不败之地，通过k公 司进行机械制造板块资源的整合是非常必要的。因此，从k公司所处外部环境的分析 来看，目前是适合k公司整体上市的。 3.3 k 公司整体上市可行性分析公司整体上市可行性分析 3.3.1 k 公司实施整体上市的目标公司实施整体上市的目标 k 公司未来的发展定位是：依托钻头稳步发展，围绕油气做强做大，将 k 公司 通过整体上市打造成为中石化石油装备制造基地的平台。通过整体上市可以把大股 东中国石化集团下属的四个机械厂进行重组，通过资源的优化整合，实现经营的规 模化，另一方面为公司后续在油气钻井、采集行业、围绕井口装备、井下工具等石 油机械领域进行产品和业务拓展建立更好的基础，实现 k 公司的快速规模扩张。 3.3.2 k 公司拟整体上市资产的质量分析公司拟整体上市资产的质量分析 一个企业整体上市的方案能否获得证券监督管理部门的审批通过，主要在于拟 注入上市公司资产的质量和上市公司自身的资产质量。拟注入上市公司的资产质量 的好坏将会影响到实施整体上市方案后上市公司的业绩。因此对 k 公司控股股东拟 注入 k 公司的资产质量以及 k 公司的资产质量进行分析是非常必要的。 （1）k 公司控股股东拟注入 k 公司的资产质量分析 k 公司控股股东拟注入 k 公司的资产包括三机厂、四机厂、钢管厂，这三家机 械厂均为江汉石油管理局的下属二级单位，非法人企业。这三个单位的基本情况是： 三机厂位于湖北武汉，主要从事 rds 天然气压缩机、cng 汽车加气站用压缩机、水 处理设备制造；四机厂位于湖北省荆州市，主要从事钻修井设备、固井压裂设备、 海洋石油钻采设备、高压管汇件等产品生产；钢管厂也位于湖北省荆州市，生产螺 旋埋弧焊、直缝埋弧焊钢管及玻璃钢抽油杆。 就资产质量而言，三机厂比四机厂、钢管厂盈利情况要差一些，但是近两年三 17 华华 中中 科科 技技 大大 学学 硕硕 士士 学学 位位 论论 文文 机厂的主营业务收入、利润规模及盈利能力