（工商管理专业论文）YH公司改制及内部治理结构研究.pdf

山东大学硕士学位论文 中文摘要 当前，国有企业的改革仍处在攻坚阶段。越来越多的国有企 业正在剥离企业办社会职能，实行主辅分离、改制分流，将所属 的部分企业移交地方，进行民营化改造。 国有企业主辅分离改制分流的主要形式是建立规范的有限责 任公司或股份有限公司，核心是在产权明晰的基础上，建立完善 的法人治理结构，即在所有者和经营者之间形成制衡关系，这也 是现代企业制度的核心。随着国有企业民营化改造的不断深入， 改制企业出现的问题也越来越多，有些企业不得不进行二次改制， 究其原因，还是这些企业在改制过程中，公司内部治理结构方面 存在问题。 本文通过理论研究与实证分析相结合的方式，对淄博齐鲁第 一化肥有限公司( 简称y h 公司) 改制过程作了较为详细的介绍， 对改制过程中其公司内部治理结构的建立与完善进行了认真的分 析与研究，找出其改制后内部治理结构方面的成功之处与存在的 不足，同时，结合当前国内、国际在公司内部治理方面比较成功 的做法，从产权结构、经营者激励与约束、董事会及专业委员会 的组织设计以及独立董事和信息披露制度的建立与完善等方面对 y h 公司内部治理结构提出进一步优化的对策，以便于企业改制后 更好地生存与发展。 y h 公司作为目前中石化股份公司中上市公司第一个，也是惟 一的一个改制试点单位，在改制过程中提出了通过无效资产报废、 有效资产安置职工、企业整体分流、原有装置改造，实现企业自 立生存的改制思路。其股权代理人的产生方式，高级管理人员的 选聘、激励与约束，“新老三会”关系的处理，以及引进外来投资 者使股权多元化的做法等，对其他国有企业的改制具有一定的借 鉴意义。 关键词：国企改制；股权多元化；高管激励与约束 5 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t t h er e f o r mo ft h es t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s i ss t “1a tt h e s i g n i f i c a n ts t a g eo ft h ee c o n o m i cr e f o r mp r o c e s s m o r ea n dm o r e s t a t e o w n e de n t i t i e ss t a r tt h e i rp r i v a t i z a t i o nr e f o r mb yb r e a k i n g a w a yf r o m i t ss o c i a l f u n c t i o n ，a d j u s t i n g t h es t r u c t u r eo ft h e m a n a g e m e n t ，a n dt r a n s f e r r i n gp a r to ft h e i rb e l o n g e dc o m p a n yt o t h el o c a lg o v e r n m e n t t h em a i nf o r mo ft h es t a t e o w n e de n t i t i e sa d j u s t m e n tr e f o r m i st oe s t a b l i s ht h el i m i t e dl i a b i l i t yc o m p a n yo rj o i n t s t o c kl i m i t e d c o m p a n y t h e c o r eo fw h i c hi st oe s t a b l i s ht h e c o m p l e t e c o r p o r a t i o nm a n a g e m e n ts t r u c t u r eo nt h eb a s i so ft h ec l a r i f i c a t i o n o ft h ep r o p e r t yr i g h t ，i e ，r e s t r i c t e db a l a n c er e l a t i o n s h i pi st ob e f o r m e db e t w e e nt h eo w n e ra n dt h eo p e r a t o r ，w h i c hi sa l s ot h ec o r e o ft h em o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m m o r ea n dm o r ep r o b l e m sa p p e a r e d d u r i n gt h ep r o c e s so fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sc o n s t a n t l yr e f o r m t h em a i nr e a s o ni st h a tt h e r ea r em a n yd y s f u n c t i o n si nt h e s t r u c t u r eo fe n t e r p r i s e sg o v e r n a n c e b yc o m b i n i n gt h et h e o r yw i t ht h ep r a c t i c e ，t h ep a p e rp r e s e n t e d d e t a i l e di n t r o d u c t i o no ft h er e f o r m p r o c e s s o ft h eq i l uf i r s t c h e m i c a lf e r t i l i z e rp l a n t ( s h o r t e nf o ry hb e l o w ) ，f u r t h e ra n a l y z e d t h es e t u pa n di m p r o v e m e n to fi t sm a n a g e m e n ts y s t e m ，s oa st of i n d o u tt h ea c h i e v e m e n ta n dd i s a d v a n t a g eo fi t sr e f o r m e dm a n a g e m e n t s y s t e m m e a n w h i l e ，t h ep a p e r a l s o p u t f o r w a r d o p t i m i z e d s u g g e s t i o n s t o w a r d st h ey hc o m p a n y sm a n a g e m e n ts y s t e mb y i n t e g r a t i n gt h e s u c c e s s f u lp r a c t i c e sh o m ea n da b r o a df r o mt h e a s p e c t so ft h ep r o p e r t yr i g h ts t r u c t u r e ，o p e r a t o r se n c o u r a g e m e n t a n dr e s t r a i n ，t h eo r g a n i z a t i o na n dd e s i g no ft h eb o a r do fd i r e c t o r s a n dp r o f e s s i o n a lc o m m i t t e e ，t h ee s t a b l i s h m e n ta n di m p r o v e m e n to f 6 山东大学硕士学位论文 t h ei n d e p e n d e n tb o a r d o fd i r e c t o r sa n dt h es y s t e mo f t h e i n f o r m a t i o na n n o u n c e m e n ta n de t c y hc o m p a n y ，w h i c hi st h ef i r s tl i s t e dc o m p a n yo ft h ec h i n a p e t r o l e u ma n dc h e m i c a lj o i n t s t o c kc o r p o r a t i o n ，i sa l s ot h es o l e e x p e r i m e n t s u n i t i ti s s e a r c h i n gt h er e s o l u t i o n s o n o v e rs t a f f , i n e f f i c i e n c y ，a n dh i g hc o s t s t r u c t u r ea d j u s t m e n t ，r e o r g a n i z a t i o n ， s e p a r a t i o n ，a n ds t o c ka r r a n g e m e n ti nq i l uf i r s tc h e m i c a lf e r t i l i z e r p l a n th a v eb e e nd e t a i l e dd e s c r i p ti nt h ep a p e r t h em o d i f i c a t i o n b e t w e e nn e ws a n h u ia n do l ds a n - h u i ，t h eh i r i n go ft h em a n a g e r i a l t e a m ，t h er e c o g n i t i o n o nh u m a nr e s o u r c e sa n do t h e rk e y c o m p o n e n t sh a v eb e e nt h o r o u g h l ye x p l o r e d t h i sm a y s e r v ea sa g u i d e l i n ea n dr e f e r e n c ef o rs i m i l a re n t i t i e so nr e f o r m 。 k e yw o r d s ：t h er e f o r mo ft h e s t a t e o w n e de n t e r p r i s e ；s h a r e r i g h td i v e r s i t y ；e n c o u r a g e m e n t a n dr e s t r a i no ft h ea d v a n c e d m a n a g e m e n t 山东大学硕士学位论文 1 绪论 1 1 选题依据与意义 1 1 1 选题依据 国有企业是我国国民经济的支柱。国有企业改革始终是我国经 济体制改革的中心环节。加快国企改革与发展，对于增强国有经 济的控制力，更好地发挥国有企业在国民经济中的主导作用，坚 持和完善我国的基本经济制度，加快经济结构调整步伐，增强综 合国力都具有重要的意义。1 9 9 4 年7 月1 日中华人民共和国公 司法正式实施后，大量的国有企业走上了公司制改造的道路。 国有企业改制成功与否，不仅影响着我国经济的发展，同时也影 响着社会的稳定。如何建立产权清晰，权责明确，政企分开，管 理科学的现代企业制度，如何建立有效的企业内部治理结构，成 为各界关注的焦点。 国有企业改革的根本目的就是盘活国有资产促使企业盈利。国 企改革的成效就是要看企业的效益有没有提高，竞争力有没有增 强，通过改革有没有带来国有资产的总量增加，结构的优化等等。 随着社会主义市场经济体制的逐步完善，国有企业经过l o 余年的 公司制改造，初步建立了现代企业制度，在经济效益上取得了可 喜的成绩。据国资委的调查显示，1 9 9 8 年到2 0 0 4 年，全国国有及 国有控股企业户数从2 3 8 万户减少到1 3 8 万户，减少了4 2 ； 国有资产总额从13 5 万亿元增加到2 2 3 万亿元，增长了6 5 5 ； 净资产从5 2 1 万亿元增加到9 3 3 万亿元，增长了7 9 1 ；实现 利润从2 1 3 7 亿元提高到7 5 2 5 4 亿元，增长了3 4 2 倍。一批具 有国际竞争力的大公司大集团在激烈的市场竞争中脱颖而出。 1 9 9 8 年至2 0 0 5 年，中国进入世界5 0 0 强的企业由3 家增加到1 8 。何廷玲。国企改革的创新思考，载企业管理 2 0 0 6 年第4 期t 第9 0 页。 8 山东大学硕士学位论文 家，其中内地的1 5 家企业全都是国有企业。这一成绩说明，国 有企业改制是成功的。 国企改制在取得成绩的同时，在企业内部治理结构方面也暴露 了许多问题。有些国有企业改制后，表面上看是建立了现代企业 制度，但实质上不过是过去行政管理制度的“翻版”，很多改制企 业的管理模式依旧是套用过去的管理模式。由于产权结构不合理 而导致了股东大会形式化、董事会权利划分缺乏细化、监事会监 督机制弱化、对经理层的激励与约束机制软化等问题，另外，国 有企业在改制过程中普遍存在着“新三会”与“老三会”的关系 协调等问题。 中国已经入世，如果国有改制企业再不解决企业治理结构方面 存在的问题，将很难在全球经济一体化的过程中与国外同行的大 公司展开竞争，也势必影响国有企业乃至整个国民经济的发展。 实施产权结构调整，实现产权主体多元化，从产权制度改革入手， 将国有资本从一般性竞争领域里退出，这为彻底解决国有改制企 业内部治理结构方面存在的问题奠定了基础。 1 1 2 选题意义 当前，国有企业的改制正在如火如荼地进行之中，作为国有特 大型企业的中国石油化工集团公司也不例外。为不断提升自身的 国际竞争力，完善公司法人治理结构，集团公司从2 0 0 2 年下半年 开始，在上市、存续部分大规模地进行了主辅分离、改制分流工 作。 作为中国石化股份公司齐鲁分公司的一个下属单位，淄博齐鲁 第一化肥有限公司( 以下简称“y h 公司”) 于2 0 0 4 年1 2 月按照上 级要求成功进行了改制，借此机会，对y h 公司改制及改制后企业 内部治理结构的有关问题进行分析研究，进一步提出优化对策， 不仅有利于y h 公司改制后的生存与发展，同时，y h 公司作为中石 化股份公司中惟一的一个改制试点单位，也可以为今后其他单位 。李荣融：国有企业改革的几个重点难点问题，载宏观经济研究2 0 0 5 年第 1 1 期。 9 山东大学硕士学位论文 的改制提供经验，以资借鉴。 1 2 论文的研究思路及研究内容 本文研究思路是通过理论研究与实证分析相结合的方式，通 过研究国内外关于公司治理方面的理论，结合对y h 公司改制过程 中公司内部治理结构的建立与完善进行分析与研究，找出y h 公司 改制过程中在公司内部治理方面的成功之处与存在不足，进而提 出对公司内部治理方面的优化对策，以促进公司改制后更好地生 存与发展。论文框架如图卜1 所示。 问题的提出 i相关理论综述 iy h 公司制度变革的历程与内容 y h 公司内部治理结构分析 iy h 公司内部治理结构优化对策 结论 图1 1 论文的基本框架 本论文主要分六个部分，第一部分是绪论，阐述了论文选题依 据和意义，并对论文的架构作了简要说明。第二部分是相关理论 综述，对国有企业改制及国内外公司治理方面的理论，作了简单 的归纳和总结，这一部分是分析y h 公司改制后内部治理结构的理 1 0 山东大学硕士学位论文 论基础。第三部分是y h 公司制度变革的历程与内容，对y h 公司 沿革与改制前企业状况、制度变革的进程及内容作了介绍。第四 部分是y h 公司的内部治理结构，结合y h 公司改制的实际，对y h 公司改制后内部治理结构的建立与完善进行深入地研究分析。包 括改制后的企业性质，股权代理人的产生方式，产权结构设置， 对经营者的选聘、激励与约束，“新老三会”关系的处理等，同时， 指出了y h 公司改制后内部治理结构方面存在的问题。第五部分是 y h 公司内部治理结构优化对策，这部分是本文的重点，在相关理 论的指导下，在前面分析的基础上，从产权结构、激励与约束机 制、董事会与专业委员会的组织设计、“新老三会”关系的处理与 完善以及信息披露等方面，提出优化的对策与建议，进一步完善 公司内部治理结构，促进y h 公司改制后更好的生存与发展，对类 似其他改制企业也是有益的借鉴。第六部分是结束语。通过对y h 公司改制后内部治理结构进行研究，概括出其改制成功之处及进 一步优化的措施，这是本文的主要结论。同时，指出了本论文研 究的不足及进一步研究的方向。 山东大学硕士学位论文 2 相关理论综述 2 1 关于企业制度变迁 2 1 1 国有企业改革历程回顾 我国国有企业的改革从大的方面来讲，主要进过了三个大的 阶段：第一阶段是“放权让利”阶段( 1 9 7 9 1 9 8 6 年) 。从实质看， 这一阶段是制度不变条件下的企业改良，改良的目的不是制度创 新，而是维护传统计划经济体制下的国有企业制度，试图使国有 企业制度运行更为顺畅，效率有所提高。由于众所周知的原因， 这一阶段所谓的企业改革只能有限松动了传统体制对企业的束 缚，而无法触动僵化的体制本身，其改革意义只能体现在“有限 解放生产力”方面。第二阶段是经营方式改革阶段( 1 9 8 7 1 9 9 1 年) 。 主要是指企业承包经营制。承包制由于易于操作、机智灵活等特 点，为政府高层、企业界和广大职工所接受，很快在国有企业推 广开来。但由于这一时期承包制的内在缺陷( 未触动体制矛盾、 经营短期化等) 和外部环境的突然变化( 由宽松的宏观经济政策 急剧转为紧缩的宏观经济政策) ，大多数采取承包制的企业，经济 效益不仅没有提高，反而下降了。1 9 9 2 年以后，中国掀起了经济 体制改革新的高潮，在微观领域，企业改革也进入第三个阶段， 即制度创新和公司化改组阶段。在这一阶段，由于两个证券交易 所( 深市和沪市) 相继营业，为股份公司提供了股票交易的平台； 由于有限责任公司规范意见、 股份有限公司规范意见的出 台( 1 9 9 2 年) 和中华人民共和国公司法的颁布( 1 9 9 3 年) 为 股份公司发展提供了有力的法律保障，所以，公司化改组成为主 流企业改革模式，公司制度成为主流企业模式。 2 1 2 主辅分离改制分流 主辅分离改制分流是国有大中型企业在进行结构调整、重组 。徐向艺：公司治理制度安捧与组织设计 ，经济科学出版社2 0 0 6 年版 1 2 山东大学硕士学位论文 改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业 的有效资产( 简称“三类资产”) ，将具备条件的所属单位，改制 创办为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道 分流安置公司富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力 的一种企业改制方式o 。 为进一步解决制约我国国有企业发展的深层次矛盾，提高国 有企业的核心竞争力。2 0 0 2 年9 月，党中央、国务院召开了全国 再就业工作会议，会议明确提出鼓励有条件的国有大中型企业实 施主辅分离、辅业改制，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破 产企业职工。为贯彻落实2 0 0 2 年全国再就业工作会议精神，原国 家经贸委等八部门根据中共中央、国务院关于进一步做好下岗 失业人员再就业工作的通知( 中发 2 0 0 2 1 2 号文) 的要求，子 2 0 0 2 年11 月份联合下发了关于国有大中型企业主辅分离辅业改 制分流安置富余人员的实施办法( 国经贸企改 2 0 0 2 8 5 9 号文) ， 对国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制分流工作提出了具体 实施意见，主辅分离、辅业改制分流这种改制形式逐步在国有大 中型企业推广开来。 从政策上鼓励有条件的国有企业通过主辅分离、辅业改制， 多渠道分流安置富余人员，是针对国有企业富余人员下岗分流和 我国面临的严峻就业形势提出来的一项重大举措。具体来讲，对 国有大中型企业实施主辅分离、辅业改制主要为了达到以下目的： 一是为分流安置国有企业富余人员开辟新的渠道和途径。二是促 进国有企业的结构调整，改变企业大而全、小而全的不合理机构 状况，提高企业的核心竞争力。三是促进国有企业建立规范的现 代企业制度。四是转换企业经营机制圆。 目前，我国国有企业改革仍处于攻坚阶段。随着我国经济体制 改革的不断深入，国有企业改革面l 临的体制环境和市场环境都发 生了深刻变化，这给国有企业带来了前所未有的严峻挑战。特别 。脱明忠：改制蕈组i 一产权转让，经济管理出版社2 0 0 5 年版，第13 7 页。 o 土培荣：企业改制的基奉做法，中国经济出版社2 0 0 5 年版，第1 9 5 1 9 7 页。 、 1 3 山东大学硕士学位论文 是入世以后，我国经济在更大范围内、更深层次上融入经济全球 化之中，国有企业必须与外资企业在同等条件下参与市场竞争： 同时，国内非公有制企业的迅速发展，也对国有企业构成了强大 的竞争压力。充分利用主辅分离、辅业改制的政策机遇，做强做 优主业，有利于解决制约国有企业发展的深层次矛盾，提高企业 的核心竞争力。 2 2 关于公司治理 2 2 1 公司治理内涵 “公司治理”一词是从英文中的“c o r p o r a t e g o v e r n a n c e ” 直译过来的，国内大多数学者将其译成公司治理结构或法人治理 结构，有的学者将其称之为公司机关权力构造，也有的学者将其 直译为公司管制。对此，有学者认为将“c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ” 译为公司治理结构是一种误解，缩小了其本义，使人误以为它仅 是企业内部治理结构问题，而没有涵盖公司治理中的外部市场体 系。事实上，“c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ”的本义是包含了由股东 会、董事会( 监事会) 、总经理组成的企业内部治理结构 “g o v e r n a n c es t r u c t u r e ”层面上的问题，同时亦涵盖了其他 利益相关主体和外部的市场体系的问题回。何谓公司治理? 国内 外专家、学者有多种不同的解释，有代表意义的有： ( 1 ) 伯利和米恩斯认为，公司治理应致力于解决所有者与经 营者之间的关系，其焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。 法马和詹森进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离 情况下的代理入问题，其中心问题是如何降低代理成本国。米勒则 具体指出公司治理需要解决的代理问题：“如何确知企业管理人员 只取得为适当的、赢利的项目所需的资金，而不是比实际所需多? 在经营管理中，经理人员应该遵循什么标准或准则? 谁将裁决经 。吴淑琨、席酉民：公司治理与中国企业改革 ，机械工业出版社2 0 0 0 年版， 第4 5 4 6 页。 。b e r lea n dm e a n s t h em o d e z nc o r p o r a t i o na n dp r i v 8 t ep r o p e r t y v n e w y o r k ：m a c m i l l a n 1 9 3 2 。f a m aa n dj e n s e n s e p a r a t i o i lo fo w n e r s h i pa n dc o n t r 0 1 j j o u r n a lo fl a w a n de c o i o m ics 。1 9 83 ( 6 ) ：p p 3 0 1 3 4 9 1 4 山东大学硕士学位论文 理人员是否真正成功地使用公司的资源：如果证明不是如此，谁 负责以更好的经理人员替换他们? ”。施莱佛和维什尼认为公司 治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回 报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者( 包 括股东和债权人) 的利益 。 ( 2 ) 奥利弗哈特在 公司治理：理论与启示一文中提出了 公司治理理论的分析框架。他认为，只要有以下两个条件存在， 公司治理问题就必然在一个组织中产生：其一是代理问题，确切 说是组织成员间存在利益冲突；其二是交易费用之大使代理问题 不可能通过合约解决。他将代理问题和合约的不完全性作为公司 治理存在的条件和理论基础，认为解决代理问题必须设计一套相 应的制度安排，使代理成本最小化，以提高公司的经营绩效，这 种制度安排就是公司治理结构 。 ( 3 ) 科克伦和沃特克在公司治理：文献回顾一文中指出： “公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利 害相关者相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心 是：谁从公司决策和高级管理阶层的行动中受益；谁应该从公司 决策和高级管理阶层的行动中受益? 当在是什么和应该是 什么之间存在不一致时，一个公司的内部治理问题就会出现。” 回 ( 4 ) 英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶把公司治理定义 为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括 从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理 的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而 产生。”斯坦福大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点。他认为， o m e r t o i li t m i l l e r d ot h em & mp r o p os i t i o n s i p p l yt ob a n k s ? j 】j o u r n a l 0 fb a n k i l l ga n df i n a n ce ，1 9 9 5 ( 1 9 ) ：p p 3 4 o s h l e i fe r8 1 1 dv is h n y t ts h i v e yo fc o t p o r a teg o v e n a i l c e j j o u r n a lo f f i n a n c e ，1 9 9 7 ( 6 ) ：p p 7 37 7 8 3 o 0 1 iv e rh a r t c o r d 0 r a teg 0 ve r r l a l l c e ：s 0 1 1 1 el h e 0 1 ya n di i m p l ic a t i o ns j 】t h e e c o n o i l l icj o i i r n a l ，1 9 9 5 ( 1 0 5 ) ：p p 6 7 8 6 8 9 o c o ch r a i na n dw a r t ic k c o r p o r a teg o v e r n a n ce ： r e v ie wo ft h el i t e r a tu r e m m o r r is t o _ l 1 n j ：f i n a n c i a le x e c t l t i v es1 t es e a r c hf o h n d a t i o i l ， 1 9 9 8 山东大学硕士学位论文 公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关 系的团体一一投资者( 股东和贷款入) 、经理人员、职工之间的关 系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理主要涉及三方面内 容：公司控制权的配置和行使；对董事会、经理人员和员工的监 控以及对他们工作绩效的评价；如何设计和实施激励机制毋。 ( 5 ) 国内学者吴敬琏教授指出：“所谓公司治理结构是指由 所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织机构。在这 种结构中，上述三者之问形成一定的制衡关系。”o ( 6 ) 李维安和张维迎教授都认为公司治理有广义和狭义之 分。李维安教授认为，“狭义的公司治理是指所有者主要是股东 对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排。来合理 地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，其主要特点是通 过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的 内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式即非正式的制 度来协调公司与所有者利害相关者( 股东、债权人、供应者、雇 员、政府、社区) 之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益。” 张维迎教授指出：“公司治 理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、机构、股东的权 利等方面的制度安排，广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取 权分配的一套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目 标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不 同企业成员之间分配等这样一些问题。一” ( 7 ) 杨瑞龙、周业安认为公司治理结构本质上就是一个关于 企业所有者安排的契约；而且他们进一步认为，企业治理结构就 是一套治理企业交易关系的制度安排，它包括外部治理机制和内 部治理结构 。 从上述各种表述中，可以发现两种不同的观点，一种认为公司 。青术昌彦、钱颖一：转轨经济中的公司治理结构，中国经济出版社1 9 9 5 年版 口吴敬琏：现代公司与企业改革，天津人民出版社1 9 9 4 年版。 嚣李维安、武照东：公司治理教程 ，上海人民出版社2 0 0 2 年版。 o 张维迎；企业理论吁中国企业改革，北京人学出版社2 0 0 2 年版，第8 5 8 6 页 。杨瑞龙、周业蜜：论利益相关者合作逻辑下的企业共问治理帆制，载中国 工业经济1 9 9 8 年第1 期。 1 6 山东大学硕士学位论文 治理仅限于公司股东、董事会、经理之间的有关权利、义务、激 励与控制等一系列的制度安排：另一种则认为公司治理不仅限于 公司内部股东、董事会、经理，同时也包括一系列利益相关者相 互之间的权利和义务、激励与控制及其他一系列的制度安排。笔 者认为，公司治理是正式制度和非正式制度的、内部的和外部的 制度和机制来协调公司与利害相关者之问的关系，以保证公司决 策的科学化，在持续提升公司竞争力的基础上，最终维护公司各 方面的利益最大化。公司治理的实质是要解决因所有权与控制权 相分离而产生的代理问题。 2 2 2 关于公司治理结构 公司内部治理是指公司的所有者( 包括人力资本与非入力资 本) 为保障自己的投资收益，就控制权在由所有者、董事和高级 经理层组成的内部结构之间的分配所达成的一种制度安排，它是 直接通过股东大会、董事会和经理层等公司内部的决策和执行运 行机制发生作用的，它包括内部治理的组织形式( 即公司治理结 构) 和运行机制( 即内部治理机制) 。 公司内部治理在性质上有两个特点：第一，内部治理的作用主 要是通过董事会、监事会和股东自己来实现的。股东通常保留了 对诸如董事、监事、审计员的选择权和合并、增资及新股发行等 事项的审查权和否决权。其他的管理控制职能由股东授权给了董 事会，监督职能授予了监事会，董事会再把大多数的决策管理功 能和许多决策控制职能给予了公司经理阶层。但董事会依然保留 了对经理人员的控制权力，包括公司的决策酝酿、决策审批和对 高层经理人员的聘用、解雇即决定他们工资水平的权力。第二， 内部治理通过设计科学的公司治理机构，将形成互相配合、协调 制衡的机制，以保证企业经营者经营管理指挥协调顺利函。 在实际公司治理中，没有固定不变的、适用于所有公司的内 部治理结构，只有随着企业股权结构、经济环境和市场竞争环境 。孙永样：公司治理结构：理论与实证研究 ，上海人民出版社2 0 0 2 年版。 山东大学硕士学位论文 的变化而不断调整和完善的内部治理结构，才可能是有效率的。 因此，企业在追求组织效率的前提下，公司内部治理结构会存在 着多样性。根据公司内部组织结构的设置和各机构的权责关系， 公司内部治理结构基本上划分为单层型结构和双层型结构。 ( 1 ) 单层型结构。单层型结构就是股东将经营决策权和监督 权全部委托给董事会，由董事会全权代理股东负责管理公司的运 营。单层型结构权责分明，治理关系简单，但由于容易造成董事 与经理人员的兼任，尤其是董事长与c e o 的兼任，使决策权与监 督权容易混淆，是诱发经营者腐败的一个重要原因。单层型治理 结构如图2 1 所示。 选任。 监监k 刭告会 l 股 东 大 会 经理层 图2 - 1 单层型治理结构 ( 2 ) 双层型结构。双层型结构就是股东将决策经营权委托 给董事会，另设置一个监事会专门行使监督职能，监事会的主要 作用是制定企业活动的基本方针、董事会构成人员的选任和担当 业务执行的监督等，在法理上要求监事会与董事会分离，禁止兼 任。双层型结构实现了经营决策和执行决策层与监督层的完全分 开，保证了两者之间的相互判断，但由于程序多，官僚气氛浓， 因而在需要具备进行灵活的市场应变能力的情况下，会窒息管理 。马连福：公司内部治理机制研究；中国的实践与日本的经验 ，高等教育出版 杜2 0 0 5 年版，第2 7 页 1 8 山东大学硕士学位论文 者的活力和创新精神。双层型治理结构如图2 2 所示。 胁 俘 同监耐告 图2 - 2 双层型治理结构 我国公司治理结构在公司内部是通过健全的组织机构及其 有效工作实现的。而每个机构在公司中的地位和作用，又是通过 其组织结构和职能体现出来的。现行法律框架中的公司内部治理 结构如图2 - 3 所示。 选任 孽 经 股 东 理 大 选任 层 会 图2 - 3 现行法律框架下的我国公司治理结构 1 9 山东大学硕士学位论文 ( 1 ) 股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的权力机 构，行使对公司的控制权。股东通过股东大会对公司行使控制权， 主要表现在两个方面：一是选举和更换董事。董事的任免是体现 公司治理特征的最基本制度安排。该权力属于谁，谁就在事实上 成为公司的控制者。二是决定公司的重要事项，即决定公司的经 营方针和投资计划；审议批准董事会和监事会的报告、公司年度 财务预算、决算方案、公司利益分配和弥补亏损方案；对公司增 加、减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散和清 算等事项作出决议；修改公司章程等。 ( 2 ) 董事会。董事会由多名董事组成，是公司业务执行和经 营决策机构。董事会对股东大会负责并向其报告工作，行使业务 执行、经营决策权和控制权。董事会行使业务执行和经营决策权 包括：执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度等而 控制权是董事会对经营管理者行使的权力，即董事会聘任或解聘 经理，根据经理的提名，聘任或解聘副经理、财务负责人，决定 其报酬。 ( 3 ) 经理。经理由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责， 主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议；组织实旌公司年度计划和投资方案；制定公司的具体 规章；公司章程和董事会授予的其他职权。 ( 4 ) 监事会。监事会由股东大会和适当比例的职工代表组成， 是公司的监督机构，行使监督权，即对经营管理者进行监督。主 要包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法 律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事、经理的行为损害 公司利益时，要求董事和经理予以纠正；公司章程规定的其他职 权。o 我国公司治理结构通过公司法的上述规定，其目的是实现公司 。中华人民共和国公司法，2 0 0 6 年1 月 2 0 山东大学硕士学位论文 内部各机构之问权责明确、相互制约，调节所有者、经营者和职 工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制，既保障资产所有 者的利益，又赋予经营者充分的自由权。 2 2 3 关于公司治理机制 公司治理存在两类机制：一是外部治理机制，指来自企业外 部主体( 如政府、中介机构等) 和市场的监督约束机制，尤其是 指产品市场、资本市场和劳动市场等市场机制对企业利益相关者 的权力和利益的作用和影响，例如兼并、收购和接管等市场机制 ( 被称为公司治理市场、控制权市场等) 对高级管理人员控制权 的作用。另一类是内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明 确的所有者，董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配 和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力 分配等一些企业内部制度安排。其中，高级管理人员的激励与约 束机制是公司治理中需要解决的主要问题。 ( 1 ) 高级管理人员激励机制。影响高级管理人员行沩的激励 与约束包括薪酬、控制权、声誉和市场竞争四类，与之对应的激 励约束机制有薪酬机制、控制权机制、声誉机制和市场竞争机制回。 人们一般认为，薪酬、声誉、组织授权等是激励因素，而治理的 权力制约，以及来自经理市场、证券市场、产品市场的竞争是经 理行为的约束因素。而狭义的高级管理人员激励机制主要是指高 级管理人员薪酬机制。虽然不同国家、不同行业、不同企业问的 高级管理人员薪酬方式各异，但大多数高级管理人员的薪酬由三 个部分组成：基本工资、与会计业绩联系的年度奖金、股票期权 和其他形式的长期激励( 包括限制性股票计划和以多年度会计业 绩为基础的激励计划等) 。另外，还有与普通职工一样的各种福 利、保险等。目前我国的上市公司中，董事长和总经理的薪酬形 式比较单调，主要是货币收入，股权激励尚处于试点阶段。绝大 多数的薪酬形式为工资加奖金，也就是底薪加年度奖金。而且在 。程国平：经营者激励一理论、方案与机制，经济管理出版杜2 0 0 2 年版。 。张剑文：公硎治理与股权激励，广东经济出版社2 0 0 1 年版。 2 l 山东大学硕士学位论文 年报披露中，大多数公司没有具体介绍高级管理人员年度收入的 构成。表2 一l 列示了1 9 9 8 、1 9 9 9 年我国上市公司中董事长和总经 理的年度收入。 表2 - 1 我国上市公司总经理与董事长的年均收入 单位：元 年度董事长年均收入总经理年均收入样本数 1 9 9 84 7 7 1 3 7 5 5 1 4 3 4 6 7 8 1 3 1 9 9 96 7 5 4 5 4 06 1 4 1 8 o o9 1 9 资料来源：1 9 9 8 年的数据引自魏刚：高级管理层激励与上市公司绩 效，载经济研究2 0 0 0 年第3 期。第3 2 3 9 页；1 9 9 9 年的数据引自 上海荣正投资咨询有限责任公司：高管薪酬及持股状况综合研究报告暨 中国企业股权激励状况综述，竖笪型：p 5 塑：n ! ，2 q q q 通过对我国高级管理人员薪酬的了解，我们可以得出两条结 论：一是我国的高级管理人员所获报酬太低；二是我国的高级管 理人员薪酬形式过于单调。而且实证结果表明，我国上市公司的 高级管理人员薪酬也与公司业绩关系不大。原因有：第一，我国 上市公司的高级管理人员的报酬过低，不能产生有效的激励作用。 第二，由于旧观念的影响，很多高级管理人员不敢拿属于自己的 收入。不少高级管理人员自己拿低报酬，给其他人员相对较高报 酬，以换取上下各方面的平衡以及与政策相符合；有的高级管理 人员不肯拿所谓重奖，怕别人非议，怕影响干群关系，怕引起领 导班子不和等。第三，我国企业的高级管理人员普遍存在名义货 币报酬低，灰色收入多的情况，这主要表现为经营者过渡的在职 消费，即所谓的“穷庙富方丈”。突出表现为在职消费的范围广， 消费档次高，近乎奢侈的程度，已远远大于经营者的报酬，所以 仅看名义收入是与业绩关系不大的。 对于报酬形式，现在我国正在进行着重大改革。一些企业采用 山东大学硕士学位论文 了经理人员年薪制，根据企业类型、规模、业绩等确定年薪。近 年来，股权激励成为了企业机制建设中的热门话题。上海、武汉、 北京等地相继出台了一些法规，在企业中搞了一些试点。实践中 主要有经营者持股、期股( 指出资者同经营者商定在任期内由经 营者按既定价格获适当比例的本企业股份、收益延期兑现并享用 相应权利义务的激励方法) 、股票期权( 指出资者给予经营者在一 定期限内按照事先确定的价格购买公司一定数量股票的权利的激 励方法) 等模式。但是从我国试行期股期权制的企业看，还有很 多问题亟待解决。首先是缺乏相关的法律规范，比如因 公司法 中规定公司回购的股票要注销，不允许库藏股票，公司就无法通 过回购股票来用于奖励；第二是现阶段我国的证券市场极不完善， 股价在很多情况下并不反映公司质量；第三是经理市场还未完全 建立，很多企业的高级管理人员是由上级部门来指定的，这势必 会大大降低期股期权的作用；第四是期权制并没有完全解决经营 者追求利益行为短期化的弊端。由于期权只把经营者的利益同股 价的上涨相联系，很可能刺激经营者不顾一切代价追求股价的短 期上涨，即使与企业的长期发展目标相悖，经营者也在所不惜。 ( 2 ) 高级管理人员约束机制。在对企业高级管理人员进行有效 激励的同时，必须建立相应的约束机制，有效的约束是使激励发 挥作用的基础。高级管理人员的约束机制主要来自两个方面，一 方面是来自企业组织内部所有者通过公司治理结构对经营者的监 督约束，另一方面来自经营者市场的竞争约束和其他企业对本企 业的接管、兼并或充足的资本市场行为回。本论文主要是分析对企 业高级管理人员的内部约束机制。 企业内部约束机制的方式是多样的( 见表2 - 2 ) 。 。程国平：经营者激励一理论，方案与机制，经济管理出版社2 0 0 2 年版。 山东大学硕士学位论文 表2 - 2 高级管理人员的约束机制方式 约束主体约束手段 董事会和经理会争夺委托投票权，降格，解任 股东大会争夺委托投票权，降格，解任 董事会降格，解任 监事会违法性 职工降格，退职的压力 主银行经营的介入 我国企业高级管理人员的约束机制是由多元监督主体构成 的。当然不同类型的企业，其监督约束企业高级管理人员的主体 也有所不同。国有企业的监督约束主体是上级主管部门、职代会 和财务审计部门；股份有限公司的监督约束主体主要是董事会和 股东大会。但是无论何种类型的企业，监事会能有效监督约束高 级管理人员行为的比重较低。其约束程度依次为国家法规制度、 经营业绩考核、董事会、监事会、党组织和企业规章制度。 我国企业内部约束力量见表2 3 。 表2 - 3 我国企业高级管理人员的内部约束力量 监督约束主体所占比率( ) 董事会2 9 2 管理层自我约束2 5 8 股东大会 1 9 9 主管单位 1