（工商管理专业论文）SZ公司企业改制内部治理结构的问题研究及方案设计.pdf

附件一: 原 创 性 声 明 本人郑重声明:所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进 行研究所取得的成果。除文中己经注明引用的内容外，本论文不包含任何 其他个人或集体己经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究作出重要贡 献的个人和集体，均己在文中以明确方式标明。本声明的法律责任由 本人 承担口 论文作者签名: 日期: 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解山东大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保 留或向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅 和 借阅; 本人授权山 东 大学 可以 将本学 位论文的 全部或部分内 容 编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本 学位论文。 ( 保 密 论 文 在 解 密 后 应 遵守 此 规 定 ) 论文作者签名:导师签名:日期: 山东大学硕士学位论文 摘要 公司治理既涉及公司治理结构又涉及公司治理机制和公司治理实务。公 司治理不仅为现代企业的发展提供了重要的制度框架， 而且也为企业增强竞 争力和提高绩效提供了组织架构。 公司治理问题产生的逻辑起点是公司制企 业的出现， 公司制企业是公司治理结构的生成母体。自 公司制企业出现以 来， 在世界上形成了三种公司治理的主要模式， 即以英美为代表的外部监控模式、 以日 德为代表的内部监控模式和以 韩国为代表的家族监控模式。通过对公司 内部治理不同模式的比较，从中比对出不同模式的特点和应用机理。由于各 种模式互有利弊， 因而它们开始注意相互借鉴， 1 9 9 8 年亚洲经济危急和随之而 来的区域资本市场的暴跌， 推动了公司治理理论的不断完善，出现了目 前公 司治理的国际趋同倾向。 我国企业在特有的政治、 经济、 法律和文化背景下， 形成了 独特的公司治 理模式， 但完善的公司治理结构和模式却未能 建立起来。 当前， 国 有企业所有 制改革是经济体制改革重要而艰巨的任务，而公司治理是本轮国企改革成败 的关键。本文力图借鉴当今世界形成的公司治理理论和各种流派，结合当前 国 有 企 业 产 权 制 度 的 改 革 ， 以s z 公 司 改 制 为 契 机 ， 探 索 出 一 条 国 有 大 中 型 企业民 营化改造的有效模式。 文章在对 s z公司基本情况和外围环境展开具体分析的基础上， 运用公 司内部治理的相关理论， 进行了s z公司内 部治理结构的设计，并统筹考虑 和把握，追求股东会、董事会、监事会三者的和谐。 对于经理层方案的研究 设计， 着重从股权激励方面入手，以 激发经理人员的内在动力，使经理人员 将董事会激励目 标同自 身的利益紧密联系起来。 在对与内部治理结构有关问 题进行分析方面，阐述了信息披露的重要性 以 及公司外部治理对 s z公司内部治理结构的可能影响， 对公司治理与内 部 控制的 相互关系进行了 进一步研究，以 使 s z公司在今后运作中 做到二者之 间的良 性互动.最后提出要正确处理好改革、发展和稳定的关系，真正通过 公司改造，实现既定目 标。 关键词:企业改制公司内部治理结构股权激励 山东大学硕士学位论文 abs t rac ts c o r p o r a t e g o v e rn a n c e l i n k s w i t h g o v e rn a n c e s t r u c t u r e , g o v e rn a n c e m e c h a n i s m a n d g o v e rn a n c e b u s i n e s s o f a c o r p o r a t i o n . i t p r o v i d e s n o t o n l y a i m p o rt a n t in s t i t u t i o n a l s y s t e m b u t a l s o a s y s t e m f o r e n h a n c e c o m p e t i t i v e n e s s a n d e ff e c t . t h e c a t e g o ry o f c o r p o r a t e g o v e rn a n c e i s o r i g i n a l fr o m c o r p o r a t i o n a n d c o r p o r a t i o n i s t h e b as i s o f c o r p o r a t e g o v e r n a n c e . t h e r e a r e t h r e e m a i n m o d e s f o r c o r p o r a t e g o v e rna n c e o v e r t h e w o r l d fr o m c o r p o r a t i o n a p p e a r e d . t h e t h r e e m a i n m o d e s a r e e x t e r io r s e c u r i ty o f u s a a n d b r i t a i n , in t e r i o r s e c u r i t y o f j a p a n a n d g e r m a n , f a m i l y s e c u r i ty o f s o u t h k o r e a . b a s e d o n t h e d i ff e r e n t m o d e s o f c o r p o r a t e i n t e r i o r g o v e r n a n c e，w e c a n f i n d t h e c h a r a c t e r i s t i c s a n d a p p l y i n g me c h a n i s ms o f t h e d i ffe r e n t mo d e s . t h e d i ff e r e n t mo d e s s h o u l d b e u s e d f o r r e f e r e n c e e a c h o t h e r o n t h e b a s i s o f e a c h a d v a n t a g e s . wi t h 9 8 a s i a e c o n o m y c r i s i s a n d a l o n g w i t h r e g i o n a l c a p i t a l m a r k e t s l u m p ， t h e r e i s a c o n t i n u o u s i m p r o v e m e n t a n d t e n d f o r s a m e o f t h e t h e o r i e s o f c o r p o r a t e g o v e rn a n c e . a c c o m p a n i e d w i t h t h e b a c k g r o u n d o f p o l i t i c s , e c o n o m y ， l a w， a n d c u l t u r e ， o u r c o r p o r a t i o n s h a v e o u r o w n c o r p o r a t e g o v e rn a n c e w h i c h i s a b s e n c e o f w h o l e s o m e s t r u c t u r e a n d m o d e . a t t h e c u r r e n t , t h e r e f o r ma t i o n o f s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e i s t h e i m p o rt a n t a n d a r d u o u s t a s k a n d c o r p o r a t e g o v e rn a n c e i s t h e k e y f o r t h e s u c c e s s . a c c o m p a n i e d b y t h e r e f o r m a t i o n o f p r o p e rt y r i g h t o f o u r e n t e r p r i s e s a n d t h e r e f o r m a t i o n o f c o m p a n y s z , t h e a rt i c l e t ry t o a b s o r b c u r r e n t t h e o r i e s a n d s c h o o l s o f c o r p o r a t e g o v e rn a n c e a n d a e ff e c t i v e m o d e a t t h e mb o f o r l a r g e a n d m i d d l e s iz e s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s . o n t h e b as i s o f c o n c r e t e a n a l y s i s o f t h e i n s t a n c e o f s z a n d a p p l y in g t h e r e la t i v e t h e o r i e s o f i n n e r c o r p o r a t e g o v e rn a n c e , t h e a r ti c l e d e s i g n t h e s t r u c t u r e o f s z s in n e r g o v e r n a n c e a n d t h e h a r m o n y o f t h e b o a r d s o f s t o c k h o l d e r , d i r e c t o r a n d s u p e r i o r . s t o c k p o s s e s s i o n m o t i v a t i o n i s d e s i g n e d f o r m a n a g e r a n d t h e i r i n n e r c o m p e t e s , s o a s t o m a k e a j o i n t r e l a t i o n o f d i r e c t o r a n d m a n a g e r . wi t h t h e e n o u g h a n a l y s i s o f t h e s t r u c t u r e o f i n n e r g o v e rna n c e ， t h e a rt i c l e s t a t e s t h e i m p o r t a n t o f i n f o r m a t io n d e c l a r a t i o n a n d t h e p o s s i b l e i m p a c t o n e x t e r i o r g o v e rn a n c e . a n a l y z i n g t h e m u t u a l r e l a t i o n o f c o r p o r a t e g o v e rn a n c e a n d i n n e r c o n t r o l , m a k e s t h e tw o it e m s i n w e ll - o r d e r e d . f i n a ll y , b y t h e r e f o r m a t io n o f c o r p o r a t io n , s t a t e s t h e r e l a t i o n o f re f o r m , d e v e l o p m e n t a n d s t a b i l i z a t i o n a n d s u c c e s s wi t h t h i s . k e y w o r d s : c o r p o r a t e g o v e rn a n c e i n n e r g o v e rn a n c e s s t r u c t u r e s t o c k p o s s e s s i o n m o t iv a t i o n 山东大学硕士学位论文 1 绪论 我国国有企业主要是在计划经济时代发展起来的，特别是在建国初期， 国有企业的存在和发展对于集中全国的人力、物力和财力，迅速增强国家经 济势力，巩固和完善我国社会主义制度， 发挥了重要的历史作用。 然而随着 我国生产力整体水平的提高， 特别是社会主义市场经济的 建立，国 有企业传 统的行政性经营机制和管理方式，逐渐暴露出不适应社会经济进一步发展的 种种弊端。 从1 9 7 8 年以 来的二十多年间， 国 有企业改革经历了一个不断实践和探索 的过程。 从放权让利开始， 逐步走向以转换企业经营机制为主要内 容的深层 次的改 革。1 9 9 2 年 1 0 月十四 大确定， 我国经济体制改革的目 标是建立社会 主义市场经济体制。1 9 9 3 年 1 1 月，十四届三中全会通过的 关于建立社会 主义市场经济体制若干问题的决定中精辟论述了建立现代企业制度是建立 社会主义市场经济体制、 继续深化企业改革、解决国有企业改革深层次矛盾 的必由 之路。 1 9 9 7 年， 党的十五大在一些重大理论问题上更有一些新的突破， 强调要调整和完善所有制结构，探索公有制的多种实现形式，从战略上调整 国有经济布局， 对国有企业实施战略性改组。1 9 9 9 年9 月党的十五届四中全 会 决定全面系统地论述了国 有企业改革和发展的许多重大理论和实践问 题， 再次强调 “ 建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然 要求， 是公有制与市场经济相结合的有效途径， 是国有企业改革的方向” 0 2 0 0 2 年1 1 月，十六大重申: “ 按照现代企业制度的要求，国 有大中型企业继续实 行规范的公司制改革，完善法人治理结构。 ” 从而把深化国 有企业改 革，建 立现代企业制度提高到了极其重要的地位。为贯彻落实党的十六大和省委八 届五次会议精神， 进一步调整优化国 有经济布局和结构， 2 0 0 3 年7 月，山 东 省 人民 政府以 鲁政发 2 0 0 3 6 2号 文 提出了 关于深 化省 属国 有企 业改革的 意 见， 作为省属企业改革改制的纲领性文件， 指出 用3 年左右的时间基本完成 省属国 有企业公司制改革和产权制度改革，之后省企改办列出1 2 8 家省属国 有企业做为本次改制的重点，s z公司名列其中。省府6 2 号文的出台实际上 明 确提出了省属企业改制的路线图 和时间表， 本文正是基于以 上背景展开， 以期对该公司的改制提供帮助. 本次国有企业的改革，由 于是产权制度和公司制度的改革，因而与以 往 不同， 它是一种根本性的、脱胎换骨的改革改造，具有彻底的革命性。本课 山东大学硕士学位论文 题研究的目 的是着手于国有企业的制度改造，着力于公司治理理论与工作实 践的有机结合，力图解决国有企业改革深层次的矛盾，使 s z公司逐步建立 起 “ 产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度，真正成 为 “ 自主经营，自负盈亏，自我约束，自 我发展”的市场竞争主体和法人实 体。 本课题的研究从公司治理的基本理论入手， 借鉴公司治理的国际经验和 公司治理的 最新进展， 运用实证分析法， 从 s z公司的实际情况出 发， 按照 适应现代企业制度的要求把公司真正做大做强的原则，构架起 s z公司的公 司治理基本框架， 主要包括股东会、 董事会、 监事会等内部治理结构的设计， 以及与之相关问题的研究。对于公司外部治理的研究，鉴于 s z公司的行业 特点和自 身情况与外部关联度不大， 限于篇幅本文在此不作过多涉及和研究。 山东大学硕士学位论文 2 公司内部治理结构理论综述 2 . 1 公司治理的概念 公司治 理 ( c o r p o r a t e g o v e m a n c e ) 这一术语在2 0 世纪8 0 年代正式出 现 在英文文献中。 2 0 多年来， 它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了 实务界关注的焦点。其实公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管 理实践中， 它的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。 2 0 0 1 年以安然、 世界通信事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理 模式的重大缺陷。 这些治理失败的案件往往都因舞弊、 欺诈或不胜任等引起， 而这些事件又促进了公司治理的改进。 那么什么是公司治理?对此并没有一个严格的统一定义。传统的公司治 理定义是指保护股东的利益。 现代公司中 所有权与控制权的分离， 形成了“ 委 托人” ( 投资者、外部人)与“ 代理人” ( 管理者、内部人) 之间的代理关系。 由于代理人与委托人的目 标不同，一般认为管理者有可能会采取有损股东利 益 的 行 动， 厥以 需 要 一 套 制 度 安 排 来 解 决 这 一问 题。 按 照 这 一 思 路， 所 有 权 与控制权分离所引致的股东与管理者的冲突是公司治理问题产生的根源，因 此企业权力核心董事会将成为斗争的焦点。所以狭义的公司治理被认为 是指公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。但随着对公 司治理认识的进一步深化，人们认识到股东与管理者的冲突只是诸多利益相 关者冲突中的一种，需要从更广阔的视野来考察公司治理，从而使得越来越 多的内容被纳入了公司治理的范畴，公司治理的定义也越发广泛。 钱颖一认为: “ 公司治理是一套制度安排， 用以支配若干在公司中有重大 利害关系的团体一一投资者 ( 股东和贷款人) 、经理人员、 职工之间的关系， 并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:( 1 )如何配置和行使控 制权;( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工:( 3 )如何设计和实施 激励机制.一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性 质，并实现一种结构来降低代理成本。 林毅夫、 蔡防和李周认为: “ 所谓的公司治理结构， 是指所有者对一个企 业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。 ”他们认为， “ 公司 抬理结构中最基本的 成分是通过竞争的市场所实现的间 接控制或外部治理， 而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或 内部治理结构.后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制 相比，只是派生的制度安排. ” 由此我们可以发现，公司治理可以从不同的角度来理解，它是一个内涌 山东大学硕士学位论文 2 公司内部治理结构理论综述 2 . 1 公司治理的概念 公司治 理 ( c o r p o r a t e g o v e m a n c e ) 这一术语在2 0 世纪8 0 年代正式出 现 在英文文献中。 2 0 多年来， 它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了 实务界关注的焦点。其实公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管 理实践中， 它的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。 2 0 0 1 年以安然、 世界通信事件为代表的美国会计丑闻又暴露了美国公司治理 模式的重大缺陷。 这些治理失败的案件往往都因舞弊、 欺诈或不胜任等引起， 而这些事件又促进了公司治理的改进。 那么什么是公司治理?对此并没有一个严格的统一定义。传统的公司治 理定义是指保护股东的利益。 现代公司中 所有权与控制权的分离， 形成了“ 委 托人” ( 投资者、外部人)与“ 代理人” ( 管理者、内部人) 之间的代理关系。 由于代理人与委托人的目 标不同，一般认为管理者有可能会采取有损股东利 益 的 行 动， 厥以 需 要 一 套 制 度 安 排 来 解 决 这 一问 题。 按 照 这 一 思 路， 所 有 权 与控制权分离所引致的股东与管理者的冲突是公司治理问题产生的根源，因 此企业权力核心董事会将成为斗争的焦点。所以狭义的公司治理被认为 是指公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。但随着对公 司治理认识的进一步深化，人们认识到股东与管理者的冲突只是诸多利益相 关者冲突中的一种，需要从更广阔的视野来考察公司治理，从而使得越来越 多的内容被纳入了公司治理的范畴，公司治理的定义也越发广泛。 钱颖一认为: “ 公司治理是一套制度安排， 用以支配若干在公司中有重大 利害关系的团体一一投资者 ( 股东和贷款人) 、经理人员、 职工之间的关系， 并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括:( 1 )如何配置和行使控 制权;( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工:( 3 )如何设计和实施 激励机制.一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性 质，并实现一种结构来降低代理成本。 林毅夫、 蔡防和李周认为: “ 所谓的公司治理结构， 是指所有者对一个企 业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。 ”他们认为， “ 公司 抬理结构中最基本的 成分是通过竞争的市场所实现的间 接控制或外部治理， 而人们通常所关注或所定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或 内部治理结构.后者虽然是必要的和重要的，但与一个充分竞争的市场机制 相比，只是派生的制度安排. ” 由此我们可以发现，公司治理可以从不同的角度来理解，它是一个内涌 山东大学硕士学位论文 二二竺竺竺竺竺竺竺竺竺竺竺二二竺 非常丰富的概念，随着对公司治理的 进一步深入研究， 还可能会对公司治 理 赋予新的 含义。本文主要运用公司内 部治理的 相关理论， 对 s z公司改制后 的公司治理进行设计研究。 2 . 2 公司治理理论的主要派别 围 绕公 司治 理的目 标、 公司 治 理 安 排 如 何 影响公 司 的 业绩以 及公 司 治 理 的 规 则 应 该 如 何 变 革 等 一 系 列问 题 ， 学 者 们 逐 渐 在 公 司 治 理 领 域 形 成了 三 种 主要的理论派别，它们是: 2 . 2 . 1 金融模式论 金 融 模式 论又 称金 融市 场理 论 ， 是 美国 主 流 观点。 该 理论 认为， 公司 由 股 东 所 有， 并 且 公 司 应该 按 照 股 东 的 利 益 来 管 理。 公 司 的 价 值 可以 在 金 融 市 场 得 到 体 现 ， 或 者 说 最 大 化 股 票 的 价 值 即 等 同 于 最 大 化 公 司 财 富 创 造， 其 理 论 基 础 是 有 效 市 场 理 论， 即 股 票 价 格 完 全 由 金 融 市 场 决 定 并 有 效 地 反 映 该 公 司 的 所 有 信 息 根 据 这 一 理 论 ， 金 融 市 场 能 够 比 较 有 效 地 解 决 代 理问 题， 特 别 是 在 校 正 公 司 扩 张 投资 或 建 立 公 司 帝 国 ， 以 及 校 正 公 司 管 理 层 对 股东 的 不 负 责 任 的 行 为 等 方 面 ， 这 是 因 为 有 控 制 权 市 场 存 在 ， 价 值 下 降 的 公 司 将 面 临 被收购的危险。 但 是 这 一 理 论 同 时 也 承 认 ， 迫 使 不 负 责 任 的 经 理 人 员 承 担 责 任 的 主 要 机 制 控 制 权 市 场 事 实 上 在 很 大 程 度 上 被 摧 毁 或 削 弱 了 ， 因 此 该 理 论 也 提 出 了 相 关 的 公 司 治 理 改 革 措 施 ， 试 图 促 使 经 理 人 员 对 股 东 的 利 益 更 负 责 任 。 2 .2 .2 市场短视理论 这 一 理 论 认 为 ， 金 融 市 场 理 论 是 缺 乏 忍 耐 性 和 短 视 的 ， 股 东 并 不 了 解 什 么 是 他 们 自 身 的 长 期 利 益 ， 他 们 更 看 重 短 期 收 益 口 如 果 公 司 为 了 长 期 利 益 进 行 投 资 而 降 低 本 期 的 利 润 分 配( 如 在 研 究 与 开 发 及 市 场 开 拓 战 略 方 面 持 续 进 行 投 资 而 延 期 对 股 东 的 支 付 ) ， 则 股 东 们 通 常 会 倾 向 于 卖 出 股 票 或 降 低 出 售 公 司 的 股 票 。 这 一 理 论 认 为 ， 来 自 金 融 市 场 的 短 期 压 力 迫 使 公 司 管 理 层 在 很 多 情 况 下 将 精 力 集 中 在 短 期 业 绩 上 ， 故 此 在 某 些 情 况 下 公 司 实 际 上 是 在 进 行 低 业 绩 的 操 作 ， 并 且 牺 牲了 长 期 利 益 和 竞 争 力 。 关 于 市 场 短 视 的 原 因 ， 一 些 学 者 认 为 在 于 2 0 世 纪8 0 年 代 美 国 公 司 的 高 资 本 成 本 ， 高 资 本 成 本 使 得 经 理 人 员 选 择 短 视 性 的 投 资 行 为 。 但2 0 世 纪8 0 年 代 后 半 期 和 2 0 世 纪 9 0 年 代 初 以 后 ， 由 于 美 国 的 资 本 成 本 下 降 ， 市 场 短 视 理 论 的 代 表 人 物 迈 克 尔 波 特 提 出 ， 市 场 短 视 的 原 因 在 于 美 国“ 公 司 内 部 及 贯 穿 所 有 公 司 的 投 资 资 金 分 配 的 那 些 制 度 ” 。 波 特 认 为 ， 美 国 的 制 度 是 “ 流 动 的 资 本 ” 制 度 ， 公 司 股 票 通 常 由 短 期 持 有 者 持 有 ， 因 此 ， 投 资 者 更 关 心 的 是 公 司 的 短 期 盈 利， 而 不 是 公 司 的 长 期 竞 争 力 。 基 于 以 上 观 点 ， 市 场 短 视 理 论 提 出 了 与 金 融 市 场 理 论 截 然 相 反 的 公 司 治 山东大学硕士学位论文 二二竺竺竺竺竺竺竺竺竺竺竺二二竺 非常丰富的概念，随着对公司治理的 进一步深入研究， 还可能会对公司治 理 赋予新的 含义。本文主要运用公司内 部治理的 相关理论， 对 s z公司改制后 的公司治理进行设计研究。 2 . 2 公司治理理论的主要派别 围 绕公 司治 理的目 标、 公司 治 理 安 排 如 何 影响公 司 的 业绩以 及公 司 治 理 的 规 则 应 该 如 何 变 革 等 一 系 列问 题 ， 学 者 们 逐 渐 在 公 司 治 理 领 域 形 成了 三 种 主要的理论派别，它们是: 2 . 2 . 1 金融模式论 金 融 模式 论又 称金 融市 场理 论 ， 是 美国 主 流 观点。 该 理论 认为， 公司 由 股 东 所 有， 并 且 公 司 应该 按 照 股 东 的 利 益 来 管 理。 公 司 的 价 值 可以 在 金 融 市 场 得 到 体 现 ， 或 者 说 最 大 化 股 票 的 价 值 即 等 同 于 最 大 化 公 司 财 富 创 造， 其 理 论 基 础 是 有 效 市 场 理 论， 即 股 票 价 格 完 全 由 金 融 市 场 决 定 并 有 效 地 反 映 该 公 司 的 所 有 信 息 根 据 这 一 理 论 ， 金 融 市 场 能 够 比 较 有 效 地 解 决 代 理问 题， 特 别 是 在 校 正 公 司 扩 张 投资 或 建 立 公 司 帝 国 ， 以 及 校 正 公 司 管 理 层 对 股东 的 不 负 责 任 的 行 为 等 方 面 ， 这 是 因 为 有 控 制 权 市 场 存 在 ， 价 值 下 降 的 公 司 将 面 临 被收购的危险。 但 是 这 一 理 论 同 时 也 承 认 ， 迫 使 不 负 责 任 的 经 理 人 员 承 担 责 任 的 主 要 机 制 控 制 权 市 场 事 实 上 在 很 大 程 度 上 被 摧 毁 或 削 弱 了 ， 因 此 该 理 论 也 提 出 了 相 关 的 公 司 治 理 改 革 措 施 ， 试 图 促 使 经 理 人 员 对 股 东 的 利 益 更 负 责 任 。 2 .2 .2 市场短视理论 这 一 理 论 认 为 ， 金 融 市 场 理 论 是 缺 乏 忍 耐 性 和 短 视 的 ， 股 东 并 不 了 解 什 么 是 他 们 自 身 的 长 期 利 益 ， 他 们 更 看 重 短 期 收 益 口 如 果 公 司 为 了 长 期 利 益 进 行 投 资 而 降 低 本 期 的 利 润 分 配( 如 在 研 究 与 开 发 及 市 场 开 拓 战 略 方 面 持 续 进 行 投 资 而 延 期 对 股 东 的 支 付 ) ， 则 股 东 们 通 常 会 倾 向 于 卖 出 股 票 或 降 低 出 售 公 司 的 股 票 。 这 一 理 论 认 为 ， 来 自 金 融 市 场 的 短 期 压 力 迫 使 公 司 管 理 层 在 很 多 情 况 下 将 精 力 集 中 在 短 期 业 绩 上 ， 故 此 在 某 些 情 况 下 公 司 实 际 上 是 在 进 行 低 业 绩 的 操 作 ， 并 且 牺 牲了 长 期 利 益 和 竞 争 力 。 关 于 市 场 短 视 的 原 因 ， 一 些 学 者 认 为 在 于 2 0 世 纪8 0 年 代 美 国 公 司 的 高 资 本 成 本 ， 高 资 本 成 本 使 得 经 理 人 员 选 择 短 视 性 的 投 资 行 为 。 但2 0 世 纪8 0 年 代 后 半 期 和 2 0 世 纪 9 0 年 代 初 以 后 ， 由 于 美 国 的 资 本 成 本 下 降 ， 市 场 短 视 理 论 的 代 表 人 物 迈 克 尔 波 特 提 出 ， 市 场 短 视 的 原 因 在 于 美 国“ 公 司 内 部 及 贯 穿 所 有 公 司 的 投 资 资 金 分 配 的 那 些 制 度 ” 。 波 特 认 为 ， 美 国 的 制 度 是 “ 流 动 的 资 本 ” 制 度 ， 公 司 股 票 通 常 由 短 期 持 有 者 持 有 ， 因 此 ， 投 资 者 更 关 心 的 是 公 司 的 短 期 盈 利， 而 不 是 公 司 的 长 期 竞 争 力 。 基 于 以 上 观 点 ， 市 场 短 视 理 论 提 出 了 与 金 融 市 场 理 论 截 然 相 反 的 公 司 治 山东大学硕士学位论文 理改革措施，即当金融市场理论的主张者极力强调增加股东对公司的监督和 控制时， 市场短视理论则将改革方案集中在如何使经理人员从股东的压力( 或 者说金融市场的短期压力一一短期股票价格业绩)中解放出 来。 2 . 2 . 3 利益相关者理论 利益相关者理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报。这 种观点又有两种不同的意见。一种观点认为，公司应该是一个社会责任的组 织，它必须服务于一个较大的社会目 的， 这种观点在上世纪后期普遍被消费 者主权的倡导者、环境保护主义者和社会活动家等接受;另一种观点认为， 公司的存在是为社会创造财富。股东们实际上十分了解他们拥有资本的自 我 利益( 无论是长期的， 还是短期的) 。 但股东利益的最大化往往同整个社会的 财富创造最大化不一致，也就是说，公司政策可以为股东创造更多的财富， 却未必形成最佳的社会财富。 利益相关者理论的支持者认为，公司治理改革的要点在于:不应把更多 的权利和控制权交给股东，相反，公司管理层应从股东的压力中分离出来， 将更多的权利交给其他的利益相关者，如职工、债权人、供应商、消费者及 公司运行所在的社区。其中一个重要的改革方案是增加职工的所有权和职工 对公司财产的控制权，赋予关键的利益相关者进入公司董事会的权利。 2 . 3 公司内部治理的概念及性质 公司内部治理是指通过法人治理实施的治理活动。我们常说的公司治理 指的就是法人治理。法人治理的核心内容是公司内 部的公司治理机构设置及 其权力分布。在现代公司中，公司权力结构配置是确保公司正常经营和科学 决策的重要内容.根据权力制衡的思想，现代公司要设立相互制衡的组织机 构，这就是公司治理机构。设立这些公司治理机构的目的是保证公司的健康 运作，形成一套健全的激励约束机制。 常见的公司治理机构包括股东大会、 董事会、 监事会和执行机构等。一般认为，内 部治理是公司治理的核心。从 目 前的国内 外发展态势看， 加强内部治理是健全公司治理的重中之重。 加强 内 部治理，就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以 及相关的审计委员 会，争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统 向 股东大会、董事会、监事会以及外界提供和披露系统的、及时的和准确的 信息，保障经营者很好地履行对股东的说明责任，尽到作为受托者的义务。 公司内部治理在性质上有两个特点:第一，内部治理的作用主要是通过 董事会、 监事会和股东自己来实现的。股东通常保留了对诸如董事、监事、 审计员的选择权和合并、 增资及新股发行等事项的审查权和否决权. 其他的 管理控制职能由 股东授权给了董事会，监督职能授予了监事会，董事会再把 大多数的决策管理功能和许多决策控制功能给予了公司经理阶层。但董事会 山东大学硕士学位论文 理改革措施，即当金融市场理论的主张者极力强调增加股东对公司的监督和 控制时， 市场短视理论则将改革方案集中在如何使经理人员从股东的压力( 或 者说金融市场的短期压力一一短期股票价格业绩)中解放出 来。 2 . 2 . 3 利益相关者理论 利益相关者理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报。这 种观点又有两种不同的意见。一种观点认为，公司应该是一个社会责任的组 织，它必须服务于一个较大的社会目 的， 这种观点在上世纪后期普遍被消费 者主权的倡导者、环境保护主义者和社会活动家等接受;另一种观点认为， 公司的存在是为社会创造财富。股东们实际上十分了解他们拥有资本的自 我 利益( 无论是长期的， 还是短期的) 。 但股东利益的最大化往往同整个社会的 财富创造最大化不一致，也就是说，公司政策可以为股东创造更多的财富， 却未必形成最佳的社会财富。 利益相关者理论的支持者认为，公司治理改革的要点在于:不应把更多 的权利和控制权交给股东，相反，公司管理层应从股东的压力中分离出来， 将更多的权利交给其他的利益相关者，如职工、债权人、供应商、消费者及 公司运行所在的社区。其中一个重要的改革方案是增加职工的所有权和职工 对公司财产的控制权，赋予关键的利益相关者进入公司董事会的权利。 2 . 3 公司内部治理的概念及性质 公司内部治理是指通过法人治理实施的治理活动。我们常说的公司治理 指的就是法人治理。法人治理的核心内容是公司内 部的公司治理机构设置及 其权力分布。在现代公司中，公司权力结构配置是确保公司正常经营和科学 决策的重要内容.根据权力制衡的思想，现代公司要设立相互制衡的组织机 构，这就是公司治理机构。设立这些公司治理机构的目的是保证公司的健康 运作，形成一套健全的激励约束机制。 常见的公司治理机构包括股东大会、 董事会、 监事会和执行机构等。一般认为，内 部治理是公司治理的核心。从 目 前的国内 外发展态势看， 加强内部治理是健全公司治理的重中之重。 加强 内 部治理，就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以 及相关的审计委员 会，争取有责任心的大股东对公司的关注，保证企业的报告系统和审计系统 向 股东大会、董事会、监事会以及外界提供和披露系统的、及时的和准确的 信息，保障经营者很好地履行对股东的说明责任，尽到作为受托者的义务。 公司内部治理在性质上有两个特点:第一，内部治理的作用主要是通过 董事会、 监事会和股东自己来实现的。股东通常保留了对诸如董事、监事、 审计员的选择权和合并、 增资及新股发行等事项的审查权和否决权. 其他的 管理控制职能由 股东授权给了董事会，监督职能授予了监事会，董事会再把 大多数的决策管理功能和许多决策控制功能给予了公司经理阶层。但董事会 山东大学硕士学位论文 竺二二竺竺竺竺竺二二二二二竺竺竺 依 然保留了 对经理 人员的 控制权力， 包 括公司的 决策酝酿、决策审 批和对高 层经理人员的聘用、 解雇及决定他们工资水平的 权力。 第二，内部治理通过 设计科学的公司治理机构， 将形成互相配合、 协调制衡的 机制，以 保证企业 经营者经营管理指挥协调顺利。 要 做到这一点，企业管理的自 我调控机制的 到 位， 特别 是企 业内 部管 理 规章 制 度的 约 束 是 至 关 重 要的， 它 是 将企 业 经 营 者与企业有效整合， 使企业经营者与企业群体的 行为与法律及规章保持一致。 2 . 4 公司内部治理之架构 2 . 4 . 1 股东大会 股东 大 会是公 司内 部 治 理 机 构 之一 ， 它是 公 司的 最高 权力 机构， 掌 握 着 公 司 的 最终 控制 权。 股东 大 会由 公 司 全 体 股东 组 成， 股 东 可以 是自 然 人， 也 可以 是 法 人。 其中 优先 股股东 在 股 利分 配 和 对公 司 清 算 财 产的 请求 权方 面 具 有 优先 权， 普通 股股东一般享有公 司的 经营管理 权。 1 . 股获次力 股东 权力 指 股东 基 于 股东资 格 而 享 有的 从 公 司 获 取 经 济 利 益并 参 与 公司 治 理 的 权 力 根 据 股东 权利的 行使目 的 不同， 股 东 的 权 利可以 分 为自 益 权 和 共 益 权 。 自 益 权 是 股 东 仅 为自 己 利 益 而 行 使 的 权 利 ， 共 益 权 是 股 东 为自 己 利 益的同时兼为公司利益而行使的 权利。 股 东 的自 益 权 主 要 包 括: 股 利 分 配 请 求 权、 剩 余 财 产 分 配 请 求 权 、 建 议 利 息 分 配 请 求 权、 新 股 认 购 优 先 权 、 股 份 购 买 请 求 权、 股 份 转 让 权 等 。 股 东 的 共 益 权 包 括: 表 决 权、 代 表 诉 讼 提 起 权、 股东 大 会召 集 请求 权 和 召 集 权、 提 案 权 、 质 询 权 、 会 计 文 件 查 阅 权 、 董 事 会 违 法 行 为 制 止 请 求 权 等 。 需 要 指 出 的 是 ， 自 益 权 与 共 益 权 的 界 限 并 不 是 绝 对 的 ， 这 是由 于 某 些 共 益 权 是 作 为 自 益 权 的 手 段 而 行 使 的 ， 从 而 使 此 种 权 利 兼 具 共 益 权 和自 益 权 的 特 点 ， 如 会 计 文 件查阅 权、 会计 帐 簿查阅 权 和 新 股 发 行停 止 请求 权 等。 z 溜东大会掀形才 股东 大 会有 定 期召 开 的 普 通 股 东 会 议 与 不 定 期召 开 的 非常 股东 会议 之 分 。 普 通 股 东 会 议 是 指 定 期 召 开 的 股 东 会 议 ， 通 常 每 年 举 行 一 次 ， 也 称 股 东 年 会 。 非 常 股 东 会 议 是 指 非 定 期 的 、 应 临 时 急 需 而 召 开 的 股 东 会 议 ， 也 称 为 特 殊 股 东 会 议 或 临 时 股 东 会 议 。 对 向 社 会 公 开 募 集 股 份 的 公 司 而 言 ， 还 存 在 第 三 种 类 型 的 股 东 会 议 法 定 股 东 大 会 或 称 创 立 大 会。 普 通 股 东 会 议 一 般 每 一 个 日 历 年 度 举 行 一 次 ， 议 题 由 公 司 章 程 规 定 ， 主 要 有 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; 选 举 和 更 换 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; 听 取 和 审 议 董 事 会 、 监 事 会 的 报 告 ; 听 取 和 审 议 公 司 的 年 度 财 务 预 算 、 决 算 : 听 取 和 审 议 公 司 的 利 润分配方案 和弥补亏 损方案等 等. 山东大学硕士学位论文 竺二二竺竺竺竺竺二二二二二竺竺竺 依 然保留了 对经理 人员的 控制权力， 包 括公司的 决策酝酿、决策审 批和对高 层经理人员的聘用、 解雇及决定他们工资水平的 权力。 第二，内部治理通过 设计科学的公司治理机构， 将形成互相配合、 协调制衡的 机制，以 保证企业 经营者经营管理指挥协调顺利。 要 做到这一点，企业管理的自 我调控机制的 到 位， 特别 是企 业内 部管 理 规章 制 度的 约 束 是 至 关 重 要的， 它 是 将企 业 经 营 者与企业有效整合， 使企业经营者与企业群体的 行为与法律及规章保持一致。 2 . 4 公司内部治理之架构 2 . 4 . 1 股东大会 股东 大 会是公 司内 部 治 理 机 构 之一 ， 它是 公 司的 最高 权力 机构， 掌 握 着 公 司 的 最终 控制 权。 股东 大 会由 公 司 全 体 股东 组 成， 股 东 可以 是自 然 人， 也 可以 是 法 人。 其中 优先 股股东 在 股 利分 配 和 对公 司 清 算 财 产的 请求 权方 面 具 有 优先 权， 普通 股股东一般享有公 司的 经营管理 权。 1 . 股获次力 股东 权力 指 股东 基 于 股东资 格 而 享 有的 从 公 司 获 取 经 济 利 益并 参 与 公司 治 理 的 权 力 根 据 股东 权利的 行使目 的 不同， 股 东 的 权 利可以 分 为自 益 权 和 共 益 权 。 自 益 权 是 股 东 仅 为自 己 利 益 而 行 使 的 权 利 ， 共 益 权 是 股 东 为自 己 利 益的同时兼为公司利益而行使的 权利。 股 东 的自 益 权 主 要 包 括: 股 利 分 配 请 求 权、 剩 余 财 产 分 配 请 求 权 、 建 议 利 息 分 配 请 求 权、 新 股 认 购 优 先 权 、 股 份 购 买 请 求 权、 股 份 转 让 权 等 。 股 东 的 共