（工商管理专业论文）钢铁企业辅业公司改制模式与方法研究.pdf

中文摘要 a 公司是某钢铁集团的全资子公司，在国有企业深化改革的今天，公司立足 于企业的未来长远发展，拟进行现代企业制度改造。本文是在总结大量理论和实 践的基础上，精心设计了公司的改制方案。试图从一个具体企业的产权改革实践 出发，探索出一条具有普遍意义和价值的辅业企业的改制之路。 本文首先阐述了国企改革取得的成就及存在的问题，简要回顾了国企改革的 主要理论及实践经验，明确了国企改革的目标是建立适应市场经济要求的“产权 明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，核心问题就是企业治 理问题。从企业制度讨论着手，以实证分析方法为主，对近几年来国内一些中小 企业在经济结构调整，尤其是改革改制方面的经验作法给予客观的分析和研究， 总结适宜中小企业改制的一般模式。面对外部风险与机遇、自身的优势与劣势， 认为a 公司必须进行股份制产权结构的调整，建立现代企业制度和法人治理结 构。辅业公司多为中小企业，改制方案的设计既要符合中小企业的一般规律又要 适应辅业公司所属行业发展趋势的要求。在此基础上，本文设计了a 公司的改 制方案并对改制中存在的问题，从职工安置，资产评估，股权设置，法人治理模 式，改制中的审计，改制中的激励机制设计等多方面提出对策。最后在分析了公 司现状和行业发展趋势之后，对改制后公司的前景进行了预测。 关键词：钢铁企业；主辅分离；产权制度；组织结构 a b s t r a c t c o m p a n ya ，o n eo ft h ew h o l l y - i n v e s t e ds u b s i d i a r yc o m p a n yo fac e r t a i ni r o na n d s t e e lg r o u p ，u n d e rt h er e f o r md e e p e n i n gt i m e so fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e sa n db a s e d o ni t sf u t u r el o n g t e r m d e v e l o p m e n t , i n t e n d st oc a l t yo u t i t sm o d e me n t e r p r i s e m e c h a n i s mr e f o r m i n g s u m m a r i z i n gal a r g ea m o u n to ft h e o r e t i c a la n dp r a c t i c a l e x p e r i e n c e s ，t h i sp a p e rh a se l a b o r a t e dt h i sc o m p a n y sm e c h a n i s mr e f o r m i n gs c h e m e a n ds t r i v e dt oe x p l o r eap o p u l a ra n dv a l u e dm e c h a n i s m - r e f o r m i n gr o a df o rm i d d l ea n d s m a l ls i z e de n t e r p r i s e sf r o mav i v i dp r o p e r t yi n n o v a t i o np r a c t i c eo ft h i sr e p r e s e n t a t i v e e n t e r p r i s e t h i sp a p e rf i r s t l yi n t r o d u c e st h ea c h i e v e m e n t sa n dp r o b l e m so fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s r e f o r m i n gp r a c t i c e s ，a n db r i e f l yr e v i e w st h ec h i e fc o r r e s p o n d i n gt h e o r i e s a n dp r a c t i c a le x p e r i e n c e st h e r e b y s t a r t i n gf r o mt h i sc o m p a n y ss y s t e ma n db a s e d m a i n l yo nt h ea n a l y z i n gm e t h o d so fa c t u a le x a m p l e sd e m o n s t r a t i o n ，t h i sp a p e rh a s p r o v i d e da ni m p e r s o n a la t t i t u d et os t u d yt h em e c h a n i s mr e f o r m i n ge x p e r i e n c e sa n d e x a m p l e sf o rs o m em i d d l ea n ds m a l ls i z e de n t e r p r i s e s s t r u c t u r er e g u l a t i o n a p p l y i n g t h es w o ta n a l y s i s ，t h i sp a p e rd e f i n i t e l yp u tf o r w a r d st h i sc o m p a n y sm e c h a n i s m r e f o r m i n ga i ma n dm e t h o d f u r t h e r m o r e a n da st ot h eq u e s t i o no fc o m p a n ya m e c h a n i s mr e f o r m i n g ，f r o mt h e p o i n to fv i e wo ft h es t a f f sa l l o c a t i o n ，a s s e t s e v a l u a t i o n ，s h a r e sp r o p e r t ys e t u p ，c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c em o d e s ，r e f o r m i n ga u d i t , p r o m p t i n gm e t h o d se s t a b l i s h m e n td u r i n gr e f o r m i n gc o u r s ea n do t h e r s ，t h i sp a p e rh a s p u tf o r w a r ds o m ec o u n t e r m e a s u r e i nt h ee n d ，t h i sp a p e rs t u d i e st h i sc o m p a n y ss t a t u s q u oa n d i t si n d u s t r i a l d e v e l o p m e n tt r e n da n dt h e ng i v e so u tt h i sc o m p a n y d e v e l o p m e n tp r e d i c t i o na f t e rm e c h a n i s mr e f o r m i n gr e a l i z a t i o n k e y w o r d s ：i r o na n ds t e e le n t e r p r i s e ；m a i na n ds i d e l i n ei n d u s t r y ；p r o p e r t ys y s t e m ； o r g a n i z i n gs t r u c t u r e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得垂鲞盘茎或其他教育机栖的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学雠文作者签名彳一签字嗽j 删7 年九月日 学位论文版权使用授权书 本学位语文作者完全了解墨壅盘茎有关保留、使用学位论文的靓定。 特授权墨耋盘茎可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 孑 学位论文作者签名：伽 签字日期。哆年多j 月日 导师躲。涩刃 签字日期：j 删7 年对月 8 第一章绪论 第一章绪论 1 1 选题的背景及研究思路 2 0 世纪最后2 0 年，国有企业改革是一个世界性的话题，凡是存在大量国有 企业的国家都掀起了国企改革的浪潮。不管是发展中国家，还是发达国家，国企 改革的成效是比较显著的。随着我国国有企业改革的逐渐深入，由于人们思想认 识上的不断突破和指导企业改制的法律、法规、政策的逐步完善与健全，国有企 业改革无论从形式上还是到内容上，从广度上还是深度上都经历了前所未有的发 展与变化。国有企业产权问题的改革( 伴随着劳动用工制度和社会保障制度的改 革) 逐渐成为国企改革的重点，现在已经进入到从根本上触及企业产权和企业员 工体制身份的攻坚阶段。在这些大的环境与背景之下，我国当前的国有企业改革 呈现出一些新的特点，也存在着诸多的现实问题。 尤其是当前国有企业主辅分离、辅业改制工作在全国范围内开展时，主流是 积极的，同时也必须深深地意识到，在改制过程中以及改制后依然不可避免的存 在一些消极因素。随着非国有经济的迅速崛起及多种经济成分竞相涌现，客观上 对辅业企业现有管理体制、经营机制产生了巨大冲击。经济全球化、国内市场的 国际化和我国市场经济的逐步完善，企业竞争日益激烈，辅业企业在严峻的经济 环境中愈来愈强烈地感受到了生存威胁。加快辅业企业改革步伐，探索其在新形 势下生存、发展乃至壮大的途径，已经成为亟待解决的课题。 在主辅分离后要实行辅业改制，将分离出去的辅业改制为产权多元化的经济 实体，使其真正成为自主经营自负盈亏的市场主体。辅业改制不仅是对主辅分离 改革的进一步深化，也是国有企业改革的深化。辅业改制公司多为中小企业，辅 业公司自己的经营主项日又属于某一行业。辅业公司改制方案的设计要综合考虑 中小企业的特点和公司所属行业的特点。基于以上情况，本文在课题研究过程中， 从企业制度讨论着手，结合我国当前股份制和股份合作制理论方面的特点，以实 证分析方法为主，对近几年来国内一些中小企业在经济结构调整，尤其是改革改 制方面的经验作法给予客观的分析和研究，总结了适合中小企业改制的普遍模 式。在s w o t 分析的基础上，结合行业现状制定了a 公司改革改制的方案并对 改制中存在问题提出解决的对策。尤其是改制后的股权设置问题，文章选取7 8 家企业作为样本，通过数学模型定量研究了高管最优持股比例。希望能够为其他 第一章绪论 辅业公司改制提供一些有益的借鉴。 1 2 国有企业改制的现状 党的十四届三中全会提出建立现代企业制度后，我国国有企业改革特别是现 代企业制度建立工作正在逐步深入，一些企业初步建立起了现代企业制度的基本 框架。国有企业公司制改革的步伐逐步加快。一大批工厂制企业改制成为了公司 制企业、多元投资主体的股份有限公司和有限责任公司，一些大型企业集团进行 了母子公司体制改革，使集团的管理和发展初步建立在产权纽带的基础之上，初 步转变了企业的经营机制，并且与其他所有制经济结合，扩大了国有资本的控制 力。 尽管如此，企业存在的问题也还不少。已改制的企业经营机制的转变效果还 不明显，公司法人治理结构的规范运作还缺乏来自所有者和市场的有力约束，相 当一部分国有企业尤其是大型企业的改革还不到位，干部能上不能下、职工能迸 不能出，以及分配上的“大锅饭”现象，严重影响了企业的竞争力。并且大多数 国有企业距离自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者的目标还很远。企业还 不是真正独立的市场主体，因为所有的国有企业仍隶属于政府，并依赖于政府， 政府才是真正的市场主体。国有企业改革前的弊端在很大程度上还存在于现在的 国有企业。如企业债务负担过重、机构臃肿、人浮于事、企业办社会等。并且是 问题还没有解决，又出现了许多新问题，如大批职工下岗等等。国有企业改革离 最后成功还有很大差距。 1 3 国外的国企改革理论与实践 世界上没有一个国家是不存在国有企业的，所不同的是各国国有企业占整个 经济的比重不同而己。各国的国有企业以各种不同的程度影响该国的经济发展进 程，甚至影响该国的政治与社会生活。通过二十世纪几乎一个世纪的实践，人们 对国有企业与非国有企业对经济发展的作用有了深刻的认识。国有经济在非竞争 的公共产品中具有无可替代的作用。但是，在盈利性的、竞争性的生产领域，设 立国有企业是不成功的。一些国家，例如印度尼西亚，曾经几次大规模地把外国 企业、本国私人企业国有化，但是这种做法明显失败了。法国、英国历次的国有 化措施也都没有成功。这使得拥有许多国有企业的国家重新审视国有企业在经济 中的地位与作用。在二十世纪的最后二十年，世界范围内掀起了一股国有企业非 2 第一章绪论 国有化的浪潮。这股浪潮先是从发达市场经济国家英国开始，然后扩展到发展中 国家、计划经济国家。尽管德国的私有化方案实施得较早，但是其规模并不大。 大规模地实施私有化运动始于英国，后扩展到其他各国。英国是从1 9 7 9 年撒切 尔夫人上台展开大规模私有化运动的，法国、意大利、日本等国是在1 9 9 3 年以 后掀起私有化高潮，发展中国家则大多是从2 0 世纪8 0 年代中期以后逐步实行国 有企业的非国有化。( 在中国，由于意识形态方面的原因，人们很少用私有化来 解释说明国有企业产权改革的情况，取而代之的是公司化或民营化。) 比较各国 国企私有化的实施方案，我们发现，国有企业私有化的方法和手段主要有：在 股市上公开出售国有股份；产权交易( 直接出售国有企业或投标) ；经理或雇 员买断国有企业资产；股权免费或以优惠价向公众或雇员分配；债权股权置换； 公共企业的清偿与资产出售等。私有化方法的选择依赖于诸如资本市场发展、 法律环境、被私有化的企业的性质、私有化方案的目标等方面的国情。在不同的 历史阶段不同国家的国情不同，因此私有化的方法也不同。， 1 、发达国家 由于发达国家的资本市场比较发达，较少采用以免费或以优惠价分配国有股 份的方式进行私有化。通常采取向公众出售股权的方式，也采取产权交易方式。 即使是发达国家，各国资本市场发育程度也存在着差别，因此出售国有资产的方 式也存在差别。资本市场比较发达、股市发育比较好的国家通常以通过股市向公 众出售国有股份的方式实施私有化方案。资本市场不太发达、股市发育不好的国 家通常以其他方式出售国有资产，比方说以产权交易方式实施私有化方案。例如 英国，通过股市公开向公众出售股票的方式占私有化方式的主导地位。法国也是 大部分采用在股市上向公众出售国有股份的私有化方式，但由于其资本市场不如 英国发达，因此法国也部分采取产权交易方式向大的私人投资者出售国有企业产 权。由于德国股票市场与其他发达国家相比是比较落后的，因此德国国企私有化 较多地运用产权交易方式进行。 2 、发展中国家 在发展中国家，南美国家率先完成了国有企业的私有化改造。而亚洲实施市 场经济的发展中国家由于国企占经济的比重小于南美国家，因此国企私有化规模 要小于南美国家，但泰国、印尼、韩国、新加坡等随后也都不同程度地实施了国 企私有化方案。对于发展中国家而言，由于其股市普遍落后，也由于公众收入较 低，购买力不强，因此除了少数国家，例如韩国，私有化无法利用股市大规模地 向公众出售国有股份，而更多的是利用产权交易方式向有实力的投资者出售，或 者利用其他私有化方式。 第一章绪论 3 、经济转型国家 经济转型国家则采取更加独特的方式。例如前苏联与东欧国家，由于这些国 家原来计划经济体制下国有企业的比例太大，相比之下居民储蓄比较小，大规模 的私有化面临的问题是国内没有足够的购买能力购买大量待出售的国有企业。加 上国内资本市场缺乏，缺乏一个对国有资产合理定价的市场，以及缺乏一个将国 有企业用股份方式出售的股票市场，因此俄罗斯以及其他东欧国家所采取的国有 企业私有化方式不仅不同于欧美发达国家，也不同于私有经济占很大比重的东亚 国家。为了防止国有企业继续大面积亏损给财政造成巨大压力，也为了防止延缓 国有企业私有化改革步伐使国有企业更加贬值，俄罗斯和其他东欧国家采取了急 速私有化措施，即以休克疗法的方式进行国企改革。私有化的方法除了出售国有 产权外，还广泛采取免费转让方式。此外，不管是发达国家、发展中国家、还是 经济转型国家，在中小型的企业中，国有企业改革都采取了经理人员或雇员购买 国企股份的方式。 ， 1 4 我国国企改革概况 自从1 9 7 8 年我国实行改革开放以来，我国的工业化和市场化进程令世人瞩 目。经济增长和发展取得了堪称奇迹的成就，整个经济制度结构也进行了广泛而 深刻的变革。2 0 多年来，我国的国有企业经营状况得到了很大改善，企业的自 主权扩大，企业机制得到了改善，活力有所增强，国有企业改革已经成为我国经 济体制改革的重点和中心。 1 4 1国有企业改革的历程 从1 9 7 8 年到现在，我国的国有企业改革大体上经历了以下四个阶段。第一 阶段，从1 9 7 8 年底到1 9 8 4 年9 月，这是扩大企业自主权的试点阶段。企业改革 的基本思路是：改革高度集中的计划经济管理体制，通过扩大企业的经营管理自 主权来增强企业活力。在这一阶段，在计划制定、产品销售、利润留成等方面， 政府给企业下放了一些权力，特别是实行了企业留利制度，使国有企业在发展生 产、改善职工集体福利和奖励职工等方面有了一定的财力，增强了企业活力。 第二阶段，从1 9 8 4 年1 0 月到1 9 8 6 年底，这是实行以承包制为主的多种经 营方式的阶段。1 9 8 4 年1 0 月中共十二届三中全会通过了中共中央关于经济体 制改革的决定，拉开了城市经济体制改革的序幕，国有企业改革从扩权试点转 4 第一章绪论 入正式启动阶段。这一阶段企业改革的基本思路是：强调政企分开、所有权和经 营权分开，实行多种经营方式。多数企业采取了承包经营的方式，承包经营的具 体形式多种多样：一些小企业实行了租赁经营；少数企业进行了股份制改造的试 点。通过采取多种经营方式，企业的自主权有了进一步扩大。 第三阶段，从1 9 8 7 年到1 9 9 3 年底，这是转变企业经营机制的阶段。这一阶 段的基本思路是：强调企业改革的重点必须从扩权让利转变到转换企业经营机制 的轨道上来，但在具体做法上仍然是强调完善承包制。国务院颁布了全民所有 制工业企业承包经营责任制暂行条例、企业法实施条例，制定了全民所有 制工业企业转换机制条例，进一步明确了赋予企业1 4 项经营自主权。同时，随 着指令性计划的减少和价格的不断放开，不少国有企业被推入了市场，按照市场 法则进行经营。 第四阶段，从1 9 9 4 年开始，我国的企业改革进入了建立现代企业制度的新 阶段：1 9 9 3 年1 月，中共十四届三中全会通过了关于建立社会主义市场经济体 制若干问题的决议，明确指出我国国有企业改革的方向是建立适应市场经济要 求的“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。并指出， 国有企业实行改制，是建立现代企业制度的有益探索，具备条件的国有大中型企 业，要根据自己的不同情况，改组成有限责任公司和股份有限公司。与此同时， 全国人大还颁布了公司法，这标志着我国的国有企业改革进入了第四个阶段， 即建立现代企业制度的新阶段。 1 4 2 国企改革的目标与核心 国企改革的目标是建立适应市场经济要求的“产权明晰、权责明确、政企分 开、管理科学”的现代企业制度。这既包含完善的企业治理机制，也包括科学的 企业管理制度和方法。将国有企业制度改为现代企业制度，决不是简单的更名换 姓，而是重于转换机制。我国传统的国有企业制度是为适应高度集中的计划经济 而建立起来的，这种制度存在着许多严重缺陷，而现代企业制度是适应市场经济 的需要而逐步建立起来的。从所有制结构角度来分析，长期以来，我国国有财产 的组织形式只有两种，即国家所有制和集体所有制。实行改革开放以后集体所有 制的形式有了较大的变化，国有制企业的经营方式也有了较大的变化。但从公有 制形式上来看，其实还是一种二元结构，而且，各种所有制是相互分割的，最重 要的是产权也不能合理流动。建立现代企业制度，对国有制产权进行合理重组， 实现所有者主体多元化，将使财产混合所有的经济单位越来越多，这种变化也使 得国企的企业治理结构更加科学完善。建立现代企业制度是企业理论的一个重大 第一章绪论 突破，也为企业治理的研究和实践开启了新的纪元，也必将推动我国所有企业的 长足发展。 从以上的阐述中我们知道，我国的国企改革尽管历经了不同的发展阶段，中 间也曾将改革内部三项制度( 人事、用工、分配) 作为重点，但改革始终是以企 业制度建设为中，i i , 的。从计划经济时代的企业领导制度，到后来的承包制、转换 经营机制、建立现代企业制度等，都是在探讨解决企业经营者与其所有者( 国家) 之间的关系，这正是企业治理研究的范畴。因此，从这种意义上讲，国企改革的 核心问题就是企业治理问题。 从企业治理的角度看待国企改革，早在改革初期，一些理论工作者就提出了 “企业本位论”、企业应当成为商品生产者、企业要有独立的经济利益、企业要 实行自负盈亏等论点。这与其说是企业治理问题，倒不如直说是明确什么是企业。 而国有企业改革是从扩大企业自主权开始的，开始基本上走的是扩权让利，即给 经营者以利益刺激为主的路子。但它没有调整好企业同国家、同职工的利益关系， 给企业留下了“利益谈判”的空间。企业利益的获得，不是完全依靠自身的经营 努力，而很大程度上要靠与政府的“讨价还价”的谈判，没有解决企业内在动力。 后来，推行和完善承包制，虽然使企业经营机制有所改善，但由于处理所有者与 经营者的关系上过于简单，且受企业管理水平、生产技术水平的制约，企业改革 仍然未能取得实质性的进展。实践证明，企业改革必须从利益激励为主转换到重 塑市场主体、建立现代企业制度的轨道上来，必须明确企业中的国有资产所有权 属于国家，企业是所有者与经营者的集合体。企业应拥有包括国家在内的诸多投 资者形成的全部法人财产权，在明确所有者与经营者主体地位的前提下，建立起 一套科学合理的企业治理机制。 1 5 本论文的结构 本课题研究在内容上分为五章：第一章为绪论，具体介绍了选题的背景及研 究思路，简述了当前国有企业主辅分离、辅业改制的历史及现状；回顾了2 0 多 年来国内外国企改革的主要理论和实践经验。经过放权让利等四个阶段后，政府 终于认识到国企改革的目标是建立现代企业制度。 第二章归纳各地进行的企业改制方式，选取1 0 0 家企业做样本，从改制正常 运作能力、盈利能力、企业发展能力等方面分析比较，总结适合我国中小企业的 改制模式。 第三章用s w o t 分析，说明a 公司改制的必然，深入的探讨公司改制的目 6 第一章绪论 标、原则、具体思路、需注意的问题及改制程序。改制总体思路是辅业公司国有 资本逐步退出，成立股东会、董事会和监事会，完善经理层，构建公司有效制衡 的法人治理结构，深化现代企业制度。 第四章对a 公司改制中存在的问题，从职工安置，资产评估，股权设置， 法人治理模式，改制中的审计，改制中的激励机制设计等多方面提出解决对策。 通过托宾q 值分析中小企业股权设置的最优比例。 第五章结合当前建筑行业形势和a 公司的实际，对改制后公司的前景进行 预测。我国进入w t o 后，国际化建筑形势对我国建筑施工企业提供了新的大市 场。我国政府利用w t o 的有利规则，为建设行业创造了有利条件。企业改制改 变了企业的根本问题，改变了企业的1 1 5 t 的管理模式，a 企业的发展甩掉了包袱， 铲除了影响生产力发展的障碍，提高了职工的积极性和创造力，提高了企业综合 管理水平，为企业持续快速发展打下了扎实的基础。 第二章国有中小企业改制方式分析 第二章国有中小企业改制方式分析 改革开放以来我国国有企业的改革经历了几个阶段：从7 0 年代末到8 0 年代 中期的放权让利阶段、1 9 8 4 年到1 9 8 6 年的承包经营阶段、1 9 8 7 到1 9 9 3 年的转 变经营机制阶段、1 9 9 3 年以后的建立现代企业制度的阶段。 从产权关系的角度来看，国内理论界关于国有企业改制的方式设计主要有两 种观点。一种主张继续实行国家所有制，但改变国有制的实现形式，使之体现现 阶段生产力发展和其他国情特点的要求。可供选择改革思路有二：( 1 ) 改一元所 有为多元所有。( 2 ) 改所有权和经营权高度统一的国有制为所有权与经营权相 分离的国有制。另一种主张改变国家所有制，提出的改革思路主要有四种：( 1 ) 改单一的国家所有制为国家控股或参股、其他经济成分参与资本组合的联合所有 制、共同所有制、混合所有制或股份制。( 2 ) 改国有制为国有企业所有制，即 除了通过法律和契约保障企业对国家和社会负必要的责任外，原属国家掌握的生 产资料所有权和经营权全部交给企业。企业脱离作为所有者的政府的直接干预， 根据市场状况，自主地开展生产经营活动。( 3 ) 改国家所有为国家授权的集团 所有。即国家只保留名义上的法律所有权，而最大限度的授权，将实际上的资产 所有权转移给国家控股的由若干国有或非国有企业组成的企业集团。( 4 ) 改国 家所有制为个人所有制。从某种意义上讲，国有中小企业改制模式的创新和制度 优化直接关系着国有中小企业改制的成功与否。在大量的改制实践中，已经出现 了各种各样的形式和模式，值得我们比较、选择和借鉴。 归纳各地进行的企业的改制方式，大致可以分为两类一类是从产权制度改 革入手，对企业资产进行重组。涉及企业产权归属变化的改制，如兼并、拍卖、 出售、管理层收购( m b o ) 、股份合作制及股份制改造等。另一类是对企业的 经营方式进行改革，在产权归属不变的情况下放开企业经营的改制，如租赁、承 包、委托经营等。具体来讲，可以分成以下几种改制方式。 2 1 产权归属不变的改制方式 国有中小企业的承包、租赁和托管是在坚持国家所有的前提下，以与经营权 分离为基本思路而设定的一种改制模式，由于这一改制模式设计不具有科学性， 其在实践中用境重重，而且源于制度同有缺陷而衍生的若干法律问题难以解决， 第二章国有中小企业改制方式分析 国有中小企业在改制中应逐渐放弃这一模式选择。 从上世纪7 0 年代末开始，国家为了扩大企业自主权，在坚持国有制的前提 下，先后采取了经济责任制、利改税、利税分流、承包、租赁等模式，对包括中 小企业在内的国有企业进行了方方面面的改制探索。而这一系列的改制探索，其 改制模式基本上是以所有权与经营权分离为思路而设定的。但所有权与经营权在 权能上如何分离，在理论和实践上都未得到解决。现以承包、租赁、托管为例， 分析国有中小企业在坚持国家所有权的条件下，以所有权与经营权分离为基本思 路而设计的改制模式在运行实践中存在的一些问题。 2 1 1承包 承包责任制是在坚持国家所有权的条件下，按照所有权与经营权分离的原 则，以合同的形式确定国家与企业的责权利关系，使企业成为自主经营、自负盈 亏的企业经营管理形式。承包的主要目标是国有资产的保值增值。目前承包制往 往采取风险抵押承包的形式。 承包责任制的实施是对传统企业体制的突破，而且孕育了新型企业体制的特 点。一般认为承包制的优点是：第一，承包责任制以承包合同的方式明确了国家 与企业的关系，提供了所有权与经营权分离的企业改制思路；第二，承包责任制 在一定程度明确了国家与企业的产权关系。承包制使企业持有一定自有资金，一 方面能够使企业形成自我发展的能力和动力，促进投资主体转移和产业结构优 化，另一方面可使企业逐步提高自负盈亏的能力；第三，竞争承包有利于大批懂 管理、有知识、勇于进取的企业家队伍的形成；第四，承包责任制有利于强化企 业内部管理，促进企业内部劳动人事制度、企业机构的改革；第五，承包责任制 能促进国家宏观管理职能的变革，为企业自我发展最终为市场经济的发展创造较 好的环境。 2 1 2 租赁 企业租赁制是在坚持国家所有权的前提下，按照所有权与经营权相分离的原 则j 企业所有者以收取一定租金为条件，把企业交给承租者经营的一种方式。在 企业的；f f l 赁经营中，租赁的对象是企业全部资产，但并不改变企业资产的所有权； 出租者把企业经营权转让给承租者，承租者根据合同的规定，在承租期限内享有 经营自j ：权，缴付租金，并对盈亏负责。通过租赁方式转让企业的生产经营管理 权，实现“国有民营”。具体的实现方式有：还本租赁、融资租赁和抽资租赁。 9 第二章国有中小企业改制方式分析 租赁这种经营方式，既不同于国有国营，又与承包制等其他形式有所差别， 它是一种独具特征的经营方式。通常认为的优点是： 较充分地实现了经营权的独立化，企业租赁经营是实现两权分离较为充分的 形式，它彻底割断了所有者对企业经营活动的干涉，企业完全可以由经营者自行 决策、自主经营、自治管理。所有者与承租者不存在隶属关系，经营权成为一种 没有依附性，不受干扰的独立的权利。 企业财务的约束硬化。实行租赁经营，企业与国家的权益以及企业内部每个 职工的责权利都很明确，用合同形式固定下来，利害关系直截了当，透明度高。 租赁企业在同国家签订合同时，明确规定了当年的租金。在缴纳税收和租金后， 剩余部分即企业抵补。 利益机制和风险机制作用强烈。实行租赁经营，由于经营权独立化，对承租 者利益刺激作用较大，同时风险责任也增强了。根据利益和风险共担的原则，各 地在租赁经营过程中，不仅规定了承租者可获得企业纯收入，而且要求承租者一 定数量的价值或财产作抵押，以承担经营上的风险，这是选择承租者的重要合同 条件。 企业资金运动人格化。租赁企业的承租者便是人格化了的资金运动的专职推 动者。企业实行租赁经营以后，承租者的经营活动在一定程度上表现为私营企业 经营的某种特点。但因企业所有权性质依然是公有的，它的分配仍然要实行按劳 分配原则。就生产目的来说，企业还存在着自己的特殊的局部利益，企业在生产 中自然会倾向于把自己的利益放在首位。但归根到底，它必然要受社会生产目的 所制约，并促进社会生产目的的实现。所以，它又不同于私营企业。事实上是承 租者的租赁行为一旦通过法律手段正式生效，他们就会将企业财产视同个人财产 一样。这种合同期内的特定的财产使用转换关系，使资金运动的担当者、责任者 和承租者既有获得个人较高收入的最初欲望和内在动力，又有承担经营风险的最 初忧虑和外在压力，这种动力和压力的融合所形成的合力，驱使经营者发挥高度 的智慧，付出全部的精力，进行科学的管理和正确的决策，加速企业资金运动， 提高经济效益。租赁制企业是通过自身的运行机制，在市场的作用和宏观调控下 运行的。租赁制企业的运行机制包括动力机制、风险机制和自我约束机制。 2 1 3 托管。 企业委托经营简称托管，是指企业资产所有者根据一定的法律，将被托管企 业以契约形式，在一定条件和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风 l o 第二章国有中小企业改制方式分析 险的法人或自然人去有偿经营，实现企业资源的再配置及委托资产的保值增值。 委托经营一般针对绝大多数公司制改造无希望、“租、卖、兼并”无吸引力、破 产又无承受能力的国有中小企业。企业托管的特点，可以通过与并购、承包、租 赁形式的比较而体现出来。 托管与并购相比较。并购是以获取或控制被并购企业的产权为目的的市场产 权交易活动，而托管则是在暂不改变产权归属关系的条件下对委托资产迸行经营 管理。企业并购需要进行较多的投资以购买被并购企业的资产产权，而托管则不 需要进行投资，只需受托方以自身的资产作为担保，用于经营管理活动必要的资 金投入也是少量的。因此，对于受托方来讲，托管意味着不需要资金投入或者只 需少量投入就町以取得对被托管企业的资产经营权，而对于委托方来讲，则可以 在不改变自身所有权的条件下，使资产效益提高，收益增加。 托管与承包相比较。承包是一种时间性很强、盈利动机较强的行为，而托管 则有利于改变承包经营中发包方与承包方风险不对称的问题。企业实行承包经 营，由于受承包方风险承受能力的限制，一般是负盈不负亏或不能全部负亏，这 样，企业对承包人的约束力就受限制。而企业托管，则受托方大多具有法人资格， 并拥有资金实力和专门管理人才，企业托管经营的好坏以及托管资产是否保值增 值对双方都有较强的约束力。而且，企业托管是一种长期行为，其对企业资产经 营权和所有权的让渡涵盖了企业资产运营的全部内容和过程。因此，企业托管具 有鲜明的目的，即保证托管资产整体价值的长期实现与增值。 托管与租赁比较。租赁是在一定条件下，一定时期内租用部分或全部设备场 地以获利的经济行为，而托管则是以获得托管资产的经营权和处置权为基本内 容。一般情况下，租赁者出租企业的部分或全部资产时，承租人不得改变资产的 实物形态。这既是对承租人经营活动的限制，也是诱发承租人行为短期化的主要 原因。而企业托管如果事前对托管对象进行合理评估，从价值形态卜予以保值， 在受托方拥有对托管资产经营权和处置权的情况下，就有可能改变资产的实物形 态，甚至对原彳r 的厂房、设备等进行更新。 国有中小企业的承包、租赁和托管是在坚持国有的前提下，以所有权与经营 权分离为基本心路而设定的三种改制模式。这三种方式没有改变政府对产权的最 终控制，这种广权安排不易引起“姓资”与“姓社”的争论，政治成本和社会成 本比较小，在改制初期有其积极的作用。但都存在以下问题：( 1 ) 仍然是包盈不 包亏： ( 2 ) 纾。琦者的行为短期化明显，容易导致经营者在合同期限内对资产进 行掠夺式的经彳孑：( 3 ) 原劳动者的合法权益得不到应有的保障：( 4 ) 容易产生 寻租现象。为角掣决承包、租赁、托管经营中所存在的问题，在实践中曾提出不少 第二章 国有中小企业改制方式分析 的解决方案，但由于改制模式本身制度安排固有的缺陷，事实上无法从根本上解 决经营者行为短期化问题和源于制度固有缺陷而衍生的若干法律问题，其在实践 中困境重重。因此这些改制方式只能作为国有中小企业改制的辅助形式或过渡形 式，国有中小企业在改制中应逐渐放弃这些模式选择。 2 2 重组企业资产的改制方式 2 2 1兼并 兼并是实现经济结构调整的重要手段。企业的兼并多数发生在生产经营关联 度较强的企业之间，在实践中国有中小企业一般处于被兼并的地位，通过兼并达 到优势互补与资源整合。但目前的兼并政策有较强的政府主导色彩。这种政策尽 管短期有效果，但对产权触动较少，很难从根本上解决国有企业的效率低下问题。 兼并应是企业行为，不是政府行为，在兼并过程中要避免政府的“拉郎配”。实 践证明，只要是“拉郎配”的兼并往往很难成功。表面来看，兼并后，规模大了， 亏损面窄了，由于没有从根本上改变其经营体制，时间一长，好企业也会被拖跨。 因此由政府推动并组织的兼并的推广意义是非常有限的。 2 2 2 出售 出售是国有资产从竞争性行业退出的有效手段，也是比较简单的改制方案， 适合于国有中小企业中的小型企业或亏损严重的企业。从长期来看，民营化是国 有中小企业的一个基本走势，但这过程应是循序渐进的，并非“一卖就灵”。 国有中小企业改制的关键是提高企业的经营绩效，而绩效从根本上看是与产权制 度相联系的。产权改革的选择并非只有私有化。对某些企业来讲私有化的政治成 本很高，所引起的社会振荡也比较大。从这个角度来讲，国有中小企业的改制要 力求寻找一种政治成本较低、效率较高的改革模式。对于那些资不抵债的国有中 小企业，即使是私有化，也应该采取稳妥、科学的办法，使国有资产顺利地退出。 这方面，有“零资产出售”、“折价出售”、“竞价出售”等。 2 2 3 破产 对于一些长期亏损、扭亏无望、严重资不抵债的企业，宜对其依法破产。依 1 2 第二章国有中小企业改制方式分析 法破产是中止国有资产流失的最好方法之一，也是资产优化配置的重要手段。由 此可以强化经营者的负亏意识，避免国有资产更大的流失。但破产存在两个瓶颈 问题：( 1 ) 企业的职工如何安置；( 2 ) 国有银行债务如何处理。要处理好这两个 问题，不仅要依照相关的法律办事，而且需要兼顾各方面的利益，特别是职工的 利益。要把“搞死”与“搞活 相结合，妥善地处理相关矛盾。 2 2 4 股份合作制 股份合作制，是我国乡镇企业在产权制度改革中创造的一种新型企业组织形 式，是协调劳动与资本关系的一种新尝试，是把股份制和合作制有机结合在一起 的一种有益的探索。股份合作制的最根本的特征是内部职工持有本公司较大份额 的股份，并且这种股份具有相对的稳定性，不可以随意转让。从资产关系上看， 它是企业职工共同出资，按股分红；从职工身份看，既是出资人，又是劳动者； 从经营管理来看，是股东大会决策与职工民主管理相结合；从分配上看，是按资 分配与按劳分配相结合。对于国有中小企业的股份合作制改革，一般采取的方法 是：让企业内部职工获得绝大多数的剩余索取权和控制权，将企业的净资产折股 出售，采用配股认购和自愿认购两种方式，同时规定认股最低限额，使职工全员 入股，且职工持股数量大体持平。由全体职工承接企业全部资产和债务，而企业 产权出售收入归政府所有。 股份合作制曾一度成为部分国有中小企业比较流行的一种改制方式。其所以 如此，是因为它解决了两个主要问题：一是解决了国有中小企业的两个制度约束 条件问题，既坚持了公有制的方向，又使企业成为市场竞争的主体。从而使既得 利益群体得到最大程度的保护，同时使得企业效率有不同程度的提高，实现了帕 累托改进。二是解决了“产权重组”和“无人购买”的矛盾。由于目前国有中小 企业普遍存在经营效益较差、资产负债率较高的现象，再加上职工安置等问题， 往往较难找到直接的购买者。而股份合作制等于把企业卖给了职工，使职工成为 投资者，从而解决了这对矛盾。另外，国有中小企业产权出售，比较好的方式是 出售给企业全体职工，组建成股份合作制企业。这样，职l = 成为股东，可以免去 失业之忧：政府不用出资，解决了包袱；银行的债务可以延续，不会被悬空。因 此股份合作制有利于社会的稳定，各方面心理上都容易接受。 尽管股份合作制方式在过去一段时间内是国有中小企业改制的首选方式，但 这是在特定政治与经济环境下做出的一种路径选择。随高时间的推移，它将凸显 出其固有的局限性。这种局限性主要表现在以下六个方：第一，分散持股。一 第二章 国有中小企业改制方式分析 人一票导致企业决策成本和管理成本较高；第二，在股份合作制中，职工不易被 辞退，因而缺乏竞争和失业的压力，容易滋生惰性，同时也为人力资本的引进设 置了障碍：第三，股份合作制的资本形成具有相对的封闭性，它主要依靠企业职 工入股形成，股份只能在企业内部流动，使企业难以筹到更多的资金，不利于企 业做大做强；第四，易产生代理成本和道德风险高昂的弊病；第五，股权相对平均 化容易导致“搭便车 的现象和负激励效应，使企业效率的提高具有一定的局限 性。股份合作制是一种折中的改制形式，由于其不稳定性只能作为改制的过渡形 式和起点形式，而不适合作为改制的普遍形式。当前的股份合作制企业的数量正 在大幅度减少也证明了这一点。 2 2 5 管理层收购( m b o ) 管理层收购( m a n a g e m e n tb u y - o u t ，m b o ) ，是二十世纪七十年代在传统并 购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是指目标公司的管理者或经营层 利用借贷所融资本或股权交易收购本公司股份的行为。通过收购，使企业的经营 者变成企业的所有者。 2 2 5 1 管理层收购的积极意义 l 、解决企业内部激励机制问题 企业家作为对企业未来不确定因素的决策者，他的才能优劣以及能否充分发 挥是企业能否发展的前提。因此，激励成为发挥企业家才能的永恒主题。m b o 是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营者变 成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。通过设计管理 层既足企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机 制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。 2 、降低企业的代理成本 氽业的所有者与经营者分离，实质上形成了委托一代理关系。代理成本不仪 包括以薪金和红利形式付给管理者的监督费用( 代理成本1 ) ，还包括一大笔隐 形的成本，即因管理者错过和忽视企业发展机会而造成的损失( 代理成本2 ) ， 而代理成本2 的产生除了企业管理者才能所限的客观因素外，还有因激励机制欠 缺造成的管理者对挖掘机会、把握机会努力程度不够等因素。m b o 使管理者确 立起利润最人化目标，不放过任何有利于企业发展的机会，这样m b o 使代理成 本2 人大缩小，而代理成本l 也不复存在，变为企业家的机会成本。 第二章国有中小企业改制方式分析 3 、有利于提高经营者的经营管理水平，有利于中国企业家阶层的成长 我国的国有中小企业中并不缺乏优秀的企业家，但由于国有企业普遍存在产 权不明晰、政企不分等问题，国有企业的企业家往往不能充分发挥自己的才能， 其人力资本受到抑制。管理层收购有效地调动了企业家实施才能的积极性，有利 于在中国形成真正的企业家阶层，并反过来推进国有企业的改革。 2 2 5 2 管理层收购的软肋 管理层收购的实施有两个基本前提：一是管理层有权收购该企业；二是管理层 有足够用于收购的资金。 首先，由于长期实行计划经济体制的原因，我国大多数企业是国有企业，决 定管理层是否有权收购企业的只有国家，但到目前为止，国家尚未出台有关管理 者持股方面的法律法规，即纯粹的管理层收购还不具备法律依据。其次，管理层 收购所需要的融资环境也还不具备，目前银行只对证券公司进行股票抵押贷款， 还不对企业或个人进行这方面的贷款业务。另外，还有一个公平的问题，我国企 业家尚未走上职业化的道路，目前大部分管理者还都是由上级主管部门指派，并 非市场竞争上岗，这样的管理者可以获得不同于普通职工的