（企业管理专业论文）我国上市公司关联交易会计规范的研究.pdf

西南科技大学硕士研究生学位论文第1 页 摘要 伴随着现代企业制度的推进和资本市场的发展，企业之间的关联交易已 成为现实经济生活中的一种日益常见的经济现象。一方面，关联交易能够节 约交易成本，提高集团公司的资本营运能力和上市公司的营运效率；但另一 方面，在实务中存在的非公允关联交易往往违背了证券市场“公开、公平、 公正 的原则，成为关联方之间调节利润、转移风险、逃避税收和为一些部 门及个人谋利的手段，这会给国家和投资者造成损失，也会影响资本市场的 稳定发展。针对这一现象，我国财政部已经制定了一系列会计准则、规定来 对非公允关联交易进行规范，使关联交易尽量合理化。本文即是从上市公司 关联交易相关会计规范的角度出发，侧重研究已发布关联交易会计规范的作 用及其不足。 文章首先从理论分析入手，阐述关联交易的基本理论及非公允关联交易 的表现形式与影响。其次对我国关联交易相关会计规范的历史演进进行梳 理，并通过对2 0 0 7 年新会计准则执行前后上市公司关联交易情况实证分析， 探寻在关联交易相关会计规范演进过程中，上市公司关联交易手段与形式所 出现的变化，探讨目前我国上市公司关联交易规范中存在的问题。最后，从 会计规范本身及外部环境两个方面提出进一步规范我国上市公司关联交易 行为的建议，以期更好地保障广大中小投资者及债权人利益，维护证券市场 的健康发展。 关键词：关联交易上市公司会计规范监管 西南科技大学硕士研究生学位论文第1 i 页 a b s t r a c t w i t ht h ea d v a n c e m e n to fm o d e me n t e r p r i s es y s t e ma n dd e v e l o p m e n to f c a p i t a lm a r k e t ，r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sa m o n gc o r p o r a t i o n sh a v eb e c o m e i n c r e a s i n g l yf a m i l i a re c o n o m i cp h e n o m e n ai na c t u a le c o n o m i cl i f e o no n eh a n d ， r e l a t e d p a r t y t r a n s a c t i o n sc o u l ds a v et r a n s a c t i o n c o s t ，i m p r o v eg r o u p c o m p a n y sc a p i t a lo p e r a t i n gc a p a c i t y , a n dl i s t e dc o m p a n y so p e r a t i n ge f f i c i e n c y b u to nt h eo t h e rh a n d ，u n f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sw h i c he x i s ti na c t u a l p r a c t i c eb r e a c ht h ep r i n c i p l eo f “o p e n ，f a i r , j u s t o fs e c u r i t i e sb u s i n e s sm o r e o f t e nt h a nn o t ，i tb e c a m eam e a n so fa d j u s t i n gb e n e f i t ，t r a n s f e r r i n gr i s k ，e v a d i n g t a xa n dg r a b b i n gm o n e yf o rs o m ed e p a r t m e n t sa n dp e r s o n sa m o n gr e l a t e d p a r t i e s ，t h i sw i l lc a u s e al o s st ot h ec o u n t r ya n di n v e s t o r s ，a n da l s oa f f e c ts t a b l e d e v e l o p m e n t o fc a p i t a lm a r k e t ，t h e r e f o r ec h i n am i n i s t r yo ff i n a n c eh a s e s t a b l i s h e das e r i e so fa c c o u n t i n gs t a n d a r d sa n dr u l e st os t a n d a r d i z eu n f a i r r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sa n dm a k ei ta sr a t i o n a l i z e da sp o s s i b l e t h i st h e s i si s w r i t t e nf r o mt h ep e r s p e c t i v eo fa c c o u n t i n gr u l e so fc o m p a n i e s r e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n s ，s t r e s s i n go nt h es t u d yo fi s s u e da c c o u n t i n gr u l e s e f f e c ta n d l i m i t a t i o no fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s t h i st h e s i ss t a r t sf r o mt h e o r ya n a l y s i s ，t od e m o n s t r a t eb a s i ct h e o r yo f r e l a t e dt r a n s a c t i o n sa n dr e p r e s e n t a t i o na n di m p a c to fu n f a i rr e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n s ，n e x t ，t os o r tu pt h eh i s t o r yp r o g r e s s i o no fr e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n s a c c o u n t i n gr u l e s ，a n d t o e x p l o r et h ec h a n g eo fm e a n sa n d r e p r e s e n t a t i o no fl i s t e dc o m p a n i e s r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n si nt h ep r o g r e s s i o n o fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sa n dt op r o b ei n t ot h ep r o b l e m si nn o w a d a y sl i s t e d c o m p a n i e s r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sa c c o u n t i n gr u l e sb yp o s i t i v e a n a l y s i so f t h es i t u a t i o no fl i s t e dc o m p a n i e s r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sb e f o r ea n da f t e r i s s u i n go fn e wa c c o u n t i n gs t a n d a r d si n2 0 0 7 a tl a s t ，i no r d e rt op r o t e c tm i n o r i n v e s t o r sa n dc r e d i t o r s i n t e r e s t s ，m a i n t a i nt h es o u n dd e v e l o p m e n to fs e c u r i t i e s 西南科技大学硕士研究生学位论文第1 i i 页 b u s i n e s s ，t h i st h e s i sm a k e ss u g g e s t i o n st of u r t h e rs t a n d a r d i z el i s t e dc o m p a n i e s r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sf r o mt w os i d e s ，o n ei sa c c o u n t i n gr u l e st h e m s e l v e s ， t h eo t h e ri se x t e r n a le n v i r o n m e n t k e yw ords ：r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s ；l i s t e dc o m p a n y ；a c c o u n t i n gr u l e s ； s u p e r v i s i o n 独创性声明 本人声明所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研 究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他 人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得西南科技大学或其它教育机构 的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均 已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 签名： 日期： 关于论文使用和授权的说明 本人完全了解西南科技大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留学位论文的复印件，允许该论文被查阅和借阅；学校可以公布该论文的全部 或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 ( 保密的学位论文在解密后应遵守此规定) 签名：导师签名：日期： 西南科技大学硕士研究生学位论文第1 页 1 绪论 1 1研究的背景及意义 1 1 1 研究背景 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款n ，。我国会计界对判断关联方与确定关联交易的主要依据始于1 9 9 7 年我国财政部颁布的企业会计准则一一关联方关系及其交易的披露。 就关联交易本身而言，它是一个中性的概念。一方面，它有利于企业集 团充分利用内部的市场资源，降低交易成本，提高整个集团的资产运营能力， 还可以促进公司规模经营、减少交易过程中的不确定性，有助于公司集团整 体战略目标的实现。另一方面，关联交易也存在着一些不利影响，如上市公 司运用关联交易来规避税负、转移利润或支付、分散或承担投资风险等，这 会削弱上市公司的独立经营能力，扰乱市场经济正常秩序。上市公司利用非 公允关联交易操纵报表，还会严重损害投资者和债权人的利益，打击投资者 的信心，从而影响我国资本市场的健康发展。 就国际范围而言，关联关系及其交易是随着世界范围内的公司组织形式 和治理结构的演变，在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时 出现的。跨国集团公司常常运用关联交易在高税地与低税地之间转移收入与 费用，以达到合理避税的目的。在西方发达国家，对于关联交易经历了从严 格限制到合理监管的过程。 就我国而言，在从计划经济向市场经济转变的过程中，关联交易广泛存 在于各类公司的经营活动之中。随着大量的跨国公司和外企的进入，关联交 易逐渐在企业日常经营中扮演了重要角色。1 9 9 7 年，琼民源利用关联交易 操纵企业利润，虚构利润5 4 亿元，虚增资本公积6 5 7 亿元。这一事件不 仅震撼了中国年轻的证券市场，也震撼了证券市场的监管者，为保护投资者、 尤其是中小投资者的利益，维护证券市场的“三公原则 ，财政部相继颁布 了一系列规范关联方关系及其交易的原则和方法，且对关联方之间的交易处 理做出了严格的规定。这些会计规范对于制约上市公司非公允的关联交易行 为，保护投资者的利益起到了无可替代的作用。 1 1 2研究意义 目前，关联交易中存在的问题已经成为社会大众尤其是广大投资者普遍 西南科技大学硕士研究生学位论文第2 页 关注的问题，上市公司中存在的非公允关联交易给上市公司本身、债权人及 其他利益主体带来了风险和危害，因此，我们必须在充分研究与揭示关联交 易的形式、动因和发展趋势的基础上，对其进行有效的监督和规范。这不仅 有利于维护正常的经济秩序，重新公平配置经济资源，保护我国投资者的合 法权益，也有利于提高资本市场的运作效率，保证证券市场的健康稳定发展。 具体而言，本文有以下几点研究意义： ( 1 ) 有助于建立更加科学、有效的会计规范。对于我国上市公司关联 交易的情况，国家相关部门非常重视，陆续出台了规范关联交易的政策法规， 然而这些政策法规的出台对关联交易的影响达到何种程度，其有效性究竟如 何，是否达到了颁布这些法规的初衷，亦是我们值得关注和深入分析的问题。 对关联交易会计规范进行研究，有利于发现规范本身的不足，以建立更科学、 更合理、更有效的政策法规，进一步规范关联交易行为。 ( 2 ) 有利于加强各方对上市公司的监管。我国证券市场经过十多年来 的发展已经日趋成熟，但对上市公司的监管方面仍是心有余而力不足。当前， 中国上市公司存在严重的利润操纵行为，投资者迫切需要了解上市公司的真 实业绩，因此通过从上市公司关联交易相关会计规范入手进行研究，完善会 计规范的制定及实施过程，对加强证券市场、社会中介机构对上市公司的监 管，规范关联交易行为具有重要的现实意义。 ( 3 ) 有利于促进上市公司良性发展。我国上市公司的上市模式多为通 过改制从国有企业当中剥离出来，因此它与原公司或企业之间有着天然的 “母子”关系，关联交易十分普遍。规范的关联交易可以降低交易成本，增 加上市公司的市场竞争力。但事实上，上市公司的很多关联交易沦为了其关 联方出于各种目的而利用的工具，并非出于上市公司的需要，这增大了上市 公司的运营风险，不利于上市公司持续稳定的发展。因此，对我国上市公司 关联交易相关会计规范的研究有利于加强关联交易行为的规范，从而促进上 市公司的良性发展。 ( 4 ) 有利于保护中小投资者的利益。上市公司为了粉饰自身的业绩， 可以利用关联交易操纵利润，编制虚假的财务报告，这种做法会误导中小投 资者，使其无法对公司的实际经营状况作出合理判断，严重侵害了中小投资 者的利益。对关联交易相关会计规范的研究，有利于规范上市公司的信息披 露情况，对维护中小投资者的合法利益有着重要的意义。 ( 5 ) 有利于保护国家利益。由于我国上市公司很多是从原来国有企业 剥离出来的一部分，大型资产交易等关联交易多发生在上市公司与集团控股 西南科技大学硕士研究生学位论文第3 页 公司之间，优质资产从国有企业低价转让给上市公司的现象很普遍。因此， 规范关联交易对国有资产的保值增值具有重要意义。另外，上市公司与关联 方之间还可能通过关联交易避税，规范关联交易还有利于减少国家税收资源 的流失，保护国家的利益。 ( 6 ) 有利于维持我国证券市场的稳定发展。关联交易的滥用，会引发 会计信息市场的失灵，加大证券交易的投机性，最终影响到证券交易市场的 效率与稳定。遏制非公允关联交易行为，完善关联交易相关会计规范，对于 证券交易市场资源的有效配置，证券市场功能的充分发挥有着重大意义。 1 2 研究现状 1 2 1 国外研究现状 在关联交易所带来的有利性影响方面，k h a n n a 和p a l e p u ( 1 9 9 7 ) 认为 发展中国家因为外部市场的不完善，建立集团公司的内部市场可以帮助它们 更好地分配资源他1 。f i s m a n 和k h a n n a ( 1 9 9 8 ) ；s h i n 和p a r k ( 1 9 9 9 ) ；f a n 和 g o y a l ( 2 0 0 2 ) 等的研究表明，集团内的关联交易可以帮助降低交易成本以 及提高经营效率仲”。c h a n g 和h o n g ( 2 0 0 0 ) 的研究结果表明在集团内部进 行关联交易和交流管理经验可以提高公司的业绩哺，。 与此同时，关联交易也会产生不利的影响。e d w a r db d o u t h e t t 、j o n a t h a n e d u c h a c 、i n m uh a w 、s t e v ec l i m ( 1 9 9 5 ) 通过对美国已注册外企的财 务信息进行分析，指出关联交易和转移定价引起的会计信息失真，成为影响 会计信息安全的重要隐患 ，。而p e t e r a t r i l l 和l i n d s e y ( 1 9 9 7 ) 分析指出，上 市公司对相关会计信息的不充分披露，给滥用关联交易而导致的欺诈活动的 实施提供了机会。这充分说明，关联方关系及其交易的会计信息披露具有较 强的经济后果h ，。j o h n s o ne ta 1 ( 2 0 0 0 ) 分析了欧洲一些著名的法律案件， 说明发达市场同样存在公司利用关联交易转移资产和利润。美国的典型案例 就是安然和其特别目的实体( s p e c i a lp u r p o s ee n t i t i e s ) 之间的交易1 。 c l a e s s e n se ta 1 ( 2 0 0 2 ) 研究了九个东亚国家的样本发现，将近7 0 的上市 公司都附属于集团公司。相对于独立公司而言，它们更容易通过关联交易进 行盈余管理或者产生代理问题从而使得资源配置不合理n ”。c h a n g ( 2 0 0 2 ) 研究了韩国受集团控制的上市公司股权结构和业绩的关系，发现控股股东会 通过集团内部交易转移利润，从而损害中小股东的利益，。 在会计规范的相关研究方面，由于西方发达国家资本市场发达，相应的 西南科技大学硕士研究生学位论文第4 页 法律规范比较完善，为会计规范的有效实施提供了良好的环境或制度配合， 因此国外很少有人研究关联交易会计规范的实施效果问题。但国外有关关联 交易的成熟的法律规范和制度对我国上市公司关联交易会计规范问题的研 究有很大的借鉴作用。 1 2 2国内研究现状 随着1 9 9 7 年琼民源事件爆发，财政部颁布了关联关系及其交易披露 准则，关联交易日益受到我国学者的关注，相关的研究主要有： 1 2 2 1 关联交易基本情况的研究 原红旗( 1 9 9 8 ) 以沪市上市公司1 9 9 7 年披露中期报告的3 6 4 家公司为 样本，对关联关系及其交易的披露状况作了分析，认为1 9 9 7 年中的中报较 1 9 9 6 年的年报在此方面有了很大的改进，但仍存在诸多不规范之处n ”。朱宝 宪( 2 0 0 1 ) 在其论文当中主要阐述了我国上市公司关联交易的现状与特点及 其产生的影响，认为产生关联交易的原因是上市公司股权结构过于集中，公 司内部与外部的治理结构不完善，以及缺乏相关的法律法规n “。童俊莉、俞 竞( 2 0 0 1 ) 选取19 9 9 年1 2 月3 1 日前在沪市上市、只发行a 股的公司作为 样本，对关联交易的方式进行了划分，对关联交易的动机进行了分析，最后 研究结果指出，上市公司存在利用关联交易操纵净资产收益率( r o e ) 的行 为“。费加航( 2 0 0 3 ) 对2 0 0 2 年深市的关联交易进行了研究，对关联交易 与行业、上市年限及关联交易类型作了统计分类，认为关联交易中存在的问 题有：大股东不断变换方式占用上市公司资金、关联交易非关联化以及非公 允化、持续性关联交易的隐患和风险n ”。 1 2 2 2 关联交易与盈余管理相结合的研究 张冀华( 1 9 9 9 ) 研究了盈余操纵与关联交易的关系。他认为，利用关联 交易来操纵报表上的盈利水平是常用的一种方式n ”。刘烨( 2 0 0 1 ) 从盈余管 理的角度进行分析，将关联交易分为利益输出型和利益输入型，并且进一步 总结出我国关联交易盈余管理的几个特点n ”。安杰( 2 0 0 7 ) 在研究中对产生 关联交易与盈余管理的现象作了经济学分析，他认为影响盈余管理与非公允 关联交易的委托代理关系是不同的，并对关联交易和盈余管理对会计信息质 量的影响作了比较n ”。 西南科技大学硕士研究生学位论文第5 页 1 2 2 3 关联交易与股权结构关系的研究 肖虹( 2 0 0 1 ) 选取了1 9 9 8 年2 7 家上市公司作为研究样本进行实证分 析，得出结论：股权结构越集中，资金被控股股东占用越多，越有可能与控 股股东通过关联交易进行盈余管理。由控股股东进行的上市公司关联方交易 盈余管理行为，与控股股东力保上市公司免被摘牌并达到配股要求的目的相 联系，是为控股股东大量占用上市公司资金、获得便捷融资渠道而服务的”。 秦茜( 2 0 0 3 ) 对沪市所有上市公司1 9 9 9 至2 0 0 1 年的关联交易进行了研究， 结论为：一股独大和股权高度集中的上市公司发生关联交易的频率较一般公 司高，涉及金额也更大。控股股东数目的增加会降低关联交易发生的频率和 程度。同等情况下，控股股东问的持股比例越接近，对关联交易的抑制作用 越强托”。陈晓，王琨( 2 0 0 5 ) 在全面分析了1 9 9 8 2 0 0 2 年间我国上市公司 关联交易总体状况的基础上，从不同角度考察了关联交易与股权结构之间的 关系。研究结果表明，关联交易的发生规模与股权集中度之间呈显著正相关 关系，持股比例超过1 0 的控股股东数目的增加会降低关联交易的发生金额 和概率。此外，控股股东问的制衡能力越强，发生关联交易的可能性越低、 金额越小心“。 1 2 2 4 对关联交易相关法律、会计规范的研究 李明辉对关联交易的研究比较多，他分别对关联交易公司法规范问 题( 2 0 0 2 ) 、关联交易的税务规制问题( 2 0 0 3 ) 进行了探讨心2 ，拉”。彭卉( 2 0 0 5 ) 介绍了美国、英国等国家对关联交易信息披露的监管制度，提出在我国应将 关联交易信息披露纳入法制轨道，并在上市环节遏制关联交易，同时，对关 联交易应进行分类管理，加强上市公司审计委员会与中介机构的作用2 “。新 企业会计准则颁布后，朱奇卫( 2 0 0 6 ) 等人分析了新准则在关联交易相关规 范中的特点，并进一步提出了完善会计规范的思考与建议幢”。李华( 2 0 0 6 ) 对我国上市公司关联交易会计规范的演进作出了总结，并对其给予相关的评 价，同时，对会计规范中存在的局限性进行了分析心”。易翠映( 2 0 0 7 ) 对新 旧企业关联方披露会计准则作了比较分析，认为新准则对应对“关联交易非 关联化 和“关联交易不公允 起到了一定的作用他”。 由此可见，目前我国对于关联交易的相关研究已有很多，但大多为规范 性理论研究，缺乏数据支持。在近年来出现的实证分析中，缺乏对大样本的 收集与分析，且分析数据多集中于2 0 0 2 年，少有人对2 0 0 7 年实行新会计准 则后上市公司的关联交易行为规范问题进行研究。同时，已有的研究内容多 西南科技大学硕士研究生学位论文第6 页 为对关联交易与盈余管理相结合的研究、关联交易与股权结构的关系研究， 很少有人对关联交易会计规范的实施效果进行研究。 1 3 研究方法及内容安排 1 3 1研究思路与方法 本文采用规范的理论分析与实证研究相结合的方式来进行研究。首先从 理论分析入手，对关联交易的相关理论及关联交易会计规范作出清晰阐述， 通过分析我国上市公司关联交易会计规范的演进历程，梳理出我国上市公司 关联交易现行会计规范体系。其次进行实证分析，主要选取2 0 0 5 年一2 0 0 7 年三年间深交所上市公司所披露的财务报告中的相关数据，揭示目前我国会 计规范在约束上市公司非公允关联交易行为中实施效果的优劣，分析新会计 准则对上市公司关联交易行为所带来的影响，并进一步探寻关联交易相关会 计规范中存在的问题。最后，从会计规范本身及外部环境两个方面提出进一 步规范我国上市公司关联交易行为的建议，以期更好地保障广大中小投资者 及债权人利益，维护证券市场的健康发展。 1 3 2本文的创新与突破 ( 1 ) 在对关联交易的实证研究方面，虽然近几年文章较多，但对关联 交易会计规范实施效果的已有研究非常少，而实施效果却是制定会计规范的 最终目的，对其进行研究，有很大的必要性。 ( 2 ) 2 0 0 7 年新的企业会计准则已开始执行，其中关于关联交易的 规范涉及到一部分变更。在论文的写作过程中，运用了2 0 0 5 年一2 0 0 7 年深 交所上市公司的相关财务数据进行实证分析，数据具有较强的现实意义，能 够比较真实地反映当前关联交易会计规范的制定与执行情况。 1 3 3内容安排 本文共分为七个部分，分别阐述以下内容： 第一部分为绪论。主要介绍了论文研究背景、意义和研究现状。最后介 绍了本文研究的方法及内容安排。 第二部分为关联方与关联交易的相关定义。首先介绍了关联方及关联交 易的基本概念，然后对非公允关联交易的主要方式及分类进行了介绍，最后 揭示上市公司进行非公允关联交易的动因，并阐述了非公允关联交易产生的 西南科技大学硕士研究生学位论文第7 页 危害。 第三部分为我国关联交易会计规范的演进历程及现状评析。通过对我国 关联交易会计规范演进历程的描述，深入分析了我国上市公司关联交易在不 同会计规范作用下表现出的特点，并针对2 0 0 6 年新会计准则的出台，着重 阐述新准则对关联交易相关规范的修订及其影响，最后进一步揭示出我国上 市公司关联交易会计规范的现状。 第四部分为我国上市公司关联交易的实证分析。通过深交所上市公司 2 0 0 5 年一2 0 0 7 年这三年的年度财务报告数据中有关关联交易披露金额、笔 数等数据的收集，对上市公司关联交易的覆盖面、频率、方式及关联交易的 披露情况等进行实证分析，重点在于发现新会计准则执行后上市公司关联交 易发生了哪些变化，是否得到控制或是否能够更加有效的披露。实证分析后， 进一步对我国关联交易会计规范约束作用出现局限性的原因进行分析，分别 从关联交易会计规范本身存在的问题及外部环境的影响两个方面进行了论 述。 第五部分为我国关联交易会计规范的不足及完善建议。通过对我国关联 交易会计规范的深入分析，揭示规范本身存在的缺陷，并针对这些不足，提 出关联交易相关会计规范在对关联交易进行确认、计量及披露方面的改进建 议。 第六部分为影响我国上市公司关联交易的外因分析。通过对影响我国上 市公司关联交易外因的分析，具有针对性地提出进一步完善公司治理结构及 上市公司关联交易外部监管体系，改进公司上市模式等建议，以期进一步规 范关联交易行为，保护广大投资者的利益，保障我国证券市场长期稳定地发 展。 第七部分为本文的结论。 西南科技大学硕士研究生学位论文第8 页 2 关联方及关联交易的定义 2 1关联方的定义与比较 在日常生活中，我们经常听到“关联 一词，按照现代汉语词典的 解释，关联是指“事物相互之间发生牵连和影响 。由此可推知，关联方是 指彼此之间存在相互影响相互牵连的双方。也就是说，如果双方之间存在相 互影响相互牵连，那么我们就认为该双方之间存在关联方关系。按照这个理 解，对于一家上市公司而言，与之有相互影响相互牵连的各方都应属于它的 关联方。 将关联方作为一个经济学术语时，是指如果两个或两个以上的经济人 ( 法人和自然人) 之间存在经营决策上的控制或重大影响以及经济利益关系 时，这些经济人就是关联方，他们之间存在的关系就是关联方关系心”。 关联方的认定是关联交易披露的前提，也是研究关联交易会计规范的切 入点。对关联方及关联交易，许多国家都在其制定的会计准则中给出了定义 或界定标准： 2 1 1美国会计准则中的定义 美国财务会计准则委员会( f a s b ) 1 9 8 2 年3 月发布的财务会计准则 委员会公告第5 7 号关联方披露中将关联方定义为：“某一企业所涉及 的各方，如果其中一方有能力对其他方的管理或经营决策进行控制或施加重 大影响( 通过所有权或其他方式) ，达到可阻止交易各方中的一方或多方完 全追求自身单独利益的程度。心 下属情形均属关联方： ( 1 ) 按权益法进行会计核算的某企业的被投资方； ( 2 ) 为雇员利益服务的信托基金，诸如养老、利润分享等这些管理当 局受托管理的信托基金； ( 3 ) 企业的主要所有者； ( 4 ) 企业管理当局； ( 5 ) 企业主要所有者和管理当局的直系亲属成员。 2 1 2国际会计准则中的定义 国际会计准则委员会( i a s c ) 于1 9 9 4 年重编的国际会计准则第2 4 号一一关联方披露中将关联方定义为：“指在财务和经营决策中，如果一 西南科技大学硕士研究生学位论文第9 页 方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，它们则被视为关联方。m 关联方具体包括： ( 1 ) 直接或者通过一个或若干个中介间接地控制报告企业，或是受报 告企业的控制、或是与报告企业同受控制的企业( 包括控股公司、子公司和 伙伴子公司) ； ( 2 ) 联营企业： ( 3 ) 直接或间接地拥有报告企业的表决权，籍此对该企业有重大影响 的个人以及与其关系密切的家庭成员； ( 4 ) 关键的管理人员，即有权并负责计划、指挥和控制报告企业活动 的人员，包括公司的董事和高级职员，以及与其关系密切的家庭成员； ( 5 ) 由以上( 3 ) 或( 4 ) 提及的个人直接或间接地拥有重大表决权的 企业，或上述的个人能够对其施加重大影响的企业，包括报告企业的董事或 主要股东拥有的企业，以及某一关键管理人员同时又是报告企业关键管理人 员的企业。 2 1 3我国会计准则中的定义 我国财政部于2 0 0 6 年发布的企业会计准则第3 6 号关联方披露 中将关联方定义为：在企业财务和经营决策中，“一方控制、共同控制另一 方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响的，构成关联方”n ，。下列各方构成企业的关联方： ( 1 ) 该企业的母公司； ( 2 ) 该企业的子公司； ( 3 ) 与该企业受同一母公司控制的其他企业； ( 4 ) 对该企业实施共同控制的投资方； ( 5 ) 对该企业施加重大影响的投资方； ( 6 ) 该企业的合营企业； ( 7 ) 该企业的联营企业； ( 8 ) 该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资 者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的 个人投资者； ( 9 ) 该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主 要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交 西南科技大学硕士研究生学位论文第1 0 页 易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员； ( 1 0 ) 该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成 员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 通过以上比较可以看出，美国财务会计准则、国际会计准则和我国企业 会计准则在定义关联方时，都运用了列举的方式。且都指出，关联方关系往 往存在于控制或被控制、联合控制或被一方共同控制、或施加重大影响或被 施加重大影响的各方之间，即建立控制、联合控制和施加重大影响是关联方 关系存在的主要特征。同时，在确定关联方关系时，三者对关联方关系的认 定都遵循实质重于形式的原则，关联方关系是否存在，应视其关系的实质， 而不仅仅是法律形式。 进一步比较可以发现，我国关联方披露准则在2 0 0 6 年经过修订后， 同国际会计准则已非常接近，其在关联方关系的定义及主要形式上，都与国 际会计准则的相关规定基本吻合。主要区别仅是我国规定“将仅同受国家控 制而不存在其他关联方关系的企业可以不认定为关联方 “，而这是由我国 社会主义国家的性质决定的。 2 2关联交易的认定及分类 2 2 1关联交易的认定 在我国的企业会计准则第3 6 号一一关联方披露中对关联交易的定 义为：“是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价 款n 。这一定义的要点有： ( 1 ) 按照关联方的判断标准，构成关联方关系的企业之间、企业与个 人之间的交易，即通常是在关联方关系己经存在的情况下，关联各方之间的 交易。 ( 2 ) 资源、劳务或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下， 在资源、劳务或义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。 ( 3 ) 关联方之间资源、劳务或义务的转移价格是了解关联交易的关键。 由于关联关系的存在将可能影响关联企业的财务状况和经营成果，关联方之 间的交易在非关联方之间可能不会发生，即使发生，关联方之间交易可能也 不会按与非关联方之间交易的金额进行。因为企业与非关联方之间的交易一 般是按照公允市价进行，但是由于投资企业对被投资企业的财务经营决策有 着重大的影响，因而关联方之间的交易的定价较为灵活，往往高于或低于公 西南科技大学硕士研究生学位论文第1 1 页 允市价。李明辉( 2 0 0 1 ) 在研究关联交易转移定价的相关问题时曾经指出： 根据美国学者对1 6 4 家美国跨国公司的调查表明，在内部交易中采取正常交 易价格的只占3 5 。关联方交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多 样性，使其定价政策成为关联方交易的核心内容1 。 准则同时规定，关联交易的类型通常包括下列各项b 列： ( 1 ) 购买或销售商品。这是最常见、交易数额最大的关联交易事项。 ( 2 ) 购买或销售商品以外的其他资产。包括买卖有形资产和无形资产、 出让或受让股权与期权、兼并或合并法人等，该类交易在资产重组中常见。 ( 3 ) 提供或接受劳务。是指根据协议，关联方之间相互提供或接受劳 务并支付相关费用的交易活动。 ( 4 ) 担保。是指根据合同规定，关联方之间为保证银行借款、货物运 输、工程承建等业务的顺利开展，而相互提供的担保。 ( 5 ) 提供资金( 贷款或股权投资) 。是指根据合同规定，一方向另一方 提供资金或资源，包括现金或实物形式的贷款、权益性资金等。 ( 6 ) 租赁。是指根据合同规定，关联方之间开展的经营性租赁和融资 性租赁业务，包括有形资产和无形资产的租赁。 ( 7 ) 代理。是指根据合同规定，一方接受另一方的委托，为其代理某 些经济事务，如代理签订合同、合理销售商品等。 ( 8 ) 研究与开发项目的转移。是指某一方的研究与开发项目，因与另 一方重复或冲突而接受其要求予以放弃或转移，并将自己掌握的研究资源和 已有的研究成果转让给对方，供对方继续研究使用。 ( 9 ) 许可协议。是指一方允许另一方使用自己的有形资产和无形资产， 这种许可一般是双方事先达成协议。 ( 1 0 ) 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 ( 1 1 ) 关键管理人员薪酬。 2 2 2关联交易的分类 关联交易可以按不同的分类方式进行如下分类： ( 1 ) 关联交易按交易的内容不同分类。按照关联方披露准则中对 关联交易的认定，可将关联交易分为资产交易、资金融通和其他交易。 ( 2 ) 关联交易按照交易对上市公司财务状况和经营成果的影响程度不 同可分为零星交易、非重大交易和重大交易。判断关联交易是否重要，应该 从交易的性质、金额的大小和发生的频率三个方面进行判断。如果某项交易 西南科技大学硕士研究生学位论文第1 2 页 对交易某方的财务或经营状况产生实质性影响，那么无论其金额大小，都应 视为重大交易。对于交易金额较大或偶尔发生的交易也应列为重大交易予以 关注。 ( 3 ) 关联交易按照交易主体可分为企业与企业之间的关联交易、企业 与个人之间的关联交易。其中：前者是指企业与其所控制的或能够施加重大 影响的企业之间的交易；后者是指企业与关联方个人，如公司董事、高级行 政管理人员以及与他们关系密切的家庭成员之间的交易。 ( 4 ) 关联交易按照交易发生的频率大小，可分为经常性交易和非经常 性交易。经常性关联交易主要发生在企业日常生产经营过程中，主要有材料 采购、产品销售、提供劳务、接受劳务、担保、租赁、支付关键管理人员报 酬等，此类交易主要与企业的生产经营业务有关。非经常性关联交易的发生， 多与企业的正常生产联系不大，但交易完成后，很可能对企业的生产经营活 动造成很大影响，如资产重组、股权收购或转让、在建工程转让或收购等。 ( 5 ) 关联交易按交易是否正当，可分为公允的关联交易和非公允的关 联交易。所谓公允，一般是指关联方之间因正常的生产经营活动需要而发生 的资源和义务的转移事项，其特征是交易价格公允，交易形式和内容以及过 程均合法，没有侵害结果发生，能给双方企业带来真正的收益。公允的关联 交易可以降低交易的风险，有利于企业集团规范效益的发挥，提高企业资金 运营效率，实现企业利润最大化。非公允的关联交易是指在关联方之间并非 由于正常的生产经营需要而发生资源和义务转移的事项。其目的大多是经营 管理者为了谋取不正当的经济利益，掩饰经营管理中存在的问题，或美化公 司的经营业绩和财务状况，其特征是交易动机不合法、交易主体不明确、交 易数额不公开、交易价格背离市价、账面价值变动与实物资产或义务的转移 脱节、不能带给双方企业真正的经营收益和实际的现金流入。非公允关联交 易会危害到企业与股东的利益，也会影响到证券市场的健康发展，因此，本 文将重点就非公允关联交易展开研究。 2 3 非公允关联交易的主要方式及分类 2 3 1 非公允关联交易的主要方式 我国上市公司多利用非公允关联交易进行利润操纵，具体方式主要有以 下几种： ( 1 ) 商品购销 西南科技大学硕士研究生学位论文第l 3 页 利用商品购销进行关联交易，是指利用关联方之间发生的采购与销售业 务进行关联交易，这是上市公司关联交易的主要方式。这一类交易往往不是 按照公平交易原则进行，而是利用交易价格的操纵来达到其交易的特殊目 的。较为常见的做法是，为了扶持上市公司，母公司往往以低于市场的价格 向上市公司提供原材料和劳务，同时以较高的价格购买上市公司的商品和劳 务，向上市公司转移利润。利用商品购销进行关联交易，对上市公司的操纵 与影响是长期、隐蔽的，因此也会造成较大的不良影响。 ( 2 ) 委托经营 委托经营是指企业所有者( 即委托方) 将整个企业或某项资产的经营管 理权交由具有较强经营管理能力并能够承担相应经营风险的法人或自然人 ( 即受托方) 去有偿经营，以提高企业或资产效益的一种经营方式。委托经 营不改变产权归属，可以直接对企业资产等要素进行重组，在达到资源优化 配置、资产保值增值的同时，来谋取委托方、受托方资产整体价值的有效实 现及受托方合理经济回报。 然而由于目前我国缺乏委托经营方面的法律法规、使得委托经营的操作 具有很大的随意性，从而成为上市公司进行利润操纵的一个主要手段。其主 要做法是，上市公司将不良资产委托给母公司或其他关联方经营，收取固定 回报，这样上市公司不仅回避了不良资产的亏损，反而因此获得利润；或者 母公司或其他关联方将获利能力强的优质资产以低廉的价格交由上市公司 托管，增加上市公司的利润。 ( 3 ) 转嫁费用负担 公司上市之前，许多“企业办社会的非生产性资产被剥离出来，而公 司上市后仍需要这方面的服务，因此，在改组上市之前，上市公司与母公司 之间往往签订了有关费用支付和分摊标准的协议。严格地说，有关各方应本 着客观、公正、公平的原则，制定合理的费用分摊标准，各自负担应负担的 部分。但是上市公司的利润水平不理想时，可能会通过改变费用分摊标准的 方式，例如母公司通过调低或免收或承担上市公司应交纳的管理费用、广告 费用、宣传费用、离退休人员的费用，甚至退回以前年度收缴的有关费用等 方式，将费用从上市公司转移，从而提高上市公司的利润水平。 ( 4 ) 计收资金占用费 上市公司通过计收资金占用费进行利润操纵的方式主要有两种，一是向 母公司收取高额的资金占用费，从而提高上市公司的利润水平；二是向被投 资方收取资金占用费。第二种方式通常以对外投资、收取固定回报的方式实 西南科技大学硕士研究生学位论文第1 4 页 现。有时，被投资企业出现经营亏损，没有能力进行利润分配，因而无论按 成本法还是权益法核算都无法增加利润，这时收取固定回报是增加利润最简 单、最有效的办法。可见，即使上市公司存在实质性的投资损失，但通过收 取资金占用费的形式和利用长期投资会计核算方法的缺陷，也可增加利润。 ( 5 ) 资产租赁业务 上市公司与母公司之间往往普遍存在着资产租赁关系，包括土地使用 权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。由于各类资产 租赁的市场价格难以确定，具有很大的弹性，因而成为上市公司与母公司之 间转移费用、调节利润的非常便捷的手段。当上市公司的利润水平不理想时， 母公司就调低租金价格或象征性收费，从而减少上市公司的租赁费用；或者 上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给母公司使用，从而增加 上市公司的利润。 ( 6 ) 资产和债务重组 上市公司往往借助资产和债务重组以及其会计处理的特殊规定，利用某 些非市场化的环境，制定不完全符合市场运行规则的重组条款和交易价格， 借以进行利润操纵。关联重组的交易主要是在资产、股权的收购、置换、转 让等过程中完成的，关联重组中暴露出的实质问题是交易价格不公允以及对 其他相关利益者的侵权。在多数情况下，关联交易的价格不是市场价格，也 不是交易双方真正谈判博弈的结果，而是双方合谋，根据重组目的倒推出的 自称“价格的数字，它主要采用资产置换模式来实现。 ( 7 ) 委托及合作投资 委托投资 如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等因素，则可将一部分现金 转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司头 上，而将投资收益的回报作为上市公司当年的利润。 合作投资 主要表现为上市公司出现连续亏损，或其净资产收益率难以达到配股的