（工商管理专业论文）上市公司董事会治理风险识别与防范研究.pdf

山东大学硕士学位论文 摘要 上市公司董事会治理风险主要表现在董事会的过度控制、董事会控制不足和 董事会的组织结构是否完整和董事会的运作程序是否规范，具体的可以度量的体 现指标是：用奥特曼模型z 表示的财务和经营的安全性，用总资产销售率和费用支 出率表示的代理成本。董事会治理风险的风险有：董事会的独立性：包含独立董事 比例、董事会审计委员会的设置、薪酬与考核委员会的设置、战略委员会的设置 和提名委员会的设置；董事会的组织结构：包含董事会的规模、董事长和总经理 的两职设置和董事和高管的年龄；董事会运作：包含年度股东大会出席率、年度 内董事会会议的次数和独立董事与上市公司工作地点的一致性；董事激励，包括 董事前三名薪酬总额、领取报酬董事所占比例、持有公司股份的董事比例和董事 会持股比例。设定控制下列变量：公司规模、股权集中度指标、第一大股东控制 力、公司控制权竞争、监事会治理质量、第一大股东性质、行业性质和财务杠杆 指标。通过多元线性回归，发现董事会治理风险的种种诱因同董事会治理风险的 体现指标有着不同程度的积极作用和抑制作用，控制变量中的公司规模指标、股 权集中度指标、第一大股东控制力指标和公司控制权竞争指标也有明显的相关关 系。根据研究结果，本文提出了简要的董事会治理风险防范方法。 本文的特色和创新主要表现为：对上市公司董事会治理风险的识别和防范这 一董事会治理的前沿课题进行了较为系统的探讨，形成了董事会治理风险的体现 指标和影响指标，并构筑了董事会风险识别的模型；对董事会治理风险的概念进 行了探讨，并在文中形成了对董事会治理风险定义，以供研究者参考；对董事会 治理的风险识别进行了理论探讨和实证分析，以期能够为广大上市公司提供规避 董事会治理风险的有效指导。在董事会治理风险的体现指标和董事会治理风险诱 因的指标选择上，有很多本文认为更能对上述问题进行体现的指标由于缺少数据 支持而不能纳入实证研究的模型当中，像董事会过度控制中的人事控制权指标、高管 层的决策执行顺利度指标和董事会对高管层的具体决策干预度指标等。董事会治理风 险诱因指标中的董事会提名率、c e o 干预提名率、提名委员会提名率、董事会会议质 量等指标都因为缺乏支持数据或者数据不全而未能纳入模型进行分析。 关键词：董事会治理风险风险识别风险防范实证研究 山东大学硕士学位论文 a b s t r a c t g o v e r n a n c eb o a r do fd i r e c t o r so fl i s t e dc o m p a n i e sm a i n l yi nt h er i s ko fe x c e s s i v e c o n t r o lo ft h eb o a r do fd i r e c t o r s ，b o a r dc o n t r o ld e f i c i e n c i e sa n dt h eb o a r d s o r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r ei sc o m p l e t ea n dt h eb o a r do fd i r e c t o r sw h e t h e rt h es t a n d a r d o p e r a t i n gp r o c e d u r e s ，s p e c i f i cm e a s u r a b l ei n d i c a t o r sr e f l e c t ：t h eo t t o m a nm o d e lo fz e x p r e s s e di nt h ef i n a n c i a la n do p e r a t i o n ss e c u r i t y ，w i t ht o t a la s s e t so ft h es e l l i n gr a t e a n de x p e n d i t u r er a t e s ，s a i dt h ea g e n c yc o s t s t h er i s ko ft h eb o a r dg o v e r n a n c er i s k sa r e ： i n d e p e n d e n c eo ft h eb o a r d ：i n c l u d et h ep r o p o r t i o no fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，t h ea u d i t c o m m i t t e eo ft h es e r i n g ，t h es e t t i n gr e m u n e r a t i o na n de v a l u a t i o nc o m m i s s i o n ，t h e s t r a t e g i cc o m m i t t e ea n dt h en o m i n a t i n gc o m m i t t e et os e tt h es e t t i n g s ；t h eb o a r d s o r g a n i z a t i o n a ls t r u c t u r e ：t h es i z eo ft h eb o a r do fd i r e c t o r si n c l u d e s ，t h ec h a i r m a na n d g e n e r a lm a n a g e ro ft h et w os t a f ft os e tu pa n dt h ed i r e c t o r sa n de x e c u t i v e so ft h ea g e ； b o a r do fo p e r a t i o n ：c o n t a i n st h ea n n u a ls h a r e h o l d e rm e e t i n ga t t e n d a n c er a t e ，t h ey e a r t h en u m b e ro fb o a r dm e e t i n g sa n dt h ei n d e p e n d e n td i r e c t o r so fl i s t e dc o m p a n i e sw i t h t h ec o n s i s t e n c yo ft h ew o r k p l a c e ；d i r e c t o ro fi n c e n t i v e s ，i n c l u d i n gd i r e c t o r st h et o pt h r e e o ft h et o t a lr e m u n e r a t i o no fd i r e c t o r st or e c e i v er e m u n e r a t i o np r o p o r t i o no fs h a r e sh e l d b yt h eb o a r do fd i r e c t o r ss h a r e h o l d i n gr a t i oa n dp r o p o r t i o n s e t t i n gc o n t r o l st h e f o l l o w i n gv a r i a b l e s ：c o m p a n ys i z e ，s t o c kc o n c e n t r a t i o ni n d e x ，t h e f i r s t m a j o r s h a r e h o l d e r sc o n t r o lt h ec o m p a n yc o n t r o lo f c o m p e t i t i o n ，t h eq u a l i t yo fg o v e r n a n c et h e b o a r do fs u p e r v i s o r s ，t h ef i r s tl a r g e s ts h a r e h o l d e ri nn a t u r e ，n a t u r eo ft h ei n d u s t r ya n d f i n a n c i a ll e v e r a g et a r g e t s t h r o u g hm u l t i p l el i n e a rr e g r e s s i o na n df o u n dt h a tt h er i s ko f t h ev a r i o u si n c e n t i v e sf o rt h eb o a r do fg o v e r n a n c ew i t ht h eb o a r do fd i r e c t o r s g o v e r n a n c ei n d i c a t o r sr e f l e c tt h er i s ko fd i f f e r e n tl e v e l so ft h ea c t i v er o l ea n di n h i b i tt h e c o n t r o lv a r i a b l e so ff i r ms i z ei n d i c a t o r s ，a n de q u i t yc o n c e n t r a t i o ni n d e x ，t h ef i r s tm a j o r s h a r e h o l d e r sc o n t r o lt a r g e t sa n dt h ei n d e xo fc o m p e t i t i o nf o rc o r p o r a t ec o n t r o li sa l s o s i g n i f i c a n t l yc o r r e l a t e d b a s e do nt h ef i n d i n g s ，t h i sp a p e rp r e s e n t sab r i e fb o a r do f d i r e c t o r sg o v e r n a n c er i s kp r e v e n t i o nm e t h o d s k e y w o r d s ：b o a r do fd i r e c t o r sg o v e r n a n c er i s k c o r p o r a t eg o v e r n a n c er i s k r i s ki d e n t i f i c a t i o nr i s kp r e v e n t i o n 2 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不 包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研 究作出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明 的法律责任由本人承担。 论文作者签名：墓p 日 关于学位论文使用授权的声明 山东大学硕士学位论文 第1 章导论 1 1选题背景和意义 董事会治理是公司治理系统的核心，其运作对于公司的经营与持续发展具有 决定性的作用。现代公司，尤其是上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核 心动力来源于董事会。福特、强生等大公司，经历了百年历史之后，他们在一直 传承的除了品牌之外还有什么? 股东已经换了，员工已经换了，产品也不知换了 多少代和多少种类了，组织的创建者及其后任的伟大的领导人也早已经不存在了。 以公司名称为代表的一个文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理 和运作规则体系，这可能是所有伟大公司所共有的特性，使公司不变的本我。根 据基业长青一书作者的实证研究结果，伟大的公司无需伟大的领导者，个人 过于伟大的领导者反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大的公司一定都有 过一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效 的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司。董事会的作用在于指定公司发展战 略、把握公司发展方向，并对经营者进行监督、评价和鼓励。公司经营的成败往 往与董事会结构与运作效率直接相关。正因为董事会对于公司有如此重要的作用， 一旦董事会发生问题，那对公司的损害是无可挽回的，因此对董事会治理风险研 究的地位和意义也被凸现出来。 b e r k e 和m e a n s l 9 3 2 年提出现代公司的核心特征是所有权和控制权分离。股东 和经营者之间行程委托代理关系，只要经营者不百分之百拥有公司股权，就会有 代理成本( j e n s e n ，1 9 7 6 ；m e c k l i n g ，1 9 7 9 ) ，而且董事和经营者之间的信息不对称会加 大这种代理成本。因此，股东必须通过一定的控制机制对经营者进行激励和约束， 这种控制机制就是公司治理。公司董事会成为连接所有权和控制权的一个核心组 织，成为代表股东在现代公司治理起核心作用的内部治理机制的制度安排，成为 现代公司治理的中枢。随着现代公司治理准则的推行，董事会治理效率在公司治 理中的作用越来越突出。美国商业周刊于上个世纪9 0 年代组织调查小组对5 0 s u s a n e s h u l t z t h eb o a r db o o k m 中国人民大学出版社，2 0 0 3 ，( 5 ) 山东大学硕士学位论文 家公司的董事会质量进行调查，调查结果显示，董事会的质量是决定一个公司未 来业绩好坏的股权回报的的重要指标。在亚洲金融危机后，投资者在评估亚洲上 市公司潜力时，认为董事会治理比财务问题更重要和同等重要的占到7 5 。r i c c a r d o t i s c i n i 和f r a n c e s c ad id o n a t o ( 2 0 0 7 ) 认为亚洲金融风暴的发生及欧美国家发生的公 司治理丑闻出现都与公司治理风险相关。近年来，国内相继出现的银广夏造假事 件、德隆系破产事件、东方电子事件、科龙电器以及国外的安然、世通、帕玛拉 特等种种公司丑闻，都与董事会治理的风险未能及时发现和防范有关系。而j e n s e n 更是直接指出，在过去的2 0 年里，美国大公司的内部治理机制是“彻底失败了”， 而其中的问题就出在董事会。可见董事会治理风险的识别与防范意义重大而且任 ：= 、x l 一 夏追延。 如果上市公司能够通过对上市公司董事会治理过程中一系列指标的监控，来及 时察觉会给董事会带来治理危机的各种行为，并及时采取措施进行更正或者指定 相应规范来进行约束，从而降低董事会治理风险转化为现实的几率，这对于董事 会治理质量的提高，对于董事会和上市公司的健康发展，具有重要意义。 1 2研究方法与研究内容 1 2 1 研究方法 上市公司董事会治理风险的识别和防范具有很强的实践性，对上市公司的运 营也有很强的指导性，因此选择科学的研究方法是保证结论准确，对上市公司进 行j 下确引导的决定性因素。本文主要采用的研究方法是规范分析与实证分析相结 合的研究方法。本文以国内外已有的规范分析理论为依据，通过对国内外学者对 于董事会治理评价指标，董事会治理影响因素等方面的规范研究和实证研究，同 时参考各国公司治理原则、公司治理准则、公司法等相关公司治理的法律法规， 确定董事会治理风险的体现指标以及会对董事会治理构成治理风险的影响因素。 以此为基础，采用实证分析方法，确定各个影响因素对于董事会治理的影响程度， 并有针对性的确定应对措施。 具体研究方法为： r i c c a r d ot i s c i n ia n df r a n c e s c ad id o n a t o ，t h er e l a t i o nb e t w e e na c c o u n t i n gf m u d sa n dc o r p o r a t eg o v e r n m e n c e s y s t e m s ：a na n a l y s i so f r e c e n ts c a n d a l s ，2 0 0 7 ，h t t p ：s s m c o m a b s t r a c t = 10 8 6 6 2 4 j e n s e nm ca n dw hm e c k l i n g t h e o r yo f t h ef i r m ：m a n ab e h a v i o r , a g e n c yc o s ta n do w n e r s h i p s t r u c t u r e j 】_ j o u m a l o ff i n a n c i a le c o n o m i c s ，i9 7 6 ，v o l3 4 山东大学硕士学位论文 1 采用归纳法，通过对现有风险理论的分析和归纳，结合对董事会治理理论 的分析和研究，构筑董事会治理风险的体现指标。 2 采用归纳方法，比较梳理现有的董事会治理评价指标，再次基础上结合本 文对于董事会治理风险的理解，对原有的指标进行分析总结提升，形成影响董事 会治理风险的影响指标。 3 采用描述统计法衡量各个指标的整体情况并进行分析。 4 采用多元线性回归法确定董事会治理风险的影响指标与董事会治理风险的 体现指标之间的关系。 1 2 2 研究内容 董事会治理风险的识别与防范是一个全新的课题，对此学者们还没有比较系 统的研究，同时该研究又具有极强的实践性和指导性，对董事会治理风险进行识 别涉及到识别的理论依据现实依据同时又涉及到对研究方法。其中，研究方法的 选择是核心，董事会治理风险的体现指标和影响指标，是本研究是否合理的关键。 本文以权变理论和系统理论为基础，以规范研究和实证研究的结论为依据结 合上市公司所处的大环境，形成上市公司董事会治理风险的体现指标和上市公司 董事会治理风险的影响指标，在此基础上，构筑董事会治理风险模型，对董事会 治理风险的识别进行实证研究。 具体研究内容包括： 1 概念的界定：董事会治理、董事会治理风险、董事会治理风险影响因素涉 及的相关概念。 2 董事会治理风险的体现指标。本文从董事会会的独立性、董事会的组织结 构、董事会的运作和董事激励这几个方面构筑董事会治理风险的体现指标。 3 董事会治理风险的影响指标。本文从董事会的作用缺失、董事会的过度控 制和董事会组织结构和运作程序方面构筑董事会治理风险的影响指标。并设置相 应的控制指标。 4 董事会治理风险识别的实证研究。本文采取描述统计法对各个变量进行描 述统计并进行分析，采用多元线性回归描述各个解释变量和被解释变量之间的关系。 1 3本文的创新点 山东大学硕士学位论文 本文的特色和创新主要表现为： 1 对上市公司董事会治理风险的识别和防范这一董事会治理的前沿课题进行 了较为系统的探讨，形成了董事会治理风险的体现指标和影响指标，并构筑了董 事会风险识别的模型。 2 对董事会治理风险的概念进行了探讨，并在文中形成了对董事会治理风险 定义，以供研究者参考。 3 对董事会治理的风险识别进行了理论探讨和实证分析，以期能够为广大上 市公司提供规避董事会治理风险的有效指导。 1 4论文存在的不足 在董事会治理风险的体现指标和董事会治理风险诱因的指标选择上，有很多 本文认为更能对上述问题进行体现的指标由于缺少数据支持而不能纳入实证研究 的模型当中，像董事会过度控制中的人事控制权指标、高管层的决策执行顺利度 指标和董事会对高管层的具体决策干预度指标等。董事会治理风险诱因指标中的 董事会提名率、c e o 干预提名率、提名委员会提名率、董事会会议质量等指标都因 为缺乏支持数据或者数据不全而未能纳入模型进行分析，这是本文最大的遗憾和 不足。 6 山东大学硕士学位论文 第2 章董事会治理风险相关研究进展 2 1董事会治理风险的相关理论 2 1 1 董事会治理 现代公司是以所有权与控制权分离为特征的，股东和经营者之间形成委托代 理关系，只要经营者不是完全的所有者，就会存在代理成本( j e n s e n ，1 9 7 6 ； m e c k l i n g ，1 9 7 9 ) ，而且股东和经营者之间的信息不对称会加大这种代理成本。于 是股东将他们的决策控制权托付给他们的代理人( 即董事们) ，这样做比起让每个 股东都举手表决来批准和监督管理层的决定要有效的多。董事会管理公司的权利 是绝对有效的。一旦被选出来的董事负责经营公司，那么股东们就没有权利去强 迫董事会依据股东的要求采取特别行动。这样股东们对董事会的权利仅限于选举 和解聘董事会的董事。股东们有权利期望最好的公司业绩，期望董事会至少能够 公平和周全的代表他们的利益。谢永珍( 2 0 0 6 ) 认为，在二级委托代理关系下， 董事会作为治理的主体，履行着对公司发展战略进行决策与对经理层监督的基本 职责。董事会治理就是董事会通过一整套正式或者非正式的制度安排，确保其科 学决策与监督机制的实现，目的是实现董事会决策的科学化和利益相关者价值的 最大化。为了确保董事会治理的有效性，通常要规定董事会的责任和义务，并要 求董事会认真履行。为了确保董事会责任和义务的履行，通常要求董事会具备一 定的规模、结构以及独立性，并给予董事会一定的激励。这是目前作者所能找到 的对董事会治理概念最为全面的界定。 董事会需要治理，董事会的权利来源于公司的所有者，董事会代表股东行使 权利。尽管不同的上市公司有着不同的所有权结构，董事会也有权建立不同的所 有权等级，因此在整体结构中拥有不同的权利。但是，无论董事会是如何建立的， 他们都具有所有者所赋予的权利，无论这种权利是如何界定的。董事会存在是因 为公司有明确的法律身份，拥有公司和经营公司的人员必须分离。分离的原因是 为了保护所有者免除无限责任，同时使经营者具有行动自由，当所有权太过分散 崔学刚董事会治理效率：成困与特征研究【j 】财贸研究，2 0 0 4 2 ，( 7 1 ) 谢水珍肇事会治理评价研究【m 】2 0 0 6 ，( 7 8 ) 7 山东大学硕士学位论文 以至于所有者过多而不能亲自领导控制公司，那么董事会就需要存在这样董事 会的权利就是代理问题的前兆，所有权和经营权之间存在利益冲突。在对股东的 责任链里，董事会处于最高层，因此也是命令链的最顶端。因此，在此种情况下， 董事会治理是建立在以下基础之上的：董事会不能放弃他的特权一意味着他们不 能由首席执行官或者主席界定或承担特权，因为他们或者是董事会的成员或者是 下属部门的一员；在试图控制别人之前必须全权控制自己的工作；是有权威的， 不是咨询的；不仅监督他人，也有自己的明确任务；是公司权力的唯一来源，因 此其他团队( 所有者除外) 和个人无权行动除非董事会许可；不应被看作是有反 应的最终权力( 这种权力经常引起公司治理灾难性的失败) ，但是应看作是起始权 力的最高的积极来源一董事会应发动而不是回应首席执行官和直线经理的需要和 议程。 在此基础之上，我们可以看出，公司董事会是公司日常运作中的最高权力的 来源地，是公司责任的最终承担者，公司的成功和失败都是董事会的最终责任。 董事会主席、公司c e 0 、专业委员会的失败都是董事会的失败，董事会不应逃避责 任，尽管对于公司治理方面的失败董事会试图把责任归责于首席执行官或首席财 务官而不是承认自己的失败 。正因为董事会承担着如此的责任，董事会治理的重 要性才愈发突出。同时也向董事会提出挑战：如何最有效的向管理层授权，同时 当管理层向董事会提出计划时董事会继续保持这种能力向管理者提出质疑。如果 董事会没有充分发挥作用，所有者将失望；如果董事会作用发挥得过火，控制了 公司的经营，这将损害管理层的正当权利，使所有者感到失望。应如何平衡这个 问题，是董事会治理需要解决的难题之，为此，需要明确董事会治理的任务： 以美国为例，商业圆桌会议( t h eb u s i n e s sr o u n d t a b l e ) ( 企业总裁协会之一) 代表 美国大公司对董事会职责的描述如下：挑选、定期评估、更换首席执行官( 如果 需要的话) ；决定管理层的报酬；评价权利交接计划。建立科学、公正、合理的人 才选聘机制，为公司选择经理等高级管理人员，是董事会的一项重要职责。董事 p e t e rw a l l a n c e ，j o h nz i n k i n c o r p o r a t eg o v e r n a n c e m ，2 0 0 9 ，( 2 3 ) j o h nc a r v e ra n dm i r i a mm a y h e wc a r v e r , r c i n v c n t i n gy o u rb o a r d j ，p ，6 例如，安然事件爆发后，安然和世界银行的董事会起初鄙没有息识到自己的错误，而想把他们自己的与弓 起问题的管理者拉开距离。 f 荚 罗伯特蒙克斯，尼尔米诺公司治理【m 】中国财政经济出版社2 0 0 4 年版，p 1 4 5 1 4 6 山东大学硕士学位论文 会还对高级管理人员的工作作出评估，以决定其报酬及奖励；审查、审批财务目 标、公司的主要战略以及发展规划。董事会掌握着公司战略抉策与控制的实际权 力，并且要审查公司的财务状况，审批公司财务目标。这是董事会的一项重要职 责；为高层管理者提供建议与咨询。董事会的职能就是公司的战略决策与监督管 理。他通过向公司高层管理者提供建议来影响公司的具体经营业务。董事会决定 公司高层管理者的任免、报酬与奖惩。公司高层管理者对董事会负责；挑选董事 候选人并向董事会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。董事会负责召集股 东会，向股东会报告工作。如果董事会人员需要增减，要向股东会报告增减董事 名单，由股东会决定；评估公司制度与法律、法规的适应性。董事会要确保公司 章程与制度符合国家的法律、法规；监督公司的活动，确保其遵守国家的法律、 法规。同时，要不断熟悉国家新的法律、法规，以法律手段回避不利于本公司的 法律、法规，使用有利于本公司的法律、法规，如合理避税问题。我国公司法 第4 7 条对董事会治理的职权做了这样的规定：股份有限公司设董事会，董事会对 股东大会负责，形式下列职权：( 1 ) 负责召开股东大会，并向股东大会报告工作； ( 2 ) 执行股东大会的决议；( 3 ) 决定公司的经营计划和投资方案；( 4 ) 制定公司 的年度财务预算方案、决算方案；( 5 ) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ( 6 ) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；( 7 ) 拟定 公司合并、分立、解散的方案；( 8 ) 决定公司内部管理机构的设置；( 9 ) 聘任或 者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决 定其报酬事项；( 1 0 ) 制定公司的基本管理制度；( 1 1 ) 公司章程规定的其他职权。 综合国内外对董事会治理职责的界定，可以发现对董事会该做什么做了明晰 的界定，并且都是集中在公司的战略层面，但对于董事会不该做什么却没有界定， 这样就很容易产生问题，正如前文所述，董事会无法很好的平衡自己和公司高管 之间的关系，要么董事会过多的干预公司管理层的工作，使得公司高管束手束脚， 积极性和能动性被抑制，怨声载道；要么董事会流于形式，公司高管独揽大权， 董事会无法履行自己的职责而迷失方向。在过度控制和控制不足之间的难以平衡， 是董事会治理风险产生的根本性原因之一。j o h nc a r v e r 用一种更为概括的方式将 9 山东大学硕士学位论文 董事会任务分为了四类：商议公司的目标一愿景问题；限制向首席执行官公开的 选择一管理边界问题；界定董事会的工作一治理过程问题；界定管理者代理的方 式一董事会和首席执行官之间的联系问题；同上述对董事会职责的详细规定相比 较，会发现该种概括更有助于对董事会治理内容的理解，也更容易从一个更高的 层次去理解董事会治理，去发现董事会治理风险发生的关键所在，那就是需要从 宏观上正确把握董事会的任务，而在操作层面，不仅明确董事会应该做什么，而 且明确董事会不该做什么。在此种概括的基础上去进行董事会治理的改善是非常 有利的。 2 1 2 委托代理理论 委托代理理论是建立在非对称信息博弈论的基础上的。非对称信息 ( a s y m m e t r i ci n f o r m a t i o n ) 指的是某些参与人拥有但另一些参与人不拥有的信息。 信息的非对称性可从以下两个角度进行划分：一是非对称发生的时间，二是非对称 信息的内容。从非对称发生的时间看，非对称性可能发生在当事人签约之前( e x a n t e ) ，也可能发生在签约之后( e xp o s t ) ，分别称为事前非对称和事后非对称。 研究事前非对称信息博弈的模型称为逆向选择模型( a d v e r s es e l e c t i o n ) ，研究事 后非对称信息的模型称为道德风险模型( m o r a lh a z a r d ) 。从非对称信息的内容看， 非对称信息可能是指某些参与人的行为( a c t i o n ) ，研究此类问题的，称为隐藏行 为模型( h i d d e na c t i o n ) ：也可能是指某些参与人隐藏的知识( k n o w l e d g e ) ，研究此 类问题的模型称之为隐藏知识模型( h i d d e nk n o w l e d g e ) 。 委托代理理论是制度经济学契约理论的主要内容之一，主要研究的委托代理 关系是指一个或多个行为主体根据一种明示或隐含的契约，指定、雇佣另一些行 为主体为其服务，同时授予后者一定的决策权利，并根据后者提供的服务数量和 质量对其支付相应的报酬。授权者就是委托人，被授权者就是代理人。委托代理 关系起源于“专业化”的存在。当存在“专业化”时就可能出现一种关系，在这 种关系中，代理人由于相对优势而代表委托人行动。现代意义的委托代理的概念 最早是由罗斯提出的：“如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益 行使某些决策权，则代理关系就随之产生。”委托代理理论从不同于传统微观经 c a r v e ra n dc a r v e r , 1 9 9 7 ，a n dj c a r v e ra n dc o l i v e r , 2 0 0 2 ，c o r p o r a t eb o a r d st h a tc r e a t ev a l u e ，( s a n f r a n c i s c o ：j o s s y - b a s s , 2 0 0 2 ) 1 0 山东大学硕士学位论文 济学的角度来分析企业内部、企业之间的委托代理关系，它在解释一些组织现象 时，优于一般的微观经济学。委托代理理论是过去3 0 多年里契约理论最重要的发 展之一。它是2 0 世纪6 0 年代末7 0 年代初一些经济学家深入研究企业内部信息不 对称和激励问题发展起来的。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信 息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。 委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化 大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利 的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化 分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委 托的权利。但在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样， 委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费 和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在没有有效的制度安排下代理 人的行为很可能最终损害委托人的利益。而世界不管是经济领域还是社会领 域都普遍存在委托代理关系。 在上市公司中存在多级委托代理关系，其中最为主要的是股东与董事会以及 董事会与经理层的委托代理关系。由于委托人与代理人目标的不一致性，易产生 委托人与代理人目标的不一致性以及信息的不对称性，易产生代理人侵害委托人 利益的道德风险与逆向选择。为了解决代理人的道德风险与逆向选择问题，要建 立一套制衡制度如激励与约束制度等以规范代理人的行为，促使其为实现委托人 利益最大化而努力。董事会对于股东而言是代理人，对于经理层而言是委托人， 这样的一种双重关系使得对委托代理关系的专注成为研究董事会治理风险的客观 要求。 2 1 3 风险控制理论 风险控制是指风险管理者采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的 各种可能性，或者减少风险事件发生时造成的损失。风险控制的四种基本方法是： 风险回避、损失控制、风险转移和风险保留。 1 风险回避。风险回避是主体有意识地放弃风险行为，完全避免特定的损失 资料来源于互联网，网址为：h t t p ：w i k i m b a l i b c o r n w i k i e 9 a 3 8 e e 9 9 9 a 9 e 6 8 e a 7 e 5 8 8 b 6 山东大学硕士学位论文 风险。简单的风险回避是一种最消极的j x l 险处理办法，因为主体在放弃风险行为 的同时，往往也放弃了潜在的目标收益。所以一般只有在以下情况下才会采用这 种方法：( 1 ) 主体对风险极端厌恶。( 2 ) 存在可实现同样目标的其他方案，其风 险更低。( 3 ) 主体无能力消除或转移风险。( 4 ) 主体无能力承担该风险，或承担 风险得不到足够的补偿。 2 损失控制。损失控制不是放弃风险，而是制定计划和采取措施降低损失的 可能性或者是减少实际损失。控制的阶段包括事前、事中和事后三个阶段。事前 控制的目的主要是为了降低损失的概率，事中和事后的控制主要是为了减少实际 发生的损失。 3 风险转移。风险转移，是指通过契约，将让渡人的风险转移给受让人承担 的行为。通过风险转移过程有时可大大降低经济主体的风险程度。风险转移的主 要形式是合同和保险：( 1 ) 合同转移。通过签订合同，可以将部分或全部风险转 移给一个或多个其他参与者。( 2 ) 保险转移。保险是使用最为广泛的风险转移方式。 4 风险保留。风险保留，即风险承担。也就是说，如果损失发生，经济主体 将以当时可利用的任何资金进行支付。风险保留包括无计划自留、有计划自我保 险。( 1 ) 无计划自留。指风险损失发生后从收入中支付，即不是在损失前做出资 金安排。当经济主体没有意识到风险并认为损失不会发生时，或将意识到的与风 险有关的最大可能损失显著低估时，就会采用无计划保留方式承担风险。一般来 说，无资金保留应当谨慎使用，因为如果实际总损失远远大于预计损失，将引起 资金周转困难。( 2 ) 有计划自我保险。指可能的损失发生前，通过做出各种资金 安排以确保损失出现后能及时获得资金以补偿损失。有计划自我保险主要通过建 立风险预留基金的方式来实现。 2 2 董事会治理风险的相关研究进展 2 2 1 董事会治理风险相关研究进展 目前在董事会治理风险研究上，国内外开展的相对较晚，从文献查阅结果来 看，系统的关于对董事会治理风险问题研究还不多见，相关的研究文章散见于大 量的公司治理研究文献中。较早提出公司治理风险的是c o s o 委员会，该委员会于 1 9 9 2 年提出的c o s o 框架中就保罗对公司治理风险的评估监控问题，2 0 0 4 年该委 1 2 山东大学硕士学位论文 员会又将风险管理扩展为包括内在环境、风险评估、控制活动等8 个要素，但c o s o 委员会未给出关于治理风险的界定；s h l e i f e r 和v i s h n y ( 1 9 9 7 ) 以及l l s v ( 2 0 0 0 ) 圆 指出，在投资者保护较弱的情况下，在多数国家的大公司里，基本的代理问题是 外部投资者与控制性股东之间的冲突而非传统所认为的外部投资者与管理者之间 的冲突，发生此类冲突的后果是由此带来的控股股东对中小股东以及其他利益相 关者利益的侵害，这是公司治理偏离其目标，公司利益相关者利益没有得到有效 保护，但其研究没有给治理风险一个明确的概念，知识只是将治理风险作为一种 表现出来的结果予以阐述。d a v i dc r i c h t o nm i l l e ra n dp h i l i pb w o r m a n 在1 9 9 9 年对 公司治理风险恶概念及其评估进行了研究，指出公司治理风险是指因公司治理制 度设计不合理或运行机制不健全，给公司持续经营带来的不稳定性及其对公司总 价值的影响，从而对投资者的利益产生威胁。 现在对风险的研究还主要集中在管理层面 ，而对公司治理风险的研究则对集 中在对公司治理风险的测量，俄罗斯的b r u n s w i c ku b sw a r b u r g 公司于2 0 0 0 年推 出了针对俄罗斯公司治理风险评级系统，他将公司治理风险的内容划分为信息透 明度、股权性质、关联交易、合并重组、破产风险、投票行使权、外部管理者态 度及证券登记员品质7 个一级标准和2 0 个二级标准，并给每项要素赋予不同的惩 罚分数和打分标准，总分7 2 分，惩罚分数高于3 5 分的上市公司存在严重的治理 风险，而低于1 7 分的相对比较安全，介于之间的治理风险等级居中。斯洛伐克 科希策工业大学的经济学院的v i n c e n to l t e s 和v l a n d i m i rp e n j a k ( 2 0 0 1 ) 发展了 d a v i dc r i c h t o nm i l l e ra n d p h i l i pb w o r m a n 的结构问卷形式，将是或者否的选项改 进为发生的可能性，并将风险划分为很高、高、中等、低四个等级，从公司行为、 股东诉讼、调解程序以及道德等四个方面设计2 8 个问题，采用模糊逻辑模型评估 公司治理风险。b e d a r d 和j o h n s t o n e ( 2 0 0 4 ) 从董事会董事和审计委员会在保证公司 财务报告有效性过程中是否作为来衡量公司治理风险，o l e s y a g r i s h c h e n k o ，l u b o m i r s h l e i f e ra n d e r e ia n dv i h n yr o b e r tw as u r v e yo fc o r p m t i o ng o v e r n m e n t ，j o u m a lo ff i n a n c e , 19 9 7 ，v o l5 2 ，( 7 3 7 ) l ap o r t a ，r ，l o p e z d e - s i l a n c e ，e ，s h l e i f e r , a a n dv i s h n y , r ，i n v e s t o rp r o t e c t i o na n dc o r p o r a t eg o v e m m e n c e ，j o u r n a l o f f i n a n c i a le c o n i m a i c s ，2 0 0 0 ，v o l5 8 ，( 3 2 7 ) 如q i a n gk a n ga n dq i a ol i u ( 2 0 0 7 ) 平l j 用g m m 模型探讨了萨班斯法案实施后管理层风险偏好问题，l a r e l l e c h a p p l ee ta 1 ( 2 0 0 8 ) t i t 究j ，两职设置对欺诈、侵占行为的影响，s c o t t ( 2 0 0 8 ) 探讨r 管理层在应对风险中的 作用问题，m a m e n d i e ra n d t a t e ( 2 0 0 8 ) 自) 究了c e o 过度自信导致的市场反应，e i s f e l d t a n d r a m p i n i ( 2 0 0 8 ) 探 讨j ，管理层激励、资奉再分配以及商业周期关系等。 b r u n s w i c ku b swa r b u r g ，r u s s i o ne q u i t yr e s e a r c h ，h t t p ：w w w c o r p - g o v o r g p r o g e c t s r a t i n g b u b s w e n gr , d f m a r c h13 , 2 0 0 2 山东大学硕士学位论文 p l i t o va n dj i a n p i n gm e i ( 2 0 0 3 ) 运用改进的l m s w ( l o r e n t e ，2 0 0 1 ) 法，并结合 b r u n s w i c ku b sw a r b u r g 公司对公司治理风险的等级划分，以俄罗斯上市公司的数 据为背景，对公司的信息不对称程度进行评价。g e r m a nc r e a m e r 与y o a vf r e u n d ( 2 0 0 4 ) 分别采用逻辑回归、b a 百n g & f o r e s t 、a d a b o o s t 、分析树等方法建立了预测 公司绩效的模型，并根据公司的托宾q 值预测公司治理风险。a d e r s o n ，g a v i n ( 2 0 0 4 ) 认为公司治理实务使公司具有较低的治理风险，较低的治理风险能使公司具备较 低的资本成本。l a r e l l ec h a p p l ee t a l ( 2 0 0 8 ) 认为公司治理的内部控制系统的有效 制定和实施，对于防范和发现欺诈行为十分重要。s o l o m o nj i l lf s o l o m o n ( 2 0 0 0 ) 提 出信息披露风险的概念，认为信息披露是公司治理的重要因素，而风险披露是完 善信息体系，控制披露风险的重要途径；m a t i k ow a t a n a b e ( 2 0 0 2 ) 从公司治理大股东 控股的角度，运用规范研究的方法提出了公司控股风险的概念；r o n a l df r a n c i s ， a n o n ar m s t r o n g ( 2 0 0 3 ) 间接提出了公司与其他利益相关者协