（工商管理专业论文）股票期权激励的理论思考与实践探索——以三佳科技为例.pdf

股票期权激励的理论思考与实践探索 以三佳科技为例 摘要 在市场经济条件下，如何在企业建立一种有效的激励与约束机制，是当前 人力资源管理的一项重要课题。本文试图从理论和实践两个方面探讨股票期权 在企业薪酬改革中的激励和约束作用，以及对于企业发展的重要意义。并根据 笔者对于股票期权的思考；形成铜陵三佳科技的股权设计方案。 首先，阐述了研究的背景和意义，提出研究思路。 然后对股票期权的理论进行了梳理：对股票期权的概念进行了阐述，引出 股票期权的理论基础一一契约理论，并详细分析了期权与期股的异同，继而研 究股票期权的长期激励效应和局限性的问题。 根据国内外股票期权的发展实践，提出了在实施股票期权制度过程中，宏 观政策方面和企业外部环境的诸多问题，以及对于三佳科技实施股票期权的借 鉴意义。 最后结合三佳科技的现实情况，分析了三佳科技实施股票期权的必要性和 可能性，针对股票期权的设计关键，对于股票期权的授予对象、赠与时间、股 票来源、行权价格、股票期权行权时期等要点问题制定了具体方案。特别是股 票期权的长期激励问题，提出了股权锁定现金激励与股权行权激励相结合的设 计构想，进而形成三佳科技股票期权的设计方案。 关键词：股票期权人力资源管理 c o n s i d e r a t i o na n dp r a c t i s ef o ro u r e n t e r p r i s et oi m p l e m e n t s t o c ko p t i o np r o m p t i n g - - _ - - t a k ee x a m p l ef o rs a n ji at e c h n o l o g yc o m p a n y a b s t r a c t i ti sa ni m p o r t a n tt a s k si nm a n a g e m e n to fh u m a nr e s o u r c et h a th o wt ob u i l ta n e f f e c t i v em e c h a n i s mo fp r o m p t i n ga n dr e s t r i c t i o ni n e n t e r p r i s eu n d e rc u r r e n t l y m a r k e t i n ge c o n o m i cc o n d i t i o n s t h i st h e s i st r i e st od i s c u s st h ee f f e c to fs t o c k o p t i o nf r o mt h e o r ya n dp r a c t i c et w os i d e ，a n de x p a t i a t et h ei m p o r t a n tm e a n i n gt o e n t e r p r i s ed e v e l o p m e n t a c c o r d i n gt ot h ec o n s i d e r a t i o no fs t o c ko p t i o n ，d r a f tt h e s t o c ko p t i o nr e s o l u t i o no fs a n j i at e c h n o l o g yc o m p a n y f i r s t ，e x p o u n dt h es i g n i f i c a n c ea n db a c k g r o u n do fs t u d y ，s e tt h es t u d yw a y s e c o n d l y ，b r i n gf o r w a r dt h et h e o r yb a s i co fs t o c ko p t i o n ，b a r g a i nt h e o r y t h r o u g he x p a t i a t i n gt h ec o n c e p to fs t o c ko p t i o n ，a n da n a l y z et h ed i f f e r e n c ea n d s a m e n e s so fs t o c ko p t i o na n dl o n g - - d a t e ds t o c k d i s c u s st h ee f f e c to fl o n gt e r m p r o m p t i n ga n dl i m i t e do fs t o c ko p t i o n o nb a s i so fm yc o n s i d e r a t i o no fs t o c ko p t i o n i m p l e m e n t i n gs t o c ko p t i o ni n o u rc o u n t r ya n dw e s t e r nw o r l d ，t h e r ea r em a n yp r o b l e mt os o l v e t h es t o c ko p t i o n i t s e l fa l s oh a ss p e c i a lr e q u i r e m e n tt o e n t e r p r i s e ，i n c l u d i n gs a n ji at e c h n o l o g y c o m p a n y a tl a s t ，a c c o r d i n gt ot h ed e s i g n p r o j e c t ，m o d ea n dp r i n c i p l eo fi m p l e m e n t i n g s t o c ko p t i o ni no u rc o u n t r y ，w ed r a f tt h e p r a c t i c ep l a no fs a n j i at e c h n o l o g y c o m p a n y ，i np a r t i c u l a r l yo nl o n gt e r mp r o m p t i n g k e y w o r d s ：s t o c ko p t i o n h u m a nr e s o u r c em a n a g e m e n t 图1 一l 表2 1 图2 一l 图2 2 表3 1 表3 2 表4 1 图表清单 论文框架一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一4 股权与期股对比表一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一7 期股激励价值的分析一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一8 股票期权的价值分析一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一8 美国大公司总裁的收入表一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一l5 上市公司股权激励方案览表一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一17 三佳科技公司基本情况一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一2 5 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所 知，除了文中特别加以标志和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果， 也不包含为获得金理王些太堂 或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我同工作 的同志对本研究所做的任何贡献均己在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位做储婵期艇醐：柳引明 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解金魍王些太堂有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向 国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅或借阅。本人授权金筵至些太 ! l 可以将学位论文的全部或部分论文内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫 描等复制手段保存、汇编学位论文。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 、 学位论文者签名： 批犍 导师签名： 签字日期： - o 阵- f 月；o 日 签字日期： 学位论文作者毕业后去向： 工作单位： 通讯地址： 电话： 邮编： 特别声明 本学位论文是在我的导师指导下独立完成的。在研究生学习期间，我的 导师要求我坚决抵制学术不端行为。在此，我郑重声明，本论文无任何学术 不端行为，如果被发现有任何学术不端行为，一切责任完全由本人承担。 粼者慧：密薄签字日期：2 0 0 8 年9 月1 2 日一 致谢 本文在资料收集，构思，以及成文定稿过程中，一直得到指导老师王庆军 教授的大力支持和帮助，他的启发式的引导，颇有见地的观点，以及严谨的研 究态度，不仅使我顺利地完成论文写作，更让我学习到更多的研究方法和治学 态度。在此深表感谢! 在本文的写作过程中，参阅、引用了许多公开发表的资料，由于联系上的 困难，未能征得资料原作者的同意，十分抱歉。在此向原作者致以衷心地感谢! 作者：胡武建 2 0 0 8 年9 月1 2 日 第一章绪论 1 1 研究背景及意义 1 1 1 研究的背景 ( 1 ) 宏观背景：改革开放以来，我国企业一直是在寻求一种有效的约束与激励 机制。无论是在国有企业改革早期的放权让利、利改税，还是在后来的经营承 包、公有私营，我们所采用的“松绑”“让利 “放权搞活等办法，都是企 业调整分配关系，通过给与各方面的各种各样的激励，来调整个人、企业和地 方政府的积极性，但效果始终不甚理想。 前不久，中国企业联合会等单位就国企改革的有关问题对全国1 2 3 5 位国 有企业经营者进行了一次调查，8 2 6 4 的经营者认为“激励约束机制不足”是 影响企业经营者队伍建设的主要原因，6 3 9 2 的经营者认为“激励不足，积极 性没有真正发挥 是影响企业经营者发挥作用的最主要因素。这充分说明，迄 今为止，有效的激励与约束机制仍然未能在国有企业中建立起来。由于缺乏激 励和约束，企业经营者既无压力也无动力，积极性调动不起来，也难以形成有 效的约束，从而导致国有企业缺乏生机和活力，缺乏在国内外市场的竞争力， 最终的结果必然是国有企业普遍效益低下、亏损严重。 特别是在新的历史条件下，单凭经理人的“觉悟 、“思想境界”、“奉献精 神 等已行不通了。由于企业经营者的工作是一项极为复杂的劳动，理应获得 更多的报酬。国有企业的现行薪酬制度不能确保敬业、高素质、卓有成效的经 营者的物质利益，甚至辛苦工作一辈子，到头来几十年的收入尚不能养老。这 使得他们中的部分人员做出各种选择：利用信息不对称性，采取非法的手段， 如贪污、受贿、作假帐等获得非法收入；大肆挥霍公款，买豪华车，建超标房， 实行享受最大化；不顾公司的发展规律，片面追求公司资产的最大化，满足个 人的权力欲望。这些对企业的长远发展都是极为不利的，所以国有企业少有“百 年老店 。 哈佛管理学院经典揭示，能够战胜对手的公司，均有一个共同特点：高级 管理人员具有长远的战略眼光，由此他们的决策时通常更趋向于公司的长远发 展，体现在公司的财务报表上，往往需三五年甚至更长的时间才能显现效果。 我国国有企业恰恰缺乏这一最基本的制度。 因而，寻求建立一种长期有效的激励和约束机制，不仅是人力资源管理理 论所关注的核心问题，而且也是当前中国深化国企改革、促进国有企业发展的 一项十分重要而紧迫的任务。 ( 2 ) 微观背景：2 0 0 2 年铜陵三佳电子集团在企业改制中，将某分厂的股份 拿出对所有员工进行身份置换，同时对高管层与核心层进行股权激励，组建了 一个活力四射的民营企业。这项股权激励方案极大地提高了企业员工的积极性， 使得企业高速发展。 但在2 0 0 5 年集团引进战略投资者的过程中，部分高管离开企业，另起炉灶， 成为同业的竞争对手。以前的股权激励非但没能成为拴住高管的金手铐，反而 成为竞争对手的资本，威胁到本企业的生存。如此尴尬的股权激励成为企业的 心痛。 如何建立有效长期的激励与约束机制? 成为当前企业人力资源管理的重要 课题。笔者对此产生了浓厚的兴趣。 作为解决经营者与所有者利益不一致的股票期权的激励方式，在国外大行 其道，在国内企业实施过程中如何让好经莫念歪并有效的安排好激励与约束的 机制，保证企业长治久安，必须要深入了解股票期权的意义和设计原则。 1 1 2 研究意义 股票期权制度是一种有效的长期激励手段，这种观点已被西方尤其是美国 的企业界证实，并被西方许多学者深入研究过。本文研究股票期权制度主要有 以下意义： 1 理论意义： ( 1 ) 股票期权制度可以有效地将经理人的个人利益与企业的长远利益和长 远发展结合起来。在“经理人努力工作一一企业业绩提升一一股价上涨一一持 股人获利这一机制的作用下，经理人更加注重企业的长远发展，避免短期行 为。 ( 2 ) 股票期权制度可以在一定程度上解决国有控股企业中所有者及投资主 体缺位所带来的监督弱化问题。根据委托一代理理论，为促使代理人积极工作 并最大限度地捍卫委托人利益，必须强化激励约束机制，特别是加强监督。实 施经理人股票期权激励，建立以产权联系为纽带的经理人激励约束机制，使经 理人利益与股东利益更趋于一致。 ( 3 ) 股票期权制度可以使企业经理人合法大胆地参与企业剩余索取权的分 享。这样可以提高经理人收入，体现其人力资本的价值，有助于经理人市场的 形成。 ( 4 ) 股票期权制度可以吸引优秀人才加入企业经理人队伍，促进企业的发 展。经理人可以分享企业发展所带来的收益，显然对人才具有很大的吸引力， 同时也有利于发挥人力资本的价值，为企业创造更多财富。 ( 5 ) 股票期权制度是股权激励的一种方式，可以促进经理人持股，从而优化 股权结构。 2 实践意义： 本文的实践应用价值：通过对三佳科技公司实际情况的调研，将经理股票期 权理论与实际相结合，为公司设计一套股票期权草案，将经理人员的收入与其 企业绩效相联系，并使经理人员与股东的利益在一定程度上保持了一致，也使 经理人员承担了一定的经营风险，对其产生长期激励作用。 1 2 研究的主要内容及方法 1 2 1 研究的主要内容 本文从股票期权的基本概念入手，通过对股票期权激励效应的讨论，对其 正面效应以及适用性上的局限性进行了理论分析。在国外企业股票期权应用与 国内公司进行的探索实践中，通过对比找出对三佳公司经理股票期权设计方案 值得借鉴之处，继而通过对三佳公司现状的研究，阐述了三佳公司采用经理股 票期权激励机制的必要性及可行性，对经理股票期权制度的各个相关要素进行 了分析与设计，制定了三佳科技股票期权的设计草案，最后提出本文的结论。 具体而言： 首先，对股票期权的理论进行了梳理，阐述了股票期权的概念，股票期权 与契约理论的关系、与期股的区别等。在理论分析的基础上，将研究股票期权 的激励效应，即分析股票期权会起到哪些正面的激励作用，以及在适应性上的 局限性。 其次，研究了西方股票期权的发展原因及现状、中国股票期权的实践探索， 并进行了比较，以及在我国实施股票期权的一些思考，继而提出对三佳公司建 立股票期权制度的借鉴意义。 第三，分析了三佳公司实施股票期权激励机制的必要性和可行性，指出， 尽管当前中国现有的股权激励模式存在这样那样的问题，但是从中国企业经营 的实际和美国经济发展的成功经验来看，股票期权激励仍将是大势所趋。 最后，结合三佳科技公司当前薪酬体系的实际情况，从分析股票期权计划 的一般要素的各个层面入手，详细研究了三佳公司股票期权计划的参与主体， 方案要点，价格与数量确定等，以此来设计一套合理的适合于三佳公司经营发 展的股票期权制度的草案，这是本文的重点部分。 1 2 2 研究方法 本文综合运用经济学、企业管理学、财务管理学的理论，借助于理论分析、 实际调研与比较分析相结合的方法，全面研究企业的经理股票期权问题。为此， 通过理论分析来说明其存在的合理性，利用实证分析来说明其存在的现实意义。 在此基础上，通过国内外不同模式的比较分析，为三佳公司设计出一套实施这 一机制的理论方案。 1 3 研究框架及创新点 1 3 1 研究思路 本文的研究框架结构如下图1 1 ： 图1 1论文框架 1 3 2 论文的创新点 针对股票期权的方案设计的要素，草拟出三佳科技的股票期权实施方案。 通过具体的股权激励方案设计，提出股票期权的局限性，特别是在长期激励方 面的局限性，在方案设计中提出职务与股权的锁定，以短期现金红利激励与长 期期权价值激励相结合的期权设计方式。 4 第二章股票期权的理论基础 2 1 股票期权的概念 所谓股票期权是指公司授予其员工( 主要是高层管理人员、技术骨干) 在一 定的期限内，按照该授权日的股票公平市场价格，即固定的期权价格购买一定 份额的公司股票的权利。在行权日以前，股票期权的持有者没有任何现金收益； 行使期权时，享有期权的人只须支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多 少，就可得到期权项下的股票：行使期权后，期权价格与行权日的股票市场价 格之间的差价即为持有者的获益。 在股票期权计划过程中，一般包含受益人、有效期、购买期、期权实施等 几个基本要素。股票期权是用来激励公司的高级领导者或核心人物的一种制度 安排。受益人一般是董事会的董事长，公司总裁及一些高层管理人员，再加上 那些具有特殊作用的技术科研人员。有效期一般定为3 - 1 0 年。购买额是指期 权授予人根据契约可以购买股份的多少。根据企业规模的大小，期权的数量也 有所不同，一般而言，占总股本较小的比例，在1 n1 0 之间。 为了更好地了解经理股票期权及其实施过程，我们试举一例加以说明。例 如，某公司于2 0 0 6 年1 月1 日推出股票期权计划：容许本公司总经理在今后的 第三年到第十年的任何时候均可以按2 0 0 1 年1 月1 日的股票市场价格6 元股 认购本公司股份1 0 万股。此时，公司中经理就有了实施股权与不实施股权的两 种选择，这得依靠公司的股票价格是升还是降了。5 年后，即2 0 1 1 年1 月1 日， 由于公司经营不利，公司股票由当初的6 元股降到3 元股，那么，此时总 经理可以不实施期权。有一种极端情况，即在2 0 0 9 年到2 0 1 6 年，公司股票一 直低于6 元股，那么，毫无疑问，总经理不会实施期权，即使这样，总经理 也不会有显性的损失。但是，这种情况很少出现。因为，既然总经理接受公司 的股票期权，就看好公司。公司股份一般都会在期权有效期内升值。所以，股 票期权一般都会出现下面一种情况，即公司股票价格在有效期内升值，收益人 取得行期权的收益。即：5 年后，2 0 11 年1 月1 日，由于公司经营有方，公司 股票由当初的6 元股上升到1 6 元股，此时，总经理可按2 0 0 6 年1 月1 日 的6 元股购进，再按2 0 11 年1 月1 日的1 6 元股售出，获利6 0 万元。如果 预计经营中状况良好，股票有可能进一步升值，总经理可以暂时不出售，等到 更高价值再转让。 2 2 股票期权与契约理论 我们知道，在以分工为基础的社会中，委托代理关系是普遍存在的，并且 一般的形式是所有者与代理者订立契约一一所有者授予经营者某些决策权，经 营者代表所有者从事经济活动。从道义上讲，经营者理应做出经营决策以达到 股东利益的最大化( 这一点可以从公司股票的价格上反映出来) ，特别是，强制 解除契约关系的威胁会迫使经理者按照所有者的利益来调整他们的行为，同时 客观存在的经营权争夺企业收购与接管的可能，也在一定程度上节制了经营者 的过分不良行为。但是，在公司法人治理结构中，所有者和经营者的追求目标 仍然经常是不一致甚至存在着明显的差异。作为董事会的股东代表，希望实现 公司市场价值的最大化，从而为股东创造更多的投资回报和剩余价值；而作为 经理人，追求的是自身人力资本( 社会地位、才能) 的增值和自身利益( 报酬) 的最 大化。比较典型的是，出于个人私利的考虑，经理者可能更多地考虑公司的短 期利益，从而放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但却有利于公司 长远发展的计划，如公司并购、资产重组以及长远投资等。 现代契约理论，就是要研究并回答这样一些基本问题：如何设计有效的契 约以解决由所有权与控制权分离所引起的委托者与代理者的利益冲突，怎样让 企业所有者与企业经理者签订契约以避免道德风险和理想选择。 契约经济学原理显示，在信息不对称的情况下，契约是不完全的。换句话 说，如果所有者可以不花任何代价就能对经理人进行有效地监督，那么这种委 托代理关系就不会产生任何问题，因为所有者可以判断经理者是否按他们的最 大利益的方式来经营。然而，监督是有成本的，由于信息不对称，所有者无法 向经理人本人一样了解经理人所采取的行动；而且由于代理人可以利用其信息 优势来逃避监督，追求自身利盗的最大化目标，所以试图对经理人的任何一个 决策都进行完全的监督在实践中是不可能的。这样，就给经理人的某些决策留 下了很大的自由空间，使得经理人的某些决策可能不符合股东的最大利益。这 就是人们谈论得比较多的所谓“道德风险 。它的具体表现，一方面是偷懒行为， 即经理人所付出的努力不足以匹配其获得的报酬；另一方面是机会主义，即经 理人做出的经济决策是为了增加自己的利益，而不是充分考虑到所有者的利益。 显而易见，克服或防止经理人的道德风险及偷懒和机会主义行为的关键， 在于处理信息不对称问题。根据契约经济学家的设想，委托人必须给予经理人 适当的、有效的激励来减少他们之间的利益差距，同时花费一定的监控成本来 减少直至限制经理人偏离正道的活动和行为。说到底，就是要建立和健全企业 经营者的激励和约束机制。股票期权计划就是目前使用最广泛的确保经理人能 尽心尽力地为股东利益或相关利益主体服务的一种激励约束机制。 公司经理人是资源的管理者，对公司发展具有决策权力，公司的命运与他 们的行为关系重大。此时，经理人的决策行为是受其自身利益左右的，其行为 目标是在一定的约束条件下实现个人利益最大化。因此，不同的分配体制，经 理人会有不同的决策安排。 在传统薪酬制度下，经理人的利益只跟当前的利润水平和上一年度的财务 状况有关，所以，经理人员只着眼于当前，倾向于一些短平快的短期项目，但 6 有些涉及公司战略发展问题，诸如公司并购、公司重组以及重大长期投资、技 术研究和开发、体制创新等，则是着眼于长期发展，经济效益往往要在若干年 后才会体现了出来。而在收益显现出来之前，更多的是费用支出，这种支付和 收益的时间差造成的是公司当期利润的下降。因此，经理人员往往放弃长期利 益，只着眼于当前利益。 解决这类困境就需要一种特定的制度安排，这种制度必须鼓励经理人员更 多地关心公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上。 股票期权就此应运而生，其最大的优点在于将公司长期利润作为经理个人利益 的一个重要变量函数。在这种制度下，经理人不但要关注公司的现在，更要关 注公司的未来。其中的理论逻辑是：股票期权提供期权激励和约束一一经理人 员努力工作一一实行企业价值最大化一一经理人员行使期权获得自己努力带来 的收益，由此企业价值最大化成为股东和经理人员的共同目标。 2 3 股票期权与期股的区别 股票期权与期股是两个不同的概念。期股是公司和经理人约定在将来某一 时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确 定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限做出了规定。 2 3 1 虽然这两种模式都能使经理人获得股票的增值收益权，其中包括分红收 益、股权本身的增值。但在持有风险方面都有所不同。 表2 - 1 股权与期股对比表 增值收益持有风险股权表决资金即期投享受贴 权权 入 息 期股 股票期权 - 期股是指在预先购买了股权和确定了股权的协议，经理人一旦接受这种激 励方式，就必须购买股权，当股权贬值时，经理人需要承担相应的损失。因此， 经理人持有期股购买协议时，实际上是承担了风险的。在股票期权制中，当股 权贬值时，经理人可以放弃期权，从而避免承担股权贬值的风险。 股票期权中经理人是无偿地获得或基本不用现金就能够获得这种权利，期 股制中，经理人必须拿出一部分现金才能够获得股份和股票。股票期权制中， 行权日前，经理人一分钱都得不到，再行权日后才能获得全部收益。期股制中， 经理人获得股份或股票后，就相应获得分红权，但整个股票兑现要在全部价款 支付完毕后才能实现。股票期权制中，经理人完全靠买卖股票的价差获得收益， 期股制中，经理人是从企业利润增加部分按一定比例获得收益。此两者的购股 价格都是参照当前价格确定，并刘购胜后再出售的期限作小规定，因此经理人 从即期起就享受股权的增值收益权，相当于获得均殷资金的贴息优惠。 c = 1 | 蝴蛐 c 0 * f d “冁手 图2 1 ：捌股激励价值的分析 壹料米洱：庄莉，陆雄文着员i 持股自瞥理屉持 2 0 0 031 p 1 l 一1 5 e 二舔竹值# * 圈2 - 2 股票期权的价值分析 从羹固到中国) t 经济理论与经济管理， 2 3 2 股票期权与期股对于经理人的价值不同。 图2 - 1 t 期股激励价值的分析：由于远期付款的约定，经理人获得股权的 实际持股成本为o b 0 ，a 2 c 2 是到期收益线。根据支付协议的不同0 8 2 的大小 在0 8 0 和o b l 之间，到期收益线a 2 c 2 在a o c 0 和a 1 c 1 之间移动。当到期股权 价值( 对应上市公司即为股票价格) 大于o b 2 时，经理人开始收益，小于0 8 2 即 为亏损。经理人最大的亏损为0 a 2 = o b 2 。 由于贴息优惠的存在，o b 2 0 8 1 。 图2 - 2 ：股票期权的价值分析：o b 0 是经理人获得股权所要支付的价款，b o c 0 是到期收益线，当到期股权价值( 对应上市公司即为股票价格) 大于0 8 0 时，经 理人开始收益，小于o b 0 经理人将放弃股权，因此其最大亏损为0 。也就是经 理人不承担股权贬值的亏损风险。 期股制存在亏损区，即经理人需要承担亏损风险。而股票期权计划中不存 在经理人的亏损风险问题，因而激励和约束的作用更大。这是期股与股票期权 的主要区别。 2 3 3 期股与股票期权的激励约束的导向不同。 从期股与股票期权的价格中可以看到，期股是“收益共享风险共担”的原 则，即经理人在获得股权增值收益的同时，也承担了股权贬值的风险，这种方 式虽可引导经理人努力工作，但由于经理人个人承担风险和实际投资能力的限 制，期股数量不可能很大。在人力资源管理中激励和约束的效果得不到体现。 股票期权方式下经理人可以避免股权贬值的风险，因而数量设计中可不受风 险与承担能力的限制，这样通过加大期权的数量，将会产生很大的杠杆激励和 约束作用。 2 4 股票期权的激励效应 2 4 1 股票期权的正激励效应分析 传统薪酬制度经营的收入与股票市场价值不存在相关性，不存在长期激励， 经营者通常不能从公司的长期发展中获取收益。但在股票期权制度下，经营者 拥有按某一固定价格购买本公司普通股的权利，而且有权在规定的有效期内将 所购入的股票在市场上出售，同时获得收益，但股权本身不可转让。股票期权 使经营者能够享受公司股票增值所带来的利益增长并承担相应的风险。在经营 者看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有未行权的股票期权的潜 益，从而可以实现经营者利益的长期计划。与此同时，实行股票期权对企业来 说，至少有以下几点好处。 2 4 1 1 企业形成开放式股权结构，可以不断吸收和稳定优秀人才。 期权对经理人员的吸引力远比现金报酬大，即使经营者在实施期权后离开 企业，也可以通过股权来分享公司的成长收益。 为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经营者提供较为优厚的薪酬，而高 额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意与反感，相比之下，股票期权等长 期激励机制可以将财富“隐形 转移给经理人。薪酬的形式一是现金，二是股 权，三是期权。如果实行期权形式，一旦股价下跌，经理人的损失是有限的， 而如果价格上升，那么就获利较大，同时经理人在实施期权后离开企业，也可 以通过股权来分享公司成长的收益。由于股票期权贵在长期激励、财富转移， 不会引起太大的矛盾，因此后一种对公司发展也是十分有利。 此外，为了留住人才，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做 法是规定在期权授予后三年之内，经营人不得行使该期权，第三年到第十年， 可以行使期权。这样，当经理人在上述限制期间离开公司，则他会丧失股票期 权，这就加大了经营人离职的机会成本。据调查，美国温迪公司从1 9 8 9 年开始 推行股票期权计划，发展迅速跃上台阶，管理人员的跳槽率由原来的百分之六 十下降到百分之十五。 2 4 1 2 有利于低成本的激励，使公司在不支付资金情况下实现增强公司凝聚 力，实现经理激励。 在股票期权制度下，企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是不确定的预 期收入，这种收入是在市场中实现的，换句话说就是“公司请客，市场买单 ， 公司始终没有现金流出，同时当获受人以现金形式行使期权时，公司的资本金 会增加，若获受人不行使期权时，对公司的现金流量不产生任何影响。 9 股票期权制度，协调了所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致，实现 经理激励，充分发挥了经营者的才能，使经营者无后顾之忧。 在现代企业制度下，所有权和经营权相分离，产生了所有者和经营者目标 不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并实现企业利润最大化，商经营者 由于不具有产权，不参与企业利润分配，因此它更关心的是自己报酬，闲暇以 及如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠价格购买公司股份的 方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的 矛盾，使经营在个人利益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企 业的高度关心和负责。 因此，股票期权也实现了经理激励。长期以来，所有者常采用许诺经营者 高薪的办法以激励其发挥经营才能。如果经营者个人收益与企业经营状况不高 度相关，那么即使再高的报酬，也不会对经营者形成心理作用。股票期权激励 机制，不仅在于提高高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力 使企业得到足够发展才能获得这种权利并获收益。因此，股票期权把经营者的 个人利益与企业经营状况紧密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。 这在我国也能防止“晚节不保、“5 9 岁现象 等问题的出现。更主要的是防止 经营者流失。 2 4 1 3 可以降低代理费用。 所谓代理费主要是指股东与经营者之间那些或明或暗的合同的全部费用。 在现代企业制度下，企业所有权与经营权相分离，实质上形成了一种委托一一 代理关系，所有者作为其财产的委托人，必须支付给代理人一定的代理费。这 种代理费包括以薪金红利方式支付给经营者的显性成本，其中，还应该包括由 于经营者过火所造成企业发展损失的隐性成本。 由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努 力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增长的财务指标；股东也无 法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个 人福利的活动。通过股票期权，将经营人的薪酬与公司长期业绩或者某一长期 财务指标更为紧密结合起来，使经理人能够分享他们的工作给股东带来的收益。 事实上，西方发达国家的企业经营者和高级管理人员的年收入中，来自股 票期权的收入所占比例越来越大。1 9 9 0 年美国苹果电脑公司首席执行官获得的 1 6 7 0 万美元收入中，来自于股票期权的收入占了百分之八十七。 在我国国企资金不足的情况下，对经营者不愿支付高工资的年薪，用此办 法就更好。 2 4 1 4 矫正经理人的短视心理。 经理人的短视心理是经理人员在任期有限和在传统薪酬制度下追求实现 自身利益最大的一种心理行为。 在传统薪酬制度下，经理人员关注的只是任期内现金流量，于是就产生不 利于股东和企业发展事业的视野偏差问题。因为经理人员往往追求的是短期利 润最大化和一些短、平、快的投资项目，而忽视公司核心竞争能力和发展后劲 的培育，尤其当接近离职时，他们往往会减少有价值的研究开发项目和投资项 目。其中原因是它们的收入是基于本年度和上一财政年度的财务数据，而会计 数据本期只记入这些长期投资项目的支出，其结果必然对现任经营人的收入产 生不利影响；而由于时滞原因，长期投资项目的收益将纳入下期的会计数据， 有利于其继任者。 股票期权制度，经理人在退休后或离职和仍会继续拥有公司的期权和股权， 会继续享受公司股价上涨带来的收益，这样出于自身未来利益的考虑，经理人 员在任职期就会与股东保持视野的一致性，致力于公司的长期发展。 综上所述，股票期权制度是一种很好的激励人才的制度。虽然股票期权有 各种各样的优点，但其最大的优点，就在于他将公司的价值变成了经理人收入 函数中的一个重要变量，实现了经理和股东利益实现渠道的一致性。 2 4 2 股票期权激励与约束作用的局限性 同时，我们注意到并不是所有的企业都适合采用股票期权，股票期权制也 有它的局限性。 2 4 2 1 经理人员拥有公司的股份并不会必然地减少其道德风险。 尤其在我国资本市场不完善，股市投机性太强，股价并不能真实反映公司 经营业绩的情况下，可能出现两种偏差：一是股价受经理无法控制的外界客观 的影响而扭曲经理的努力程度：二是在公司经理结构不健全，存在“内部人控 制”的情况下，经理人员会玩弄抬高盈利甚至操纵股市的手段，损害公司长期 利益而增加自己的收入。 与股权激励相关的一个引起市场关注的焦点现象是上市公司高管频频离职 套现。根据三花股份披露的2 0 0 7 年年报显示，2 0 0 6 年3 月份辞职的该公司原 副总裁、董事任金土、以及董事王剑敏2 0 0 7 年分别减持了所持有的全部三花股 份8 8 8 3 万股和5 0 1 0 万股，按照三花股份1 2 0 日均价2 1 7 7 元股计算，两位 原高管套现金额分别达到1 9 3 3 8 3 万元和1 0 9 0 6 7 万元。同时，该公司原董事 长张亚波也于2 0 0 7 年4 月辞去三花股份董事长及董事职务，其以“高管股份 形式锁定的5 6 5 万股股份自2 0 0 7 年1 1 月9 日也已自动解除锁定，获得上市流 通权。此外，公开的信息披露还显示，包括新和成、科华生物、山河智能、天 邦股份、海翔药业、思源电气等在内的多家中小板公司均出现了高管主动辞职 套现现象。 两者之间的悖论在于，股权激励的本意就是为了把高管的利益与上市公司 广大股东的利益捆绑在一起，促使高管努力为包括自己在内的所有股东创造价 值。但是高管的辞职套现象却表明，一旦股权价值的巨额利益出现，为了自身 的利益，他们就会采取辞职的方式躲避自己对其他股东所应承担的责任。 2 4 2 2 股票期权制的推行使得公司高层经理人员与普通员工的收入差距不断 拉大，从而加剧了社会贫富的两极分化，也使得普通员工的积极性受到严重伤 害，增加了企业管理的难度。 据美国商业周刊调查显示，2 0 0 6 年标准普尔5 0 0 家公司的股票价格 上升了2 3 ，公司利润实际增长11 ，而其首席执行官们平均总收入则上升 5 4 ，其中股票期权收入增茂6 6 。相比之下，该年度工人的平均收入仅增长 了3 ，而普通白领职员尽管普遍获得股票期权，但其平均收入也仅上升3 2 。 股权期权是一把双刃剑，在条件不具备时候盲目实施股权激励不仅不利于 上市公司的增长，反而会产生内部人控制等问题，加剧信息不对称；一些公司 本来有一个良好的团队，在大家的共同努力下，公司经营良好，但是实施了股 权激励后，公司的一些经营者成了富翁，不再关心公司的发展，成天密切关注 公司股票价格的走势；上市公司经营者并不都是拥有巨额财富的个体，行权时 巨额的税负和成本支出并不是每个人都能承受，会使部分经营者希望行权的条 件顺利实现，部分经营者不希望行权的条件实现，从而降低上市公司经营者团 队的向心力。 2 4 2 3 股票期权激励与约束作用的时段局限性。 由于股票期权是企业在一定时间范围内实施的，必然会有行权结束的时 候。此时是继续进行期权激励还是采取新的激励措施，都会带来金手铐失效的 担忧。而企业的发展是持续的，任何的政策真空都会带来难以确定的经营风险。 同时证券市场的波动对于股票期权的实施也存在巨大影响，人们对于股权 激励行情存在巨大疑惑。 从股价指数来说，2 0 0 5 年1 2 月3 1 日激励办法出台时上证a 股指数为1 2 2 0 点，深证a 股指数为3 0 6 3 点；2 0 0 6 年1 2 月3 1 日上证a 股指数为2 8 15 点，深 证a 股指数为6 9 7 9 点，分别上涨了13 0 、1 2 8 ，这意味着时隔一年a 股股价 平均上涨了1 2 9 。这对股权激励计划的出台与股权激励制度的健康发展具有不 利影响。 1 2 首先，对于未出台激励计划的公司来说存在不足收益问题。上市公司股价 的普遍上涨和持续上涨使取决于市场价格的“授予价格 或“行权价格”也必 然上涨，授予价格或行权价格高企，在此情况下出台股权激励计划，则激励对 象面临未来出售所获激励股票时股价难以继续上涨甚至回落而得不到合理收益 甚至一无所获的风险。这显然不利于上市公司管理层推出股权激励计划。其次， 对于已出台激励计划的公司来说，存在着激励对象超额收益问题。 资料显示，2 0 0 6 年有4 0 家公司推出了规范的股权激励计划，截至目前， 这4 0 家公司中共有1 9 家已实施了股权激励方案，其中以股票期权形式为主。 据初步估计，即使以目前市价选择行权，1 9 家公司的股权激励带给高管的总收 益超过7 0 亿元。在高管获得巨额收益的同时，上市公司却出现了新的风险。由 于行权价格低、激励比重高，一旦集中行使股权激励，上市公司账面亏损的可 能性就很大。2 0 0 7 年年报中，伊利股份和海南海药的亏损就是由此而来。 在股票市场高歌猛进的2 0 0 7 年，并没有几家上市公司推出股权激励方 案，而从2 0 0 7 年1 2 月到2 0 0 8 年4 月的短短几个月内上证指数从6 0 0 0 多 点回落至3 0 0 0 点时，却接连有5 6 家上市公司的股权激励方案密集出台， 这 使得人们不免认为上市公司高管有在低股价时推出股权激励，从而为自己牟取 利益的嫌疑。 第三章国内外股票期权实践对三佳公司的借鉴意义 3 1 西方股票期权的发展原因及现状 在欧美一些国家股票期权在产生之始，主要不是为了激励经营者并使之关注 企业的长期发展，而是对付高税率的一种变通手段。出于避税的目的，公司决 定以股票期权的方式来支付公司高级管理人员的薪酬，使公司的主管们可以自 主选择在未来某个较为有利的时期内兑现其应得的收益。这是世界上第一次将 股票期权引入到企业员工的薪酬之中。进入8 0 年代以后，美国等西方发达国家 的企业开始对股票期权加以改造，把这种本来面向任一投资者的、可转让的期 权合约改变成公司内部制定的、面向特定人群、不可转让的期权，从而出现了 我们现在所谈论的股票期权制。 据统计，全球前5 0 0 位大工业企业中有9 0 的企业已向其经营者或高级管 理人员实行了股票期权报酬制度。 究其原因，主要是： 3 1 1 税收政策的新会计准则的促进。 美国税法规定，公司经理实施购股权时，公司可以从应税收入中扣除其购 入股票市价对行权价的溢价，因此，许多公司实施股票期权计划动机在于避税。 美国财务会计准则局1 9 9 5 年1 0 月决定毋需将常规股票期权作为成本列入财务 报表，此举很大程度上解除了那些有意于股票期权，却又担心企业账面利润锐 减而踌躇不决的公司的顾忌。 3 1 2 股票期权计划实现方式的多样化，适应了不同的需要。 股票期权出现之初，不仅种类单一，难以满足雇主、雇员避税等多种要求， 且实施购股权须以现金支付，有些雇员往往因现金支付能力有限而不愿接受股 票期权作为薪酬。如今实施股权的方式日益多样化，受益人可以向专门的经纪 公司申请贷款购买股票，也可以用原有股票按现在市价作为“现金 进行股票 互换，从而减少实施购股权所需现金投入量。股票互换方法还有一项好处是进 行股票互换时税务当局不对用于互换的原有股票征资本利得税，若持有互换所 得股票满一定时间后再出售，由此获得的溢价收入将按照较低的资本利得税税 率课税。 3 1 3 股票期权有利于强化对经理人员“跳槽”行为的约束。 美国企业雇员流动性较高，高级经理“跳槽”到竞争对手企业工作，甚至 支持对原公司的敌意收购，将严重损害企业利益。如1 9 9 5 年轰动一时的克莱斯 勒原首席执行官亚科卡与投机商科克柯尔克里安联手敌意收购克莱斯勒案。 1 4 如授予经理人股票期权，并在相应的合同中增加惩罚性违约条款，规定其不得 提前离开公司，离开公司时不得有为竞争对手工作、带走其他重要雇员等有损 公司利益的行为，否则取消当年前3 年的股票期权，将对经理人产生相当的约 束作用。 股票期权发源于企业竞争最激烈的美国。从其分布的广泛程度来看，早 在1 9 7 4 年，全球前5 0 0 家大工业企业就有高达5 2 的公司实行股票期权制度。 自8 0 年代起至今，美国大多数公司都实行了这种制度。到19 8 6 年，有8 9 的 公司己向其高级管理人员实行股票期权报酬制度。1 9 9 0 年后，这一比例仍在上 升，且范围迅速扩大到中小型公司。而且在高级管理人员的年收入中，来源于 股票期权的收入每年占的比例也越来越高。在美国，股票期权已经成为一种较 为完善的激励方式。为了激励高层主管为企业长期效力，公司给他们一大笔公 司股票或股票期权，对持有公司股票期权的经理人来说，从股票期权获得报酬 已经成为其收入的重要组成部分。许多美国总裁因此获得的收入甚至会超过固 定年薪。据统计，目前最大的1 0 0 0 家公司中，经理人员工资的1 3 左右是以 股票期权为基础的。据有关研究表明，股票期权计划对公司经营状况有明显的 促进作用。 表3 1 美国大公司总裁的收入( 2 0 0 6 年) 公司 基本工资年度奖金期权收益 美国通用 1 0 22 4 05 9 9 5 美国电话电报公司 1 4 01 9 02 6 6 7 波音 1 0 0o 0 02 6 3 雪佛米 1 2 81 1 92 2 3 3 花旗集团 1 0 38 5 04 7 0 可口可乐 1 2 51 5 01 0 6 4 8 迪斯尼 0 7